附錄 10.1

VARICARIOUS SURGICAL

2021 年股權激勵計劃，經修訂

（經股東於2023年6月1日批准）

除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則本 Vicarious Surgical Inc. 2021 股權激勵計劃中使用的以下術語具有 以下含義：

管理員是指董事會， 除非它已將代表其行事的權力委託給委員會，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他 實體，就本守則第 424 條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指書面或電子 文件，其中規定了根據本計劃交付的股權條款，其形式應由管理員批准。

合併協議和計劃是指D8 Holdings Corp.、Snowball Merger Sub, Inc.、Vicarious Surgical Inc.和亞當·薩克斯以股東代表的身份簽訂的 某些協議和合並計劃，日期為2021年4月15日。

董事會 是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實行為，(b) 管理員認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直屬主管或 參與者的不服從命令、重大違法行為或不履行職責的任何合法和合理的指令，(c) 未經授權披露機密信息公司或任何關聯公司的信息 或商業機密，(d) 參與者違反任何就業條款、遣散費、諮詢、 參與者與公司或任何關聯公司之間的諮詢、保密、非競爭或類似協議，或公司或任何關聯公司的任何重要 書面政策，包括但不限於根據本計劃簽訂的任何獎勵協議， (e) 參與者發生的任何可以合理預期導致（或已導致）參與者被定罪 的作為或不作為、不提出異議抗辯、不反對者抗辯或對任何重罪判處未經裁決的緩刑或 可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的犯罪，(f) 參與者對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用、 不當行為或違反信託義務的行為，以及 (g) 對公司或任何關聯公司的業務 有重大損害的行為；但是，前提是參與者與公司或關聯公司之間協議中的任何條款， 它對終止原因的定義相互矛盾，在終止時有效，應取代 關於該參與者的定義。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性 。

A類普通股是指 公司A類普通股的股票，每股面值為0.0001美元。

B 類普通股指 公司的 B 類普通股，每股面值為 0.0001 美元。

完成是指合併協議和計劃所設想的交易 完成的日期。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》 ，包括其任何後續法規、法規和指南。

委員會指董事會 委員會（如果有），董事會已授權其根據或根據本計劃的規定行事。

普通股指A類普通股 和B類普通股，根據上下文的要求單獨或合併。

公司是指 Vicarious Surgical Inc.， 一家特拉華州公司。

顧問是指 為公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與 在融資交易中提供或出售證券無關，並且不直接或間接促進或維護公司或其關聯公司證券的市場 。

公司交易是指單一實體在單一交易或一系列相關交易中合併、合併、 或出售公司全部或幾乎所有資產或收購公司所有已發行有表決權的股票 （或類似交易），但僅為 更改公司註冊狀態或公司是尚存公司的交易除外。如果公司交易涉及招標 要約，該要約有理由預計隨後將進行合併（由管理員確定），則公司交易將被視為 在要約完成後發生。

殘疾或殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久 和完全殘疾。

員工是指公司 或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司高級管理人員或董事的員工）， 被管理員指定有資格獲得本計劃下一項或多項股票權利。

《交易法》 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

A 類普通股的公允市場價值 是指：

如果A類普通股在全國 證券交易所上市或在場外交易市場上交易，並且定期報告A類普通股的銷售價格，則 的收盤價或複合磁帶或其他類似報告系統上A類普通股的最後價格（如果不適用）為適用日期的交易日，如果該適用日期不是交易日，則為適用日期之前的最後一個市場交易日這樣的日期；

如果A類普通股不在 國家證券交易所交易而是在場外交易市場上交易，如果在第 (1) 條所述交易日未定期報告A類普通股的銷售價格，如果定期報告A類普通股的買入和賣出價 ，則交易收盤時A類普通股的買入價和賣出價之間的平均值適用日期A類普通股交易的最近交易日的場外交易市場 ，如果是適用日期不是交易日 ，即該日期之前的最後一個市場交易日；以及

如果A類普通股既未在國家證券交易所上市 也未在場外交易市場上市，則管理人應根據適用法律真誠地確定 的價值。

ISO 是指旨在使 符合第 422 條規定的激勵性股票期權的股票期權。

非合格期權 是指不符合 ISO 資格的股票期權。

期權是指根據本計劃授予的 ISO 或非合格期權 。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司員工、董事 或顧問或關聯公司。在本文中，“參與者” 應在上下文需要時包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指股票補助 或股票獎勵，該獎勵根據本協議第9段規定的書面績效目標的實現情況授予。

績效目標是指由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標 。績效目標的實現情況應由委員會認證 。委員會有權就績效目標採取適當的行動（包括但不限於 調整績效目標或確定與公司交易相關的 績效目標的實現情況），前提是任何此類行動不違反計劃條款。

計劃是指這個 Vicarious Surgical Inc. 2021 年股權激勵計劃。

先前的計劃是指 Vicarious Surgical Inc. 2014 年股票激勵計劃。

SAR 意味着 股票增值權。

第 409A 條 是指《守則》第 409A 節。

第 422 條是指《守則》第 422 條。

《證券法》 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股份是指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的A類普通股 的股份，或根據本計劃第3段的規定將股份變更為 或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權的 和未發行的股票或公司在其國庫中持有的股份，也可以兩者兼而有之。

股票獎勵是指 公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵（不是期權）或股票授予。

股票授予 是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指ISO、非合格 期權、股票授予或股票獎勵或根據本計劃授予的公司股份或股票價值。

替代獎勵是指根據本計劃發放的 獎勵，以取代被收購公司的一項或多項股權獎勵，這些獎勵因收購而轉換、取代或調整 。

倖存者是指已故參與者的 法定代表人和/或根據遺囑或血統和分配法 獲得參與者股票權利的任何個人或個人。

該計劃旨在鼓勵員工、公司及其關聯公司的董事和某些顧問擁有 股份，以吸引和留住 此類人才，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們 促進公司或關聯公司的成功提供額外激勵。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助 和股票獎勵。

(a) 從2023年6月1日起，根據本計劃可能不時發行的股票數量應為：(i) 11,235,564股 A類普通股的新獎勵加上根據本計劃已發行的額外標的獎勵的股票數量，以及 (ii) 6,453,724股股票的總和（在業務合併收盤時進行調整）、 或等同於該數量的股份，此前管理員自行決定解釋了以下影響根據本計劃第24段進行的任何股票分割、 股票分紅、合併、資本重組或類似交易。

(b) 如果期權全部或部分（行權除外）不是 的 “未償還期權”，或者如果公司應重新收購（不超過其 原始發行價格）根據股票授予或股票獎勵發行的任何股份，或者如果任何股權到期或被沒收， 取消或以其他方式終止或導致任何股票無法發行，則未發行或根據本計劃，重新收購的受 此類股權約束的股票將不時可供發行；但是，前提是 的數量在行使期權或授予或發行 時保留或回購的本計劃下任何獎勵所依據的股份，以支付公司在歸屬方面要求的行使價和/或預扣税款，不得將 重新添加到本計劃下可供發行的股票中；此外，就ISO而言，上述條款 應受本守則規定的任何限制。此外，根據本計劃，使用行使價收益回購的任何股票都將無法發行 。

(d) 作為ISO根據本計劃可供授予的最大股票數量 將等於31,944,891股。本第 3 款中規定的限制將被解釋 以符合第 422 節的適用要求。

(e) 管理員 可以根據本計劃授予替代獎勵。在符合第 422 條的要求及該條下的法規 以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，就替代獎勵 發行的股票將補充本計劃下的可用股份，不會減少。儘管如此，如果任何替代獎勵 在不發行 或保留股份的情況下以現金結算或到期、不可行使、終止或被公司沒收或回購，則先前受該獎勵約束的股票將無法用於未來根據本計劃發行。管理員 將決定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有的話）；但是，前提是 替代獎勵不受下文第 4 (c) 段所述的限制。

計劃的管理人 將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下， 委員會應為管理人。在不違反本計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃的 條款和所有股票權利，為本計劃的管理 制定其認為必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、 董事和顧問授予股權；

(c) 確定應授予股權或股權的股份數量 ；但是，前提是任何日曆年內授予股票權利的總公允價值 和支付給任何非僱員 董事的任何其他現金補償的董事授予日期 不得超過75萬美元，在該非僱員董事最初的當年增加到1,000,000美元加入 董事會。

(d) 具體説明授予股票權或股票權利的條款 和條件，前提是在標的股份歸屬之前不得支付任何股票權利的股息或股息等價物 。

(e) 修改任何未償還股票權的任何條款或 條件，前提是 (i) 本計劃不禁止經修訂的條款或條件，(ii) 任何 此類修正不得損害參與者在未經該參與者 同意的情況下或在參與者死亡的情況下，即參與者的倖存者在先前授予的任何股票權下的權利。

(f) 確定並對 任何基於績效的獎勵中包含的績效目標進行任何調整；以及

(g) 通過其認為必要或適當的任何適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃 ，以遵守或利用 適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進 計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股票 權利發行的股票的額外限制或條件；

在不違反上述規定的前提下，除非董事會另有決定 ，否則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股權的解釋和 解釋為最終解釋，如果管理員是委員會。此外，如果管理員是委員會，則董事會 可以根據計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在 適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將其全部或任何部分的責任和權力分配給其任何一個 或多個成員，並可以將其全部或任何部分的責任和權力委託給其選定的任何其他人。 董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管有上述規定，但只有 董事會或委員會有權向公司任何董事或《交易法》第16a-1條所定義的公司任何 “官員” 授予股票權。

管理員將 自行決定計劃參與者的姓名；但是，前提是每位參與者在授予股票權利時必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問 。儘管有上述規定，但管理員可以授權 向預計該人將成為公司或 關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股權，前提是此類股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行時或之前有資格成為 參與者。ISO 只能授予員工。 非合格期權、股票補助和股票獎勵可授予本公司的任何員工、董事或顧問或 關聯公司。向任何個人授予任何股權不得賦予該個人 參與任何其他股票權利的授予或公司或任何關聯公司 為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助的資格，也不得取消該個人 的資格。

每項期權應在公司正式簽署的期權協議中列出 ，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者規定。 管理員可以規定，授予期權時須遵守管理人可能認為適當的條款和條件，包括但不限於公司股東 隨後批准本計劃或其任何修正案，這些條款和條件符合本計劃具體要求的條款和條件。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權 期權：旨在成為非合格期權的每項期權均應遵守管理員認為 適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權均須遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份 期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行權價格應由管理人確定 ，並且應至少等於授予期權之日A類普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份 期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(iii) 歸屬：每份期權 協議應説明期權 首次可行使的日期和之後不得再行使的日期，並可規定 期權可在數月或數年內分期累積或可分期行使，或在 某些績效條件出現或既定目標或事件實現時分期行使。

(iv) 期權期限：每個 期權自授予之日起不超過十年或期權協議可能規定的更早時間終止。

(b) ISO：每個 期權只能頒發給出於税收目的被視為美國居民的員工， 並應受以下條款和條件的約束，包括署長認為適當但與第 422 條和美國國税局的相關法規和裁決不衝突的額外限制或變更：

(i) 最低標準： ISO 應符合非合格期權要求的最低標準，如上文第 6 (a) 段所述，其中第 (i) 和 (iv) 條 除外。

(ii) 行使價：如果參與者直接擁有或根據 第 424 (d) 節中的適用歸因規則，則在授予 ISO 之前 立即擁有：

(iii) 期權：適用於擁有以下資產的參與者 ：

(iv) 年度行使限制： 如果參與者在任何日曆年度中首次可行使 的股份的總公允市場價值（在每個 ISO 授予之日確定）超過 100,000 美元，則此類期權應被視為不合格 期權，即使授予計價的 ISO 也是如此。

(c) 除非與涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、分立、分立、合併或交換股份）有關的 ，否則未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還期權的條款 為了降低此類期權的行使價，(ii) 取消未平倉期權以換取期權行權價 低於原始期權的行使價價值，或 (iii) 取消行使價大於 取消取消當日行使價大於股票公允市場價值的未平倉期權，以換取現金或其他對價。

向參與者 提供的每筆股票授予均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，説明參與者正式簽署的 。協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員 認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應 説明每股股票授予所涵蓋股份的每股購買價格（如果有），該購買價格應由 管理員在授予股票授予之日確定；

(b) 每份協議應 説明股票授予所涉及的股票數量；

(c) 每份協議 均應包含公司限制或重新收購受股票授予約束的股份的任何權利的條款，包括 或實現績效目標的時間段或此類權利應依據的其他績效標準及其購買價格， （如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外 ）可以累積但不得在此之前支付，並且只能在股票授予失效的情況下支付 重新收購股份的限制或權利。任何獲得 股息等價物或類似權利的權利都將根據豁免或 第 409A 條的適用要求來確定和管理。

管理人 有權根據A類普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理員 確定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為 股票的證券以及授予SAR、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在 協議中規定，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議 應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為合適 且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止 股票獎勵的權利、任何歸屬條件、績效目標或發行股份 的活動的條款，前提是股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物 可以累積但不得在之前支付，只能支付給受股票獎勵約束的股份的歸屬範圍。在 下，在任何情況下，涵蓋SAR的協議 (a) 的行使權或基本價格（每股）均不得低於授予之日A類普通股每股公允市場價值 ，或者（b）在授予之日起十多年後到期。

委員會應確定 在績效期內，特定參與者是否實現了適用的績效目標， 如果已達到，則對適用的基於績效的獎勵金額進行認證和確定。在委員會做出此類認證之前，不會在該績效期內頒發任何基於績效的獎勵 。委員會在績效期內確定的基於績效的 獎勵的發行股份數量應在該績效期結束後由委員會 自行決定支付給參與者，任何股息（根據本計劃第 24 段發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據所賺取的股份數量支付給參與者尊重此類基於績效的獎勵的 。

期權（或其任何部分或 分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（採用管理員可以接受的形式， ，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段 支付行使期權股份的總行使價，以及在遵守期權協議中規定的任何其他條件的情況下。 此類通知應由行使期權的人簽署（簽名可以以 管理員可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述 。行使此類期權的股份的行使價應支付 的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負會計處理）的A類普通股 股票的公允市場 價值等於行使之日的現金行使總價格用於 行使期權的股份數量；或 (c) 由管理人自行決定，有公司從行使期權 時原本可發行的股份中保留一些截至行使之日的公允市場價值等於行使期權的 股票總行使價的股份；或 (d) 根據與證券經紀公司共同制定並經管理員批准的無現金 行使計劃，由管理員自行決定；或 (e) 由署長自行決定， 由上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合或 (f) 自行決定向署長支付署長可能確定的其他合法對價 。儘管如此，管理員只能接受第 422 節允許的行使 ISO 的付款。

然後，公司應合理地 立即將行使此類期權的股份交付給參與者（或者 情況下的倖存者）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，有一項明確的理解是，如果管理員認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付 。 股份在交付時應為全額支付的不可徵税股份。

任何需要為授予此類股票授予或股票獎勵的股票支付購買價的股票授予或股票授予的 獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負會計處理）且具有公允市場價值的 A 類普通股發放截至支付之日 等於股票補助或股票獎勵的購買價格；或 (c) 交付期票，如果 董事會已明確授權向參與者貸款資金，以使參與者能夠或協助參與者 進行此類購買；(d) 由管理員自行決定，採用上述 (a) 至 (c) 的任意組合；或 (e) 由管理員自行決定 ，支付署長可能確定的其他合法對價。

在適用協議要求 時，公司應合理地立即將獲得此類股票補助或股票獎勵的股份交付給 參與者（或參與者的倖存者，視情況而定），但須遵守適用 協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，有一項明確的理解是，如果管理員認為有必要遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於聯邦證券法），則公司可能會推遲股票的發行和交付 。

被授予股票 權利的任何參與者均無權作為股東持有此類股權所涵蓋的任何股份，除非按照任何協議的規定適當行使 期權或發行股份，對所購的 股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標，並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份。

根據其條款，參與者不得轉讓 授予參與者的股票權利 ，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法則， 或 (ii) 經管理員酌情批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得以任何股權作為價值轉讓 。儘管如此，除非符合上述 條款 (i)，否則轉讓的 ISO 不再符合 ISO 資格。經過 管理員事先批准並以署長規定的形式，由參與者指定股權受益人，不得視為本段禁止的轉讓。除上述規定的 外，股票權利只能由該參與者（或 其法定代表人）行使或發放給該參與者（或 其法定代表人），不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押 ，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他 處置違反本計劃規定的任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股權徵收任何附加物 或類似程序的行為，均屬無效。

除非參與者期權協議中另有規定 ，否則在參與者行使期權之前終止與 公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），否則以下規則適用：

(a) 如果 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問（出於除因原因、殘疾、 或死亡而解僱（分別在第 15、16 和 17 段有特殊規則的事件中存在特殊規定）的參與者，則可以行使授予該 參與者的任何期權，前提是期權在終止服務之日可行使，但僅限於在此類終止服務之日可行使期限為 管理員在參與者期權協議中指定的期限。

(b) 除非下文 (c) 分段或第 16 或 17 段中另有規定 ，否則任何情況下都不得在參與者解僱後的三個月內 行使旨在成為 ISO 的期權。

(c) 本段的規定，而不是第 16 或 17 段的規定，應適用於隨後在 終止僱傭、董事身份或諮詢後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在終止僱傭、董事身份或諮詢後三個月內致殘或死亡 ，則參與者或參與者的遺屬 可以在一年內行使期權在參與者終止服務之日之後，但無論如何都不是在參與者終止服務之日之後期權期限到期日期 。

(d) 無論此處 有任何相反的規定，如果在參與者終止僱傭、終止董事身份或終止 諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理員確定，在參與者 終止之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的任何 權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的 的參與者如果因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾 ）缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間 ，均不得僅因缺勤而被視為已終止該參與者的工作、董事身份 或向公司或關聯公司提供諮詢，除非管理員另有明確規定；前提是，但是， 對於 ISO 而言，除非根據保障再就業權的合同或法規 ，否則署長批准的任何超過三個月的休假均應導致該等ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

(f) 除非法律要求 或參與者期權協議中另有規定，否則根據本計劃授予的期權不受參與者在公司內部或任何關聯公司內部或之間地位的任何變化的影響，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事 或顧問。

除非參與者期權協議中另有規定 ，否則如果參與者在行使所有未償期權 之前因故終止了在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事 還是顧問），則以下規則適用：

(a) 截至參與者被告知其服務因故終止服務時，所有未行使和 未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不僅限於 在參與者終止服務之前發生的事件，管理員 也沒有必要在終止服務之前找到原因。如果管理員在參與者終止服務 之後但在行使期權之前，確定參與者在終止服務之前或之後參與者參與了 構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被喪失。

除非參與者期權協議中另有規定 ：

(a) 因殘疾不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權 ，前提是該期權已可行使，但在參與者 因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在按比例分配的範圍內 } 截至參與者因殘疾而終止服務之日之前的任何額外歸屬權利的部分如果參與者沒有被禁用， 會在下一個歸屬日期累積。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期 的應計天數。

(b) 殘疾參與者 只能在參與者因 殘疾終止服務之日後的一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早的話，則參與者可能能夠在較後的 日期行使部分或全部股份的期權最初規定的期權期限。

(c) 管理員 應確定殘疾是否已發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類決定的程序 ，在這種情況下，此類決定應使用此類程序）。 如果提出要求，參與者應由管理員選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用 應由公司支付。

除非參與者期權協議中另有規定 ：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時死亡 ，則該期權可由參與者的倖存者行使 ，前提是期權已可行使但在 去世之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則在截至該日按比例分配的範圍內 如果參與者沒有死亡，則在下一個歸屬日本應累積的任何額外歸屬權到期。按比例分配 應基於參與者死亡日期之前的當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的 倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世之日後的一年內採取一切必要措施行使期權 ，儘管死者可能能夠在日後對 的部分或全部股份行使期權，前提是他或她沒有去世並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早的話，在 最初 規定的期權期限。

如果在參與者 接受股票補助金或股票獎勵並支付收購價之前出於任何原因終止 在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類補助將終止。

就本段第 18段和下文第19段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者，在任何此類缺勤期間，不得被視為因暫時殘疾（本協議第 1段定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席 在公司或關聯公司工作，或出於任何目的請假的參與者，僅憑此 缺席，就終止了該參與者的僱用、董事身份或在公司的諮詢服務或對於附屬公司， 除非管理員另有明確規定。

此外，就本第 18 段和下文第 19 段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、 董事或顧問，公司和任何關聯公司 內部或之間的任何僱傭或其他服務變更均不得視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

除非參與者協議中另有規定 ，否則在所有 沒收條款或公司回購權失效之前，如果出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務， 除非因原因、死亡或殘疾而終止服務，否則在所有 沒收條款或公司回購權失效之前，公司有權取消或回購 公司沒收或回購的受股票授予或股票獎勵約束的股票數量權限未失效 。

除非參與者協議中另有規定 ，否則如果參與者在公司或關聯公司提供的服務（無論是作為員工、董事還是 顧問）因原因終止，則以下規則適用：

(a) 自參與者被告知其因故終止服務之日起，所有受 任何股票授予或股票獎勵約束的股份，如果仍受沒收條款約束或公司應擁有回購權 ，則應立即沒收給公司。

(b) 原因不僅限於 在參與者終止服務之前發生的事件，管理員 也沒有必要在終止服務之前找到原因。如果管理員在參與者終止服務後確定 在參與者終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為， 則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司 在終止之日擁有回購權的股票應立即沒收給公司。

除非參與者協議中另有規定 ，否則如果參與者因殘疾不再是 公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權 在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款 或回購權定期失效，此類條款或權利將在股份按比例失效的範圍內失效使 在殘疾之日之前獲得股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有成為殘障人士，則該獎勵將失效。 按比例分配應基於殘疾日期之前的應計天數。

管理員應確定 是否發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類判斷程序 ，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。 如果要求，參與者應由管理員選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用 應由公司支付。

除非參與者協議中另有規定 ，否則以下規則適用於參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、 董事或顧問時死亡：如果沒收條款或公司的回購權 在死亡之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權 定期失效，此類條款或權利應在回購權按比例失效的範圍內失效股票在死亡之日之前受到 股票補助或股票獎勵的約束，如果參與者沒有死亡，則該股票將失效。按比例分配應基於 參與者死亡之日之前的應計天數。

(b) 經管理人酌情決定 ，公司應已收到其法律顧問的意見，即無需根據證券法 進行註冊即可發行股票。

公司解散或清算 後，在本計劃下授予的所有截至該日尚未行使的期權以及在適用協議要求的範圍內，所有未被接受的股票補助和股基 獎勵將終止並失效；但是， 但是，如果參與者或參與者倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者 或參與者的倖存者將在此類解散或清算之前立即擁有權利行使或接受任何 股票權利，前提是該股權在解散 或清算前夕可以行使或需要被接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用的協議中另有規定，否則任何未兑現的股票獎勵應立即終止。

發生以下任何 事件後，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者在本協議下授予此類參與者的任何股票權利應按以下規定調整 。

(a) 關於 普通股的變動。

(i) 如果 (1) 普通股 股應被細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司發行任何普通股 作為已發行普通股的股票分紅，或 (2) 額外股票、新股或不同股或其他 證券或其他非現金資產就此類普通股進行分配，則每股股權和 據此交割的普通股數量應按比例適當增加或減少，並適當 應進行調整，包括在活動中調整每股基本價格或購買價格，以及適用於已發行 基於績效的獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第 3 (a)、3 (b)、3 (d) 和 4 (c) 段限制約束的股份數量 也應根據此類事件的發生進行相應調整。

(ii) 如果署長在適當考慮第 422 條規定的ISO資格、第 {節的要求後，認為調整是適當的，以避免在計劃或任何獎勵的運作中失真 ，則署長還可進行上文第 24 (a) 段所述類型的調整，以考慮向股東分配的款項以外的股東分配 br} 409A，在適用範圍內。

(ii) 計劃中對股份的提及 將被解釋為包括根據本第 24 (a) 段進行調整後產生的任何股票或證券。

(b) 公司交易。 如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被另一實體收購，則承擔公司在本協議項下義務的任何實體（“繼任董事會”）的管理人或 董事會可以就未償還的 期權採取以下任何行動：(i) 在 公平的基礎上取代當時應遵守的股份，為此類期權的延續做出適當規定此類期權要麼是與 普通股已發行股份相關的應付對價在任何繼任者或收購實體的公司交易或證券中；或 (ii) 在向參與者發出書面通知 後，規定此類期權必須在自通知發佈之日起的指定天數 天數內行使（（A）在當時可行使的範圍內或（B）由 管理人酌情行使，任何此類期權均可部分或全部行使）未行使的期權將在哪段時間內終止；或 (iii) 終止 此類期權以換取向持有該期權本應行使的普通股數量 的持有者支付相當於此類公司交易完成後應支付的對價的金額（要麼（A）在當時可行使的範圍內 ，或者（B）由管理人自行決定，就本分段而言，任何部分或全部可行使的此類期權） 減去其總行使價。為了確定根據上文第 (iii) 款應支付的款項， 如果公司交易的全部或部分對價不是現金， 現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值估值。為避免疑問，如果期權或部分期權的 每股行使價等於或大於一股普通股的公允市場價值， 此類期權可以取消，無需支付本協議或其他方面的款項。

對於未償還的 股票補助或股票獎勵，管理員或繼任委員會應為在相同條款和條件下繼續發放 此類股票補助或股票獎勵做出適當規定，在公平的基礎上取代當時受此類股票補助或股票獎勵約束的股份，要麼是與公司交易相關的 已發行普通股的應付對價，要麼是任何繼任者的證券或收購實體。取而代之的是，在與任何公司交易有關的 中，署長可以規定終止每筆未兑現的股票補助或股票獎勵 ，以換取相當於此類公司交易完成後向構成此類股票授予或股票獎勵的普通股數量的對價支付的金額（在此類股票補助或股票獎勵不再受限制的情況下 適用於當時生效的任何沒收或回購權利，或者由其酌情決定管理員，所有沒收 和回購權均被放棄）。為避免疑問，如果股票授予或股票獎勵或 部分的購買或基本價格等於或大於一股普通股的公允市場價值，則可以取消此類股票授予或股票獎勵（如適用），無需支付本協議或其他相關款項。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動 時，本計劃沒有義務將所有股票權利、參與者持有的所有股票權利 或所有相同類型的股票權利一視同仁。

(c) 資本重組 或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據 發行公司或其他公司證券的普通股已發行證券的公司交易除外，則參與者 在資本重組或重組後行使期權或接受股票授予時，有權以行使或接受時支付的 價格（如果有）獲得本應收到的替代證券數量期權 已行使或股票授予在此類資本重組或重組之前接受。

(d) 調整 股票獎勵。在上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的 Stockbased 獎勵，以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任委員會 應確定根據本第 24 款進行的具體調整，包括但不限於任何 Corporate 交易的效力，在不違反第 4 款的前提下，其決定應是最終決定。

(e) 公司交易完成後終止 獎勵。除非管理員另有決定，否則每項股票權利將在公司交易完成 後立即自動終止（對於限制性普通股的已發行股份，將自動沒收），但 (i) 根據上文第 24 (b) 段假定、延續或替代的任何獎勵以及 (ii) 根據其條款或因行動而產生的任何現金獎勵除外由管理員採取，繼續關注 公司交易的完成。

(a) 除非此處明確規定 ，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券， 均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得以此為由進行調整。 除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於 證券）支付的股息進行任何調整。

(b) 公司沒有義務根據本計劃發行任何股票或取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制，直到： (i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決；(ii) 如果已發行股份在任何證券交易所或國家市場系統上市，則待發行的股票已經 已根據正式發行通知在該交易所或系統上市或獲準上市；以及 (iii) 所有裁決 的條件已得到滿足或放棄。作為行使裁決或根據 裁決發行股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》 或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以署長認為適當的方式作證 ，包括賬面登記或股票證書的交付。如果 管理員確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理員可要求此類證書帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，公司 可以在適用限制失效之前持有證書。

不得根據本計劃發行任何零股 ，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份 。

如果適用的 法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、 州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法預扣額或其他金額，或出於法律要求的任何其他原因，公司可以在參與者的工資、工資或其他報酬中扣留 的補償，任何或可能要求參與者向公司或其任何關聯公司預付現金僱用 或僱用參與者的公司，除非管理人授權（並得到法律允許）的另一種預扣安排，包括 使用公司普通股或期票，否則為此類預扣的法定最低金額。就本協議而言，為預扣工資而扣留的股份的公允市場價值應按照上文第1段規定的公允市場價值定義 規定的方式自最近可行日期起確定。如果預扣股份的公平市場 價值低於所需的工資預扣金額，則參與者可能需要將 差額的現金預付給公司或關聯僱主。

該計劃將於2031年4月13日 終止，該日期為董事會通過該計劃之日和公司股東批准該計劃的日期 之間較早的十年。本計劃可以通過股東或公司董事會 的投票在較早的日期終止；但是，前提是任何提前終止的協議均不影響在該終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不影響此前授予的任何股票權利。

公司股東可以修改本計劃。署長也可以對本計劃進行修改；前提是署長批准的任何修正案 如果其範圍需要股東批准，則必須獲得股東批准 包括但不限於符合根據本計劃授予的任何或所有未償還股票權利或根據本計劃授予的股票 權利獲得第422條可能向ISO提供的優惠聯邦所得税待遇，以及符合股份資格所需的 可根據該計劃在任何國家證券交易所上市或在任何證券交易商的全國自動報價系統 中進行報價。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對他或她在先前授予該參與者的股票權下的權利產生不利影響 ，除非此類修改是適用法律要求的 或為維護該股權的經濟價值所必需的。經受影響參與者同意，管理員可以修改 未完成的協議，其方式可能對參與者不利但與計劃不矛盾。管理員可以自行決定 ，管理員可以以不對參與者不利的方式修改未完成的協議。 本第 30 段中的任何內容均不限制署長採取第 24 段允許的任何行動的權力。

本計劃或任何 協議中的任何內容均不得視為阻止公司或關聯公司終止 參與者的僱用、顧問或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的工作、顧問或董事身份，也不得視為阻止任何參與者 有權在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務。

公司希望在適用範圍內， 計劃和根據該計劃授予的任何獎勵不受第 409A 條的約束或遵守。公司希望 ISO 在適用的範圍內遵守第 422 條。本計劃或任何獎勵中的任何歧義均應解釋為實現本第 31 段所述的 的意圖。

如果參與者在 離職時是第 409A 節（並根據公司及其關聯公司的程序適用）中定義的 “特定 員工”，則本計劃或根據獎勵支付的任何款項均構成因離職而支付的第 409A 條規定的非免税遞延薪酬 ，則根據本計劃或獎勵應付的任何款項都可以 有效期至以下兩者中較早者：(i) 參與者離職後第七個月的第一天，或(ii) 參與者的死亡日期；但是，前提是在這六個月期間延遲的任何付款應在參與者離職後第七個月的第一天一次性支付 總額，不含利息。

管理員應管理 本計劃，以確保本計劃下受第 409A 條或第 422 條約束（如適用）的獎勵符合 的要求，並確保本計劃下的期權不受第 409A 條要求的約束或符合第 422 節（視情況而定），但管理員和任何董事會成員、公司及其任何關聯公司均不適用， 也不得代表公司、管理人或董事會根據本協議行事的任何其他人由於未能滿足第 409A 條或第 422 條的要求或其他原因，對任何獎勵徵收任何額外税收或罰款，對參與者 或任何倖存者承擔責任。

無論是董事會 還是管理員，還是兩者的任何成員，也無論是公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工， 均不對與本計劃相關責任相關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任 ，公司特此同意向董事會成員或董事會成員、委員會成員提供賠償， 以及公司及其母公司或子公司的員工，就任何索賠、損失、損害或在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、不作為、解釋、解釋或決定而產生的費用（包括合理的 律師費）。

儘管本計劃中包含任何與 相反的規定，但如果觸發了當時生效的公司的 Clawback 政策，公司可以從參與者那裏追回從任何股票權利（不論是否已結算）獲得的任何補償，或導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

接受或被視為已接受本計劃下的 獎勵，即在適用法律允許的最大範圍內，每位參與者放棄（或將被視為放棄） 就本計劃或任何裁決下的任何權利或未來可能交付的任何 修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議下的任何權利的訴訟、程序或反訴中放棄 接受陪審團審判的任何權利就此交付， 並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法庭上受審，而不是在 陪審團面前受審。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者都證明本公司的高級管理人員、代表、 或律師均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動、提起訴訟 或反訴，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將本計劃 或任何監護條款下產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議 提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議裁決的條件的能力。

公司在計劃 下的義務沒有資金，任何參與者都無權就本計劃下的任何獎勵獲得公司的特定資產。就本計劃下的任何到期或應付金額而言，參與者 將是公司的普通無擔保債權人。

本計劃應根據特拉華州法律解釋 並執行。

VARICARIOUS SURGICAL

股票期權授予通知

根據公司的股票期權授予

2021 年股權激勵計劃

[插入授予條款]

上述權利是累積的 ，受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。

公司和參與者 確認收到本股票期權授予通知，並同意本協議所附的股票期權協議條款，並以引用方式納入此處的 、公司的2021年股權激勵計劃和上述期權授予條款。

VARICARIOUS SURGICAL

股票期權協議-合併條款 和條件

協議（本 “協議”） 截至Vicarious Surgical Inc.（以下簡稱 “公司”）、 一家特拉華州公司與姓名出現在股票期權授予通知上的個人（“參與者”）在股票期權授予通知中規定的授予之日達成的協議（本 “協議”）。

鑑於，公司希望 向參與者授予購買其A類普通股股票的期權，每股面值為0.0001美元（“股票”）， 根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的目的；

鑑於，公司和 參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語與計劃中的含義相同；以及

鑑於，公司和 參與者都打算將此處授予的期權屬於股票期權授予通知中規定的類型。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約 ，並出於其他良好和寶貴的考慮，雙方達成協議如下：

1。授予期權。 公司特此授予參與者購買股票期權授予通知中規定的全部或部分股份總數 的權利和選擇權，購買股票期權授予通知中規定的全部或部分 股份總數，但須遵守本協議中規定的條款和條件，以及本計劃中規定的所有限制，該計劃以引用方式納入此處。參與者確認收到了計劃的 副本。

2。行使價。 期權所涵蓋股份的行使價應為股票期權授予通知中規定的每股金額，如果在本協議發佈之日之後發生股票拆分、反向股票拆分或其他影響股票持有人的事件（“行使價”）， 可根據計劃進行調整。應根據本計劃第10段付款。

3。期權的行使性 。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，根據股票期權授予通知的規定，特此授予的期權應成為既有 並可行使，並受本協議和 計劃的其他條款和條件的約束。

4。期權期限。 本期權應在股票期權授予通知中規定的期權到期日終止，如果該期權在股票期權授予通知中被指定為 ISO，並且截至本文發佈之日參與者擁有的公司或關聯公司所有類別股本的總投票權 的10％以上，則該日期自本協議簽訂之日起不得超過五年， 但應根據本協議或本計劃的規定，可以提前終止。

如果參與者因參與者死亡或殘疾、 或參與者因故解僱（“終止日期”）以外的任何原因不再是 成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則可以行使 期權，但此前未根據本協議終止之日根據本協議第 3 節歸屬和行使 在終止日期後的三個月內，或股票中規定的期權到期日當天或之前期權授予通知， 以較早者為準，但除非下文另有規定，否則此後不得行使。在這種情況下，期權 的未歸屬部分不可行使，應在終止日期到期並取消。

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為 ISO，參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在終止僱傭關係後繼續 以董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務，則本期權應繼續 根據上述第 3 節歸屬，就好像在參與者不再向公司提供服務 之前本期權沒有終止一樣。在這種情況下，自參與者離職後的三 個月之日起，本期權應自動轉換並被視為不合格期權，本期權應繼續遵循此處規定的相同條款和條件 ，直到該參與者不再向公司或關聯公司提供服務為止。

儘管如此， 如果參與者在終止日期後的三個月內殘疾或死亡，則參與者或參與者的 倖存者可以在終止日期後的一年內行使期權，但無論如何都不能在股票期權授予通知中指定 的期權到期日之後行使期權。

如果公司或關聯公司因故終止了參與者的 服務，則參與者行使本 期權中任何未行使部分的權利，即使已歸屬，也應在參與者被告知其服務因故終止時立即終止， 此選項將立即終止。無論此處有何相反規定，如果在參與者終止之後， 但在行使期權之前，管理員確定，在參與者終止之前或之後， 參與者從事了構成原因的行為，則參與者應立即停止行使 期權的權利，本選項隨即終止。

如果參與者出現殘疾 （根據本計劃確定），則期權應在參與者 因殘疾終止服務後的一年內行使，或者，如果更早，則在股票期權補助金 通知中規定的期權到期日當天或之前行使。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：

如果 參與者在擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則參與者的 倖存者應在參與者去世之日後一年內行使期權，如果更早，則在股票期權授予通知中指定 的期權到期日當天或之前行使。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：

5。行使 期權的方法。根據本協議的條款和條件，期權可以通過向公司或其 指定人員發出書面通知來行使，其形式基本上是本協議所附附錄A（或公司可以接受的其他形式， 可能包括電子通知）。此類通知應説明行使期權的股份數量，並應由行使期權的人簽署 （該簽名可以以公司可以接受的形式以電子方式提供）。此類股票的行使價 應根據本計劃第10段支付。公司應在收到通知後儘快交付此類股票 ，但前提是公司可以將此類股票的發行推遲到 完成任何適用法律（包括但不限於 州證券法或 “藍天” 法）所必需的任何行動或獲得任何同意。以這種方式行使期權的股份應以行使期權的人的名義在公司的股票登記冊中登記 （或者，如果期權由參與者行使 ，如果參與者在行使期權的通知中這樣要求，則應以參與者和其他人共同的名義在公司的股票登記冊中註冊 ，擁有存活權），並應根據行使期權的人的書面命令，按上述規定交付給或 。如果參與者以外的任何人根據本協議第 4 節行使期權 ，則此類通知應附有適當證據，證明該人有權行使 期權。根據此處規定，在行使期權時購買的所有股份均應全額支付且不可徵税。

6。部分運動。 可在上述限額內隨時不時部分行使本期權，但 不得根據本期權發行部分股份。

7。不可轉讓性。 除非根據遺囑或血統和分配定律，否則參與者不得轉讓期權。如果此期權 是非合格期權，則也可以根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第 I 條或其相關規定所定義的合格家庭關係令進行轉讓。除非本段上文另有規定，否則期權 在參與者有生之年只能由參與者行使（或者，在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使 ），不得以任何方式（無論是通過法律行動還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本第 7 節規定的企圖轉讓、轉讓、質押、 抵押或其他處置期權或根據本協議授予的任何權利，或對期權徵收的任何扣押或類似程序的 徵税，均屬無效。

8。在行使之前，作為股東 沒有權利。在以參與者的名義在公司股票登記冊中註冊 股份之前，參與者作為股東對受本協議約束的股份沒有任何權利。除非本計劃中就公司資本的某些變化明確規定 ，否則不得對記錄日期 早於此類註冊日期的股息或類似權利進行任何調整。

9。調整。 該計劃包含關於股票分割和合並等多種突發事件中期權處理的條款。特此規定計劃中關於期權約束股票的調整條款 以及關於公司業務 繼承人的相關條款，並以引用方式納入此處。

10。税。 參與者承認並同意（i）參與者就本期權或根據本期權發行的股份 應繳的任何收入或其他税款應由參與者負責；（ii）參與者可以自由選擇與本協議相關的專業顧問 ，已收到其專業顧問就本 協議提出的建議，理解其含義並導入，自由簽訂本協議，不受脅迫或脅迫；(iii) 參與者 未收到也不依賴公司或任何關聯公司 或公司或任何關聯公司的任何僱員或法律顧問就期權、股份 或本協議所設想的其他事項提出的或代表公司提出的任何建議、陳述或保證；(iv) 管理人、公司、其關聯公司或其任何高管 或董事均不得，如果事實上是內部 收入，則應承擔與期權相關的任何適用成本、税收或罰款服務部門將根據《守則》第409A條確定該期權構成遞延補償。

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為非合格期權 ，或者如果該期權是ISO並轉換為非合格期權且 此類非合格期權被行使，則參與者同意公司可以從參與者的報酬（如果有）中扣留聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，該金額被視為補償 ，則該金額可計入該個人的報酬 總收入。公司可自行決定從此類報酬中扣留所需預扣的金額 ，也可以從行使期權時以其他方式交付給參與者的股份中扣留 作為實物。參與者 進一步同意，如果公司未從參與者的薪酬中扣留足以履行公司 所得税預扣義務的金額，則參與者將按需以現金向公司償還少預扣的金額。

11。購買以進行投資。 除非在特定行使期權時發行的股票的發行和出售已根據《證券法》進行了有效登記 ，否則公司沒有義務發行此類行使所涵蓋的股份，除非公司 確定此類行使和發行將不受證券法的註冊要求的約束，並且在滿足以下 條件之前：

(a) 行使期權 的人應向公司保證，在行使期權時，該人正在為自己的賬户收購此類股份， 用於投資，而不是為了分配任何此類股份，也不是為了出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人 應受以下傳説條款的約束應在任何證明 根據此類活動發行的股票的證書上進行背書：

“此 證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，有關此類股票的註冊聲明應生效，或者 (b) 公司應收到律師的意見，令其確信該法規定的註冊豁免是然後 可用，而且（2）所有適用的州證券法都應得到遵守；” 和

(b) 如果公司有此要求，則公司 應已收到其法律顧問的意見，即無需根據該法進行登記，即可根據該法案進行此類特定活動發行股份。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司可以將股票的發行推遲到 完成任何行動或獲得任何同意為止，這是公司認為任何適用法律（包括但不限於 州證券法或 “藍天法”）所必需的。

12。對 股份轉讓的限制。

(a) 參與者同意，如果 公司提議向公眾出售其任何股權證券，並且公司和 公司聘請的任何與此類發行有關的承銷商要求該參與者簽署限制出售或其他轉讓 股票的協議，則它將立即簽署此類協議，並且不會在公開市場上向公眾轉讓 交易或其他方式，他或她持有的本公司任何股份或其他證券在公司和承銷商確定的期限內 ，不超過發行結束後的180天，加上遵守FINRA規則或其他監管機構頒佈的類似規則所需的額外時間 （該期限為 “封鎖 期”）。此類協議應採用書面形式，其形式和實質內容應使公司和該承銷商 感到合理滿意，並符合慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了此類協議， 公司都可以在封鎖期結束之前對公司的股票或其他證券實施停止轉讓指示，但須遵守上述限制 。

(b) 參與者承認並同意 公司、其股東及其董事和高級管理人員均無責任或義務向參與者披露在公司終止參與者服務之前、之時或之後與公司業務或影響股票價值的任何 重要信息，包括但不限於與 公司計劃有關的任何信息公開發行其證券或將被另一家公司收購、與另一家公司合併或與另一家公司合併或實體。

13。沒有義務 維持關係。參與者承認：（i）根據本計劃或本期權，公司沒有義務繼續 參與者擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問；（ii）本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止 ；（iii）期權的授予是一次性福利，不構成任何合同 或其他獲得未來的權利期權或代替期權的福利；(iv) 與未來任何此類的 補助金有關的所有決定，包括但不是僅限於授予期權的時間、每種期權的股票數量、期權 價格以及每種期權可行使的時間或時間，將由公司自行決定；(v) 參與者 參與本計劃是自願的；(vi) 期權的價值是一項特殊薪酬項目，不在參與者就業或諮詢的範圍 合同（如果有）；以及（vii）就計算遣散費而言，期權不是正常或預期薪酬的一部分 ，辭職、裁員、離職補助金、獎金、長期服務獎金、養老金或 退休金或類似款項。

14。如果打算將選項 設為 ISO。如果在股票期權授予通知中將本期權指定為ISO，以便參與者（或參與者的 倖存者）有資格獲得向符合《守則》第 422 節標準的期權持有者提供的優惠税收待遇，則本協議或計劃中任何與《守則》相沖突從而使本期權不被視為 ISO 的條款均為無效 且無效，任何歧義均應得到解決該選項符合 ISO 資格。參與者應諮詢參與者 自己的税務顧問，瞭解期權的税收影響以及根據《守則》第 422 節獲得優惠税收待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求。

儘管如此， 前提是期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，並且根據《守則》第 422 (d) 節，不被視為ISO，因為授予本 ISO 的任何股票的總公允市場價值（截至期權授予之日確定）在任何日曆年度內首次可以行使，金額超過100,000美元， 期權中代表此類超額價值的部分應被視為不合格期權，參與者應被視為參與者將應納税所得額 以行使時收到的股票的公允市場價值與根據本協議為此類股票支付的價格之間的差額來衡量 。

如果打算成為 ISO 的選項（或其任何部分）不是 ISO，或者管理員採取的任何行動，包括但不限於將 ISO 轉換為不合格 期權，則公司和任何 關聯公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

15。向公司 發出的取消處置 ISO 資格的通知。如果該期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，則參與者 同意在參與者對根據行使ISO收購的任何股份進行取消資格處置後，立即以書面形式通知公司。取消資格處置的定義見本守則第 424 (c) 節，包括 (a) 參與者獲得 ISO 之日後兩年或 (b) 參與者通過行使 ISO 獲得股份之日後一年 之前對此類股份的任何處置 ，除非本守則第 424 (c) 節另有規定。如果 參與者在股票出售之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置 。

16。通知。本協議或本計劃條款要求或允許的任何 通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號 或掛號信發出，要求退貨收據，地址如下：

如果是給公司：

Vicarious Surgical

第四大道 78 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 0245

注意：總法律顧問

如果按照公司就業或股票記錄中顯示的參與者 的最新地址發送給參與者。任何此類通知應被視為在 收到之日發出，即送達經認可的快遞服務後的一個工作日或通過 掛號或認證郵件郵寄後的三個工作日，以較早者為準。

17。適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄和解釋，不使 的法律衝突原則生效。為了對本協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此 同意在馬薩諸塞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州法院 或美國馬薩諸塞州聯邦法院進行。

18。協議的好處。 在不違反本計劃條款及其其他規定的前提下，本協議應有利於本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對這些人具有約束力。

19。整個協議。 本協議連同本計劃體現了本協議雙方就本協議標的物達成的全部協議和諒解，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（ 除外，與公司簽訂的任何其他協議中包含的加速歸屬條款）。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、 擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的 明示條款和條款。儘管有上述規定，但無論如何，本協議均應受本計劃約束和管轄 。

20。修改 和修正案。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。

21。豁免和同意。 除非本計劃另有規定，否則只有有權享受這些條款或條款的利益的一方簽署書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意退出本協議的條款。對於本協議的任何其他條款或條款，無論是否相似， 均不得將此類豁免或同意視為或構成 的棄權或同意。 每項此類豁免或同意僅在特定情況下有效，且不得構成持續的放棄或同意。

22。數據隱私。 通過簽訂本協議，參與者：(i) 授權公司和每位關聯公司，以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的公司代理人或任何關聯公司 向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司所要求的信息 和數據，以促進期權的授予和管理 計劃；(ii) 在允許的範圍內根據適用法律，放棄他或她對此類信息可能擁有的任何數據隱私權， 和 (iii) 授權公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議 中規定的目的。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A

行使股票期權的通知

在美國 美國註冊的股份表格

重要通知：這種形式的行使通知只能在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明時使用 ，根據該聲明，本次行使的股份 的發行已登記且該註冊聲明仍然有效。

女士們、先生們：

我特此行使我的股票 期權，購買面值為0.0001美元的Vicarious Surgical Inc. （“公司”）的_______股票（“股票”），行使價為每股____________美元，根據並遵守202_年___________的股票期權授予 通知的條款。

我瞭解 我正在進行的投資的性質及其財務風險。我知道，我有責任就影響期權行使以及 購買和隨後出售股票的相關國家、州和地方所得税和證券法律諮詢主管税務顧問 和法律顧問。

我正在為股票支付期權行權 價格，如下所示：

_________________________________________

請發行股票（選中）：

☐ 對我來説；或

☐ 致我和 ________________________________， 作為擁有幸存權的共同租户，

在以下地址：

我的股東 通信郵寄地址，如果與上面列出的地址不同，則為：

VARICARIOUS SURGICAL

限制性股票單位獎勵發放通知

公司規定的限制性股票單位獎勵補助

2021 年股權激勵計劃

[插入授予 物品]

公司和參與者確認收到本限制性股票單位獎勵撥款通知 ，並同意本協議所附限制性股票單位協議的條款，並同意本協議中以引用方式納入 的條款、公司的2021年股權激勵計劃和上述限制性股票單位獎勵的條款。

VARICARIOUS SURGICAL

限制性股票單位協議 — Incorporated 條款和條件

截至特拉華州 公司Vicarious Surgical Inc.（以下簡稱 “公司”）與姓名出現在限制性股票單位獎勵補助通知中的個人（“參與者”）之間在限制性股票單位獎勵撥款通知中規定的授予日期 達成的協議。

鑑於公司已採用 2021年股權激勵計劃（“計劃”），旨在通過為公司及其關聯公司的員工、 董事和顧問提供激勵來促進公司的利益；

鑑於根據本計劃的規定 ，公司希望根據本計劃的規定向參與者授予與公司 A 類普通股相關的限制性股票單位（“RSU”），每股面值為0.0001美元（“普通股”），所有這些都以 為準；以及

鑑於，公司和 參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語均具有本計劃中賦予此類術語的含義。

因此，現在，考慮到此處包含的 的承諾和共同契約，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認 的收到和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

1。授予獎勵。 公司特此根據限制性股票單位獎勵補助通知 （“獎勵”）中規定的限制性股票單位數量向參與者發放獎勵。每份 RSU 代表參與者根據 條款和條件獲得一股普通股的或有權利，但須遵守本文和本計劃中規定的所有限制，本計劃以引用方式納入此處。 參與者確認收到了計劃的副本。

2。獎勵的授予。

(a) 根據本協議和本計劃中規定的條款 和條件，特此授予的獎勵應按照限制性股票單位 獎勵撥款通知中的規定歸屬，並受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。在 限制性股票單位獎勵補助通知中規定的每個歸屬日期，參與者有權獲得相當於限制性股票單位獎勵補助通知中規定的限制性股票數量的 的普通股數量，前提是參與者在該歸屬日期向公司或關聯公司提供服務 。此後，公司應根據本協議和計劃，在適用的歸屬日期後的五個工作日內將此類普通股交付給參與者 。

(b) 除非本協議中另有規定 ，否則如果參與者在限制性股票單位獎勵補助通知中規定的歸屬日期之前因公司或關聯公司以任何原因停止提供服務（ “終止”），則自參與者終止僱傭或服務之日起，所有未歸屬的限制性股票單位將立即沒收歸公司和本公司協議 將終止，不再具有進一步的效力或效力。

3。禁止 轉讓和出售。本獎勵（包括參與者因股票分紅、股票分割 或任何其他不收取對價的類似交易而獲得的額外限制性股票）不得由參與者轉讓 ，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法則，或 (ii) 根據《美國國税法》或《退休僱員法》第一章定義的合格家庭關係 命令《收入保障法》或其相關規則。除前一句中規定的 外，根據本協議發行的普通股應在參與者 有生之年內僅向參與者發行（或者，在法律上無行為能力或無行為能力的情況下，發行給參與者的監護人或代表）。 不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、質押或抵押本獎勵，也不得受到 的執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵 或違反本第 3 節規定而授予的任何權利，或對 本獎項徵收的任何扣押或類似程序的行為均屬無效。

4。調整。 該計劃包含關於在股票分割等多種突發事件中對限制性單位和普通股的處理的條款。 本獎項調整計劃中的條款以及與公司業務繼承人有關的相關條款 在此適用，並以引用方式納入此處。

5。證券法 合規。參與者特別承認並同意，普通股的任何出售均應根據 經修訂的1933年《證券法》的要求進行。公司目前在美國證券交易委員會備案 中有一份關於下文授予的普通股的有效註冊聲明。公司打算保留 本註冊聲明，但沒有義務這樣做。如果註冊聲明因任何原因失效，參與者 將無法轉讓或出售根據本協議向參與者發行的任何普通股，除非適用證券法規定的註冊或申報豁免 。此外，儘管進行了註冊，但適用的證券 法律可能會限制參與者出售其普通股的能力，包括由於參與者與公司的隸屬關係 。如果普通股的發行或轉售會違反任何適用的證券法、規則或法規，則公司沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股 。

6。作為股東的權利。 對於受本協議約束的限制性單位，參與者作為股東無權，包括投票權和分紅權。

7。將 計劃納入。參與者特別理解並同意，根據 計劃發行的限制性股票和普通股將根據該計劃向參與者發行，參與者承認他或她已閲讀並且 理解該計劃的副本，也同意受該計劃的約束。本計劃的規定以引用方式納入此處。

8。税 參與者的責任和税款的支付。參與者承認並同意，參與者 因本獎勵或根據本協議發行或以其他方式出售的普通股而應繳的任何收入或其他税款應由參與者承擔。在不限制上述規定的前提下，參與者同意，如果根據適用法律，參與者 將在每個歸屬日對獎勵部分納税，則公司有權立即向 參與者支付適用法律或法規要求公司預扣的任何税款或其他金額。任何應繳税款 或其他應付金額均應由管理員選擇，如下所示：

(a) 減少在適用的歸屬日有權向參與者發行的 股數，金額等於參與者公司到期應付的税收和其他預扣税總額的法定最低金額 。不保留部分股份 以履行公司預扣義務的任何部分。因此，參與者同意，如果 所需的預扣金額將導致所欠股份的一小部分，則該金額將通過從參與者薪水中扣除 的部分金額來支付；

(b) 要求參與者 向公司存入一筆現金，金額等於公司確定的 在參與者到期應付的税收和其他預扣義務總額中的法定最低金額 ，或者以其他方式從參與者的薪水中扣留相當於公司到期應付金額的金額；或

(c) 如果公司認為 可以根據適用的證券法出售股票，則授權參與者在扣除經紀商 後在適用的歸屬日出售與公司指示註冊經紀人出售以履行公司預扣義務相同數量的 普通股的佣金，經紀人必須向公司匯出公司所需的現金 以履行其預扣義務。如果此類銷售的收益超過公司的預扣義務，則公司 同意儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外，如果此類出售不足以支付公司 的預扣税，則參與者同意在切實可行的情況下儘快向公司支付，包括通過額外的工資預扣税， 出售普通股未履行的任何預扣義務金額。參與者同意使 公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有費用、損害或支出。參與者承認，公司 和經紀人沒有義務以任何特定價格安排此類銷售。在出售普通股 股票時，參與者應執行經紀人要求的任何此類文件，以完成普通股 的出售和向公司支付預扣税。參與者承認，本段旨在遵守《交易法》下的 第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條。

公司 打算通過上文 (c) 小節的程序履行參與者在本第 8 節下的納税義務，除非公司自行決定根據本節提供替代程序的通知。在公司確信所有必要的預扣款均已繳納之前，不得向參與者交付 任何普通股。

9。參與者致謝 和授權。

參與者承認以下幾點：

(a) 根據本計劃或本獎勵，公司沒有義務繼續讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問。

(b) 本計劃在本質上是自由裁量的 ，公司可以隨時暫停或終止。

(c) 本獎勵的授予 被視為一次性福利，不構成未來獲得本計劃下任何其他獎勵、代替獎勵的福利 或任何其他福利的合同或其他權利。

(d) 本計劃是公司的自願 計劃，未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間 、任何獎勵金額、歸屬條款和購買價格（如果有）。

(e) 本獎勵的價值 是參與者的僱傭或諮詢合同（如果有）範圍之外的特殊補償項目。因此 ，該獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、終止 服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項的正常或預期薪酬的一部分。普通股 的未來價值未知，也無法確定地預測。

(f) 參與者 (i) 授權公司和每位關聯公司以及管理本計劃或提供計劃記錄保存 服務的公司的任何代理人或任何關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司所要求的信息和數據 ，以促進獎勵的授予和計劃的管理；(ii) 授權公司和每個關聯公司 出於本協議中規定的目的，以電子形式存儲和傳輸此類信息。

10。通知。 本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知均應通過認可的快遞服務、傳真、 掛號或掛號信發出，要求退貨收據，地址如下：

如果是給公司：

Vicarious Surgical

第四大道 78 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 0245

注意：總法律顧問

如果發送給參與者 參與者的最新地址，如公司就業或股票記錄所示。任何此類通知均應被視為 已在收到的最早發出、發件人送達認可的快遞服務後的一個工作日或通過掛號或掛號信郵寄後的三個 個工作日發出。

11。任務和 繼任者。

(a) 本協議是參與者個人的 ，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑 或血統和分配定律，否則參與者不得轉讓。本協議應保障參與者的法定 代表的利益並可由其強制執行。

(b) 本協議應 惠及公司及其繼承人和受讓人，並對公司具有約束力。

12。適用於 法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，不使 的法律衝突原則生效。為了對本協議下產生的任何爭議（無論是法律 還是衡平法爭議）提起訴訟，雙方特此同意在馬薩諸塞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟將在馬薩諸塞州法院或美國馬薩諸塞州聯邦法院進行 。

13。可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則應在必要範圍內修改此類條款或 條款，以使該條款有效和可執行，在不可能的情況下， 則應將該條款視為已從本協議中刪除，且本 協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不變因此受到影響。

14。完整協議。 本協議連同本計劃構成本協議雙方就本協議標的 達成的完整協議和諒解，取代先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和諒解。 本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、 更改或限制本協議的明確條款和條款，但是，無論如何，本協議均應受 本計劃的約束和管轄。

15。修改 和修正案；豁免和同意。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。 除非本計劃另有規定，否則只有有權享受這些條款或條款的利益的一方簽署書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意退出本協議的條款。對於本協議的任何其他條款或條款，無論是否相似， 均不得將此類豁免或同意視為或構成 的棄權或同意。 每項此類豁免或同意僅在特定情況下有效，且不得構成持續的放棄或同意。

16。第 409A 節。 本協議所證明的限制性股票的授予旨在作為 “短期延期” 免受《守則》第 409A 條 中不合格遞延薪酬規則的約束（因為該術語用於根據《守則》第 409A 條發佈的最終法規和其他指導方針，包括美國財政法規第 1.409A-1 (b) (4) (i) 條），應予以解釋）相應地。

17。數據隱私。 通過簽訂本協議，參與者：(i) 授權公司和每位關聯公司，以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的公司代理人或任何關聯公司 向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司所要求的信息 和數據，以促進期權的授予和管理 計劃；(ii) 在允許的範圍內根據適用法律，放棄他或她對此類信息可能擁有的任何數據隱私權， 和 (iii) 授權公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議 中規定的目的。

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