1.

計劃的目的

2.

資格

3.

計劃管理

3.1

管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理員” 是指董事會或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力委託給以這種方式組成的另一個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管（a）指定根據本計劃獲得獎勵的公司及其子公司的高級管理人員和員工，以及（b）確定受此類獎勵約束的股份數量以及其他條款和條件。董事會可以將不同級別的權力下放給根據本計劃擁有行政和撥款權力的不同委員會。除非公司章程或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理署長的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或管理員成員一致書面同意，則過半數在場成員的投票構成代理署長的行動。

3.2

管理員的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，署長有權並有權在授予獎勵和本計劃的管理方面採取一切必要或可取的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力範圍內），包括但不限於以下權力：

(a)

確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向任何此類人員發行或授予的證券數量，確定符合本計劃的明確限制的此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款（如果有）（可能包括但不限於績效和/或基於時間的時間表），或確定不延遲需要可行使性或歸屬權，確定任何適用的績效目標，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情形以及任何此類調整的性質和影響，並確定終止或撤銷此類獎勵的事件；

(c)

批准獎勵協議的形式（不必與獎勵類型或參與者之間的獎勵協議相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的條款，規定、修改和廢除與管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司對任何或所有未付獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未兑現的獎勵，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱用或服務或其他個人性質的事件有關），加快、放棄或延長任何或所有此類未償獎勵的歸屬或行使性或延長其期限（對於期權或股票增值權，在此類獎勵的最長十年期限內），但須徵得第 8.6.5 節規定的任何同意；

(g)

在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵約束的普通股數量，調整任何或所有未兑現獎勵的價格或以其他方式修改先前規定的條款和條件，每種情況均受第4和8.6節的約束（並受以下不重新定價條款的約束）；

(h)

確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不早於署長採取行動之日的指定日期（除非署長另行指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動發放獎勵的日期）；

(i)

確定是否需要根據本協議第7節進行調整以及在多大程度上進行調整，並授權在發生第7節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵；

(j)

以現金、等值股票或其他對價收購或結算（受第 7 條和第 8.6 條約束）獎勵下的權利（但須遵守下文無重新定價條款）；以及

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3

具有約束力的裁決。公司、任何子公司或管理人根據本計劃（或根據本計劃做出的任何獎勵）在根據本計劃或適用法律的授權範圍內作出的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構完全酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會和任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的個人，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或真誠決定承擔任何責任，並且所有此類人員都有權就產生或由此產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償在法律和/或任何董事允許的最大範圍內以及可能不時生效的軍官責任保險。

3.4

對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並可能依賴包括公司員工和專業顧問在內的專家的建議。本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取、作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。

3.5

代表團。署長可以將部級、非自由裁量職能委託給擔任公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員的個人或第三方。

4.

受計劃約束的股份；股份限額

4.1

可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股份應為公司授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指根據第7.1節進行的調整，公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵對象或可能受到此類獎勵約束的其他證券或財產。

4.2

分享限制。根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵，可以交付的最大普通股數量為42,009,006股（“股份限額”）。

(a)

根據本計劃授予的符合激勵性股票期權的期權可以交付的最大普通股數量為42,009,006股。

4.3

獎勵以現金結算，獎勵和股份的補發。如果根據本計劃發放的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股份。如果根據本計劃授予的股息等值權利交付普通股，則因獎勵而交付的實際股票數量應計入本計劃的股票限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限額）。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予和未償還了1,000股股息等值權利，並且交付了50股股票以支付該股息的這些權利，則50股應計入本計劃的股份限額。）受本計劃授予的獎勵約束或構成本計劃授予的獎勵基礎的股份如到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或因任何其他原因未在本計劃下支付或交付，則可再次用於本計劃下的後續獎勵。因本計劃下任何期權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股份、參與者交換或公司作為與本計劃下任何期權或股票增值權相關的全部或部分付款扣留的股份，以及參與者為履行與本計劃下任何期權或股票增值權相關的預扣税義務而交換或扣留的任何股份，如以及通過回購的任何普通股任何期權行使價的收益均不得用於本計劃下的後續獎勵。如果普通股是通過行使本計劃授予的股票增值權或期權而交付的，則與行使相關的標的股票數量應計入第4.2節規定的適用股份限額，而不是僅計算已發行的股份。（為明確起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且是在應向參與者支付的款項為15,000股時行使的，則應從第4.2節規定的有關此類行使的適用股份限額中扣除100,000股。）參與者交換或公司作為本計劃下除任何期權或股票增值權以外的任何獎勵的全部或部分款項扣留的股份，以及參與者交換或由公司或其子公司為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均可用於本計劃下的後續獎勵。有關上述股份限額對假定獎勵的適用情況，請參閲第 8.10 節。

4.4

預留股份；無部分股份；最低發行量。公司應隨時預留足夠數量的普通股，以支付公司在本計劃下交付當時未償還的獎勵的股份的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。根據本計劃，不得交付任何部分股份。根據本計劃，署長可以在獎勵結算中支付現金代替任何部分股份。行使任何獎勵時可以購買不少於100股股票（或者，在股票增值或購買權的情況下，任何時候可以行使不少於100股權利），除非購買或行使的總數量是該獎勵下可供購買或行使的總數。

5.

獎項

5.1

獎勵的類型和形式。署長應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型或類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以合併發放。獎勵也可以與公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案合併發放，也可以與之同時發放，取而代之，或作為補助金或權利的支付形式。根據本計劃可以發放的獎勵類型為（在每種情況下均須遵守第3.2節的不重新定價條款）：

5.2

[已保留]

5.3

獎勵協議。每項獎勵均應以 (1) 一份由署長批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議來證明，或 (2) 一份經署長批准並由公司（或其指定人員）在用於跟蹤本計劃下獎勵補助金的電子記錄保存系統中記錄的電子記錄保存系統（在每種情況下均為 “獎勵協議”）中記錄的電子獎勵發放通知，由署長提供，在每種情況下，如果署長要求，則執行或以其他方式以署長可能要求的形式和方式以電子方式接受或視為已獲獎者接受。管理員可以授權公司的任何高管（特定獎勵獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。

5.4

定居點。獎勵的支付可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式，具體由署長決定，並可能施加限制。

5.5

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價格（如果有）可以通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

•

該獎項的獲得者提供的服務；

•

現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

•

以管理員可能授權的方式發出的通知和第三方付款；

•

交付先前擁有的普通股；

•

通過減少根據該裁決本應交付的股份數量；或

•

但須遵守署長可能採取的程序，根據與為購買或行使獎勵目的提供融資（或以其他方式為獎勵提供便利）的第三方進行的 “無現金活動”。

5.6

公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非署長在這種情況下另有決定或規定，否則 “公允市場價值” 是指有關日期紐約證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（常規交易），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售情況，則指交易所前一天普通股的收盤價（常規交易）的普通股在交易所上報。但是，對於一項或多項獎勵，管理人可以規定，公允市場價值應等於有關日期前最後一個交易日普通股在交易所的收盤價（常規交易中），或有關日期或最近交易日普通股在交易所的最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已不再上市或不再在交易所活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人根據情況為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或可取的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，則署長還可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，一項或多項獎勵的公允市場價值將基於前一特定時期的收盤價（或每日最高和最低交易價格的平均值）相關日期）。

5.7

轉移限制。

(a)

向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關的轉讓），

(b)

指定一名受益人在參與人死亡時領取補助金，或者如果參與人死亡，則向參與人的受益人轉移或由其行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統和分配法進行轉移，

(c)

在不違反ISO的任何適用限制的前提下, 根據行政長官批准或批准的家庭關係令向家庭成員 (或前家庭成員) 轉賬,

(d)

如果參與者患有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉會或練習，或

(e)

署長根據適用法律和署長施加的任何限制，批准與為行使獎勵提供融資（或以其他方式為行使獎勵提供便利）的第三方進行 “無現金行使” 程序。

5.8

國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的符合條件的人士可以獲得一項或多項獎勵。向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。

6.

終止僱傭關係或服務對獎勵的影響

6.1

將軍。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響，在此過程中，可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，而是向公司或其子公司提供其他服務，則署長應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）的唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及此類服務應被視為終止的日期（如果有）。

6.2

活動不被視為服務終止。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他請假的情況下，不得將僱傭關係視為終止；前提是，除非此類休假到期後的再就業得到合同或法律的保障；或署長另有規定，這種休假的期限不超過超過三個月。對於公司或其子公司休假的任何員工，除非署長另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間可以暫停獎勵的繼續發放，直到員工重返工作崗位。在任何情況下，都不得在適用的獎勵協議中規定的期限到期後行使裁決。

6.3

子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則除非被出售、分拆或以其他方式剝離的子公司在交易或其他導致地位變化的事件生效後，該子公司的每位符合條件的人不再是公司或其他子公司的合格個人，則應視為已終止僱用或終止服務，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的子公司 (或其繼承人) 或其直接或間接父母子公司或繼任者）承擔符合條件的人與交易有關的獎勵。

7.

調整；加速

7.1

調整。在不違反第 7.2 節的前提下，在（或必要時在調整之前）：任何重新分類、資本重組、股份分割（包括以股票分紅為形式的股份分割）或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；與普通股有關的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或與普通股有關的任何類似、不尋常或特殊的公司交易股份；然後，管理人應公平和按比例地調整 (1) 隨後可能成為獎勵對象的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最大值和數量），(2) 受任何未償還獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，（3）授予、購買或行使價格（其中條款包括任何未付獎勵的任何 SAR（或類似權利）的基本價格，和/或 (4)在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以保持（但不增加）本計劃和當時發放的獎勵所預期的激勵水平為限。

7.2

公司交易 — 獎勵的獲得和終止。發生以下任何情況時：與公司無法生存（或就其普通股而言，不能作為上市公司生存）的任何合併、合併、合併或其他重組；與公司無法生存（或就其普通股而言，不能作為上市公司存續）的任何普通股或其他證券的交易；出售全部或幾乎所有業務、股份或資產與本公司無關的公司的存活下來（或就其普通股而言，不能作為上市公司生存）；公司解散；或公司無法存活下去（或無法作為上市公司存活的普通股）的任何其他事件；則管理人可以規定現金支付以結算、承擔、替代或交換任何或所有未償還的基於股份的獎勵或可交付給持有人的現金、證券或財產任何或所有未兑現的基於股份的獎勵，在相關範圍內情況、在此類事件發生時或與此類事件有關的應向普通股持有人支付的分配或對價。發生前一句所述的任何事件後，除非署長已就獎勵的替換、假設、交換或其他延續或結算作出了規定，或者該獎勵將根據具體情況繼續按照其條款繼續下去：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時發行的每份未兑現的期權和特別行政區應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票應不受限制地完全歸屬，根據本計劃授予的其他獎勵那就是未償還的應支付給該獎勵的持有人；(2) 每項獎勵應在相關事件發生後終止；前提是期權或特別行政區的持有人應在合理的時間提前收到即將終止的通知，並有合理的機會在此類獎勵終止之前根據其條款行使其未償還的既得期權和特別提款權（在情況中要求的任何加速歸屬生效後）（除非在任何情況下不得超過十天）需要發出即將終止的通知而且，加速歸屬以及以這種速度加快的獎勵任何部分的行使都可能視事件的實際發生情況而定）。

7.3

其他加速規則。署長可以通過獎勵協議中的明確規定推翻第7.2節的規定，並可賦予任何符合條件的人在署長可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他方式。與第 7.2 節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何 ISO 加速部分只有在不超過 ISO 的適用的 100,000 美元限額的前提下，才可以作為 ISO 行使。在超出範圍內，期權的加速部分應可作為不合格期權行使。

7.4

謹慎加速。署長應有權在其認為適當的情況下酌情加快任何獎勵的發放（無論是與交易、終止僱傭關係還是出於任何其他原因）。

8.

其他條款

8.1

遵守法律。本計劃、根據本計劃發放和授予獎勵、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求），也必須獲得公司法律顧問認為與之相關的任何上市、監管機構或政府機構的批准。應公司或其子公司之一的要求，根據本計劃收購任何證券的人將向公司或其子公司提供署長認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2

沒有獲獎權。任何人均無權根據本計劃獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何明確的合同權利（在本計劃以外的文件中規定）。

8.3

沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中）中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或其他參與者繼續為公司或其子公司僱用或其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工的僱員身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他服務的權利福利，或終止其工作或其他服務，以及或者沒有原因。但是，本第8.3節中的任何內容均無意對此類人員在除授予協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4

計劃未獲得資金。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或公司普通資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而預留任何特別或單獨的儲備金、資金或存款。任何參與者、受益人或其他個人不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定、本計劃的制定或通過，或根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第 422 條持有期要求之前通過行使 ISO 獲得的普通股時，或與任何獎勵有關的任何其他預扣税事件時，公司或其子公司有權選擇：

(a)

要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許就此類獎勵活動或付款預扣的任何適用税款；或

(b)

從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何款項中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款有關的任何適用税款。

8.6

生效日期, 終止和暫停, 修訂.

8.7

股份所有權的特權。除非管理員另有明確授權，否則參與者無權獲得任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股的股份所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或署長另有明確規定，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行任何調整。

8.8

適用法律；施工；可分割性。

8.9

字幕。本計劃各節和小節的標題和標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。

8.10

以股份為基礎的獎勵替代期權或其他公司授予的獎勵。獎勵可以授予符合條件的個人，以取代其他實體向目前或將要成為公司或其子公司合格人員的個人授予的員工期權、特別提款權、限制性股票或其他基於股份的獎勵，或與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或公司或其子公司直接或間接收購全部或間接的全部或間接的員工期權、特別提款權、限制性股票或其他基於股份的獎勵的相當一部分股份或資產僱用實體。如此發放的獎勵不必遵守本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與適用於交易中普通股的轉換和證券發行人的任何變更相一致的假設或替代的調整。因公司承擔或取代先前由被收購公司授予（或先前由收購公司授予的未償獎勵）而交付的任何股份以及由公司授予或成為公司義務的任何獎勵

8.11

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬（無論是否涉及普通股）的權力。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權的權利或權力：(a) 公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 公司或任何子公司所有權的任何合併、合併、合併或變更，(c)) 先於或影響發行的任何債券、債券、資本、優先股或優先股公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議對董事會成員或管理人、公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

8.13

其他公司福利和補償計劃。除非署長另有明確規定或書面授權，否則就確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補充發放，也可以與之結合發放。

8.14

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，在某些情況下，其中任何條款都可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產（包括處置支付獎勵後獲得的股份所獲得的任何價值）。