美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
| |||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （委員會 文件號） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
(
註冊人的電話號碼，包括區號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(e) 某些官員的補償安排。
挪威郵輪控股有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）此前通過了挪威郵輪控股有限公司2013年績效激勵計劃（“2013年計劃” 以及經修訂和重述的 “重述的2013年計劃”）的修正和重申，但須經公司股東在年會上批准（該術語的定義見本表8-K最新報告第5.07項）。正如下文第5.07項所披露的那樣，公司股東在年會上批准了重述的2013年計劃。
除其他外，重述的2013年計劃反映了對以下內容的修正：
| i. | 將根據重述的2013年計劃授予的所有獎勵可能交付的公司普通股數量再增加2633,900股，從39,375,106股增加到新的最高總限額為 42,009,006股份；以及 |
| ii。 | 將重述的 2013 年計劃的到期日期延長至 2033 年 2 月 20 日。 |
董事會或董事會任命的一個或多個委員會負責管理重述的 2013 年計劃。董事會已將重述的 2013 年計劃的一般管理權下放給董事會薪酬委員會。根據該計劃，重述的2013年計劃的管理人擁有廣泛的權力，除其他外，可以選擇符合條件的參與者並確定他們將獲得的獎勵類型，確定獎勵的股票數量以及獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格（如果有）。
根據重述的2013年計劃，有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、董事會成員以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。重述的2013年計劃下可能發放的獎勵類型包括但不限於期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股、股息等價物和其他形式的獎勵，這些獎勵以公司普通股授予或計價，以及現金獎勵獎勵。
根據重述的2013年計劃授予的獎勵可以交付的公司普通股的最大數量等於42,009,006股。受未償獎勵約束、以現金結算的普通股將可用於根據重述的2013年計劃發行，公司為履行與限制性股票或限制性股票單位等 “全值獎勵” 相關的任何購買價格和預扣税義務而交換或扣留的任何普通股也可供發行。但是，關於因未償還期權或特別行政區淨結算而未發行或交付的所有期權或股票增值權（“SAR”）的獎勵，或任何未發行或回購給公司的普通股，以及為履行與期權或特別行政區相關的預扣税義務而扣留或投標的任何普通股，以及與期權或特別提款權有關的任何回購的股票任何期權行使價的收益將不再用於重報的2013年下的新補助計劃。此外，行使特別行政區獎勵的普通股總數，而不是實際發行的普通股數量，將計入重述的2013年計劃的股票限額。
上述重述的2013年計劃及其修正案摘要經全面限定，參照了重述的2013年計劃的文本，該文本作為本表格8-K的附錄10.1提交。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023年6月15日，公司在佛羅裏達州邁阿密藍湖大道5800號的邁阿密鉑爾曼酒店舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東對四項提案進行了表決，每項提案在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託書”）中有更詳細的描述。有277,698,974股普通股親自或通過代理出席年會，佔有權在年會上投票的普通股合併投票權的65.47％，構成了業務交易的法定人數。截至2023年4月3日營業結束時，公司普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票。
公司股東在年會上對以下提案進行了表決：
| 1. | 選舉三名董事，每人擔任第一類董事，直到2026年年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。 |
| 2. | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。 |
| 3. | 批准2013年計劃的修正案，包括增加2013年計劃下可供授予的股份數量。 |
| 4. | 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以及董事會審計委員會對普華永道薪酬的決定。 |
每項提案的投票結果詳見下文。
1。董事選舉 | ||||
| | | | |
提名人 | 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
大衞 ·M· 艾布拉姆斯 | 165,719,516 | 3,101,247 | 555,917 | 108,322,294 |
Zillah Byng-Thorne | 166,699,217 | 2,111,086 | 566,377 | 108,322,294 |
羅素·W·加爾布特 | 144,008,544 | 24,852,447 | 515,689 | 108,322,294 |
三位董事候選人當選任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
2。關於高管薪酬的諮詢投票 | |||
| | | |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
106,490,938 | 62,020,149 | 865,593 | 108,322,294 |
股東們在不具約束力的諮詢基礎上批准了委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
3。批准2013年績效激勵計劃修正案 | |||
| | | |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
158,138,813 | 10,522,495 | 715,372 | 108,322,294 |
股東批准了2013年計劃的修正案，包括增加該計劃下可供授予的股票數量。本表8-K最新報告的第5.02項描述了重述的2013年計劃。
4。批准獨立註冊會計師事務所的任命 | ||||||
| | | | |||
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
271,436,862 | 3,328,965 | 2,933,147 | — | |||
股東批准任命普華永道為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以及董事會審計委員會對普華永道薪酬的決定。
項目9.01財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展覽 |
| 描述 |
10.1 | | 挪威郵輪控股有限公司修訂並重述了2013年績效激勵計劃。 |
104 | | 這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，挪威郵輪控股有限公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 20 日 | 挪威郵輪控股有限公司 | ||
|
|
|
|
| 來自： | /s/Daniel S. Farkas |
|
|
| 丹尼爾·S·法卡斯 |
|
|
| 執行副總裁、總法律顧問、首席開發官兼助理祕書 | |
|
| | |