根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-260618

招股説明書補充文件補充文件

日期為 2022 年 6 月 14 日

（致2021年11月12日的招股説明書）

AultAlliance,

（前身為BitNile Holdings, Inc.）

高達 4640 萬美元的

13.00% D 系列累積可贖回永久 優先股

清算優先權每股 25.00 美元

本招股説明書補充文件取消並取代了我們於2022年6月14日與Ascendiant Capital Markets, LLC於2022年6月14日簽訂的與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂的市場發行銷售協議（“銷售協議”）相關的2022年6月14日招股説明書補充文件 ，應與隨附的11月招股説明書一起閲讀 2021 年 21 日。

在銷售協議簽訂之日2022年6月14日 至2023年6月16日之間，我們共出售了281,197股13.00％的D系列累積可贖回永久優先股（“ D 系列優先股”），總收益約為340萬美元。自 2023 年 6 月 20 日起，我們根據銷售協議停止了 的所有未來報價 和銷售 D 系列優先股。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的 招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 20 日。

根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-260618

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售 首次發行總價不超過3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的任意組合。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可兑換 可兑換、可行使或兑換為我們的普通股、優先股或其他證券。

每次我們出售特定的 類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。 招股説明書補充文件也可能在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件 。

除非附有與已發行證券有關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “DPW”。2021 年 10 月 22 日，我們上次公佈的普通 股票的銷售價格為2.29美元。

這些證券可以由我們直接出售 ，通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商或交易商出售，也可以通過這些方法的組合 連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以 在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商 或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名 以及我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第9頁、我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後提交的定期和最新報告 中描述的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書所包含的註冊聲明。我們還可能在招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下納入其他 風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月12日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，首次發行總價為3.5億美元。本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的總體描述。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充文件 ，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他 信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的 所有信息。你應該同時閲讀本招股説明書，包括 標題為 “風險因素” 的部分和隨附的招股説明書補充文件，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分， 任何如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含 的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售 證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的 交付 或任何證券出售的時間如何，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 中任何人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何 事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息 或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及 的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

對於 美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本 招股説明書。您必須告知 自己瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明或 上下文另有規定，否則提及 “AGH”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司 Ault Global Holdings, Inc. 及其子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和其中以引用方式納入的文件 包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》建立的安全港的約束。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們的期望、信念、 預測、意圖和未來戰略，由 “期望”、“預期”、“打算”、 “相信” 或類似語言表示。此外，任何提及我們未來財務業績預測、 我們的預期增長、業務趨勢以及未來事件或情況的其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響， 包括上文 “風險因素” 下和本招股説明書其他地方確定的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利差異 。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅代表截至招股説明書發佈之日。

我們不打算在任何時候或出於任何原因更新 的 “前瞻性陳述” 及其中的估計和假設。 特別是，除其他外，以下因素可能導致實際結果與 “前瞻性 陳述” 中描述的結果存在重大差異：

關於該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的 選定信息。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括 “風險因素” 標題下提供的信息。

公司概述

Ault Global Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司，前身為DPW Holdings，成立於2017年9月。我們是一家多元化控股公司，擁有 子公司，從事以下運營業務等：商業和國防解決方案、商業貸款、數據 中心運營、加密貨幣採礦和先進的紡織技術。我們的直接和間接全資子公司包括 Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）、TurnonGreen, Corp.，前身為 Coolisys Technologies Corp.（“TOGI”）、Digital Power Corporation、Gresham Power Ltd.（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd（“Enertec”）、Relec Electronics Ltd.（“Relec”）、Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）、Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和 Tansocial LLC（“Tans我們還擁有Microphase Corporation（“Microphase”）的控股權， Alult Alliance 持有Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）和雪崩國際公司 （“Avalanche”）的控股權。

Ault Global Holdings由其執行董事長米爾頓· “託德” · 奧爾特三世創立 ，由奧爾特先生、其首席執行官兼副董事長威廉·B·霍恩及其總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟領導。他們共同組成執行委員會，負責管理 控股公司的日常運營。公司的長期目標是最大限度地提高每股內在價值。所有重大 投資和資本配置決策均由奧爾特先生和執行委員會為公司做出。該公司有三個可申報的 細分市場：

· GWW — 由 Microphase、Enertec、Gresham Power 和 Relec 開展行動的國防解決方案，

· TOGI — 由數字電力公司運營的商用電子解決方案和電動汽車充電解決方案，以及

我們作為控股公司運營 ，主要通過我們的子公司開展業務。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），我們以不被視為投資 公司的方式開展活動。通常，這意味着我們 不投資或打算將證券作為我們的主要業務進行投資，投資於投資證券的總資產中不超過40％，正如《投資公司法》所定義的那樣。根據《投資公司法》， 等公司（例如我們的子公司DP Lending）不包括在投資公司的定義之外，因為其業務包括貸款和 工業銀行業務。我們還繼續對Avalanche進行大量投資，該公司以MTIX International的名義開展業務。

最初，我們主要是 一家以解決方案為導向的組織，為醫療、軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高級定製和靈活的電力系統解決方案 。儘管我們積極尋求通過收購實現增長，但我們也將繼續 專注於商業、醫療和軍事/國防市場的高品質和定製產品設計，在這些市場，客户需要高 密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最惡劣和/或軍事任務關鍵的操作條件。

我們通過位於英格蘭索爾茲伯裏的全資子公司Gresham Power Electronics（f/k/a Digital Power Limited）（“Gresham Power”）在歐洲開展業務。Gresham Power 主要為歐洲 市場設計、製造和銷售電源產品和系統解決方案，包括電力轉換、配電設備、DC/AC（直流/有功電流）逆變器和UPS（不間斷 電源）產品。我們的歐洲國防業務專門從事海軍配電產品領域。

2016 年 11 月 30 日，我們成立了全資子公司 DP Lending。DP Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為他們 提供運營資本，為其業務增長提供資金。貸款期限從六個月到三年不等，DP Lending 貸款是根據加州融資法許可證（LIC.no. 60 DBO77905）發放或安排的。

2017 年 6 月 2 日，我們收購了 Microphase Corporation（“Microphase”）56.4％ 的已發行股權。Microphase 是一家從設計到製造的 原始設備製造商（“OEM”）行業領導者，為軍事、航空航天和電信行業提供世界一流的射頻（“RF”）和微波 濾波器、雙工器、多路複用器、探測器、開關濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器（“DLVA”） 。Microphase 總部位於康涅狄格州謝爾頓。

2020 年 1 月 7 日，我們成立了全資子公司 Coolisys Technologies Corp.（“Coolisys”）。Coolisys在汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場的定製 和靈活的電力系統解決方案中經營其現有業務，但主要由Gresham Power提供服務的 歐洲市場除外。2021 年 8 月，Coolisys 從 Coolisys Technologies Corp. 更名為 TurnonGreen, Inc. 2021 年 4 月，Coolisys 成立了 TOG Technologies，成為內華達州的一家公司（最初名為 TurnonGreen, Inc.） 提供靈活且可擴展的電動汽車充電解決方案，包括住宅、商業和超快速充電產品組合，以及 全面的充電管理軟件和網絡服務。

2017年9月1日，自2020年1月20日起成為Coolisys子公司的特拉華州的一家公司（“DPC”）Digital Power Corporation收購了加州有限責任公司（“Power-Plus”）Power-Plus Technical Distributors, LLC 的所有未償成員權益。Power-Plus 是增值電源解決方案、UPS 系統、風扇、濾波器、線路和其他電源相關組件的工業分銷商。 除了目前的業務外，Power-Plus還是我們整體靈活電力系統解決方案的擴展銷售組織。

2017 年 12 月 31 日，特拉華州的一家公司（“CTI”）Coolisys Technologies, Inc. 與特拉華州的一家公司 Micronet Enertec Technologies, Inc.（“MICT”）、以色列公司 Enertec Management Ltd. 和 MICT（“EML”）的 全資子公司和Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）簽訂了股票購買協議），一家以色列公司，也是EML的 全資子公司，根據該子公司，CTI收購了Enertec。Enertec是以色列最大的軍用市場專用 電子系統的私營製造商。2018 年 5 月 23 日，CTI 完成了對Enertec的收購。

2018 年 1 月，我們成立了全資子公司 Super Crypto Mining, Inc.，該公司於 2019 年 1 月 18 日更名為 Digital Farms, Inc.（“DFI”） 。DFI的成立是為了經營我們新成立的加密貨幣業務，該業務追求各種數字貨幣。 通過DFI，我們曾經為自己的賬户開採排名前三的加密貨幣。這些加密貨幣包括比特幣、萊特幣和 以太坊。DFI的業務已於2020年第一季度停止。

2018 年 5 月 23 日，DP Lending 與 I. AM, Inc.（“I. AM”）、David J. Krause 和 Deborah J. Krause 簽訂並終止了證券購買協議。根據證券購買協議，I. AM向DP Lending出售了981股普通股，收購價格為981美元 ，收盤時佔I. AM已發行普通股的98.1％。根據I.AM與DP Lending之間的貸款和擔保協議，I.AM欠DP Lending1,715,330美元 未償還本金。收購協議規定，在I.am根據貸款協議向DP Lending償還 未償貸款時，DP Lending將按比例將I. AM的普通股 股票轉讓給戴維·克勞斯，總額不超過471股。I. AM 的業務 已於 2020 年第一季度停止。

Gresham Worldwide, Inc. 於 2018 年 11 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 DPW Technologies Group, Inc.，並於 2019 年 12 月 6 日對 進行了更名。

2020 年 11 月 30 日，我們收購了總部位於英國韋勒姆的私人控股公司 Relec。該交易的結構為 股票購買，根據Relec的未來財務業績，我們支付了約4,000,000美元，另外還支付了高達約66.5萬美元的或有現金。收購 Relec 增強了我們在英國和歐洲工業和運輸市場 的影響力，並極大地擴大了我們的產品組合，包括高質量的功率轉換和顯示 產品供應。Relec 專門生產 AC-DC 電源、直流-直流轉換器、顯示器和 EMC 濾波器。

2021 年 1 月 29 日，其全資子公司 Ault Alliance 的控股子公司 Alliance Cloud Services, LLC 完成了對位於密歇根州南部 34.5 英畝土地上的 617,000 平方英尺的節能設施的收購，收購價為 3,991,497 美元。收購價格由公司使用自有營運資金支付。

企業 信息

我們是一家特拉華州公司， 最初於 1969 年在加利福尼亞州成立，並於 2017 年在特拉華州重新註冊成立。我們位於內華達州拉斯維加斯 89141 南高地公園大道 11411 號 240 套房。我們的電話號碼是 (949) 444-5464，我們的網站地址是 www.aultglobal.com。

最近的事件和發展

我們的企業結構

2021 年 1 月 19 日，我們將公司名稱從 DPW Holdings, Inc. 更改為 Ault Global Holdings, Inc.（“更名”）。根據2021年1月7日的協議和合並計劃，名稱變更通過母公司/子公司的簡短合併生效 。合併和 由此產生的名稱變更均未影響我們的證券持有人的權利。我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市， 代碼為 “DPW”。反映我們之前公司名稱的現有股票證書將繼續有效。反映新公司名稱的證書 將在適當時候頒發，因為舊股票證書已提交交換或轉讓給我們的 過户代理人。在我們更名的同時，Milton C. Ault, III 被任命為我們的執行主席，William B. Horne 被任命為我們的首席執行官並繼續擔任董事會副主席，Henry Nisser 被任命為 我們的總裁，繼續擔任我們的總法律顧問。

從2019年10月開始，一直持續到2021年8月，我們根據AGH與我們 直接和間接擁有的子公司進行的一系列交易重組了公司結構。重組的目的是根據佔每家子公司收入大部分的產品和 服務來調整我們的各種業務。由於上述交易，我們簡化的 公司結構如下：

2021 年 6 月 11 日，我們與特拉華州的一家公司、我們的股東 Ault & Company, Inc. 簽訂了 證券購買協議。 根據協議條款，A&C 有權以 的總收購價 購買 100 萬股普通股，每股收購價為 2.99 美元，比2021 年 6 月 10 日的收盤價高出 0.05 美元。

2021 年 5 月 12 日，我們向 A&C 發行了 275,862 股普通股，此前我們轉換了 2020 年 2 月 5 日的 8% 可轉換本票的40萬美元本金。

2020 年 2 月 10 日，我們與 Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）簽訂了 簽訂了主交易協議（“主交易協議”），該協議收購了 之前我們向康涅狄格州有限責任公司Dominion Capital, LLC（“Dominion Note”）發行的某些期票的本金約420萬美元，外加應計但未付的利息加拿大特別 機會基金，LP（“CSOF票據”，與Dominion Note一起是 “Esousa購買的票據”）分開交易。 Esousa還同意購買額外票據，但不超過350萬美元的額外本金加上應計但未付的利息 （“附加票據”，與Esousa購買的票據合稱為 “票據”）。根據交易所 協議，Esousa有權單方面收購我們的普通股（“交易所股份”）以換取 票據，該票據證明公司的債務總額約為770萬美元。總的來説，我們已經向Esousa發行了 共發行了8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我們向幾位機構投資者發行了本金總額為80萬美元的12％無抵押短期本票和十七 個月的認股權證，用於以每股2.43美元的行使價購買我們共計361,991股普通股。

在2020年8月至2020年11月期間，我們從Esousa和某些關聯公司獲得了545萬美元的貸款，根據這些貸款，我們同意發行 利率為13％和14％的無抵押短期本票和期限約為一年半的認股權證 ，共購買3,850,220股普通股，平均行使價為每股2.28美元。

2020年10月2日，我們與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了 的市場發行銷售協議（“銷售協議”），通過 “市場發行” 計劃（“2020 年自動櫃員機發行”）不時出售總髮行價格不超過897.5萬美元的普通股 。2020年12月1日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件修正案，將 根據銷售協議修訂的自動櫃員機發行中可能發行和出售的普通股總額增加到4,000,000美元，其中包括先前在2020年自動櫃員機發行中出售的高達897.5萬美元的普通股。2020年自動櫃員機發行的普通股的要約和 出售是根據我們在S-3表格上的有效 “保質期” 註冊聲明 以及其中隨附的基本招股説明書（註冊號333-222132）進行的，該招股説明書於2018年1月11日生效。截至2020年12月31日，我們通過出售2020年自動櫃員機發行 的12,582,000股普通股，獲得了39,978,350美元的總收益。2020 年自動櫃員機產品已於 2020 年 12 月 31 日終止。

2021 年 1 月 22 日，我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC 或銷售代理簽訂了 的市場發行銷售協議，該協議經2021年2月17日修訂，隨後於2021年3月5日修訂（“2021 年銷售 協議”），該協議涉及銷售 發行的普通股的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，該協議經2月16日銷售協議修正案修訂，2021 年和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售 總髮行價不超過2億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議共出售了38,171,760股普通股 ，總收益為168,709,204美元。

2021 年 3 月 9 日，我們的 全資子公司DP Lending與關聯方Alzamend Neuro公司或Alzamend簽訂了證券購買協議， 向Alzamend普通股和認股權證投資1000萬美元，前提是某些里程碑的實現。我們同意在執行證券購買協議後為400萬美元 提供資金，並在Alzamend實現某些里程碑後為餘額提供資金，這些里程碑與 美國食品藥品監督管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和Alzamend的鋰基離子共晶療法（AL001）的1a期人體臨牀試驗 有關。截至本招股説明書發佈之日，根據證券購買協議，我們已為總計 提供了600萬美元的資金。根據證券購買協議，Alzamend已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售其多達{ br} 6,6666,667股普通股，並向DPL發行認股權證，收購多達3,333,334股Alzamend普通股，行使價為每股3.00美元。在 收到 Alzamend 的第三方估值報告後，我們的獨立董事批准了該交易。

2021年6月15日，Alzamend 以每股5.00美元的價格完成了首次公開募股。DP Lending在首次公開募股中購買了2,000,000股Alzamend的 普通股，總額為1,000萬美元。Alzamend的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “ALZN”。

2021 年 7 月 28 日，Alzamend 收到了美國食品藥品監督管理局發來的 “研究可能繼續進行” 的信，該信是針對與阿爾茨海默氏病相關的輕度、 中度和重度認知障礙的痴呆患者的鋰基離子共晶口服療法。AL001

2020 年 10 月 26 日 ，我們宣佈我們已成功將總額略低於 500 萬美元的所有有擔保債務轉換為股權，因此 改善了我們的淨資產。

2020 年 11 月 2 日，I.AM, Inc. 根據第 7 章，向位於加利福尼亞州中部 區聖安娜分區的美國破產法院提交了自願破產申請，案件編號為 8:20-bk-13076。

衍生訴訟的和解

2020 年 2 月 24 日，我們簽訂了 的最終和解協議（“和解協議”），旨在解決先前披露的衍生品 訴訟 DPW Holdings, Inc.訴米爾頓 C. Ault、 III、Amos Kohn、William B. Horne、Jeff Bentz、Mordechai Rosenberg、Robert O. Smith、Robert O. Smith、Kristine Oult, Inc. 訴米爾頓 C. Ault, III、Amos Kohn、William B. Horne、Jeff（第18-cv-6587號案件）（經2019年3月11日修訂，“修正申訴”），針對公司及其某些 的高管和董事在美國加利福尼亞中區地方法院（“法院”）待審。 正如先前披露的那樣，修正後的申訴指控違規行為，包括違反信託義務和基於先前提出的交易提出的不當致富索賠 。

2020 年 4 月 15 日，法院 發佈了一項命令（“命令”），批准了初步批准衍生訴訟和解的動議。2020年7月16日 16日，法院發佈了一項命令（“最終命令”），批准了針對作為名義被告的AGH及其於2018年7月31日在董事會任職的董事提起的衍生品 訴訟的最終批准動議，這些董事並未因法院部分批准該動議而被解除訴訟資格 。

2020 年 7 月 16 日，法院 根據最終命令作出判決。

根據批准協議的最終 命令的條款，董事會應通過和/或維持對委員會章程和/或公司 章程的決議和修正案，以確保遵守某些公司治理政策（統稱為 “改革”），這些政策的有效期不少於五 (5) 年，但須遵守以下任何一項：(a) 大多數獨立董事決定 改革已不再符合公司的最大利益，包括但不限於因情況而異改革 不再適用、可行或按商業上合理的條件提供，或者 (b) 公司有理由認為 是適用法律或法規要求的修改。

關於和解 協議，雙方同意支付60萬美元的律師費，由公司的董事 和高級職員責任保險支付，這筆款項已支付。和解協議沒有承認任何不當行為。公司一直 堅持並繼續認為自己沒有參與任何不當行為或以其他方式違反聯邦或州證券法 法律或其他法律。

我們目前的業務 戰略

作為 一家控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和為我們現有的子公司和合作夥伴公司提供財務支持，目標是尋求獲利機會並最大限度地提高 回報給股東的價值。我們有、現在和將要考慮的舉措包括：公開募股、出售 個體合夥公司、在二級市場交易中出售某些或全部合作伙伴公司權益，或將其合併 ，以及實現股東價值最大化的其他機會，例如激進交易。我們預計在滿足債務義務和營運資金需求後，將為股東帶來價值 。

2019 年 10 月 7 日，我們成立了 一個由我們的執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天開會 以解決公司的關鍵需求，並提供一個批准交易的論壇，我們的首席執行官每兩週向我們的首席財務官兼財務高級副總裁傳達給我們的首席財務官兼財務高級副總裁。

我們的執行委員會批准 並管理我們的投資和交易策略。執行委員會在金融、投資和證券 交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行董事長Milton C. (Todd) Ault III 的帶領下，我們尋求尋找被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性 技術。我們還使用傳統的證券估值方法，主要尋找深度低迷的 價格。進行投資後，我們通常會積極參與我們想要收購的公司。該活動可能涉及 多種方法，從影響目標公司的管理以採取措施提高股東價值，到收購目標公司的 控股權或直接所有權，以實施我們認為改善其業務所需的變革， ，然後運營和擴大該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官 William B. Horne、 和我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟為所有收購目標和整個收購過程提供分析和指導 。

我們會不時與 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論，既可以回覆詢問，也可以作為我們啟動的 流程的一部分。在我們認為不同的所有權結構可以最好地支持子公司合作伙伴公司的進一步增長和發展的情況下， 或者如果我們以其他方式認為這符合股東的最大利益，我們將尋求出售我們在子公司或合作伙伴公司的部分 或全部職位。這些銷售可以採取私下談判出售股票或資產、 兼併和收購、子公司或合作伙伴公司證券的公開發行，對於公開交易的 夥伴公司，則可以在公開市場上進行證券交易。我們的計劃可能包括通過供股和定向股票訂閲計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些功能等同的 計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以實現股東價值最大化。

我們的執行委員會 充當我們子公司DP Lending的承保委員會，並批准所有貸款交易。在其商業模式下，DP Lending 通過向借款人收取的發放費和每筆貸款產生的利息來創造收入。DP Lending還可能通過對有價證券的投資以及任何特定融資中向DP Lending發行的任何普通股可轉換票據或認股權證 的增值來產生收入 。

作為一家控股公司，我們的 業務戰略旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和財務支持 我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求獲利機會並最大限度地提高股東回報的價值。我們有、現在和將要考慮的舉措包括：公開募股、出售個人合作伙伴 公司、在二級市場交易中出售某些或全部合作伙伴公司的權益，或兩者兼而有之，以及 其他實現股東價值最大化的機會。我們預計在滿足債務義務 和營運資金需求後，將為股東帶來價值。

最近，我們 提供了資金和相關專業知識，以推動國防/航空航天、工業、電信、醫療 和紡織業業務的增長。我們向子公司以及我們擁有股權或可能積極參與 的合作伙伴公司提供了資本，通過董事會代表和管理層支持影響發展。

冠狀病毒 對我們運營的影響

2020年3月16日 ，為了緩解新型冠狀病毒的傳播，聖地亞哥縣衞生官員發佈命令，要求 所有餐廳都必須終止就餐服務。由於聖地亞哥縣衞生官員暫時關閉，以及我們的加密貨幣採礦和餐飲業務的 業務狀況惡化，管理層得出結論，停止這些業務 最終符合我們的最大利益。儘管我們已經停止了數字農場的運營，但由於資產和業務尚未放棄、出售或分配 ，因此這些資產尚未符合列報為已終止業務的要求。但是， 管理層認定，永久關閉餐廳業務符合列報為已終止運營的標準。

2020 年 3 月 ，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發為疫情，並將繼續 蔓延到美國和世界各地。我們正在監測 COVID-19 的爆發和相關的商業和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應 鏈、客户購買趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。由於 這種情況的快速發展和流動性，截至本招股説明書發佈之日，疫情的規模和持續時間及其對我們的運營和 流動性的影響尚不確定。

但是， 我們的業務受到了中斷，並受到 COVID-19 的爆發造成了重大不利影響。我們將繼續評估我們的業務運營 和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析 將使我們能夠避免 COVID-19 的傳播或其後果的部分或全部影響，包括商業情緒的下滑 或我們行業的總體下滑。

我們的 業務位於加利福尼亞州阿拉米達縣、加利福尼亞州奧蘭治縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列，我們的高級 管理人員在華盛頓州西雅圖和紐約州紐約工作。我們一直在遵循當地衞生當局的建議，以最大限度地減少員工的接觸 風險，包括暫時關閉辦公室和儘可能讓員工遠程辦公， 在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。加州和英國最近分別重啟了第二輪居家令 和封鎖。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——由於最近的新型冠狀病毒爆發，我們面臨着由於 的業務中斷和相關風險。。”

影響我們業務的風險

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們公司之前，您應該考慮這些風險和不確定性。在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中，對這些風險進行了更全面的描述 。以下是使我們公司的投資 具有投機性或風險性的主要因素：

本次發行

我們 可以不時以一次或多次發行的方式發行和出售我們在本 招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，其初始發行總價不超過3.5億美元，價格和條款由任何發行時的市場狀況決定 。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供 一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、 價格和其他重要條款。

招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用 納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

風險因素

對我們證券的投資 是投機性的，涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的 報告中列出的風險。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是 未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個 實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “有關前瞻性陳述的披露” 的部分 。

與我們公司相關的風險

從歷史上看，我們的年度運營虧損 和淨虧損可能會持續下去。

從歷史上看，我們經歷過 的年度營業和淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為6,033,473美元和24,697,918美元，淨虧損分別為32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金為12,466,673美元， 的營運資金缺口分別為19,150,075美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的營業收入為47,025,000美元，淨收入為44,21.5萬美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為127,863,000美元。無法保證 能夠繼續達到足夠的收入水平，足以從運營中產生足夠的現金流或通過私募配售、公開募股和/或銀行融資獲得額外融資 ，以支持我們的營運資金需求。如果 內部產生的資金以及任何私募配售、公開募股和/或銀行融資產生的資金不足，我們將有 來籌集額外的營運資金。無法保證會有額外融資，也無法保證會按照 可接受的條件提供。

如果 我們每年蒙受損失，我們將需要籌集額外資金以繼續開展業務發展計劃並支持我們的 營運資本需求。但是，如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要削減運營並採取額外的 措施來降低成本，包括裁員、裁掉外部顧問和減少律師費，以節省足以維持運營和履行義務的 現金。

我們將需要籌集 額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務戰略。

在 我們實現盈利之前，我們將需要籌集額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務戰略。任何 擬議融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股 股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或每種證券的某種組合 。任何額外的股權融資都可能對我們的股東產生財務稀釋作用，從所有權的角度來看，也會對我們的股東產生攤薄作用， 根據此類融資的規模，這種稀釋可能會很大。此外，我們無法保證此類資金能夠按時、按所需數量或以對我們有利的條件（如果有的話）提供 。

由於 COVID-19 的持續影響，我們面臨着業務中斷 和相關風險，這可能會對我們的業務和運營業績 產生重大不利影響，並削弱我們籌集資金的能力。

我們的業務中斷 ，並受到 COVID-19 疫情的嚴重不利影響。由於受影響地區政府採取的措施， 企業和學校因旨在遏制疫情的隔離而暫停，許多人被迫在家工作 。COVID-19 從中國傳播到其他國家，導致世界衞生 組織董事事根據《國際衞生條例》（2005）緊急情況 委員會的建議，宣佈 COVID-19 疫情為國際關注的突發公共衞生事件，美國疾病控制與預防中心於 2020 年 2 月 25 日就可能傳播 COVID-19 向美國發出警告 。而 COVID-19 在全球範圍內持續存在基礎，目前可能有國際股票 市場反映了與美國、以色列和英國經濟放緩、 自 2020 年 1 月初以來國際旅行水平下降以及 COVID-19 對 勞動力供應的影響（尤其是在國際航運方面）相關的不確定性。我們將繼續評估我們的業務運營和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析將使我們能夠避免 COVID-19 傳播或其後果（包括商業情緒的總體下滑，尤其是我們行業的下滑）造成的 或全部影響。

我們的 業務位於內華達州拉斯維加斯、加利福尼亞州奧蘭治縣、加利福尼亞州阿拉米達縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列，我們的高級管理人員在華盛頓州西雅圖和紐約州紐約工作，這也是公司 獨立審計師辦公室的所在地。在過去的幾周裏，我們一直在遵循當地衞生當局的建議，以最大限度地降低 員工的暴露風險，包括暫時關閉我們的辦公室和讓員工儘可能遠程工作 ，這在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。

按業務部門列出的更新為 ，如下所示：

2020 年 12 月， 五名員工經檢測對 COVID-19 呈陽性反應。Microphase 暫時關閉了康涅狄格州的生產設施一週，以進行深度清潔 ，並讓所有員工進行 COVID-19 檢測。由於疫情對裝配工人的影響尤其嚴重，Microphase 的 裝配業務連續關閉了三週，直到所有裝配工人的檢測結果均為陰性。隨着 員工在 12 月下旬逐漸恢復運營，2021 年 1 月中旬勞動力恢復滿員。

生產運營中斷推遲了訂單完成並推遲了發貨，收入較2020年12月 的預測大幅下降，對2021年1月和2021年2月收入的影響揮之不去，但僅部分且不那麼嚴重。生產中斷 增加了向無法工作的員工支付工資所造成的成本，也增加了因發貨延遲而延遲的收入。

Microphase 繼續遵守 CDC 關於保持社交距離、佩戴口罩和加強消毒的指導方針，以保持員工的安全和健康。Microphase 嚴格限制了進入其設施的權限，並要求所有員工儘量減少與其他員工的接觸。所有可以在家工作的 Microphase 員工 都將這樣做，而周邊社區的 COVID-19 水平仍然很高。但是，有些工作人員可能仍然需要 才能與其他人近距離工作。管理層正在與州和聯邦當局合作，優先為所有員工接種疫苗 ，作為 “基本工作者”，國防部已將其正式指定為 “關鍵基礎設施勞動力”，作為 “國防工業基礎” 的一部分。一些員工已經接種了疫苗。Microphase 已經實施了 一項 COVID-19 政策，旨在保護其員工並最大限度地減少對其運營的影響。此外，microphase 要求所有員工 接種疫苗或每週提交陰性檢測，並限制其設施僅限於接種疫苗的人。

由於國內和國際上前所未有的市場 狀況，以及 COVID-19 已經並將繼續對我們的運營和財務 業績產生的影響（其程度尚不清楚），我們暫停了2021年的指導。我們將嚴格監控情況 ，並在情況需要時提供業務最新情況，並在管理層認為這些 信息既可靠又提供實質性信息時繼續為我們的業務提供指導。

COVID-19 疫情的持續時間 和影響程度取決於目前無法準確預測的未來發展，例如 病毒或其變體的嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響 。如果我們無法有效應對和管理 此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性 。

過去，我們的商業模式已經發展了 ，並將繼續發展。在過去的幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品供應，在某些情況下， 我們已經修改或停止了這些服務。我們打算繼續嘗試提供其他類型的產品或服務， 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改與 產品組合相關的商業模式的各個方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。對我們 業務的增加和修改增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、人員、運營、系統、 技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大壓力。未來我們業務的增加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何不受市場歡迎的新業務都可能損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，其子公司 具有一定程度的獨立性，我們未能整合子公司可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在決策中賦予了子公司 公司及其高管一定程度的獨立性。一方面，這種獨立性可能會增加 各級的主人翁意識，另一方面也增加了運營與管理一體化的難度， 這增加了管理整合的難度。如果我們無法成功管理我們的子公司 ，這將導致運營困難並對我們的業務產生負面影響。

我們在調查中收到了來自 SEC 的命令和傳票，現在稱為”就DPW Holdings, Inc而言.,” 的後果是未知的。

我們收到了美國證券交易委員會的命令和相關 傳票，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項調查，現在稱為 “關於 DPW Holdings, Inc.，” 而且發出傳票是調查我們和我們的某些官員、 董事、員工、合作伙伴、子公司和/或關聯公司和/或其他個人或實體是否直接或間接違反了《證券法》和《交易法》中與發行和出售我們的證券有關的某些 條款。儘管該命令指出 美國證券交易委員會可能掌握與此類涉嫌違規行為有關的信息，但傳票明確規定，美國證券交易委員會或其工作人員不得將調查解釋為 表明發生了任何違反聯邦證券法的行為。我們已經出示了迴應傳票的文件 ，我們的管理團隊的某些成員已在 SEC 作證。美國證券交易委員會將來可能會要求 我們提供其他文件或信息，或向我們管理團隊的其他成員尋求證詞。

我們不知道美國證券交易委員會調查的範圍 或時機。因此，我們不知道美國證券交易委員會的調查進展如何，也不知道調查 何時結束。我們也無法預測美國證券交易委員會或其工作人員將來會因其調查的事項採取什麼行動（如果有的話），或者 繼續迴應傳票的成本可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此 事項制定任何損失準備金此外，遵守美國證券交易委員會未來提出的任何此類文件或證詞要求會分散我們高管和董事的時間和注意力，並將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開來。這項調查導致了鉅額的 法律費用，轉移了管理層對我們業務的注意力，並可能損害我們的業務和聲譽。最後， 的調查結果可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動。無法保證 的任何最終解決方案都不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

我們無法成功整合新的 收購可能會對合並後的業務產生不利影響；我們的業務非常分散。

我們通過收購實現的 增長戰略面臨各種風險。2017 年 6 月 2 日，我們收購了 Microphase 的多數股權， 2018 年 5 月 23 日，我們收購了 Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide從其股東手中收購了 Relec電子有限公司。我們的戰略和業務計劃取決於我們成功整合Microphase、 Enertec和其他收購實體的業務的能力。此外，雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門 位於加利福尼亞州紐波特海灘，Microphase的業務位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的業務位於以色列的卡米爾 ，Gresham Power的業務位於英格蘭索爾茲伯裏。這些遙遠的地點以及我們 將來可能涉及的其他地點將延長我們的資源和管理時間。此外，未能快速充分整合 所有這些業務和人員可能會對我們的合併業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。 無法保證我們將在我們目前的運營領域實現協同效應。

我們嚴重依賴高級管理層，失去高級管理團隊的一名成員 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去了 Milton C. Ault III、我們的執行董事長 William B. Horne、我們的首席執行官 William B. Horne、我們的總裁兼總法律顧問 Henry Nisser、 或我們的另類投資執行副總裁兼Ault Alliance總裁克里斯托弗·吳和/或某些關鍵員工的服務， 我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的業務 和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和 某些關鍵員工的績效和積極參與。儘管我們已經與奧爾特先生、霍恩先生、尼瑟爾先生和吳先生簽訂了僱傭協議，並且將來我們可能會與其他關鍵員工簽訂 僱傭協議，但我們不能保證我們會成功保留這些人的服務 。如果我們失去其中任何一個人，我們可能無法及時找到合適的替代者， 如果有的話，而且我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴高技能人員和 執行官的持續努力，如果我們無法留住、激勵或僱用合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於 高技能人才的才能、知識、技能、專有技術和努力，尤其是我們的執行 董事長 Milton C. Ault III 所擁有的專業知識。如果發生他的缺席，將對我們 項目和業務的發展和實施產生重大不利影響。我們未來的成功取決於我們能否持續為組織的所有領域識別、僱用、培養、激勵和留住高技能 人員。我們持續的有效競爭能力取決於我們吸引 新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一位或多位執行官無法或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易更換他們，如果有的話。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，招聘和留住新官員可能會產生額外費用。此外，如果我們的任何高管加入 競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能被歸類為無意中的投資公司。

我們不從事 的投資、再投資或證券交易業務，我們也不聲稱自己參與了這些活動。但是，根據 《投資公司法》，如果合併後的投資證券價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以將其視為《投資公司法》第 3 (a) (1) (C) 條規定的投資公司 。

我們的貸款子公司Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）在加州金融貸款許可證下運營 #60DBO -77905。根據1940年的《投資公司法 》，幾乎所有業務僅限於小額貸款、工業銀行或類似業務的公司，例如 ，例如DP Lending，被排除在投資公司的定義之外。

我們已經開始了數字 資產挖礦，其產出是加密貨幣，美國證券交易委員會已表示將其視為證券。如果我們持有的數字 資產超過總資產的40％（不包括現金），我們無意中成為了一家投資公司。如果無意中的投資 公司可以依據《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。 其中一項例外情況，即《投資公司法》第 3a-2 條，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，即 (a) 發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產 50% 的證券和/或現金 的日期，以及 (b) 發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產50％的證券和/或現金的日期 該發行人在 未合併資產上的總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％基礎。我們正在制定政策，預計這些政策將有助於將我們持有的投資證券保持在總資產的40％以下，其中可能包括用現金收購資產、清算投資證券或在我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券時向美國證券交易委員會尋求不採取行動 的信。

由於規則 3a-2 適用於一家公司 的次數不得超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，那麼在我們不再是無意的投資公司之後，我們必須在至少三年內保持在 40% 的限額之內。這可能會限制我們進行某些 投資或成立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資 公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將必須 停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格，需要 重組我們的業務，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易以及 投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規成本將導致 導致我們承擔大量額外費用，而在需要時未能註冊將對我們開展 的運營產生重大不利影響。

如果根據《投資公司法》將我們視為投資公司，我們將無法成功執行 我們的業務戰略。

擁有 多於 100 名股東或在美國上市、目前或自稱主要從事 投資、再投資或證券交易業務的美國公司受《投資公司法》的監管。除非我們的大部分 資產由多數股權子公司和我們主要控制的公司 的權益組成，並且收入的很大一部分來自這些權益，否則我們可能需要註冊並受到《投資公司法》的監管。如果 我們被視為擁有但不經營其他一家或多家子公司，那麼我們將很難避免將 歸類為投資公司並對其進行監管。

如果我們被視為投資公司，並且 被要求註冊為投資公司，我們將被迫遵守《投資公司法》規定的實質性要求，包括限制我們的借款能力、限制我們的資本結構；限制收購 關聯公司的權益、禁止與關聯公司進行交易、限制特定投資以及遵守報告、 保存記錄、投票、代理披露和其他規則以及法規。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度 ，我們的運營將發生重大變化，我們將無法成功執行我們的業務 戰略。為了避免《投資公司法》和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的監管，我們可能需要出售比特幣 和其他資產，否則我們可能希望保留這些資產，也可能無法出售我們本來想出售的資產。 此外，我們可能被迫收購額外或保留現有的創收或虧損資產，否則我們本來不會收購或保留這些資產，也可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們 業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能無法成功執行我們的 業務戰略。

資產證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化，以 產生現金為新投資提供資金。我們提及證券化一詞是為了描述一種槓桿形式，在這種槓桿作用下，公司（有時 被稱為 “發起人” 或 “贊助人”）將創收資產轉移給單一用途、可以避開破產的 子公司（也稱為 “特殊目的實體” 或 “SPE”），該子公司僅為持有此類資產和進行結構性融資交易的目的 。然後，SPE將發行由此類資產擔保的票據。 特殊目的實體可以在資本市場向包括銀行、 非銀行金融機構和其他投資者在內的各種投資者公開或私下發行票據。可能存在單一類別的票據或多類票據，其中最優先的 的信用風險較小，而最次要的票據的信用風險可能與SPE的股權基本相同。

大多數 債務證券化交易的一個重要方面是，出於會計目的，向SPE出售和/或出資被視為真正的出售和/或出資 ，如果發起人 基於公平原則破產，複審法院不會將SPE與發起人的業務合併。從整體上看，債務證券化旨在通過將抵押證券化的資產隔離在不受發起人信用和破產風險影響的特殊目的實體中，從而降低票據購買者的風險 。 由於這種風險的降低，與傳統的擔保貸款交易相比， 發起人的債務證券化交易通常可以降低總體槓桿成本。

根據上述 的描述，為了將貸款證券化，我們可以創建一家全資子公司並將我們的資產池出資給該子公司。除其他外， SPE的資金可能來自其他資金池的全部貸款或利息，此類貸款可能會被評級，也可能不被評級。然後，SPE 會將其票據出售給我們預計願意接受較低利率的購買者，而且 對我們沒有任何追索權，無法投資於我們的債權人都無法獲得的創收資產池。我們將保留SPE的全部或部分 股權。無法成功將我們的部分投資組合證券化或通過 有擔保和無抵押借款以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少 我們的收益（如果有）。但是，成功實現部分投資組合的證券化使我們在SPE中保留的權益 面臨損失的風險，並可能使我們在剩餘投資組合中面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能造成損失的 資產。成功的證券化還可能施加財務和運營契約， 限制我們的業務活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資的能力的限制。 《投資公司法》也可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在SPE中持有的權益， （如果有）將優先於SPE發行的其他權益。因此，只有在SPE已為其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他必要款項時，我們才會收到此類利息的現金分配 。此外，我們的 次級權益很可能是無抵押的，排在SPE的所有已知或未知的有擔保債權人之後，包括其已發行的優先權益的持有人。因此，如果SPE資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而減少，那麼我們保留的次級權益的價值就會降低。 證券化給我們帶來了與借貸相同的風險，唯一的不同是我們在證券化中的風險僅限於我們保留的次級 權益金額，而在我們直接借款或發債時，我們將面臨借款 或債務發行的全部金額的風險。

我們還可以利用特殊目的實體和證券化技術進行交易 ，將出售或貢獻給SPE的資產保留在我們的資產負債表上，用於會計 的目的。例如，如果我們通過追索權將資產出售給SPE或向SPE提供擔保或其他信貸支持，則其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們在與美國證券交易委員會協商後確定 整合將更準確地反映我們的資產、負債和經營業績，通常也會導致整合。在這些結構中， 的風險將與其他證券化交易中的風險基本相同，但就上述限制而言 對投資不合格資產的限制，這些資產仍將是我們的資產，SPE產生的槓桿作用將被視為我們為限制優先證券發行而產生的借款 。

我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉。

截至2020年12月31日，在考慮了§382限制後，我們有用於所得税目的的 聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）約為18,568,667美元。2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》規定 ，從2018、2019或2020年開始的應納税年度產生的 NOL 現在可以向後結轉五年，然後無限期向前結轉。 此外，暫時取消了80％的應納税所得額限制，允許NOL完全抵消淨應納税所得額。但是，我們不知道 是否或何時會有任何收益和資本收益可用於抵消這些結轉資金。此外，由於普通股所有權的變化 ，根據《美國國税法》第 382 條，我們使用聯邦 NOL 的能力將受到限制。在許多情況下，州 NOL 受到類似的限制。因此，我們的大量 NOL 可能對我們沒有任何價值。

與關聯方交易相關的風險

我們公司與我們的某些關聯方及其各自的董事和高級管理人員之間可能存在 利益衝突，這些衝突可能無法解決 對我們有利。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突 ，這些衝突可能無法得到有利於我們的解決。下文列出了這些風險，歸相關關聯方承擔。

成人與公司

我們與Ault & Company的關係可能會加劇我們獲得融資所固有的困難，並使我們面臨某些利益衝突。

截至本招股説明書發佈之日， Ault & Company（Milton C. Ault 是其首席執行官）實益擁有5,316,882股普通股，包括（i）1,658,916股普通股，（ii）目前可行使的94股普通股，（iii）根據簽訂的證券購買協議可購買的100萬股 普通股 2021 年 6 月 11 日，(iv) 最近成立的隸屬於我們的對衝基金 Ault Alpha 持有 265 萬股 普通股，(v) 3,408 股Philou Ventures持有的普通股，（vi）Philou Ventures持有的目前可行使認股權證的2,232股普通股，以及（vii）轉換Philou Ventures持有的12.5萬股B系列優先股後可發行的2,232股 普通股。

鑑於 Ault & Company 與我們公司之間的密切關係 ，我們能與 Ault & Company 簽訂額外的 證券購買協議絕非不可思議。

儘管我們過去一直依靠 Philou 來為我們融資，但我們無法向你保證 Philou 或 Ault & Company 將來會為我們提供幫助，但我們無法向 你保證，Philou 或 Ault & Company 將來會為我們提供幫助。但是，Ault先生、Horne先生和Nisser先生可能會面臨利益衝突 ，因為他們分別在Ault & Company和我們公司的董事會任職。如果他們確定對我們公司的投資 不符合Ault & Company的最大利益，我們可能被迫從其他來源尋求融資， 不一定能為我們提供同樣優惠的條件。

一方面，我們與 Ault & Company 之間可能出現與商業或戰略機會或 計劃有關的其他利益衝突 。作為Ault & Company的控股股東，奧爾特先生可能無法以有利於我們的方式解決此類衝突。例如， 我們無法向您保證，無論Ault & Company目前 是否與其他實體有關係，它都不會尋求機會向其他實體提供融資。此外，由於奧爾特先生對我們的遠見，我們探索除Ault& Company以外的其他融資來源的能力可能會受到限制，他可能不希望我們從他控制的實體獲得除 以外的任何融資。

Alzamend Neuro, Inc.

我們與 Alzamend 的關係可能會使我們 面臨某些利益衝突。

2020年8月，Alzamend 與我們公司簽訂了證券購買協議，出售Alzamend的可轉換本票，本金 總額為50,000美元，併發行了為期5年的認股權證，購買其16,667股普通股。可轉換期票的年利息 為8％，本金和所有應計和未付利息應在發行之日後六個月到期。可轉換本票的本金和 利息可以以每股1.50美元的價格轉換為Alzamend普通股。 認股權證的行使價為每股3.00美元。

2020 年 12 月，我們向 Alzamend 提供了 100 萬美元的短期預付款。

2021年3月，Alzamend與我們的全資子公司之一DP Lending簽訂了 證券購買協議，根據該協議，Alzamend同意以總額為1000萬美元或每股1.50美元的價格出售 DP Lending 共計6,6667股Alzamend普通股，據稱收購 協議將分批進行。2021年3月9日，DP Lending支付了400萬美元，減去了180萬美元的預付款和因取消我們持有的5萬美元可轉換本票而退還的 ，共計2666,667股Alzamend普通股。根據收購協議的條款，在批准用於Ia期臨牀試驗的IND後，DP Lending額外購買了（i）13333股Alzamend普通股，收購價為200萬美元；（ii）將在這些Ia期臨牀試驗完成後以400萬美元的收購價購買2666,667股Alzamend Neuro普通股 股票。Alzamend進一步同意向DP 發行貸款認股權證，購買多股Alzamend Neuro普通股，相當於根據收購協議以每股3.00美元的行使價購買的Alzamend普通股的50％。最後，Alzamend同意，在 支付最後一筆400萬美元資金之日後的18個月內，DP Lending有權但沒有義務以相同的條件額外投資 1000萬美元，唯一的不同是截至本招股説明書發佈之日 尚未確定額外1000萬美元的具體里程碑。

Alzamend 於 2021 年 6 月 15 日進行了首次公開募股 ，其中 DP Lending 購買了 2,000,000 股首次公開募股股票。

Horne 和 Nisser 先生可能面臨利益衝突，因為他們分別在 Alzamend Neuro 和我們公司的董事會任職。關於 Alzamend 的首次公開募股，Ault先生辭去了其董事之一的職務，但由於他目前擔任Alzamend的顧問之一，因此他仍有限地參與Alzamend。

雪崩國際公司

我們已經向關聯方Avalanche貸款了大量資金 ，其還款能力存在重大疑問，即使我們有合理可行的手段，將票據轉換為雪崩普通股可能不符合股東 的最大利益。

2017 年 9 月 6 日，我們與 Avalanche 簽訂了 簽訂了貸款和擔保協議（經修訂的 “AVLP 貸款協議”），生效日期為 2017 年 8 月 21 日，根據該協議，我們將向 Avalanche 提供非循環信貸額度。AVLP 貸款協議最近增加到 ，最高可達 2,000 萬美元，並延長至 2023 年 12 月 31 日。根據根據信貸額度向我們發行的票據 （“新票據”），Avalanche目前欠我們約1,600萬美元。

截至2020年12月31日，根據AVLP貸款協議， 向雪崩提供了11,269,136美元。與非循環信貸 額度一起發行的認股權證使我們有權以每股0.50美元的行使價購買最多22,538,272股Avalanche普通股，期限為五年。0.50美元的行使價可能會根據常規股票分割、股票分紅、合併或類似的 事件進行調整。認股權證可以以現金或無現金方式行使。

雖然Avalanche在2019年4月初從第三方獲得了金額為275萬美元的資金 ，作為向此類第三方發行可轉換期票 （“第三方票據”）的報酬，但2676,220美元用於支付應付我們的未付應收賬款， 沒有用於償還根據AVLP貸款協議欠我們的債務。

2021 年 10 月 12 日，Ault Alpha 向第三方票據持有人償還了債務，包括應計但未付的利息，(i) 從 Avalanche 收到本金為 3600 萬美元的定期票據，到期日為 2022 年 1 月 8 日（“AA 票據”），(ii) 收購了 Avalanche 先前向該持有人發行的認股權證 ，這使得 Alult Alpha 有權購買 1,617,647股Avalanche普通股，行權價格為每股0.85美元 。

除非從運營中產生可觀的淨收入或從其他來源獲得額外融資，否則 Avalanche能否及時償還AA票據尚存疑問；即便如此，除非此類融資僅包括Avalanche發行 的股權證券，否則只會增加Avalanche欠我們公司的子公司Ault Alpha的金額。Ault Alpha預計 它將就將AA票據換成期限比AA票據更長的可轉換票據進行談判。應該指出 ，我們的執行委員會的成員都參與了 Ault Alpha。

雪崩普通股目前沒有市場 。因此，即使我們傾向於將Avalanche欠我們的債務轉換為其普通股 的股份，我們出售此類股票的能力也將僅限於私人交易。Avalanche沒有向委員會提交的最新文件 ，也無需註冊其作為新票據基礎的普通股或我們或Ault Alpha 與上述Avalanche達成的任何其他貸款安排。

因此，有人懷疑 Avalanche 是否有能力償還欠我們或 Ault Alpha 的債務，或者如果我們將Avalanche 欠我們的債務轉換為普通股，那麼我們通過出售此類股票將此類股票轉換為現金的能力將受到嚴重限制 ，直到雪崩普通股的流動市場發展起來（如果有的話）。如果我們在可預見的將來或根本無法收回對Avalanche 的投資，那麼這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

最初，我們向 Avalanche 提供的貸款由對雪崩所有資產的留置權擔保。目前，我們只有第二優先權益，這可能會恢復為第三個 優先權益。

最初，我們向 Avalanche 發放的 貸款由對雪崩所有資產的留置權擔保。正如先前披露的那樣，當Avalanche與MTIX簽訂交易協議時， ，MTIX的前所有者獲得了MTIX所有資產的第一優先權益， 幾乎構成了Avalanche的所有資產，使我們的權益降至第二頭寸，從而大大降低了其價值。 當 Avalanche 發行上述第三方票據時，它授予了第三方對其所有 資產的第一優先擔保權益，包括由 MTIX 組成的資產。我們和 MTIX 的前所有者都同意將我們各自的安全 權益置於次要地位。如上所述，鑑於Ault Alpha還清了第三方票據，我們的頭寸已恢復到第二優先權益。 Ault Alpha 尚未確定是否要求雪崩為其提供第一優先權益，從而要求 MTIX 的前所有者和我們都將我們的擔保權益置於Ault Alpha的擔保權益。

由於我們的擔保權益 已減少到第二位，可能成為第三位，因此我們將無法使用Avalanche的資產來抵消 Avalanche對我們的債務的任何違約，除非終止了其他一項或可能的兩項擔保權益， 這種情況要等到Avalanche欠高級債權人的債務得到償還後才會發生。我們預計 Avalanche 不會在可預見的將來向這些債權人償還債務 ，因此，如果 Avalanche 在這段時間內拖欠我們的債務 ，則沒有追索權。因此，Avalanche未能償還我們的任何款項都將對我們的運營業績 、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的 執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩位董事是 Avalanche 的董事。此外，Philou 是雪崩的控股股東。

Milton C. Ault、III 和 William Horne 分別是我們的執行董事長兼首席執行官，我們的兩名董事是 Avalanche 的董事。此外， Philou通過擁有超級投票權優先股成為Avalanche的控股股東。我們與雪崩之間的某些利益衝突 可能與商業或戰略機會或舉措有關， 以及與 Avalanche 欠我們的債務有關的衝突。例如，Ault先生和Horne先生可能會發現 很難確定如何履行他們對我們和 Avalanche 的信託職責，這可能會給我們帶來不如他們完全是我們公司董事時那樣有利的結果。此外，即使Ault先生和Horne先生能夠成功履行對我們和Avalanche的 信託義務，他們是兩家公司的董事會成員這一事實也可能會削弱 專注於我們的業務和最大利益的能力，這可能對兩家公司都不利。奧爾特先生通過Ault & Company控制Philou 只會增加讓奧爾特先生和霍恩先生同時擔任我們公司和 Avalanche 的董事所固有的風險。

與我們的業務和行業相關的風險-概述

技術在我們的業務中變化迅速， 如果我們無法預測新技術，我們產品的質量、時效性和競爭力就會受到影響。

我們行業的快速技術變化要求我們（有時提前幾年）預測 我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺，以使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常以一系列希望能夠實現的技術開發目標開始我們的產品 開發。我們可能無法實現這些目標， 或者我們的競爭對手可能比我們更快地實現這些目標。無論哪種情況，我們的產品在技術上都可能不如競爭產品 ，或者對消費者的吸引力較小，或者兩者兼而有之。如果我們無法在產品的原始開發 時間表內實現我們的技術目標，那麼我們可能會將產品推遲到這些技術目標實現之前，這可能會延遲或減少收入，並且 會增加我們的開發費用。或者，我們可能會增加用於研發的資源，試圖加快新技術的開發，要麼是為了保持我們的產品發佈時間表，要麼是為了跟上競爭的步伐， 會增加我們的開發支出並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的能力以及 合同製造商及時採購電子元件的能力。

由於全球經濟， 許多原材料供應商減少了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此 ，全球某些電子或礦物組件短缺，這可能會延長我們的生產提前期和生產 成本。有些材料無法再支持我們的某些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者 更糟糕的是，重新設計我們的某些產品以支持當前可用的材料。此類重新設計工作可能需要某些監管機構 和安全機構重新提交文件，這可能會導致進一步的生產延遲。儘管我們已經啟動了行動，我們認為這些行動將限制 我們面臨此類問題的風險，但我們許多市場的動態業務狀況可能會對已經制定的解決方案構成挑戰，並且將來可能會再次出現問題。

此外，我們的部分產品 是由位於亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試的。儘管我們過去曾與其中許多第三方建立過關係 ，但我們無法預測這些關係將來會如何或是否會持續下去。此外， 這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化可能會損害我們 製造產品的能力。

我們的戰略重點放在定製電源 解決方案能力和並行的成本削減計劃上，可能無效或可能限制我們的競爭能力。

由於我們在戰略上專注於定製電源解決方案 ，我們將繼續投入大量資源為大量客户開發和製造定製電源 電源解決方案，其中每種產品都是針對特定客户 需求量身定製的獨特解決方案。未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準 可能會使我們面臨一個或多個客户的風險。此外，市場狀況的變化和客户方向 的戰略變化可能會影響他們繼續從我們這裏購買的決定。失去一個或多個重要的定製電源 解決方案客户可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們還實施了一系列 旨在提高效率和降低成本的舉措。儘管我們認為這些行動將降低成本，但它們可能不足以實現所需的運營效率，從而使我們能夠更快地應對市場變化 或實現我們預期的業務改善。在這種情況下，我們可能被迫採取其他降低成本的舉措， 包括涉及我們人員的舉措，這可能會對季度收益和盈利能力產生負面影響，因為我們將遣散費 和其他相關成本考慮在內。此外，此類措施有可能對我們的業務產生長期的不利影響，例如減少 我們的人才庫，減少或減緩我們的產品或服務的改進，使我們更難迴應客户， 限制我們在對解決方案的需求增加時快速提高產量的能力，限制我們僱用 和留住關鍵人員的能力。這些情況可能導致我們的收入低於原本可能的水平。

我們的大部分收入依賴少數主要客户 ，而這些客户的流失，或者他們從我們這裏購買的 產品數量的大幅減少，都將大大減少我們的收入和淨收入。

目前，我們收入的很大一部分依賴 少數幾家主要 OEM 和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消訂單 縮減部分活動，我們的收入和淨收入將大大減少。此外，其中某些客户的資本 支出轉向新的網絡要素已經並將繼續導致他們對我們產品的需求減少， 這反過來可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。如果我們一個或多個 主要客户的財務狀況惡化，或者如果他們由於任何這些或其他因素而難以獲得投資資本， 可能會導致我們的收入大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響的影響。

實際上，我們所有現有的 客户都在電子設備行業，他們生產的產品會受到快速技術變革、過時、 和需求大幅波動的影響。該行業還以激烈的競爭和波動為特徵。服務於此 行業的 OEM 面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。反過來，OEM 對他們的供應商（例如我們）提出了類似的要求，要求他們提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場成功競爭 的能力或維持毛利率的能力產生不利影響。

我們依賴分包製造商 來製造我們產品的某些方面存在風險，包括產品發貨延遲和對產品質量的控制降低。

由於我們沒有重要的 製造設施，因此我們必須並將繼續依賴數量有限的分包製造商來製造 我們的電源產品。我們對此類分包製造商的依賴涉及多種風險，包括對製造 成本、交付時間、組件的可靠性和質量的控制減弱、不利的匯率波動以及用於製造我們的電源產品的許多原材料持續承受通貨膨脹壓力 。如果我們遇到供應來源有限的關鍵製造 部件短缺，或者由於製造能力下降、 分包製造商無法採購原材料、失去關鍵裝配分包商、與 過渡到新的分包製造商相關的困難或其他因素而導致的製造延遲，我們可能會遇到收入損失、成本增加以及訂單延遲或取消 或重新安排訂單或運輸，任何一件都會對我們的業務造成重大損害。

我們外包了一些定製設計產品的開發，並依賴開發者 合作伙伴。

我們做出了運營決定 ，將部分定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。這種業務結構將保持不變，直到 的定製設計量證明擴大我們的內部能力是合理的。不完全符合客户 規格和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力，其中 的收入目標取決於定製產品的大量生產。此外，我們依靠設計合作伙伴的能力 提供設計產品的高質量原型以供客户批准，這是批准生產的關鍵階段。

我們面臨激烈的行業競爭、價格 侵蝕和產品過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們在一個通常以激烈競爭為特徵的行業 運營。我們認為，我們市場競爭的主要基礎是產品線的廣度 、產品質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，數量折扣、價格 下跌以及技術改進導致的產品快速過時在我們的行業中很常見。產品過時可能導致不可售庫存增加，可能需要註銷，因此 可能會降低我們的盈利能力。同樣，價格下跌會減少我們的收入和毛利率 ，從而降低我們的盈利能力。實際上，在過去的幾年中，我們看到我們銷售的大多數產品的價格都出現了下跌，我們預計未來價格還會進一步下跌 。

我們未來的業績取決於我們 建立、維護和擴大製造商代表 OEM 關係以及其他關係的能力。

我們通過國內和國際 OEM 關係以及製造商代表和 分銷商等其他分銷渠道營銷和銷售我們的產品 。我們未來的業績取決於我們與原始設備製造商（OEM）以及與製造商代表和分銷商建立、維持和擴大關係以銷售我們產品的能力。但是，如果我們與 簽訂此類OEM和其他安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們開展業務或減少其業務金額 或以其他方式未能實現自己的績效目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響， 將對我們的收入產生不利影響。

我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵 組件，或者我們可能購買了過多的庫存或錯誤的庫存。

電源行業， 和整個電子行業，可能會受到商業週期的影響。在我們產品的增長和高需求時期， 我們手頭可能沒有足夠的庫存供應來滿足客户的需求。此外，在這些增長時期，我們的 供應商也可能面臨高需求，因此可能沒有足夠的組件和其他材料來製造產品 來滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品 可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。我們可以選擇通過增加 某些關鍵組件的庫存水平來降低這種風險。如果我們的預測未能實現 ，或者存在影響客户終端市場的負面因素，則庫存水平的增加可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了過多的庫存或錯誤的 庫存，我們可能不得不記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響 。

儘管我們的收入中有很大一部分依賴傳統產品 的銷售，但這些產品已經成熟，其銷售額將下降。

從歷史上看，我們銷售額的相對較大一部分 歸因於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的將來，這些產品可能繼續佔我們收入的很大比例 。但是，這些銷售額正在下降。儘管我們無法預測傳統產品的未來價格 ，但由於上述原因，我們預計，在某些 市場，這些產品的價格將繼續受到巨大的下行壓力。因此，我們維持或增加收入的能力將取決於我們是否有能力 擴大客户羣，增加這些產品的單位銷量以及成功開發、推出和銷售新產品 ，例如定製設計和增值產品。我們無法向您保證，我們將能夠擴大我們的客户羣，增加現有產品的單位銷售量 或開發、推出和/或銷售新產品。

我們在國際銷售方面受到某些政府監管 的限制。

我們的某些產品受 《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的約束，該法規由美國國務院 解釋、執行和管理。ITAR 法規不僅控制專門為軍事系統設計、改裝、配置 或改裝的某些產品的出口、進口和貿易，還控制相關技術數據和國防服務的出口以及國外生產。在獲得受 ITAR 監管和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證方面的任何 延遲都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，美國進出口 法律的變化要求我們獲得額外的進出口許可證或延遲獲得目前正在申請的進出口許可證，可能會導致嚴重的運輸延遲，如果此類延遲過大，則可能導致訂單取消。美國或任何其他國家將來對我們的國際銷售或外國子公司施加的任何 限制或收費都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，我們不時與以色列國防部簽訂 合同，這些合同受美國外國軍事融資計劃（“FMF”）管轄。 未來任何此類銷售都將受這些法規的約束。不遵守 ITAR 或 FMF 規則可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

的絕大多數部件和產品依賴國際運營。

我們從外國製造商那裏購買了大部分 組件，絕大多數商業產品都由美國境外的分包商組裝、包裝、 和測試。這些活動受到與國際 業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策變化、政府法規、貨幣兑換 波動、知識產權保護減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治、 或經濟狀況的變化以及生產或運輸的其他中斷或延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 ，和/或經營業績。

我們的部分收入依賴國際銷售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，向北美 以外的客户的銷售佔淨收入的52％和56.9％，我們預計國際 銷售將繼續佔我們總收入的重要部分。如上所述，國際銷售受到國際 業務運營的風險，以及通常更長的付款週期，更難收取應收賬款， 和貨幣限制。此外，我們在英國的全資子公司Gresham Power為我們的歐洲和其他 國際客户、分銷商和銷售代表提供支持，因此也受當地法規的約束。國際銷售 還受美國和其他國家的出口法律和法規的約束。

如果我們無法滿足客户 的特定產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們的客户要求 我們的產品符合嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足 此類標準方面不時遇到問題。缺陷或故障過去曾發生過，將來可能發生，與我們的產品質量、性能 和可靠性有關。我們的客户還會不時要求我們對我們的產品進行特定更改，以允許這些產品 在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法糾正這些故障或缺陷，或者如果我們無法實現這些 所需的產品修改，我們可能會遭受收入損失、成本增加，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持相關的 成本、訂單或發貨以及產品退貨或折扣的延遲、取消或重新安排， 任何這些都會損害我們的業務。

我們的某些 業務受美國政府採購法律和法規的約束。

我們 必須遵守與聯邦政府合同的訂立、管理和履行有關的某些法律和法規。 這些法律法規影響我們與聯邦政府合同開展業務的方式，包括我們作為 分包商開展的業務。在遵守這些法律和法規時，我們可能會產生額外費用，違規行為可能會導致罰款和處罰（包括合同損害賠償）或業務損失。

與我們的業務和行業相關的風險-Microphase

Microphase 有虧損的歷史，我們 未來的季度或年度盈利能力尚不確定，這可能會對我們的業務和 公司的價值產生有害影響。

儘管Microphase在上一財年略有盈利 ，但在前三個財年中，Microphase遭受了運營虧損。這些損失 歸因於其向主要國防承包商銷售的產品量減少，部分原因是美國國會全面削減了 國防開支和扣押。自2008年金融危機以來，Microphase一直嚴重缺乏購買零件以生產其產品以完成此類產品訂單所需的 資本。有時，Microphase 沒有 的現金可用於預先支付購買零件的款項，因此，Microphase 無法從供應商那裏收到完成客户訂單所需的部件 。然後，這將延遲向客户交付產品，也將延遲 確認由此產生的收入和從客户那裏收到現金。有時，在遇到來自 Microphase 的 訂單的交付延遲後，客户不會向 Microphase 下下一個訂單，從而導致業務損失。無法保證 在當前或未來的光盤年份中，Microphase 不會虧本運行。

Microphase 未來 的盈利能力取決於許多因素，包括一些無法控制的因素。這些因素包括但不限於：

此外，Microphase 在沒有任何證券交易市場 的情況下承擔了與申報公司相關的鉅額法律、會計和其他費用。由於這些支出，Microphase必須創造和維持增加的收入才能實現 並維持未來的盈利能力。

Microphase 當前 收入中有很大一部分來自美國政府及其盟友的主要國防承包商，這些關係的喪失、美國政府資金減少 或美國政府支出優先事項或競標流程的變化可能會對其 業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

Microphase高度依賴向包括洛克希德·馬丁公司、雷神、BAE Systems和SAAB在內的美軍主要國防承包商的銷售 。 來自向這些指定主要國防承包商銷售以及直接向美國政府 銷售的收入百分比在2020財年為50.7％，在2019財年為51.5％。因此，Microphase 與任何此類主要國防承包商或美國政府的關係 的任何重大中斷或惡化都可能嚴重減少其收入。在截至2020年12月31日的年度中，有五家客户佔Microphase銷售額的10％以上：BAE Systems、波音/Argonist, Inc.、 DFAS 哥倫布中心、雷神公司和內華達山脈公司。在截至2019年12月31日的年度中，有兩個客户 佔Microphase銷售額的10％以上：BAE Systems和DFAS Columbus Center。Microphase 的競爭對手不斷 努力擴大與相同的主要國防承包商和美國政府的業務關係，並將繼續 這些努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。Microphase預計，其尋求的大部分業務 將通過競標獲得。Microphase 在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手在許多領域擁有比 Microphase 更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力，而且 Microphase 可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多項授予的合同獲得任務訂單。此外， 競標過程涉及大量成本和管理時間，用於為可能未授予 的合同準備投標和提案，還有 Microphase 可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。在授予任何合同後，由於競爭對手抗議或質疑在競標中授予的合同，Microphase可能會面臨鉅額費用或延遲、合同修改 或合同撤銷。Microphase 向其提供系統組件的主要國防承包商 必須與其他主要國防承包商（Microphase 可能不向其提供組件）競爭，以獲得美國政府的軍事訂單。

此外，在預算和撥款過程中，Microphase 將 與其他可能被視為更必要的政策需求競爭，爭奪有限的資源和不斷變化的可用資金金額 。美國政府做出的預算和撥款決定不在 Microphase 控制範圍內 ，會對其業務產生長期影響。美國政府的支出優先事項和水平仍然不確定且難以預測 ，並且受到許多因素的影響，包括直到最近，扣押（美國政府自動全面削減預算支出 ），而我們產品的購買可能會被其他安排所取代。儘管美國的國防預算最近有所增加，但 無法保證這種增長將在可預見的將來持續下去，特別是考慮到聯邦政府最近為緩解 COVID-19 遭受的經濟損失而進行的聯邦 支出。美國政府支出優先事項的改變 或以犧牲我們的計劃為代價增加非採購支出，或減少 美國政府總支出，都可能對Microphase的未來業務產生重大不利影響。

Microphase的美國政府合同 可以在完工前隨時被聯邦政府終止，這可能會導致銷售意外損失和Microphase積壓的合同減少 。

根據Microphase的美國政府 合同條款，美國政府可以單方面：

聯邦政府可以 終止或修改與Microphase或其主承包商簽訂的任何合同，這要麼是為了聯邦政府的方便， ，要麼是如果Microphase或其主承包商因未能按照適用合同的條款履約而違約。由於Microphase的違約而導致的 終止可能會使其承擔責任，並對其競爭未來 聯邦政府合同和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主要承包商終止和/或實質性修改Microphase的任何 合同，或者如果未行使任何適用的期權，則Microphase未能替換此類合同產生的 銷售額將導致銷售額下降並對其收益產生不利影響，這可能會對 Microphase 的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年12月31日，Microphase的積壓訂單約為550萬美元。如果修改或終止合同，Microphase的積壓可能會受到不利影響。

Microphase 具有軍事用途的產品 受出口法規的約束，遵守這些法規可能代價高昂。

Microphase 必須 獲得出口許可證，然後才能為其許多具有軍事或其他政府用途的產品完成國外訂單。出於國家安全和遵守外交政策的原因，United 國家出口管理局的法規控制技術出口，例如其產品，以保證供應短缺的產品的國內儲備，在某些情況下，也是為了目的地國家 的安全。因此，任何需要出口許可證的產品的國外銷售都必須遵守這些一般政策。 遵守這些法規代價高昂，而且這些法規隨時可能發生變化，任何此類變化都可能要求Microphase改進其 技術，產生費用或兩者兼而有之，才能遵守此類法規。

Microphase 依賴於美國政府簽發給主要國防承包商的合同 ，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並且受到嚴格監管和 審計。這些合同中的一項或多項合同的終止或未能提供資金或負面審計結果可能會對Microphase的業務產生不利影響 。

在其生命週期內，授予大型國防承包商的美國 政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府計劃的資金取決於國會的撥款。儘管可以批准多年合同並撥款 用於重大采購，但國會通常按財政年度撥款。 通常在一到三年內為承付款項提供採購資金。因此，項目最初通常只獲得部分資助 ，只有在國會批准進一步撥款後才會指定額外資金。終止對美國 政府計劃對Microphase作為分包商的主要國防承包商的資助將導致該計劃預期的 未來收入損失，這可能會對其運營產生不利影響。此外，Microphase作為分包商的計劃終止或 未能向該計劃投入額外資金可能會導致收入損失並增加其 的總體經商成本。

通常，美國政府 合同須接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能會導致調整Microphase的 合同成本。任何被發現不當分配給特定合同的費用都將不予報銷，並且必須退還已經報銷的此類費用 。Microphase已根據Microphase預計在最終審計後實現的成本記錄了合同收入。但是，Microphase 不知道未來任何審計和調整的結果，在審計完成和最終談判後，Microphase 可能需要大幅減少其收入或利潤 。負面審計結果還可能導致合同終止、沒收 利潤、暫停付款、罰款以及在 一段時間內暫停或禁止美國政府簽訂合同或分包合同。

此外，美國政府 合同通常包含允許在美國政府 方便的情況下全部或部分終止合同的條款，無需事先通知就終止時所做的工作和作出的承諾付款。在這種情況下，Microphase 無法保證 與提供組件產品的主要國防承包商簽訂的一份或多份美國政府合同不會終止 。此外，Microphase無法保證它能夠獲得新合同，以抵消 因美國政府合同終止而損失的收入或積壓。由於Microphase 收入的很大一部分取決於其在美國政府合同下的績效和付款，因此一份或多份大型合同的損失可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Microphase 的政府 業務也受特定的採購法規和其他要求的約束。這些要求雖然在美國政府 合同中很常見，但會增加其績效和合規成本。此外，這些成本將來可能會增加，從而降低Microphase的 利潤率，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。不遵守 這些法規和要求可能會導致罰款、罰款、還款或補償性或三倍的損害賠償，或者在一段時間內暫停或 取消美國政府的合同或分包資格。取消資格的原因包括違反各項 法律，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、就業慣例、環境保護 、記錄準確性、成本適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於上述任何行為而終止美國政府合同 或關係都將對Microphase的運營產生不利影響，並可能對其地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。

Microphase 的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響 。

作為美國政府防務 承包商，Microphase 面臨某些安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的威脅、試圖獲取 訪問其專有或機密信息的權限、人身安全威脅以及國內恐怖主義事件。Microphase 的信息 技術網絡和相關係統對其業務運營至關重要，也對其成功執行 日常運營的能力至關重要。Microphase 還參與某些客户和其他第三方的信息技術系統， 通常面臨類似的安全威脅。特別是網絡安全威脅，它們持續存在，演變迅速，包括但不限於計算機病毒、試圖訪問信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。Microphase 認為它已經實施了適當的措施和控制措施，並投資了熟練的信息技術資源，以適當 識別威脅和降低潛在風險，但無法保證此類行動足以防止關鍵任務系統中斷 、未經授權發佈機密信息或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大 中斷可能會：

上述任何或全部都可能對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面 影響。

Microphase簽訂了固定價格合同 ，如果出現成本超支或通貨膨脹率大幅上升，這可能會使其蒙受損失。

Microphase 有許多 固定價格合同，這些合同使它能夠從成本節約中受益，但也面臨潛在的成本超支的風險，對於固定價格合同而言，尤其是 ，因為Microphase承擔了全部成本負擔。如果其最初的估計不正確，Microphase 可能會在這些合約上蒙受損失。美國政府合同可能會使Microphase面臨潛在的鉅額損失，因為美國政府 可以要求Microphase負責完成項目，或者在某些情況下，無論合同期內出現的任何成本超支的規模或可預見性如何，都可以支付由其他 提供商更換項目的全部費用。由於這些 合同中有許多涉及新技術和應用，因此諸如技術困難、 原材料價格波動、供應商問題和成本超支等不可預見的事件可能導致合同價格對 Microphase 不太有利，甚至無利可圖 。美國和其他國家的通貨膨脹率也可能大幅上升。通貨膨脹 率的大幅提高可能會對這些合同的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果 Microphase 未遵守合同 的最後期限或規範，Microphase 可能需要以較不優惠的條件重新談判合同，被迫支付罰款或 違約賠償金，或者在客户行使終止權時遭受重大損失。此外，它的一些合同中有 與成本控制和審計權相關的條款，如果Microphase未能滿足這些合同中規定的條款，則Microphase可能無法充分實現其 的好處。Microphase的經營業績取決於其最大限度地提高合同收益的能力。成本 超支可能會對其財務業績產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險-Enertec

以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能會對我們的行動產生不利影響。

Enertec 的 運營設施位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響Enertec的 業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其 阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。程度和強度各不相同的敵對狀態給以色列帶來了安全和經濟問題。自2000年10月 以來，以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之間的敵對行動有所增加，這對和平進程產生了不利影響 ，並對以色列與其阿拉伯公民和包括以色列-加沙 衝突在內的幾個阿拉伯國家的關係產生了負面影響。這種持續的敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易關係，並可能限制 Enertec 可以銷售其產品和解決方案的地理市場。涉及或威脅以色列的敵對行動，或者中斷或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易 ，可能會對Enertec的運營產生重大和不利影響。

此外，自以色列成立以來，總部位於以色列的 公司和與以色列有業務往來的公司一直受到阿拉伯聯盟成員和其他某些 以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列與某些 阿拉伯國家和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議，並且已經簽署了與努力解決 中東一些經濟和政治問題有關的各種聲明，但我們無法預測這些問題是否或以何種方式得到解決。戰爭 和恐怖主義行為對以色列經濟造成了重大損害，包括減少了外國和當地投資水平。

此外，我們的 某些軍官和僱員可能有義務在以色列國防軍執行年度預備役任務，並且隨時可能被徵召服現役 。所有曾在軍隊服過役的以色列男性公民都有義務履行預備役 ，直到他們年滿40至49歲，具體取決於其兵役的性質。

Enertec可能會因其員工分配的服務發明權而被要求支付報酬 或特許權使用費，這可能會導致訴訟並損害我們的業務。

Enertec產品所涵蓋的 知識產權中有很大一部分是由Enertec的員工在為Enertec工作的過程中開發的 。根據以色列專利法（5727-1967）或《專利法》，以及以色列最高法院和根據專利法成立的以色列 補償和特許權使用費委員會最近的裁決，除非他們明確放棄任何此類權利，否則以色列僱員可能有權為他們為我們開發的知識產權 獲得報酬。如果Enertec無法與其未來的員工簽訂協議 ，根據該協議，他們同意在其工作或工作範圍內創造的任何發明均歸Enertec所有（與過去一樣），則Enertec可能面臨索賠，要求報酬。由於此類索賠， Enertec 可能被要求向其現任和前任僱員支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對這類 索賠提起訴訟，這可能會對其業務產生負面影響。

與我們 普通股所有權和未來發行相關的風險

如果我們不繼續 滿足紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市取決於我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。儘管我們目前符合所有這些條件，但將來我們可能無法滿足這些 條件中的一個或多個。

如果 我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的普通 股票不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，在籌集資金方面我們可能會遇到更多 困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所 退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心， 還可能觸發我們的貸款協議和其他未決協議下的各種違約。最後，退市可能會使 我們更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行，您可能會面臨未來的攤薄。為了籌集 額外資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為 的普通股或其他證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券 ，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不一樣的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們的 普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

我們的普通股價格波動不定。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市 。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多因素，這些因素可能與 我們的運營或業務前景無關。據納斯達克網報道，在過去的一年中，截至2021年10月22日，我們的股價在每股1.49美元至每股7.19美元之間。此外，根據Nasdaq.com的數據，在2018年第一季度，我們的普通股收於每股 2880.00美元的高位。2021年10月22日，我們的普通股收於2.29美元。

總的來説，股票 市場經歷了並將繼續經歷大幅的價格和交易量波動，我們的 普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。 波動性的增加，加上經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制影響。 以下因素可能會影響我們的股價，其中許多因素是我們無法控制的：

此外，證券 市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績 無關。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 ，並可能導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在公司 證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與了 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔大量費用 ，並且無論確定與否，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

普通股價格的波動可能會使我們面臨證券 訴訟。

總的來説，股票市場 已經經歷了並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們的普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的加劇，加上 低迷的經濟狀況，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制影響。

此外，證券 市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的經營業績 無關。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 ，並可能導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在公司 證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與了 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔大量費用 ，並且無論確定與否，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

我們有大量 未償還的可轉換票據、認股權證、期權和優先股，可能會影響我們的價格。

由於 多次融資，我們有大量股票有待根據未償可轉換債務、 認股權證和期權發行。這些轉換價格和行使價從每股普通股0.88美元到2,000美元不等。截至本招股説明書 發佈之日，可轉換票據、認股權證、期權和優先股的普通股數量分別為16.5萬股、 5,936,454、4,760,919股和2,232股。根據低於市場價格的可轉換票據、認股權證、期權和優先股 股票發行普通股可能會限制我們普通股 股票的市場價格上漲，直到所有這些標的股票都發行完畢。

向我們的管理層或其他人發行我們的B類普通股 股票可能會為這些人提供投票控制權，使我們的其他股東無法選出我們的董事 ，我們的普通股持有人對我們的管理層幾乎沒有影響力。

儘管我們目前沒有發行和流通的B類普通股 ，但我們的公司註冊證書授權發行25,000,000股 的B類普通股。B類普通股的每股就提交給 股東投票的所有事項向其持有人提供十 (10) 張選票。我們的公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。任何控制或能夠獲得每位董事選舉選票的50％以上的個人 或團體都將控制董事的選舉 ，其他股東將無法選舉任何董事或對管理決策施加任何影響。由於我們的B類普通股擁有 的超級投票權，向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些 人提供投票控制權，而我們的其他股東將無法選出我們的董事，對我們的 管理層幾乎沒有影響。雖然我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，但我們發行 任何B類普通股的可能性極小，因為這樣做會危及我們在任何此類交易所的繼續上市。但是，如果由於其他原因被退市 ，而我們的A類普通股股票在場外交易市場上交易，那麼我們在發行 B類普通股方面將不會受到任何限制。

一般風險因素

我們有限的運營歷史使得 很難評估我們未來的業務前景並根據我們的歷史業績做出決策。

儘管我們的執行官 從事我們運營的行業的時間各不相同，但直到最近我們才開始運營當前的業務 。我們目前的運營歷史非常有限，這使得很難在 的歷史運營基礎上評估我們的業務。因此，很難根據我們的歷史 數據預測我們的未來業績，如果不是不可能的話。依賴我們的歷史業績可能無法代表我們將取得的成果，對於我們開展業務的某些領域， 主要是那些與國防合同無關的領域，根本不具有指示意義。由於我們缺乏 歷史業務存在不確定性，我們預測和及時適應銷售額、產品成本 或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出錯誤的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失， 這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們進行任何其他收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

除了Microphase、Enertec、Relec和設施之外，我們計劃最終對 進行更多收購。每當我們進行收購時，我們都可能很難將 被收購公司的人員和運營與我們自己的人員和運營相結合。此外，被收購企業的關鍵人員 可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們 是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，並增加 我們的開支。除上述風險外，收購還伴隨着許多固有的風險，包括（但不限於 ）：

如果我們無法成功解決這些風險或與這些收購有關的 遇到的任何風險或其他問題（其中許多目前無法確定），我們的業務可能會受到嚴重損害 ，這些風險和問題可能會擾亂我們的持續業務，分散管理層和員工的注意力，增加我們的支出並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以實現我們的增長戰略，即使我們能夠做到，我們也可能無法充分意識到 此類收購的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

通過收購增加 收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法及時找到合適的候選人或完成收購， 要麼在經濟實惠的基礎上完成收購，要麼根本無法完成。

在未來的任何收購中，我們都必須支付現金、 承擔債務或發行股權作為對價，每項收購都可能對我們的財務狀況 或普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務為未來的任何收購提供資金都可能導致股東稀釋。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理業務的靈活性。

此外，我們可能無法實現 完成收購的預期收益。一些收購目標可能業務不發達或處於 效率低下並蒙受損失。此外，我們認為合適的收購目標的小型國防承包商可能完全依賴於其先前的所有者，收購完成後此類所有者的服務損失可能會對 的業務產生不利影響。因此，如果被收購的業務未按計劃發展或我們 無法實現預期的成本效率或減少損失，我們可能會損失投資。

此外，我們的收購 以前需要大量的管理工作和支出，未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。不管 我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們 管理層和關鍵員工的注意力並增加我們的開支。

無法保證成功擴大業務。

我們大幅擴大了 的業務範圍和規模，包括僱用更多人員，這導致運營 費用顯著增加。我們預計我們的運營支出將繼續增加。擴大我們的業務也可能對我們的管理、財務和其他資源提出重大要求 。如果出現預期的未來增長，我們管理預期增長的能力將取決於 會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及 各種系統、程序和控制的實施和隨後的改進。我們無法保證這些領域不會出現重大問題。未能以與我們的業務相一致的速度有效擴展 這些領域並有效實施和改進此類系統、程序和控制 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們無法保證 在未來的任何時期 擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持工作的嘗試都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們的業務擴大和運營支出的預期增加，再加上 難以預測收入水平，我們預計其運營業績將繼續出現重大波動。

我們可能無法成功擴大 的生產能力，這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和商機損失， 可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的一部分 是提高我們的生產能力，以滿足對我們不斷增長的商品需求。假設我們獲得了足夠的資金來提高 我們的生產能力，那麼任何增加此類產能的項目都可能無法按照預期的時間表或預算進行建設。 在實施任何生產升級時，我們也可能會遇到質量控制問題。在完成這些項目方面的任何重大延遲， 或與這些項目相關的任何大幅成本增加或質量問題都可能嚴重延遲我們將 產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務狀況 。

如果我們未能建立和維持有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。 無法準確、及時地報告和提交財務業績，都可能損害我們的聲譽並對普通股的交易價格 產生不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們無法提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務， 並且我們在投資者中的業務和聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模小和當前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、經營業績和資本渠道產生不利影響。我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋的最近期末 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上無效。

重大弱點是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計標準 第5號所指的財務報告內部控制中的缺陷 或缺陷組合，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。管理層發現了以下重大弱點 ，這使管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制（“ICFR”） 在合理的保證水平上無效：

我們的會計職能部門沒有足夠的 資源，這限制了我們及時收集、分析和正確審查與財務 報告相關的信息（包括公允價值估算）的能力。此外，由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的 職責分離可能並不總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的情況下，交易的啟動、 資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層在評估披露控制和程序時評估了 我們未能進行職責分離的影響，得出的結論是，由此產生的控制 缺陷是一個重大弱點。

管理層在董事會會的意見、監督和支持下 進行協調，確定了以下措施，以加強我們的控制環境 和對財務報告的內部控制。

2020 年 8 月 19 日，Horne 先生辭去了我們的首席財務官一職，被任命為我們的總裁，後來成為我們的首席執行官 官員。自2018年10月1日起擔任公司首席會計官的克拉貢先生接替霍恩先生擔任公司首席財務官。2018 年 1 月，我們聘請了一家財務會計諮詢公司的服務。2019 年 1 月， 我們聘請了一位財務高級副總裁。2019 年 5 月，我們聘請了一位執行副總裁兼總法律顧問，他後來成為我們的 總裁兼總法律顧問。最後，在 2021 年 1 月，我們聘請了一位報告董事。這些人的任務是擴大 和監督公司的內部控制，對複雜的財務問題提供更高水平的審查，並協助 進行財務報告。2019 年 10 月 7 日，我們成立了一個執行委員會，該委員會目前由我們的執行主席、 首席執行官兼總裁組成。執行委員會每天開會以解決公司的關鍵需求， 提供了一個批准交易的論壇，我們的首席執行官每兩週向公司首席財務官兼財務高級副總裁 通報這些交易，他還審查公司的所有重大交易， 審查我們每家子公司的財務業績。2020年12月16日，經與審計委員會主席協商， 我們聘請了一家專業服務公司來審查管理層對2002年《薩班斯-奧克斯利法案 》第 404 條遵守情況的評估，並確定內部控制流程改進機會。儘管這些變更改善和簡化了我們的內部 流程並加強了控制，但這些增強措施的運行時間還不夠長，管理層 無法通過測試得出這些控制措施有效運行的結論。此外，在我們繼續擴大內部會計 部門的同時，審計委員會主席應履行以下職責：

如上所述，我們目前正在努力進一步改善和簡化我們的內部流程並實施強化控制，以解決財務報告內部控制中的重大弱點 ，並糾正我們的披露控制和程序的無效問題。直到適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論， 才會認為這一重大缺陷已得到修復。

如果我們的會計 控制和程序被規避或以其他方式未能實現其預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 評估截至每個財政季度末的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的 與財務報告內部控制有關的規則。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即 可能由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估這種 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們面臨激烈的競爭，包括定價的變化。

我們的產品 的市場既競爭激烈又對價格敏感。許多競爭對手擁有豐富的財務、運營、銷售和營銷資源，再加上 的研發經驗，並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發新技術，讓 與我們的產品競爭，從而降低單價。如果競爭對手為我們的產品和服務開發了更低的成本和/或卓越的技術或具有成本效益的 替代方案，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的某些 產品的市場也面臨特定的競爭風險，因為這些市場對價格高度敏感。過去，我們的競爭對手曾通過降低某些產品的價格來競爭 。如果他們再次這樣做，我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將 減少銷售收入並增加虧損。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇 損失。

我們的許多競爭對手比我們規模更大， 擁有更多的財務和其他資源。

我們的產品競爭， 將與競爭對手生產的相似甚至相同的產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、 成功的公司銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。利用上述資源， 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，既包括一般性廣告和促銷活動，也可以針對競爭對手的具體營銷工作 。他們可以更快地將新產品引入新市場。在某些情況下，擁有更多財務 資源的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具來鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品 或提供消費者可能認為有吸引力的成本特徵。

我們的增長戰略面臨很大程度的 風險。

我們通過收購實現的 增長戰略涉及很大程度的風險。我們確定為收購 目標或進行了大量投資的一些公司可能業務不發達，或者效率低下並蒙受了損失。因此，如果這些公司的業務未按計劃發展或無法實現 預期的成本效率或減少損失， 我們可能會損失投資。

此外， 為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。結果，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們無法快速找到提供 收入來抵消成本的新公司，我們將繼續蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消支出的增加。

我們的業務和運營正在迅速增長。 如果我們未能有效管理增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務已經經歷了快速增長，並可能 繼續經歷這種增長。這已經並可能繼續對我們的管理、 運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不能有效管理增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響， 這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務 和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。不實施這些改進措施可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。

我們的經營業績可能因季度而異。

過去，我們的經營業績 受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將在未來持續下去，並可能增加 的幅度。對我們產品的需求由許多因素驅動，包括客户的資本預算中為我們的產品 提供資金。我們的一些客户有一種趨勢，即在接近季度末或 財年末時下大額訂單，部分原因是為了花費剩餘的可用資本預算資金。由於預算和其他問題， 導致的客户對我們產品的需求的季節性波動可能會造成逐期收入的相應波動，因此，我們無法向您保證 我們在一個時期的業績必然表明我們在未來任何時期的收入。此外，我們很難預測 大型個人銷售的數量和時間以及獲得這些銷售接受的能力（如果適用）， 而且在某些情況下，大型個人銷售發生在比我們預期的晚幾個季度內，或者根本沒有發生。 一個季度內一項或多項重要銷售的損失或延期可能會損害我們該季度的經營業績。 在某些季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或者在 不利條件普遍存在的情況下，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修改 税法、法規或官方解釋，包括修改 ，這可能會減少我們可以從國際業務中有效獲得的利潤，或者可能需要對這些業務或其結構進行代價高昂的改變 。例如，大多數美國公司的有效税率反映了 的事實，即在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，可能遠低於美國的税率。 如果我們在海外擴張，並且税法、法規或解釋發生了變化，從而顯著提高了非美國的税率 收入，我們的有效税率可能會提高，我們的利潤可能會減少。如果此類增長源於我們作為美國公司的地位， 如果這些競爭對手仍需繳納較低的地方税率，則這些變化可能會使我們比非美國競爭對手處於不利地位。

我們的銷售和盈利能力可能會受到 經濟、商業和行業狀況變化的影響。

如果 美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少 或延遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售和盈利能力。在這種環境下，我們的客户 可能會遇到財務困難，停止運營，無法為購買我們的產品和專業 服務制定預算或減少預算。這可能會導致更長的銷售週期，延遲購買決策、付款和收款，還可能導致 價格下行壓力，導致我們的銷售和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和信息技術領域資本 支出的普遍下降使得我們很難預測我們的客户和我們所服務的市場的購買需求的變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些 趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，削弱我們實現 戰略目標的能力。

我們產品的銷售取決於 我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴 範圍相對較窄的產品。我們在產品營銷方面的成功取決於客户的持續接受 。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足此類要求，也無法預測和適應此類要求的變化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們產品的銷售取決於我們 應對快速技術變革（包括不斷演變的全行業標準）的能力，並且可能會受到可能與我們的產品競爭或減少對我們產品需求的新技術的開發、 和客户接受的不利影響。

快速的技術變革， 包括不斷演變的行業標準，可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用此類新技術代替我們的產品 ，我們的產品的銷售可能會受到不利影響。這種競爭還可能增加我們產品的定價壓力 ，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們保護專有 信息和技術的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 權利，從而導致對我們的索賠，其結果可能代價高昂。

我們的許多產品全部或部分由我們擁有的專有技術組成 。儘管我們試圖通過版權、 商業祕密法和合同義務相結合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止不當侵佔我們的知識產權 ，也不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或優於 的技術。此外，一些外國的法律對我們所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。為了保護我們在產品中使用的技術中的專有權利免受第三方 侵權，我們可能需要提起法律訴訟，這將代價高昂，並且會轉移我們用於業務發展 的資源。如果我們無法成功維護和捍衞我們在產品中使用的技術中的專有權利， 我們的未來業績可能會受到不利影響。

儘管我們在產品開發工作中努力避免 侵犯第三方的已知專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會因涉嫌侵權而受到法律訴訟和 索賠。任何與侵犯第三方 所有權有關的索賠，即使不成立，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求 我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對 我們不利的特許權使用費或許可協議。此外，提出索賠的各方可能能夠獲得禁令，這可能會阻止我們在美國 州或國外銷售我們的產品。

如果我們運送的商品存在缺陷， 市場對我們產品的接受程度和我們的聲譽都將受到損害，我們的客户可能會尋求向我們追回損失。

我們的產品很複雜， 儘管進行了大量測試，但仍可能包含缺陷或未被發現的錯誤或故障，這些缺陷或故障只有在我們的產品已發貨給我們的客户並安裝到他們的網絡中或在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、 錯誤或故障都可能導致我們的產品無法被市場接受，或者損害我們的聲譽或與客户的關係， 給我們和我們的客户帶來鉅額成本，並導致訂單取消、保修費用和產品退貨。 此外， 使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、產品濫用或我們無法控制的其他潛在問題都可能給我們的客户造成財務或其他損失。我們的客户可能會要求我們為這些損失付出代價。 儘管我們有產品責任保險，但可能還不夠。

我們的信息技術基礎設施 無法有效運行可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息 技術基礎架構來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，由此產生的中斷 可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式按正常的 流程開展業務的能力。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們承擔大量費用來進行補救。

普通股持有人的權利可能會因優先股的潛在發行而受到損害。

我們的公司註冊證書 賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在未經股東 批准的情況下發行具有投票權、分紅權、轉換權、清算權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 權力和股權產生不利影響。優先股可以發行每股多票 ，可以用作阻止、延遲或防止控制權變更的方法。對收購嘗試的可能影響 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。儘管我們目前無意發行任何優先股 股或創建一系列優先股，但我們將來可能會發行此類股票。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們是一家上市公司， 受《交易法》和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案 除其他外，要求我們維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們的管理層報告內部控制的有效性 結構和財務報告程序。第 404 節合規性可能會轉移內部資源，需要大量 的時間和精力才能完成。如果我們未能遵守第 404 條的規定，或者如果將來管理層認定 我們對財務報告的內部控制不符合第 404 條的定義，那麼如果我們將來在該市場、委員會或其他監管機構上市，我們可能會受到制裁 或接受紐約證券交易所美國證券交易所的調查。 此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。任何 內部控制失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果 我們無法有效或高效地實施這些變更，則可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績 ，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的 員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，尤其是 ，前提是我們完全遵守第 404 條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們的管理團隊和 其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規舉措，履行與上市公司相關的 義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與會計控制和程序有關的規定，或者如果我們發現 內部控制和會計程序存在重大弱點和缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點 和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金 可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者我們以其他方式未能實現 實現和維持內部控制的充足性，我們可能無法確保我們能夠持續得出結論，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外， 有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務 欺詐非常重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的 研究或報告，或者如果他們對我們股票的建議做出不利的改變，我們的股票價格和交易 交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，行業和金融分析師對 的研究報道有限。即使我們的分析師覆蓋範圍增加，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們 公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股票 價格或交易量下降。

依法取消對 我們的董事、高級管理人員和僱員的金錢責任，以及我們的董事、高級職員 和員工的賠償權利或義務的存在，可能會導致我們投入鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司註冊證書 包含一項條款，允許我們在特拉華州法律規定的範圍內，免除董事因違反 作為董事或高管的信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能有合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們承擔 鉅額支出來支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。 這些規定以及由此產生的成本也可能阻礙我們對違反信託義務的董事和高級管理人員提起訴訟，同樣可能阻礙我們的股東對我們的董事和 高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們預計不會為我們的 普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報過普通股的現金分紅或 支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。股息申報由 由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、 未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們公司的投資 。您的投資成功可能完全取決於 未來我們普通股市場價格的升值，這是不確定和不可預測的。無法保證我們的普通 股票會升值。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書 提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、監管 事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資、為可能的收購 或業務擴張提供融資，以及還款、再融資、贖回或回購未來的債務或資本股票。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得 收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的證券

本招股説明書中對證券 的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了 我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出， 證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中（如適用）包括與證券和證券上市的證券交易所 有關的重大美國聯邦所得税注意事項（如果有）的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售 ：

我們提供的任何證券 的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換或轉換為普通股的證券，或者 根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書 的補充文件，其中將描述發行和出售已發行證券的條款。

股本的描述

摘要並不完整，而是參照我們的公司註冊證書和章程、 以及經修訂的《特拉華州通用公司法》的規定對其進行了全面限定。

我們被授權發行 5億股A類普通股和25,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書 發佈之日，我們的A類普通股已發行和流通了66,899,396股，但沒有已發行或流通的B類普通股 股。我們的普通股的已發行股份是有效發行、已全額支付且不可徵税的。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有僅提及 “普通股” 的內容均指A類普通股。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有僅提及 “普通股” 的內容均指A類普通股和B類普通股 。我們被授權發行多達25,000,000股優先股，面值每股0.001美元。 在這些優先股中，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，500,000股被指定為{ br} B系列可轉換優先股，2,500股被指定為C系列可轉換可贖回優先股。截至本招股説明書發佈之日， 已發行7,040股A系列可轉換優先股，12.5萬股B系列可轉換優先股， 沒有已發行C系列可轉換可贖回優先股。

普通股

我們 A 類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股股票進行一票。我們的B類普通股 股票的持有人有權就提交給股東投票的所有事項獲得每股十票。我們的普通股持有人沒有 累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以 選舉所有董事。代表我們已發行、已發行 且有權投票的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實施某些基本的公司變革，例如清算、 合併或修改我們的公司註冊證書，需要 我們大多數已發行股份的持有人投票。

我們的普通股 的持有人有權分享我們的董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。如果 發生清算、解散或清盤，則每股已發行股份的持有人有權按比例參與在償還負債並提供每類股票（如果有）優先於我們的普通股後剩餘的所有資產。我們的普通 股票沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

首選 股票

優先股 可以系列發行，並應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及指定、優先權和 相對參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如董事會不時通過的規定發行此類股票的一份或多項決議所述。 董事會被明確授權在規定發行 優先股的決議中在特拉華州法律現在或將來允許的最大範圍內確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、偏好和權利及其資格、限制或限制 。

除非適用的 法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則優先股的授權股票 將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。NYSE American 目前要求將股東批准作為股票上市的先決條件，包括在某些情況下， ，在這種情況下，股票的發行可能導致已發行普通股數量或已發行有表決權 證券數量增加至少 20%。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 Computershare，Lucent Blvd. 8742 Lucent Blvd.，225 套房，科羅拉多州高地牧場 80129。

債務證券的描述

在本 招股説明書中，債務證券是指AGH可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。 本招股説明書提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券 將根據 “優先契約” 發行，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。 本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。

高級 契約的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述 均為其摘要， 並不自稱完整，受契約 和債務證券的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並完全受其約束。

普通的

債務證券 將是AGH的直接無抵押債務優先債務證券將與AGH的所有其他優先和非次級債務 排名相同。次級債務證券將是AGH當前和未來所有優先債務 的次要債券，在償付權方面處於次要地位。

由於AGH主要是一家控股公司，因此在子公司清算 、重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受子公司債權人的先前索賠的約束，除非AGH可能被承認為該子公司的債權人 。因此，從結構上講，AGH在債務證券下的義務將次於其子公司的所有 現有和未來的負債和負債，債務證券的持有人應只向AGH的資產 尋求償付。

契約 不限制AGH可能發行的債務證券的本金總額，並規定AGH可以不時以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，到期日相同或不同，按面值或折扣發行。未經發行時 該系列已發行債務證券的持有人同意，AGH 可以發行特定系列的額外 債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成 單一系列債務證券。契約也不限制我們承擔其他債務的能力，除非此處 “限制性契約” 中描述的 。

每份招股説明書 補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或 所有內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券 可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不產生任何利息或利息，而發行時 的利率低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊 注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價 的證券發行，詳情見與任何 特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項 和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書 補充文件將描述具體的排序居次條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在次級契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券對 AGH 的所有優先負債的償付權將處於次要地位。

根據下級 契約，“優先債務” 是指AGH就以下任何事項承擔的所有債務，無論是在次級契約執行之日還是在次級契約執行之日還是在此後產生或產生的未償債務：

優先債務 不包括：

優先負債 應繼續為優先債務，無論此類優先負債的任何期限是否有任何修訂、 修改或豁免，都有權享受從屬條款的福利。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果AGH在任何優先負債到期和應付時違約支付 的任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期日，還是在預付款確定的日期，或通過聲明或其他方式， 那麼，除非此類違約得到糾正、豁免或不復存在，否則AGH不會直接或間接支付就次級債務證券的本金或利息付款（現金、財產、 證券、通過抵消或其他方式）或尊重任何次級債務證券的任何 贖回、報廢、購買或其他申購。

如果 加快任何次級債務證券的到期，則在 加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人 將有權獲得次級 債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何 事件，AGH 將在向次級債務證券的任何持有人支付或分配 次級債務證券（無論是現金、證券還是其他財產）之前，將全額償還所有優先債務：

在這種情況下， 次級債務證券項下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原本（從屬條款 除外）應支付或交割此類次級債務證券，都將根據優先債務持有人當時存在的優先權直接支付或交付 給優先債務持有人，直到所有優先負債 全部償還完畢。如果任何次級 債務證券的受託人違反次級契約的任何條款收到次級債務證券的任何付款或分配，並且在所有優先負債全額償付 之前，此類款項、分配或擔保將以信託形式收到，以造福於當時未償還的優先債務持有人，超過或交付和轉讓給 持有人根據此類持有人當時在 申請支付所有款項時存在的優先順序在足額償還所有此類優先債務所需的範圍內，優先債務仍未償還。

次級 契約不限制額外優先債務的發行。

如果向信託發行信託優先證券發行次級債券 ，則在適用的招股説明書補充文件中描述的 發生某些事件後，此類次級債務證券 可以按比例分配給與解散此類信託證券有關的信託證券的持有人。

限制性契約

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則以下限制性契約應適用於每系列優先債務證券：

對 留置權的限制。只要有任何未償還的優先債務證券，AGH及其任何子公司都不會為借款創造、承擔、承擔或 擔保任何債務，這些債務由 其指定子公司任何股本的質押、留置權或擔保權益擔保，特定類型的允許留置權除外。

但是，如果當時未償還的所有債務證券以及我們選擇與此類債務 證券同等的任何其他優先債務，只要未償還債務，都至少以原本禁止的有擔保債務同等和按比例提供擔保，則此限制 將不適用。

此限制 不適用於任何子公司成為 指定子公司時以任何子公司任何股票的質押、留置權或擔保權益作為擔保的債務，包括此類擔保債務的任何續訂或延期。“指定子公司” 是指AGH的任何子公司 ，其合併淨資產佔AGH合併淨資產的至少10％

從屬 契約不包含類似的留置權限制。

合併、合併、出售資產和其他 交易

AGH 不得 (i) 與他人合併或與他人合併，也不得將其全部或幾乎全部財產 和資產出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給除了 AGH 的直接或間接全資子公司以外的任何其他人，以及 (ii) 任何人不得與 合併，或者，除了 AGH 的任何直接或間接全資子公司，向AGH出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓 其全部或幾乎所有財產和資產，除非：

違約、通知和豁免事件

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約下與每系列債務證券有關的 的 “違約事件”：

如果其中任何一份契約下未償還的任何系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續，則該契約下的 受託人或該系列已發行債務證券本金總額至少為25％的持有人 可以通過通知宣佈本金（或適用的契約中可能規定的較少金額）該系列的未償債務證券（該系列的債券）應立即到期和支付；前提是 如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；而且， 進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或判決之前，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額 的持有人可以撤銷和取消這種加速 （如果所有違約事件除外）未支付加速本金的情況已得到糾正或免除。

原始發行的折扣證券的到期日加快 後，少於其本金的金額將到期應付。

有關加速到期 的特定條款，請參閲 與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件。在此類 契約下未償還的該系列所有債務證券的本金佔多數的持有人可以免除過去在任一契約下對任何系列債務證券的任何違約以及由此產生的任何違約事件 ，除非是 (i) 違約支付該系列的任何債務證券 的本金（或溢價，如果有）或利息 (ii) 違約或條款，未經每筆未償債務持有人 的同意，不得對其進行修改或修改此類系列的安全性受到影響。

受託人必須在任何系列的債務 證券發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該類 系列債務證券的持有人發出此類違約通知；但是，前提是，除非違約支付本金（和溢價）， （如果有）或該系列任何債務證券的利息，或任何償債基金分期付款的支付，受託人應protected 如果真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務 證券持有人的利益，則可以扣留此類通知。

受託人在違約期間有責任按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列的債務證券 的持有人進行賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求 繼續行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數的 持有人可以指示進行任何訴訟的時間、 和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予給 受託人就該系列的債務證券授予的任何信託或權力。

除非 (i) 持有人已就違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，否則任何系列 債務證券的持有人均不得根據任一契約對AGH提起任何訴訟（包括支付此類債務證券的逾期本金（和溢價，如果有）或利息的訴訟，或者根據 的條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外） 根據適用契約的要求，對於此類指定違約事件的系列債務證券，(ii)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％ 的持有人應要求 受託人提起此類訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以彌補根據該請求產生的成本、費用和 負債；(iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內 提起此類訴訟。

AGH 必須每年向受託人提供聲明，説明其遵守每份契約下的所有條件和契約。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果適用的招股説明書補充文件中註明，AGH可以履行或推遲其在每份契約下的義務，如下所述。

AGH 可以向根據優先契約或次級契約 發行的任何系列債務證券的持有人解除 的某些債務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼已經到期應付，要麼根據其條款 應在一年內到期應付 ，不可撤銷地向受託人存入現金，或者在 情況下僅以美元支付的債務證券，即作為信託基金的美國政府債務（定義見任一契約）在 中，經證明足以在到期、贖回或其他時支付此類債務證券的本金（和溢價， 如果有）和利息的金額。

如果適用的招股説明書補充文件中有 指明，AGH 可以選擇 (i) 推遲和解除與任何系列（除非相關契約中另有規定）的 債務證券的所有義務（“違約”），或選擇 (ii) 解除其對適用於任何系列或任何系列內債務證券的某些契約的義務（“{covenance} defeasance”)，在為此目的以信託形式向相關的契約受託人存入資金和/或政府債務後 ，通過根據其條款支付本金和利息將提供足夠的資金，無需再投資 ，即可支付此類債務證券到期或贖回的本金（和溢價，如果有）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債資金或類似付款。作為違規或違約的條件，AGH 必須向受託人提出 律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認因此類違約或違約行為而為 聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同 金額、方式和時間與原本相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果未發生過此類違約或違約行為，則為何如此。 就上文第 (i) 條規定的抗辯而言，律師的此類意見必須參考並以美國國税局 局的裁決或相關契約簽訂之日之後發生的適用的聯邦所得税法變更為依據。此外，在 違約或違約的情況下，AGH 應向受託人 (i) 提供一份高管證書，大意是 相關債務證券交易所已通知它，此類債務證券或 同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市；(ii) 的證明 和律師的意見，每份都指出與此類抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件都是 遵守了。儘管AGH先前行使了契約 抗辯選擇權，但仍可以對此類債務證券行使抗辯選擇權。

修改和豁免

根據契約， AGH 和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對系列債務證券持有人的利益 或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響 系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意，AGH 和適用的受託人還可以 以影響債務證券持有人利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約要求獲得每位債務證券持有人的同意，如果任何修改會受到以下影響 ：

如果次級 債務證券由信託或信託的受託人持有，則影響債務證券持有人 利益或權利的補充契約要等到適用信託的優先證券 和普通證券清算優先權不少於多數的持有人共同同意補充契約後才能生效；此外，前提是，如果 需要每筆未償債務證券的持有人，補充契約要等到才能生效適用信託的優先證券和普通證券的每位持有人 均已同意補充契約。

契約 允許在 下發行的任何系列的未償債務證券中持有至少佔本金總額的多數的持有人，該系列受免除AGH遵守契約中包含的某些契約的修改或修正案的影響。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給 在記錄日期營業結束時以其名義註冊的利息的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由AGH可能不時為此目的指定的付款代理或付款代理人的辦公室支付。

儘管有上述規定 ，但AGH可以選擇通過支票支付任何利息，支票郵寄到有權獲得支票的人的地址 ，因為該地址出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則由AGH指定且位於紐約曼哈頓自治市的支付代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。AGH最初為特定系列的債務證券指定 的所有付款代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。AGH可以隨時指定 額外的支付代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人 行事的辦公室變更，但AGH必須為特定系列的債務證券在每個支付地點保留一名付款代理人。

AGH支付給付款代理人支付的任何債務證券的本金、利息或溢價的所有款項，如果在該本金、利息或溢價到期和應付的兩年後 年底仍無人認領，將應要求向AGH償還，此後 此類債務證券的持有人只能向AGH付款。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司（DTC）被提名人 的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄生效。

只有在以下情況下，債務 證券的持有人才能將全球證券的實益權益換成以持有人名義 註冊的憑證證券：

如果債務證券 以認證形式發行，則只能按照隨附的招股説明書補充文件 中規定的最低面額以及該面額的整數倍數發行。此類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面額進行。 以憑證形式進行的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在AGH根據契約任命的任何付款 代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券交換為本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

優先契約、 次級契約和債務證券將受 紐約州的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

轉換權或交換權

招股説明書 補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或兑換成AGH 的A類普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換 是強制性的、由持有人選擇還是由AGH選擇的規定。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的AGH A類普通股或其他證券的股票數量。

認股權證的描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的重要條款和條款 。雖然下文概述的 條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件與 本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的 系列認股權證。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會為 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通 股票和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證作為每個 系列認股權證的證據，我們可能根據單獨的協議簽發這些認股權證。我們可以與認股權證 代理人簽訂認股權證協議。每位認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦事處位於美國，合併資本和 盈餘至少為5,000,000美元。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不擁有行使可購買證券持有人的任何權利，包括 購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息的權利（如果有），或者在我們的清盤、解散 或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定， 可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證， ，並用立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額，從而行使認股權證。 我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到正確行使 之前，任何認股權證的持有人均無權享有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。

在收到所需的 款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他 辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果 的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅以 作為我們的代理人行事，並且不會與 任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務 或責任，則認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其根據其條款行使 和接收行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據 《信託契約法》，認股權證協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議 都沒有資格成為契約，也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的 持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

適用法律

每份認股權證協議和 根據認股權證協議簽發的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算代理

與認股權證 相關的計算可由計算代理進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。 特定認股權證的招股説明書補充文件將列出自該認股權證最初發行日期 起我們指定為該認股權證計算代理的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在最初的 發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在不存在 明顯錯誤的情況下，計算代理人 對認股權證的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的，具有約束力。

權利的描述

本節 描述了本招股説明書中我們可能提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改 本招股説明書中描述的權利條款和條件。

適用的招股説明書補充文件中 將描述每期權利的特定條款、與權利相關的權利協議和代表權利的權利證書，包括（如適用）：

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。適用的招股説明書補充文件 中對單位的上述描述和任何描述並不完整，受單位協議以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券 ，或者通過這些方法的組合 出售。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券 ，地址為：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 的發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中指定每位承銷商的姓名和交易條款 （包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款） 。證券可以通過由管理層 承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理的 承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所發行的證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多項交易（包括 協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束 ，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以授予承銷商 期權，允許承銷商按公開發行價格購買額外證券以支付超額配股（如果有），並額外承銷 佣金或折扣，詳見相關招股説明書補充文件。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出 。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券出售給交易商， 作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售 時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可能會直接出售證券 ，也可以通過我們不時指定的代理人出售。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或 承銷商向機構投資者徵求機構投資者的報價，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們 將在招股説明書 補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售 證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們 擔任代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的購買者 那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構 投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的投資者均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣 或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣 和《證券法》規定的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項繳款 。代理人和承銷商可以在正常業務過程中聘請 與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關， 第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售， 可能會使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在 質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

穩定活動

為了促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人 出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這種 的超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格 ，或者通過實施罰款出價，如果承銷商或交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的賣出優惠可被收回 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。 此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響 ，我們不做任何陳述或預測。

交易市場和證券上市

根據招股説明書補充文件 出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國證券交易所進行報價和交易。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進行證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止 的任何做市活動，恕不另行通知。

根據金融業監管局（我們稱之為 “FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商 將獲得的最大折扣、 佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行 的淨收益（不包括承銷補償）的5％或以上 將由參與該FINRA成員發行的FINRA成員或關聯人收到 獨立承銷商參與了此次發行，或者本次發行在其他方面符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或 有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售證券。

法律事務

本招股説明書提供的證券 的有效性由我們的法律顧問 Olshan Frome Wolosky LLP（紐約、紐約）為我們移交。如果證券 在承銷發行中分發，則某些法律事務將由 適用的招股説明書補充文件中確定的律師轉交給承銷商。

專家們

本招股説明書中引用的截至2020年12月31日 和2019年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2020年12月31日的每年的合併財務 報表是根據獨立註冊公共會計師事務所 Marcum, LP的報告以引用方式納入本招股説明書的，是經該公司作為 專家的授權而納入的審計和會計。

Enertec Systems 2001 LTD. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的年度以引用方式納入本招股説明書的 合併財務 報表是根據獨立註冊的公共 會計師事務所BDO ZIV HAFT的報告納入本招股説明書的，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們 已在《證券法》規定的S-3表格上就本招股説明書所涵蓋的證券向委員會提交了註冊聲明。本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有 信息。有關我們 和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊 聲明一起提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整 ，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向委員會提交的文件，以便 更全面地瞭解該文件或事項。註冊聲明的副本和隨註冊 聲明一起提交的證物的副本可以在委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓州東北部 F 街 100 號， DC. 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。委員會 還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向委員會提交的註冊人 的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀 和複製我們在華盛頓特區委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號， DC. 20549。您可以寫信給委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 委員會，獲取有關公共參考室的更多信息。1-800-SEC-0330我們向委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開 。

我們向委員會提交的 報告和其他信息也可在我們的網站 www.aultglobal.com 上查閲。我們網站上包含的 或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 ，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入文件

我們已經根據《證券法》向委員會提交了S-3表格上的註冊 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊 聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或由 參考文獻包含的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向委員會提交 ，並在本招股説明書中以引用方式納入了：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後提交的，直到 招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成。但是，在每種情況下，我們都不會根據證券交易委員會 的規定納入我們被認為提供但未歸檔的任何文件或信息。

我們將根據書面或口頭要求向您提供本招股説明書 中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本，不收取 費用。申請應提交給位於南高地 11411 號南高地 Parkway，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141；電話：(949) 444-5464；注意：執行主席 Milton C. (Todd) Ault III 先生。

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