美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
GINKGO BIOWORKS 控股有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
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001-40097 |
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87-2652913 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
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(委員會 文件號) |
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(國税局僱主 證件號) |
德賴多克大道 27 號
八樓
波士頓, MA 02210
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ |
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
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DNA |
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紐約證券交易所 |
購買一股A類普通股的認股權證,每股行使價為每股11.50美元 |
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DNA.WS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07 |
將事項提交證券持有人表決。 |
2023年6月16日,Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.(“公司”)舉行了2023年年度股東大會(“年會”)。共有1,279,313,844股A類普通股和328,119,920股B類普通股出席或由代理人代表,約佔有權在年會上作為單一類別投票的A類普通股和B類普通股的81.98%,約佔有權在年會上作為單獨類別投票的B類普通股的86.26%。A類普通股的每位持有人有權就A類普通股持有人投票表決的所有事項對持有的每股股票進行一(1)次投票。B類普通股的每位持有人有權就所有已表決事項持有的每股獲得十(10)張選票。股東們對年會上提出的事項進行了表決,親自或通過代理人對出席的股份進行了以下表決:
1。選舉董事 |
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提案一是選舉九名被提名人擔任公司董事,每位被提名人直到下一次年度股東大會或直到他們的繼任者當選並獲得資格。B類普通股的持有人作為一個單獨的類別進行投票,對由B類普通股持有人指定選舉的兩名被提名人進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別一起投票,對指定由A類普通股和B類普通股持有人選出的七名被提名人進行投票。投票結果如下:
指定由B類普通股持有人選舉的董事候選人:
提名人 |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 |
傑森凱利 |
3,281,091,140 |
91,600 |
16,460 |
不適用 |
Reshma Shetty |
3,280,651,750 |
173,430 |
374,020 |
不適用 |
指定由A類和B類普通股持有人選出的董事候選人(作為單一類別共同投票):
提名人 |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 |
Arie Beldegrun |
4,280,098,969 |
62,471,850 |
2,996,635 |
214,945,590 |
Marin Dekers |
4,318,732,200 |
23,958,890 |
2,876,364 |
214,945,590 |
凱西·霍平卡·漢南 |
4,330,845,522 |
5,216,853 |
9,505,079 |
214,945,590 |
克里斯汀亨利 |
4,271,325,469 |
71,302,232 |
2,939,753 |
214,945,590 |
Reshma Kewalramani |
4,227,332,531 |
117,314,365 |
920,558 |
214,945,590 |
Shyam Sankar |
4,235,750,075 |
106,868,125 |
2,949,254 |
214,945,590 |
哈里·E·斯隆 |
4,314,608,717 |
25,322,641 |
5,636,096 |
214,945,590 |
根據上述投票,上述九名被提名人當選為公司董事會成員。會議之前沒有提出其他董事提名。
2。批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 |
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提案二是批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,該會計師事務所由A類普通股和B類普通股的持有人投票,作為單一類別共同投票。投票結果如下:
投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 |
4,548,208,562 |
9,208,067 |
3,096,415 |
0 |
根據上述投票,批准安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3。批准高管薪酬的諮詢投票 |
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第三項提案是一項諮詢性投票,旨在批准公司指定執行官的薪酬,指定由A類普通股和B類普通股的持有人進行表決,作為單一類別進行投票。投票結果如下:
投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 |
4,330,188,852 |
11,463,528 |
3,915,074 |
214,945,590 |
根據上述投票,公司指定執行官的薪酬是在諮詢基礎上批准的。
4。關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 |
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提案四是關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票,指定由A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別進行投票。投票結果如下:
1 年 |
2 年 |
3 年 |
棄權票 |
經紀人非投票 |
4,328,967,974 |
697,993 |
14,355,978 |
1,545,509 |
214,945,590 |
根據上述投票,公司董事會已決定向公司股東提供年度諮詢投票,以批准高管薪酬,直到下次就此類諮詢投票的頻率進行表決。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GINKGO BIOWORKS 控股有限公司 |
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日期:2023 年 6 月 20 日 |
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來自: |
/s/ Mark Dmytruk |
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姓名: |
馬克·德米特魯克 |
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標題: |
首席財務官 |