附件1.1

承銷協議

之間

聯合娛樂控股公司

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

聯合娛樂控股公司

承銷協議

紐約，紐約 [•], 2023

ThinkEquity LLC

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表
41樓道富17號

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

簽署人，根據特拉華州法律成立的公司Alliance娛樂控股公司(統稱為其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Alliance Entertainment Holding Corporation的子公司或關聯公司的所有實體(如下定義) 公司“)，特此確認其與ThinkEquity LLC(下稱”您“(包括其親屬)或”代表“)以及代表作為其代表的其他承銷商(代表及該等其他承銷商統稱為”承銷商“或個別地稱為”承銷商“)的協議(本”協議“)如下：

1.1            公司 股票。

1.1.1        性質 和購買公司股票。

(I)            on 根據本協議中所載的陳述和保證，但在符合本協議中規定的條款和條件的前提下，本公司同意向多家承銷商發行和出售合計如下的產品：[•]公司 A類普通股的股份(“實體股”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii)            承銷商(分別且非共同)同意向本公司購買本協議附表1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[•]每股(公司股票發行價的92.5%)。公司股票最初將以招股説明書封面 上規定的發行價向公眾發售(如本招股説明書第2.1.1節所述)。

1.1.2.       份額 支付和交付。

(I)            交付 公司股票的付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)註冊聲明生效日期(“生效日期”)(如下文第2.1.1節所定義)(或 第三個(3))之後的營業日。^研發於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)，或於代表與公司協定的較早時間，於Loeb &Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154(“代表律師”)的辦公室，或代表與公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式遠程)。公司股票的交付和付款時間和日期 稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的           付款 應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商賬户後(或透過存託信託公司(“存託信託公司”)的 設施)按本公司的指示支付。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個 Full Business 日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2            超額配售 選項。

1.2.1.            期權 股。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商購買最多[•]來自本公司的額外普通股，相當於本次發售的公司股份的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。是這樣的[•]普通股的額外股份 其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為“期權 股份”。將支付的每股期權股票的購買價格應等於本協議 1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開 證券”。公開發行證券的發行和銷售，以下簡稱發行。

1.2.2.            行使期權 。根據本協議 1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜 郵件、傳真或其他電子傳輸方式確認，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一(1)個工作日或公司與代表商定的其他時間。( )在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權截止日期將按通知所載日期計算。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權後，在符合本公告所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任( )向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，及(Ii) 各承銷商分別及非共同行事， 應購買當時購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的附表1所載的該部分股份。

1.2.3.            付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(當日)資金支付， 在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。期權股份應在期權截止日期前至少一(1)個 全營業 日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。

1.3            代表的 授權。

1.3.1.            購買 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發行並銷售期權 (“代表認股權證”)，用於購買[•]普通股，相當於公開 證券的5%(不包括期權股票，除非行使超額配售)，總購買價 為100.00美元。代表的認股權證協議，以附件 A的形式(“代表的認股權證協議”)全部或部分可行使，從生效日期後180天開始，截止於生效日期的五年週年，每股普通股的初始行使價為$。[•]，相當於該公司股票首次公開募股價格的125%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股，以下統稱為代表證券。代表理解並同意，根據FINRA規則 第5110條，在生效日期後180天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的標的股票存在重大限制，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生、(I)向與發行有關的承銷商或選定交易商 ，或(Ii) 代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2.            交付。 應在截止日期交付代表的擔保協議，並應以代表要求的一個或多個名稱和 授權面額簽發。

2.            聲明 和公司的擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1            提交註冊説明書。

2.1.1.根據證券法 進行            。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了 S-1表格的註冊聲明及其修正案( 333-[•])，包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)註冊公共證券和代表人證券的任何相關招股説明書或 招股説明書，該等註冊説明書以及修訂或修訂已由本公司 根據證券法和證券法法規(“證券法條例”) 的要求在所有重要方面編制，並將包含根據證券法和證券法規定 在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外， 在註冊聲明生效時向證監會提交的經修訂的註冊聲明(包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊聲明一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例規則 430A(B) 第(B)款被視為生效日期的所有信息)，在此稱為註冊聲明。如果本公司根據證券法規定的規則 462(B) 提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則 462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則 430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[•]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在發行中使用的表格中的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包括的最新的初步招股説明書。

“適用時間” 指[•][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法條例規則 第433條(“規則 433”)中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法規則 405中所定義)，即(I)本公司要求提交給委員會的 ， (Ii) 規則 433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演”，無論是否需要 向委員會備案，或(Iii) 根據規則 433(D)(5)(I) 豁免向委員會備案，因為 它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或(如果不要求)按照規則 433(G)保留在公司記錄中的格式。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演“，如規則 第433條所定義(”善意電子路演“)，如本合同附表2-B所規定。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書 和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2.根據《交易法》進行的            。本公司已向委員會提交了 8-A表格(檔案號：[•])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據 12(B) 節的規定，登記普通股股票。根據《證券交易法》辦理的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能具有終止普通股登記 的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2            證券交易所上市。普通股股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

            No 停止令、 等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的            披露 。

2.4.1.符合證券法和10b-5表述的            。

(I)            註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。送交承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書是或將是相同的 ，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)在註冊聲明的生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權結束日期(如有)，註冊聲明或其任何修正案均不得包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。

(Iii)          截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露資料包，沒有、沒有 也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：“價格穩定、空頭頭寸和罰金投標” “酌情賬户”和“電子分銷”標題下的信息，以及題為“折扣、佣金和補償”部分(“承銷商‘ 信息”)中有關交易商讓步和再貸款的信息；以及

(4)在根據規則          424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)均未包括、包括或將包括 對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。 ；但是，本聲明和 擔保不適用於 承銷商的信息。

2.4.2.協議的            披露。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，尚未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的 ，或(Ii) 對本公司的業務是 重要的，已由本公司正式授權和有效籤立，在 所有實質性方面都是完全有效的，可以對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行，根據其條款，除(X) 的可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y) 作為任何賠償或出資條款的可執行性可能根據 聯邦和州證券法而受到限制，以及(Z) 特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟 可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每一個都是“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規和法規。

2.4.3.            之前的證券交易 除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4.            規則。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對此次發行和本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有披露的其他此類法規。

2.5註冊聲明中日期之後的            更改 。

2.5.1.            無重大不利變化 自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I) 公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，這些變化或發展涉及或影響公司的運營、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、結果 ；(Ii) 除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無 訂立任何重大交易；及(Iii) 本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司任何職位。

2.5.2.            最近的證券交易、 等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提供信息的相應日期之後，以及除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中可能另有指示或預期或披露的情況外，本公司未：(I) 發行任何證券或產生任何直接或或有債務或借款；或(Ii) 就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派 。

            獨立會計師 。據本公司所知，BDO USA，LLP(“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立的註冊公共會計師事務所。核數師 在註冊報表、定價披露資料包及招股説明書所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法案 10A(G) 節中使用。

2.7.            財務報表、 等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持時間表，公平地呈現了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表公平地列載 所需載述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記 聲明、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用 要求妥善編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設 屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及 情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(由 規則和證監會條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書的每一項 均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、 安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的 外，(A) 本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自為一間“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 並無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B) 本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C) 本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變化，或(除業務過程外)任何股本補償計劃下的任何授予，及(D) 本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化 。

2.8            授權資本、期權、 等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露包及招股説明書中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊聲明、披露條款及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份，或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份的證券，或任何發行或出售普通股或任何此等認股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9            有效發行證券、 等。

2.9.1.            未償還證券 。在本協議擬進行的交易之前發行的公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有撤銷權 ，也不因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。 普通股的授權股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的所有相關陳述。普通股已發行股份的要約及出售均於所有相關時間根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或 部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

2.9.2.根據本協議出售的            證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已被正式和有效地採取；可在代表認股權證行使時發行的普通股已獲得正式授權，並保留供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，普通股將有效發行， 全額支付和不可評估；其持有人不會亦不會因此而承擔個人責任； 及該等普通股股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。

2.10            註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的 持有人，無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的            有效性 和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效授權 ，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I) 的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii) 作為任何賠償或貢獻的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；和(Iii) ，具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12            沒有 衝突、 等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I) 導致實質性違反本協議下的任何條款和條款，或與其中的任何條款和條款衝突，或構成重大違約， 或導致根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產產生、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii) 導致違反 本公司公司章程細則(可能不時修訂或重述) 或本公司章程的規定；或(Iii) 違反自本章程日期起適用於本公司的任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13            No 默認；違規。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，在適當履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項有責任的任何其他協議或文書，或本公司為立約方或本公司可能受其約束或 約束本公司任何物業或資產的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行及遵守方面，並無重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或條款，或違反適用於本公司的任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.14            公司權力；許可證；異議。

2.14.1.            開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，以實現註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的。

這裏是2.14.2.            Transactions Contemplated。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要 任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構 Inc.(簡稱 Inc.)的規則和條例除外。

2.15            D&O 問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料， 定價披露方案及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文 第2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何資料會導致問卷所披露的資料出現重大失實及不正確。

2.16            訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何 高級管理人員或董事尚未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關。

2.17            狀態良好 。本公司已妥為組織，並以公司身分有效存在，於本協議日期根據特拉華州法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能符合資格， 單獨或整體而言，不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18            保險。 本公司在信譽良好的保險人處承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少相等於 $5,000,000，且所有此等保險均完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I) 在保單到期時 續保其現有保險範圍，或(Ii) 能夠從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似承保 ，且費用不會導致重大不利的 變化。

2.19影響向FINRA披露的            交易 。

2.19.1.            查找器費用 。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 並無任何索償、 付款、安排、協議或諒解。

2.19.2.十二(12)個月內的            付款 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I) 任何人支付作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人員的代價；(Ii) 任何FINRA成員，但根據日期為2023年1月30日的營銷和諮詢協議支付給(A) Benjamin Securities， Inc. ，(B)根據日期為2023年1月31日的服務協議 和日期為2023年1月31日的附加服務協議 支付給(A) Benjamin Securities， Inc. 的現金費用除外；(Iii)根據日期為2023年1月4日的第一份附加服務協議支付給 Sutter Securities，Inc. ；或(Iii) 在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括以下規定的向承銷商支付的與發售相關的款項。

2.19.3.            使用 的收益。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.            FINRA 從屬關係。概無(I)本公司之 高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上之 實益擁有人或(Iii)於緊接提交登記聲明前180日期間購入之本公司非登記股本證券之 實益擁有人，而該等證券乃參與 發售(根據 規則及FINRA規定釐定)的FINRA成員的聯屬公司或相聯人士。

2.19.5.            信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，都是真實、正確和完整的，且在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ，供代表律師使用。

2.20《            外國腐敗行為法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人：(I) 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii) ，如果過去沒有提供，未來可能發生重大不利變化或(Iii)  ，可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21符合OFAC的            要求。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理人、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會將所得資金出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22            洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、 規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則(統稱為《洗錢法》)；和 涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會 待決，或據本公司所知，受到威脅。

2.23            官員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24            鎖定協議 。本文件附表3載有本公司高級職員及董事(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本 協議之前，公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為附件 B(“禁售協議”)。

2.25            附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織，且信譽良好，而每家附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行 需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則除外。本公司對各附屬公司的所有權及控制權載於註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中。

2.26與            相關的 方交易。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中 描述，而該等事項並未按規定予以描述。

2.27            董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法令及 根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法令”)及聯交所的上市規則 。本公司董事會審計委員會至少有一名成員 符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞由S-K規則和聯交所上市規則 界定。此外，根據聯交所上市規則 的定義，在董事會任職的人士中，至少有大多數人符合“獨立”的資格。

2.28            薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1.            披露 控制。本公司已制定並維持符合《交易法》規定的規則 13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保與本公司有關的所有重大信息將及時向負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.Sarbanes-Oxley合規性。 公司正在或在適用的時間和截止日期將實質性地遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟以確保公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款(不言而喻，本條款 2.28.2不應要求公司早於根據適用法律必須遵守的日期遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節)。

2.29            會計 控制。除登記聲明、定價披露一攬子計劃及招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司 維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(定義見交易法規則 13a-15及15d-15)，並由其主要行政人員及主要財務總監或執行類似職能的人員設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括：但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I) 交易 是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii) 交易被記錄為必要的 以允許根據公認會計準則編制財務報表並維護資產責任；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許 訪問資產 ；以及(Iv) 記錄的資產責任 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，本公司不知道其內部控制存在任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I) 財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大缺陷是本公司管理層所知的，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii) 任何為公司管理層所知的欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30            否 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為 “投資公司”。

2.31            無 勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.32            知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其各附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，但如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，未能按註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，合理地預期不會導致重大不利變化則屬例外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明及招股章程所述業務時所採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。據本公司所知，除非 預期不會導致重大不利變化(A) ，否則不存在任何第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯；(B) 沒有任何懸而未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成 任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與本 第2.34節中的任何其他索賠一起，可合理地 預期導致重大不利變化；(C) 本公司擁有的知識產權，據本公司所知，授予本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別或總體地，與本節 2.34中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D) 沒有懸而未決的，或據本公司所知，其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，公司未收到此類索賠的任何書面通知，且公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本節 2.34中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利的 變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款 、保密協議或任何限制性契諾，而違反該等條款的依據 涉及該僱員受僱於本公司，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。所有材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書 對上一句中所述事項的描述相同。本公司使用的任何技術均未 違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利而獲得或使用。

2.33            Tax。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文) 或已正式獲得延期提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已 已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款 。在隨登記報表提交或作為登記報表一部分的財務報表上所列的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至 的所有期間(包括該等綜合財務報表的日期)均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I) 任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii) 本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的 額外金額。“納税申報表”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他 文件。

2.34            ERISA 合規。本公司及由本公司或其“僱員退休收入保障法”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法 及其下的條例和公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M) 或(O) 節所述的任何組織的任何成員，以及該等法規和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則 第(Br)412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任 。根據守則第401(A) 節的規定，由本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的每個“員工福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。

2.35            合規 符合法律。公司：(A) 一直並一直遵守適用於 公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律”)， 除非不能單獨或整體合理地預期不會導致重大不利變化；(B) 未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，聲稱或 聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充文件或修正案(“授權”)；(C) 擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D) 未收到任何政府當局或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F) 已按照任何適用法律的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，除非無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利變化或授權，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G) 並無自願或非自願地發起、 進行、或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後 警告或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或 違規有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36            不合資格 發行人 在提交註冊説明書及其任何生效修訂時，於註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或另一發售參與者於其後最早時間 提出公開證券的真誠要約(定義見證券法規則 164(H)(2) )，且 於本公告日期，本公司為規則 405所界定的“不合資格發行人”。

2.37            Real 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有 租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務有重大影響，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下提出任何有損本公司或任何附屬公司權利的重大索償的通知 。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.38影響資本的            合同 。本公司、其任何關聯公司 (該術語在證券法條例規則 405中定義)和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 在註冊説明書中通過引用進行描述或併入。定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入 。

2.39向董事或高級職員發放            貸款 。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其任何家族成員或為其任何高級職員或董事或為其利益而欠下任何未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.40            較小的報告公司。 在提交註冊聲明時，公司是一家“較小的報告公司”， 如《交易法》規則 12b-2所定義。

2.41            行業數據。 每個註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.42            預留。

2.43            新興 增長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人蔘與任何測試的第一個日期-Waters通信)至本公告之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，其定義見證券法 2(A) 節(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法 5(D) 節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44            Testing-the-Waters Communications.本公司並無(I) 單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法下 144A規則所指的合資格機構買家或證券法下的 501規則所指的認可投資者的實體進行的水上測試通信除外，及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司 確認該代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面的水上測試通信”是指根據證券法，屬於規則 405中含義的任何測試水上通信。

2.45            [電子路演 。本公司已提供符合證券法規則 433(D)(8)(Ii) 的善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則 433(H) )。]

2.46            保證金證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何普通股股份被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

3.1註冊聲明的            修正案 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2            聯邦證券法。

3.2.1.            合規性。 公司應遵守 3.2.2節的規定，遵守證券法規定的規則 430A的要求，並且 將迅速通知代表，並確認書面通知：(I) 對註冊聲明的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii) 收到來自委員會的任何意見；(3)委員會提出的對《註冊説明書》或對招股説明書的任何修訂或補充或提供補充資料的任何請求的 ；(Iv)暫停( )監察委員會發出任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法 8(D) 或8(E) 節關於註冊聲明的任何審查，以及 (V) (如果公司根據證券法 8A節成為與公開證券和代表證券的發售相關的訴訟的對象)的任何程序的發起或威脅 或根據證券法第8(D)節或第8(E)節進行的任何審查。本公司應按照證券法條例規則 424(B) 規定的方式，在規則 424(B) (不依賴於規則 424(B)(8))所要求的時間內，完成規則 424(B) 所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定是否已收到根據規則SPA 424(B) 發送的招股説明書以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應在可能的最早時刻獲得解除。

3.2.2.            繼續遵守 。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果證券法要求 與公共證券銷售相關的招股説明書 (或者，如果不是證券法條例 第172條(“ 第172條”)所規定的例外情況)在任何時候交付與公共證券有關的招股説明書，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或條件，(I) 修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實；(Ii) 修改或補充定價 披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 根據交付給買方時存在的情況或(Iii) 修改登記聲明 或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)為了遵守《證券法》或《證券法》規定的要求，公司將立即(A) 向代表發出此類事件的通知； (B) 準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的 提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充的 文件；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充，而承銷商的代表或律師應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的份數。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後時間及行使本協議 第1.2節所指定的超額配售選擇權全數或屆滿期間內作出任何該等申請的意向，並將在擬提交申請前一段合理時間內向代表提供有關文件(S) 的副本，且不會提交或使用任何承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.            交換 法案註冊。在本協議簽訂之日起三(3) 年內，公司應盡其最大努力根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4.免費             撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成 公司根據規則 433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份一般使用自由寫作以及規則 433(D)(8)(I) 所指的已由代表審查的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則 433所定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則 433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.            Testing-the-Waters Communications.如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在的不具誤導性的情況 立即通知代表，並應 迅速修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明承銷商交付            。本公司已免費交付或提供或將免費交付或向代表的代表和律師免費交付或提供原始提交的註冊聲明的簽名副本 及其各項修訂(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且 還將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明的一致副本和每位保險人的修訂 (無證據)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付            。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無 第172條所規定的例外情況)期間，按承銷商 合理要求的數量，免費向每位承銷商提供招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

            有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9) 個月內與現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表人並確認書面通知：(I) 註冊説明書及其任何修正案的有效性； (Ii) 委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅進行的任何訴訟； (3)任何州證券委員會發布暫停在任何司法管轄區公開發售或出售證券的資格的任何程序，或為此目的啟動或威脅任何程序的 ；(4)郵寄和交付給委員會的 ，以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(V)  收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Vi)在本 3.5節所述期間內發生的任何事件 根據公司的判斷，在登記聲明、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對登記聲明進行任何更改(A) 登記聲明以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的 以根據作出陳述的情況進行陳述，沒有誤導性。 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止令或暫停該資格，本公司 應盡一切合理努力，及時獲得該停止令的解除。

3.6.財務報表            審查 。在本協議日期後五(5) 年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前三個會計季度的財務報表 。

3.7.            上市。 公司應盡最大努力維持普通股(包括公開證券)在交易所上市至少三年，自本協議之日起計。

            金融 公共關係公司。截至生效日期，本公司應保留一家代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司最初應為MZ集團，該公司應在協助發行人進行首次公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗。

            向代表報告 。

3.9.1.            定期報告、 等。在本協議日期後三(3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I) 公司應根據《交易法》和《交易法》的規定向委員會提交每一份定期報告的副本； (Ii) 本公司發佈的每份新聞稿以及與本公司或其事務有關的每一篇新聞和文章的副本；(Iii) 本公司準備和提交的每份 8-K表格副本；(Iv) 本公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；及(V) 代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司事務的額外文件和信息；但如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表律師在代表收到該等信息時可合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據 3.9.1節交付給代表。

3.9.2.            交易 報告在本協議簽訂之日起六(6) 個月內，公司應按代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10費用的          支付

3.10.1.            一般費用 與此次發售相關的費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用， 包括但不限於：(A) 將在發售中出售的普通股登記的所有備案費用和通訊費用(包括期權股份)；(B) 與FINRA審查發售相關的所有公共備案系統備案費用 ；(C) 所有與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的費用及開支；。(D) 與本公司高級人員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過$5,000；(E)根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法， 與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(F)根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法， 與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出； (G) 承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如果適用，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書；(H) 公關公司的成本和開支； (I) 代表公共證券的證書的準備、印刷和交付的成本；(J)普通股轉讓代理的 費用和開支；(K) 股票轉讓和/或印花税，如有，應在證券從公司轉讓給承銷商時支付；(L)在公司書面批准的範圍內，與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳此次發行相關的成本；(br}收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上宣傳此次發行的相關成本；(M) 與一套裝訂好的公開發售材料以及紀念品和墓碑相關的成本(br}公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內提供代表可能合理要求的數量，金額不超過3,000美元；(N) 公司會計師的費用和開支；(O) 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表法律顧問的 費用和開支不得超過125,000美元；(Q) 承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售的相關費用為25,000美元；(R) 用於發售的數據和通信費用為10,000美元； (S) 至多10,000美元的代表人實際負責的“路演”費用；以及(T) 至多為代表的做市、交易和結算公司結算費用的5,000美元。代表 可從在成交日期或期權成交日期(如有)應付給本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付給承銷商的費用。

3.10.2.            Non-accountable Expenses.公司還同意，除根據 第3.10.1節規定應支付的費用外，在截止日期 ，公司應向代表人支付一筆非負責任費用 津貼，其數額為公司出售公司股票(不包括期權 股票)收到的總收益的百分之一(1%)，減去預付款(該術語在本協議 第8.3節中定義)，但如果要約終止，本公司同意根據本協議 第8.3節的規定向承保人進行賠償。

3.11淨收益的          申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12          向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)在本協議之日後的整整一個日曆月內，自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合規則 158(A) 中 11(A) 的規定)。

3.13          穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱 ，以促進出售或轉售公開證券。

3.14          內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii) 交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許對資產進行 訪問 ；及(Iv) 記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15          會計師事務所。 自本協議簽訂之日起，本公司應保留代表合理接受的獨立註冊公共會計師事務所，並在本協議日期後至少三(3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16          FINRA. 如果公司知道或意識到(I) 公司的任何高管或董事，公司應通知代表(代表應向FINRA提出適當的備案)，(Ii) 持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii) 於緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何 實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據規則 及FINRA的規定)。

3.17          無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18          公司 鎖定協議。

3.18.1.            對出售股本的限制 本公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在截至本協議簽訂之日起90天內(“禁售期”)， (I) 要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予 購買、出借、或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii) 文件或安排向證監會提交任何與發售本公司任何股本有關的註冊説明書， 或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券，但 S-8表格中的登記 聲明除外(但禁售期內根據該 S-8表格發行的任何證券應受與鎖定協議中所載的基本一致的轉讓限制)以及與公司現有登記權協議相關的登記聲明的修訂或補充；(Iii) 完成本公司債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv) 訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期 或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii) 或(Iv) 條款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

本節 3.18.1中包含的 限制不適用於(I) 本協議項下將出售的普通股，(Ii) 本公司在行使股票期權或認股權證或轉換未償還證券時發行的普通股 ，前提是該等期權、認股權證和證券自本協議之日起未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的 期限。或(Iii) 本公司根據本公司任何股權補償計劃發行本公司購股權或股本，但在上文第(Ii) 及(Iii) 中，標的股份在整個禁售期內不得出售。

3.18.2.對持續產品的            限制 。儘管有 3.18.1節所載的限制，本公司代表自身及任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，本公司在截至2024年2月10日的期間內，不會直接或間接以任何“按市場買賣”或持續股權交易的形式，提出出售、出售、出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何合約。

3.19 D&O禁售期            版本 。如果代表全權酌情同意解除或放棄本公司 2.24節所述的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個 工作日向公司 提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構通過主要新聞服務機構以 C 的形式宣佈即將解除或放棄。

3.20            藍色 天空資格。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無此資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或在其本身並無此資格的司法管轄區內開展業務而向其 課税。

3.21            報告要求 。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果不是 第172條規定的例外情況下)的期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規定的規則 第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22            新興 成長型公司狀態。如果公司在(I) 完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii) 禁售期結束後十(10) 天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4.承銷商義務的            條件 。承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I) 公司的陳述和擔保在本協議日期、每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii) 公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii) 公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv) 以下 條件：

4.1            監管事宜 。

4.1.1.註冊聲明的            有效性；規則 430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00， 在本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則 430A信息的招股説明書應已按照規則 424(B) (不依賴規則 424(B)(8))要求的方式和時間向委員會提交，或已根據規則 430A的要求向委員會提交提供此類信息的生效後修正案，並由委員會宣佈生效。

4.1.2.            FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3.            交易所 股票市場清算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應已 批准在聯交所上市，只受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，公司的普通股，包括期權股票，應已批准在聯交所上市，但須受發行的正式通知 的限制。

4.2            公司 法律顧問很重要。

4.2.1.            結案日期律師的意見。在截止日期，代表應已收到Blank Roman LLP(公司律師)的好感意見，註明截止日期，並以代表可接受的形式寫給代表。

4.2.2.            選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到Blank Roman LLP在期權成交日期寫給代表並在形式和實質上令代表合理滿意的意見 ，確認截至期權成交日期該等律師在各自意見中所作的陳述 。

4.2.3.            信賴性。 在提出此類意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所規定的範圍內，依據：(I)涉及適用於除美國法律以外的法律的事項的 。 如果完全基於該代表可合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)在他們認為適當的範圍內，就本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 發出有關事實的 ，但任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。

4.3.            Comfort 信函。

4.3.1.            COLD 慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的慰問函，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的慰問函中的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務 信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2.            下線 慰問信。在每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據 4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個 營業日。

4.4.            官員證書。

4.4.1.            官員證書。本公司應已向代表人提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明：(I) 該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由撰寫的招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間 和截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。任何發行人自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性，(Ii) 自注冊聲明的生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)， ，公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，並且(Iv) 在最近一份經審計的財務報表的日期之後，或通過引用納入定價披露包之後，公司的財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化，或發生以下變化或發展：除招股説明書所載者外，個別或合計將涉及重大不利變化或預期的重大不利變化，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、資產或前景 。

4.4.2.            祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日期(視具體情況而定)，證明： (I) 證明本章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii) 公司董事會關於發售的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改；(br}(Iii)關於公司或其律師與委員會之間所有通信的準確性和完整性的 ；及(Iv)關於公司高級管理人員在任的 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5            無 材料更改。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I) 自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或業務活動的最後日期以來，不應有涉及公司狀況或前景或業務活動的預期重大不利變化的 重大不利變化或發展 ；(Ii) 任何法律或衡平法上針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或法律程序，不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外； 不應根據《證券法》發出停止令，也不應就此提起訴訟，或據本公司所知，不會受到委員會的威脅；和(Iv) 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，且註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

4.6.協議的            交付

4.6.1.            鎖定 協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.6.2.            代表的擔保協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表的 授權協議副本。

4.7.            附加 文檔。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或以證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表所持證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.1保險人的            賠償 。

5.1.1.            總則。 在符合以下規定的條件下，公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師、代理人和控制《證券法》 15節或《交易法》 20節含義的任何此類承銷商的每個人(如果有的話)(統稱“承銷商受賠方，及“保險人受保障方”)，包括但不限於任何損失、責任、索賠、損害及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何及所有法律費用或其他開支，不論是因任何保險人受保障方與本公司之間或保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)。交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)， (I) 因(A) 註冊表、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或 任何書面測試-水域通訊(每一項均可不時修改和補充)中所包含的任何不真實陳述或重大事實的所謂不真實陳述而產生或基於的；(B) 本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C) 任何申請或其他文件或書面通訊(在本節 5中統稱為“申請”)，由本公司執行，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以便根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公開證券及代表證券的資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導，除非該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料或(Ii) 以其他方式與發行有關或據稱與發售有關而產生的。本公司還同意，將向每一承保人賠償所有有據可查的費用和開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或可能發生的訴訟或任何索賠而合理產生的任何和所有有據可查的法律或其他費用，無論是因任何承保人與公司之間或任何承保人與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)(統稱為“費用”)。並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人受保障方在調查、準備、進行或抗辯任何索賠時發生的費用。

5.1.2.            程序。 如果根據 5.1.1節的規定對承銷商受賠方提起任何訴訟，該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應為該訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，承銷商受賠方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理扣留)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決的或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I) 包括：(Br)無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任； 因此類訴訟而產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，以及(Ii) 不包括 任何承保人或其代表對任何承保人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司的            賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第 15節或《交易法》第 20節所指的控制本公司的人，使其免受上述 本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露一攬子或招股説明書或其任何修訂或補充中或任何申請中的不真實陳述或遺漏，依賴並嚴格遵守保險人的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。根據 5.1.2節的規定，本公司和每一位受保障的其他人應享有賦予幾家承銷商的權利和義務。 本公司同意立即將針對本公司或其任何高級管理人員、董事或根據證券法 15節或交易法 20節控制本公司的任何人員、董事或任何人(如有)的訴訟或程序的開始通知代表，這些訴訟或程序涉及公開證券的發行和銷售，或與註冊聲明、定價披露方案、招股説明書、或任何發行商免費編寫的説明書或任何書面測試-水域通信 。

5.3.            貢獻。

5.3.1.            貢獻 權利。如果本節 5中規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方在 5.1或5.2節中就本條款中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I) 在 適當的比例，以反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii) ，如果適用法律不允許上述第(I) 條款規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上文第(I) 條款所指的相對利益，還反映公司和承銷商的相對過錯，對於導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面 上的表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面 上的表格所述。相關過錯應通過參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏來確定 重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本條款 5.3.1規定的出資按比例分配(如果承銷商為此被視為一個實體，則即使是 )或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定， 將是不公正和公平的。因上述 5.3.1節所述的損失、索賠、損害或與之有關的責任或訴訟而支付或應付的金額，就本 5.3.1節而言，應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節 5.3.1的規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過該承銷商就公開證券的發售收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法 11(F) 節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。

5.3.2.            貢獻 流程在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事方在上述15天內通知提交方或其代表有關訴訟開始的時間，則提交方有權參與訴訟，通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對尋求出資方的任何索賠、訴訟或訴訟程序不承擔任何責任。 在法律允許的範圍內，本條款 5.3.2中包含的出資方條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用條款下的任何出資權。根據本 第5.3節的規定，每個承銷商承擔的出資義務是數個而非連帶的。

6.1.            違約 不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2.            違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果 6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股票或期權股票，您可以自行決定根據此處包含的條款為您自己或另一方安排購買與違約相關的該等 公司股票或期權股票。如果在違約後 超過10%的公司股份或期權股份的一(1)個 營業日內，您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個 營業日的期限，以促使另一方 或您滿意的另一方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司 均未按照本 6節的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則您或公司將自動終止本協議 ，公司方面(除本協議第3.9和5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議的 5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約保險人對其他保險人和公司因其違約行為而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.            將截止日期推遲 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個 營業日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本條款 6被替代的任何一方，其效力與 如果該承銷商最初是該普通股的本協議一方的話。

7.1            董事會 組成和董事會名稱。公司應盡合理最大努力確保：(I) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案， 符合交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則 (視情況而定)， 如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (Ii) ，董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則 界定。

7.2.關於新聞稿和公告的            禁止。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，截止時間為東部時間1日(1)下午5：00^ST)第45(45)日之後的營業日^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3            優先購買權 。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，代表有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在發售完成之日起的十八(18)個月內，擔任唯一和獨家投資銀行家、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家配售代理，由代表獨家和獨家決定。對於未來的每一次公開和私募股權及債券發行(不包括與傳統銀行達成信貸額度)，包括本公司或本公司任何繼承人或子公司在該十八(18)個月期間的所有股權掛鈎融資(每次，“主題交易”)，按代表就該主題交易慣常的條款和條件 。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括具體條款。 如果代表在該書面通知郵寄後十(10)個工作日內未能就任何主題交易行使其優先購買權 ，則代表無權就該主題交易提出進一步的索賠或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情權選擇不就任何主題交易行使其優先購買權；但 代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的十八(18)個月期間就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8.1            生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

            終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I) 如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場， 或(Ii) ，如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經固定，或者已經根據FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍； 或(Iii) ，如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv) ，如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業 ；或(V) ，如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi) ，如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權 股票；或(Vii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則為 ；或(Viii) ，如 代表於本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約。

8.3.            費用。 儘管本協議有任何相反規定，但保險人根據上述 第6.2節違約的情況除外，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向保險人支付與本協議所述交易相關的實際和可交代的自付費用 當時到期和應付的費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達100,000美元，其中包括公司以前支付給代表的負責費用的25,000美元預付款 (“預付款”)，並應要求公司應代表保險人全額支付給代表； 但該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。 儘管有上述規定，代表收到的任何預付款將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則 5110(G)(4)(A)而實際產生的預付款。

8.4            Indemnification. Notwithstanding本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止中包含的任何相反規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行， 5節的規定應保持完全的效力和效力，且不應 在任何方面受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5            聲明， 保修，協議，以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或其代表進行的任何 調查，或(Ii) 交付和支付公開證券。

9.1            通知。 除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認，如果郵寄後兩(2) 天， 應視為已送達。

如果致代表：

ThinkEquity

道富銀行17號，41號^ST平面

紐約，NY 10004收信人：投資銀行業務主管

電子郵件：Notitions@Thinkkequy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb &Loeb律師事務所

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

收信人：米切爾·S·努斯鮑姆

電子郵件：  mnussbaum@loeb.com

如果是對公司：

聯合娛樂控股公司
彼得斯路8201號
 1000套房

佛羅裏達州普蘭特，33324

注意：傑弗裏·沃克

電子郵件：jeffw@SBCD.com

將一份副本(不構成通知)發給：

空白羅馬有限責任公司
美國大道1271號
紐約，紐約10020

注意：布拉德·L·希夫曼

電子郵件：brad.shiffman@blankrome.com

9.2            標題。 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3            修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4            完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC於2023年3月27日發出的某份合約函件的所有其他條款及條件，將保持十足效力及作用。

9.5            結合 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司、 5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6            管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，均可以掛號或掛號郵遞、要求的回執、預付郵資並按本協議第(Br)節 9.1節所述地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

9.7            執行 在對應位置。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8            棄權、 等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁 如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

自第一次寫入之日起確認
上面提到的，代表自己和作為
幾家承銷商的代表
本合同附表1所列名稱：

[簽名 頁面]

聯盟 娛樂-承保協議

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[•]

期權股票數量：[•]

每股公開發行價：$[•]

每股承銷折扣：$[•]

每股承銷非實報實銷費用津貼：$[•]

每股公司收益(扣除費用前)：$[•]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

[沒有。]

附表2-C

筆試--水上通信

[沒有。]

附表3

禁售方名單

布魯斯·奧格爾維

傑弗裏·沃克

約翰·庫奇

託馬斯·芬克

湯姆·唐納森三世

特麗莉亞·J·維倫加

克里斯·內格爾森

展品 A

代表人授權書 表 協議

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的登記持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I) ThinkEquity LLC、承銷商或選定的交易商，或(Ii) A Bona FIDE高級管理人員或ThinkEquity LLC的合夥人，或任何此類 承銷商或選定的經銷商。

此購買憑證在 之前不能執行[________________][日期，那是[180天或一年]自要約生效之日起計]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

購買普通股的權證

聯合娛樂控股公司

認股權證股份：_

初步演習日期：2023年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_於生效日期(“終止日期”)後五(5)年 (紐約時間)下午5：00前， 認購及向特拉華州公司(“本公司”) Entertainment Holding Corporation(“本公司”)認購最多_股 A類普通股，每股面值0.0001美元的本公司(“認股權證股份”)， 可作以下調整。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於 2(B)節中定義的行權價格。

第 節1. 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本 1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指 S-1表格(文檔號： )中登記聲明的生效日期[XXX-XXXXXX])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於註冊公司已向委員會提交的 A類普通股，根據證券法，每股面值0.0001美元。

“交易所法案”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則 和規章。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則 144” 指委員會根據證券法頒佈的規則 144，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“ ” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據 (紐約市時間)上午9：30至下午4：02( )的交易日計算)，(B) 如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為在場外交易市場或場外交易市場上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量 普通股的加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團， Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“粉單”中報告，則為 Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)所報告的普通股的最新每股買入價或(D) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值，由持股人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

 2節。 練習。

A)                  可全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交已妥為 簽署的行使權力表格 傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下 2(C) 節中規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司 之日起計五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知表格 後兩個(br})(2) 工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)                  行使價。本認股權證項下普通股的每股行使價為_¹，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。

C)                  無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日 ，如果該行使通知(1)在非交易日的交易日(A) 同時根據 2(A) 籤立和交付，或(2) 在“正常交易時間”開盤前的交易日根據 2(A) 同時籤立和交付 (如規則 600(B)(64)所定義)根據聯邦證券法頒佈的NMS法規)在這樣的交易日，(Ii)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日(如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2) 小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2) 小時(包括直至交易日的“正常交易時間”結束後的兩(2) 小時)內)，或(Iii)在適用的行使通知的日期(如該行使通知的日期為交易日和該行使通知均根據本協議 2(A) 節在該交易日的“正常交易時間”結束後執行和交付；

¹普通股和認股權證每股公開發行價的125%。

(B) =本認股權證的 行使價，經以下調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使的話 。

如果認股權證 是在這種“無現金行使”中發行的，則雙方承認並同意，根據證券法 3(A)(9) 節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加到認股權證股票的持有期。  公司不同意 採取任何與本 2(C)節相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第 2(C)節的規定，通過無現金行使自動行使。

D)                 運動力學。

I.            行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統的參與者 且(A) 有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股份，則公司應安排其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“託管系統”)存入托管信託公司的賬户。或(B) 根據規則 第144條，認股權證股票有資格由持有人轉售，不受數量或銷售方式的限制，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書的實物交付。持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目 至行使權通知內持有人指定的地址，即行權通知送交本公司後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)。 。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到交付該認股權證股份所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，如果適用且在認股權證股份交付日期 之前公司提出要求，轉讓代理應已從持有人處收到認股權證股票的出售確認書(但如果認股權證股票符合 第144(B)(1)條的規定，則在無現金行使本認股權證時，持有人提供出售認股權證股份確認書的要求不適用於發行無傳説的認股權證股票)。 認股權證股票應被視為已發行，而持有人或在該認股權證中被指名的任何其他人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，於認股權證行使日期，已向 公司支付行使價(或無現金行使(如允許))及持有人根據 2(D)(Vi) 節於發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份 行使權證股份(基於適用行權通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加 至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii.            行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

            撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理根據 2(D)(I) 條款在認股權證股份交割日期前將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；然而， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復的權利的替換認股權證)。

IV.            因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在 日或認股權證股票交割日之前的行權將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人在行使該等行權時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)， 則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X) 如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y) 乘以 (1)本公司必須向持有人交付的認股權證股票數量乘以 乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的價格所得的金額(如有)。及(B) 在 持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任本應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入 ，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句 第(A) 條，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V.            無零碎股份或腳本。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

Vi.            費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交出行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

Vi.            結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

Viii.            簽名。本節 2和本文所附的行使表列出了持有人行使本認股權證所需的全部程序。 在不限制前面語句的情況下，不需要 墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認股權證。 不需要額外的法律意見。持有人 需要提供其他信息或指示才能行使本認購權證。 公司將履行本認購權證的行使，並根據本認購權證的條款、條件和時間段交付與本認購權證相關的股份。

E)                  霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，且持有人無權根據第 2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行權後，將實益擁有超過 實益所有權限制(定義如下)的 。 持股人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制，該限制類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本節 2(E)而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D) 節及其頒佈的規則 和條例計算。持有人確認，本公司並非向持有人陳述該等計算符合交易所法令 13(D) 節，持有人須就根據該等規定須提交的任何時間表負全責 。在本節 2(E) 中包含的限制適用的範圍內， 是否可行使本權證(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，均受受益的 所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第 13(D) 節及其頒佈的《規則 》和法規進行確定。就本節 2(E)而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A) 公司向委員會提交的最近定期或年度報告(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B) 公司最近的公告，或(C) 公司或公司轉讓代理的較新書面通知，列出流通股數量。 應持有人的書面或口頭請求，本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“受益的 所有權限制”應為緊接生效後發行的普通股數量的9.99% 可根據本認股權證發行的普通股。持有人在通知本公司後，可增加或減少本節 2(E)的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下均不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本條 2(E) 的規定繼續適用 。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 2(E) 節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當地 實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 3節。 某些調整。

A)                  股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I) 支付股票股息或以其他方式 對其普通股或普通股中應支付的任何其他股本或股本等值證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將普通股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii) 將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv) 通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，而分母應為緊接該事件後的已發行普通股的數量。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格 保持不變。根據本節 3(A) 作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售 或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利的選擇權，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行使價將不會調整。

b)                  [已保留]

C)                  後續配股。除了根據上述 3(A) 節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄 之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為普通股股票的記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)                 按比例分配。在本認股權證尚未結清的期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股數 相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人 行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

E)                  基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)在一項或多項關聯交易中直接或間接地 公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii) 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii) 任何、直接或間接、購買要約、收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士)完成後，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券、現金或財產，或(V) 在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購超過50%的普通股已發行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)， 或其他訂立或參與的人士，或與其有聯繫或聯繫的其他人士，此類股票或股份購買協議或其他業務(br}組合)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受 2(E) 第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司或公司普通股的股份數量(如果其為尚存的公司)。以及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 在緊接該等基本交易之前可行使本認股權證的每股普通股股份(不受 2(E) 節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，以適用於該等備選代價，而本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。公司應促使不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照 3(E) 節的規定，以書面形式和實質協議，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理延遲)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前 對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股票(不考慮行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本的價值，該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司 。

F)                   計算。根據本節 3進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本節 3而言，在給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)                  通知持有人。

I.            調整行權價格。每當根據本條款 3的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄一份通知，列出調整後的行使價和由此導致的對 認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

Ii.            允許持有者行使的通知。如果(A) 公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回， (C) 公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D) 普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E) 本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向持有人郵寄通知，通知應顯示在公司認股權證登記冊上的最後地址：在適用的記錄之前至少20個歷日或以下指定的生效日期，説明(X) 為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y) 該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能提供該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。 在本通知項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據 8-K表格的最新報告向證監會提交該通知。 除非本文另有明文規定，否則自該通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內，持有人仍有權行使本認股權證。

第 節。 授權證轉讓。

A)                  可轉讓性。根據FINRA規則 5110(G)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、賣權或看漲交易的標的，導致任何人在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

I.                        由於法律的實施或公司的重組；

Ii.                        任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本節 4(A) 的鎖定限制；

Ii.                        如果持有人或相關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四.由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的                       ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或

V.                        如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本節 4(A) 的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

受前述 限制，任何適用的證券法和 4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上採用本證書所附格式的 ，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證 ，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。 在此情況下，持有人須在向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。 認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

B)                  新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守 第4(A)節的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)                  授權登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D)持有者代表                 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

 節5.註冊 權利。

5.1.1          授予 權利。本公司應持有人(S) 最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)，同意登記全部或任何部分認股權證 股份(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司已提交一份登記聲明，而該登記聲明是持有人根據本協議 第5.2節有權享有附帶登記權的，且(br})(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii) 如該登記聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則本公司將無須遵守要求繳款通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在 自最初行使之日起至生效之日起五週年止的任何時間提出。本公司同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10) 天內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知其已收到任何持有人(S)的任何催繳通知。

5.1.2          條款。 本公司應承擔根據 5.1.1節的規定登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表他們的任何法律顧問與出售可登記證券有關的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在以下國家註冊可註冊證券：(I) 本公司有義務在該州註冊或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii) 本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本股份。本公司應促使根據第 5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人 只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，如本公司通知持有人因 出現重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有本節 5.1.2的規定，但持有人僅有權在一次(1) 場合獲得第(Br)節FINRA 5.1.2項下的要求登記，並且該要求登記權利應在根據 規則 5110(G)(8)(B) 和 5110(G)(8)(C)簽訂承銷協議之日(定義見下文)的五週年時終止。

5.2.1          授予 權利。除本協議第FINRA5.1節所述的登記請求權外，根據 規則 5110(G)(8)(D)，持有人有權在不超過兩(2) 年的時間內，根據FINRA第5110(G)(8)(D)條，在不超過兩(2)FINRA年的期間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的 145(A) 規則或根據 S-8或任何同等形式頒佈的交易有關的交易除外)；但條件是，如果僅就本公司賬户進行的任何主承銷公開發行，其主承銷商(S) 應在其合理酌情權下對可納入註冊説明書的股份數量施加限制，因為該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素規定該限制對於促進公開分銷是必要的，則本公司應有義務僅將承銷商根據本章程要求納入的有限部分的可註冊證券 納入該註冊説明書。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何應登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券包括在註冊聲明內，或無權按比例納入可登記證券內。

5.2.2          條款。 公司應承擔根據 5.2.1節的規定登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可登記證券有關的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在初始行使日期後兩(2) 年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到公司有意提交註冊聲明的通知後十(10) 天內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人根據本條款 5.2.2申請登記的次數不受限制，但此類登記權利應在初始行使日期的兩週年時終止。

5.3.1          賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S) 以及根據證券法 15節或交易法 20(A) 節的含義控制此類持有人的每個人(如果有)，使其免受調查過程中合理產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和其他費用)。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，根據證券法、交易法或其他規定，承銷商或承銷商可能會受到任何索賠的影響)，但其程度和效力僅與承銷商與本公司之間的承銷協議 5.1節所載的條款相同，承銷商與本公司的承銷協議的日期為[___]，2023年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S) 及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能受到的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。在該等註冊聲明中具體列載的範圍及效力與承銷協議 第5.2節所載的規定相同，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

5.3.2          行使權證 。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S) 在 之前或在首次提交任何登記聲明或其效力後行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的          文件 。本公司應向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供一份致該持有人或承銷商的簽署副本：(I) 公司法律顧問的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷的公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期的意見)；及(Ii) 一封註明該登記聲明生效日期的“冷慰藉” 函件(如該登記包括包銷的公開發售，由已就該註冊報表所載本公司的財務報表發出報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為承銷協議下的成交日期的函件)，每個個案均涵蓋與該註冊報表(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)大體相同的事項，而就該等財務報表日期後發生的事件而言，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件中。本公司亦應將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理的預先通知下，就註冊聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理必需的調查，以遵守適用的證券法或FINRA的規則 。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4          承銷 協議。本公司應與主承銷商(S)(如有)訂立承銷協議，該主承銷商是由其 根據本條 5登記的證券持有人所挑選的，主承銷商應令本公司合理地滿意 。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商感到合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議中慣常包含的其他條款。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾亦須向該等持有人作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人將不會被要求向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非他們與該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式有關。

5.3.5由持有人(S)交付的          文件 。每名參與上述任何發行的持有人(S) 均應向本公司提供一份由本公司提供的填妥並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6          損害賠償。 如果本合同第5.1條和第5.2條要求的登記或其有效性被本公司延遲或本公司以其他方式未能遵守該等條款，則持有人(S) 除可獲得持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，還有權獲得針對威脅違反該等條款或繼續違反該等條款的具體履行或其他衡平法(包括禁令)救濟。不需要證明實際損害，也不需要提交保證金或其他擔保。

 6節。 其他。

A)                  在行使權利之前，不得作為股東行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使 2(D)(I)節所載本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B)                  保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C)                  星期六、星期日、假日、 等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

D)                 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責 發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，亦不違反普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買 權利及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及不應評税，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將：(I) 不會將任何認股權證股票的面值增加到超過行使該等權利時應支付的金額，(br}在面值增加之前，(Ii) 將採取一切必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時， 有效和合法地發行已繳足和不可評估的認股權證股票，以及(Iii) 在商業上使用 合理的努力，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)                  管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據日期為#年的承銷協議的規定確定。[______]本公司與ThinkEquity LLC之間於2023年訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷商的代表。

F)                   限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)                  免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H)                  通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I)                    責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)                    補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K)                  繼承人和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L)                    修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)                可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N)                  標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁 如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

_________________________

(1)  以下籤署的 特此選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)  付款應 採用以下形式(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣； 或

[]如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第 2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證 可購買的最大認股權證股份數目。

(3)  請登記 ，並以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)  認可的投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的值，[____] 所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此轉讓表格 的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。

展品 B

禁售協議

[•], 2023

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10004

作為承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

簽署人理解 ThinkEquity LLC(“代表”)建議與特拉華州的聯合娛樂控股公司(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，為公開發售(“公開發售”) A類普通股提供 本公司每股面值0.0001美元的股份(“普通股”)。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽署之日起至與公開發售有關的承銷協議簽訂後90天止的期間內(“禁售期”)，(1) 要約、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)； (2) 訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上文第(1) 或(2) 所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算；(3) 對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4) 公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及(A)公開發售完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券的 交易； 規定，在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，不需要或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》) 13節或 16(A) 節提交或發佈其他公告；(B) 轉讓鎖定證券作為一種善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠)；(C)通過 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D) 如果簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(I) 將鎖定證券轉讓給另一個控制、由簽署人控制或與其共同控制的公司、合夥企業或其他商業實體，或(br})向簽字人的成員、合夥人、股東、子公司或附屬公司(根據1933年《證券法》修訂後頒佈的規則 405的定義)進行鎖定證券的分銷；(E) ，如以下籤署人為信託，則發給該信託的受託人或受益人；但如果是根據上述條款 (B)、(C) (D) 或 (E)進行的任何轉讓，(I) 任何此類轉讓不應涉及價值處置，(Ii) 每個受讓人應簽署並向代表人交付一份基本上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，以及(Iii) 不需要或自願根據《交易所法案》 13節或 16(A) 節提交任何文件或其他公告；(F)在歸屬限制性股票獎勵或股票單位或行使購買 根據公司的股權激勵計劃或 定價説明書(定義見承銷協議)所述的僱傭安排發行的公司普通股時，或在公司證券歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時， 以下簽名的 從公司收到普通股。在每種情況下，以“無現金”或“淨行使”為基礎或 支付簽字人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於此類權利在禁售期內到期，條件是在禁售期內不需要或自願作出根據 13節或 16(A) 節或其他公開公告的申報，而且，如果進一步規定，計劃股份 應受本禁售期協議條款的約束；(G) 根據定價説明書中所述的協議轉讓鎖定證券，根據該協議，公司有權回購此類證券或享有轉讓此類證券的優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第 13節或第 16(A) 節提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括説明交易目的的聲明；(H)根據《證券禁售法》下的規則  10b5-1建立交易計劃，前提是(I) 該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售期內的證券，以及(Ii)在以下籤署人或公司或其代表要求或自願根據《交易法》發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件的範圍內的 ，該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期證券；(I) 將公司已發行的 E類普通股轉換為 普通股，前提是該等普通股仍受本協議條款的約束；(J) 轉讓因法律的實施而發生的證券轉讓，如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，如果受讓人同意在禁售期的剩餘時間內簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易所法案》第 13節或第 16(A) 節提交的因此類轉讓而需要在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律實施而發生的；及(K) 根據真誠的第三方要約轉讓禁售證券 要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公開發售完成後經本公司董事會批准的本公司控制權變更(定義見下文)；但 倘若收購要約、合併、合併或其他該等交易未能完成，簽署人士所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載的限制。就上文第(J) 條而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(如交易所法案 13(D)(3) 節所界定)或一羣人成為本公司有表決權股票總投票權的多數 實益擁有人(如交易所法案規則 13d-3及13d-5所界定)。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示 ，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人同意， 在進行任何交易或採取任何受本鎖定協議條款約束的其他行動之前，自本鎖定協議之日起至(包括)^這是在禁售期屆滿後第二天，除非已收到本公司有關禁售期已屆滿的書面確認，否則簽署人將就此向本公司發出通知，而在收到該等書面確認前， 不會完成任何該等交易或採取任何該等行動。

如果簽署人是公司的 高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何 發行人指導的證券或“親友”證券；(Ii)   代表同意，在解除或放棄與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個 工作日，代表將通知公司即將發佈或放棄的 ；及(Iii) 本公司已在承銷協議中同意在新聞稿或豁免生效日期前至少兩(2)個 營業日，透過主要新聞服務機構 宣佈即將公佈的新聞稿或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期 後兩(2)個工作日( )有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A) 解除或豁免僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B) 受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間為該等條款在轉讓時仍然有效的 。

簽署人明白本公司及代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步明白本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人及受讓人具有約束力。

簽署人理解 如果承銷協議在2023年9月30日之前仍未簽署，或者如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股之前終止或被終止 ，則本鎖定協議無效，不再具有效力或效力。

是否真的進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款須由本公司與代表磋商。

展品 C

新聞稿表格 

[公司]

[日期]

[公司](“本公司”)今天宣佈，ThinkEquity LLC作為公司最近公開發行的 _A類普通股的承銷商代表，將[放棄][釋放]對持有的公司 A類普通股的_ 股票的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]  該公司的[豁免][發佈]將於20_ _

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。