2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-271219​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第3號修正案

至

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明​

聯合娛樂控股公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

彼得斯路8201號
1000套房
佛羅裏達州種植園
(954) 255-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

傑弗裏·沃克
首席執行官
彼得斯路8201號
1000套房
佛羅裏達州種植園
(954) 255-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

​

➢

公開招股説明書。招股説明書將用於公開發售最多1,666,667(1)股註冊人的A類普通股(“公開發售章程”)，該等股份將透過公開發售章程封面所指名的承銷商以包銷方式發售。

​

➢

第二份招股説明書。招股説明書將用於(I)註冊人發行總計最多9,920,000股可於行使認股權證時發行的註冊人A類普通股(“認股權證”)及(Ii)出售股東轉售最多48,102,788股A類普通股及出售認股權證持有人最多4,170,000股認股權證(“第二招股章程”)。

​

第二份招股説明書與公開募股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

➢

前後封面和封底各不相同；

​

➢

從第Alt-1頁開始，它們包含不同的“優惠”部分；

​

➢

它們在Alt-3頁上包含不同的“收益的使用”部分；

​

➢

第二份招股説明書不包括“大寫”或“稀釋”部分；

​

➢

第二份招股説明書中的“承銷”部分改為“出售股東”部分；

​

➢

第二份招股説明書中有一個“美國聯邦所得税考慮因素”部分；

​

➢

第二份招股説明書中的“分配計劃”取代了公開招股説明書中的“承銷”部分；以及

​

➢

Alt-16頁第二份招股説明書的“法律事項”部分刪除了對承銷商律師的提法。

​

註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底頁後加入一套備用頁面(“備用頁面”)，以反映第二份招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。第二份招股説明書將與公開招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將用於出售股東的轉售發行。

(1)

假定承銷商的超額配售選擇權尚未行使。

​

 

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

1,666,667股
A類普通股

聯合娛樂控股公司

我們將以每股3.00美元的假定公開發行價發行我們A類普通股1,666,667股，這反映了我們普通股最後一次報告的每股銷售價格，該價格是2023年6月13日在場外粉色公開市場上報告的，代碼為“AENT”。本招股説明書中使用的假設公開發行價格僅用於説明目的。實際發行價可能與招股説明書中使用的假設價格大不相同，並將由吾等與承銷商代表之間的談判確定。

我們已申請將我們的A類普通股和我們的認股權證在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，代碼分別為“AENT”和“AENTW”，而我們的A類普通股的上市是本次發行的條件。不能保證我們的申請會被批准。

投資我們的A類普通股風險很高。見第12頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

​

(1)

請參閲本招股説明書第122頁標題為“承銷”的部分，瞭解與本次發行相關的所有應付承銷補償的説明。除折扣和佣金外，承銷商代表還將獲得補償。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)還登記了購買83,333股A類普通股的認股權證，這些A類普通股將與此次發行相關地向承銷商代表發行。吾等已同意向承銷商代表發行認股權證，作為應付承銷商與是次發行有關的承銷補償的一部分。

​

我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多250,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2023年左右          交割股票。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年          。

 

概述

Alliance是一家市值14億美元的娛樂行業領先的直接面向消費者(DTC)和電子商務提供商

我們是品牌和零售商之間的門户

擴展計劃

聯盟通過增加品牌、產品類別和零售合作伙伴關係，繼續擴大和多樣化

 

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本文所涵蓋的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所涵蓋證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

 

i

 

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

 

II

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴我們授權向您交付或提供給您的本招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們對本招股説明書中的所有披露負有最終責任。

本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標或商業外觀，並不是為了，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

我們還注意到，吾等在作為註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

 

III

 

常用術語

本文檔中的 ：

➢

“聯盟”是指特拉華州的聯合娛樂控股公司。

​

➢

“Adara”是指在業務合併完成之前，位於特拉華州的Adara Acquisition Corp.。

​

➢

“Adara初始股東”是指Adara的初始股東，包括保薦人。

​

➢

“董事會”或“董事會”指聯盟的董事會。

​

➢

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

​

➢

“企業合併協議”是指阿達拉、合併子公司和傳統聯盟之間於2022年6月22日簽署的企業合併協議。

​

➢

《附則》是指自2023年2月10日起通過的經修訂和重述的附則。

​

➢

“公司註冊證書”是指我們於2023年2月10日修訂並重述的第二份註冊證書。

​

➢

“A類普通股”是指安聯的A類普通股，每股面值0.0001美元。

​

➢

“E類普通股”是指安聯的E類普通股，每股面值0.0001美元。

​

➢

“結束”是指企業合併的結束。

​

➢

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

​

➢

普通股是指A類普通股和E類普通股。

​

➢

“DGCL”係指特拉華州的一般公司法。

​

➢

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

​

➢

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

​

➢

“初始股東股份”指目前由Adara初始股東持有的1,500,000股A類普通股，初始股東股份為Adara的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在企業合併結束時自動轉換為A類普通股。

​

➢

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

​

➢

“IPO”是指Adara於2021年2月11日完成的首次公開募股(IPO)，發行量為1,150萬個單位，每單位10.00美元。

​

➢

“JOBS法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案。

​

➢

“遺產聯盟”是指在企業合併之前的特拉華州公司Alliance Entertainment Holding Corp。

​

➢

“合併子公司”是指阿達拉合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是阿達拉的全資子公司。

​

➢

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

​

➢

“私募認股權證”是指購買A類普通股的認股權證，是與Adara IPO相關的私募。

​

➢

“公開發行股份”是指包括在阿達拉IPO中出售的公開發售單位中的A類普通股的股份。

​

 

1

 

➢

“公眾股東”是指公眾股份的持有者，包括Adara初始股東，只要Adara初始股東持有公開股份；前提是，只有就其持有的任何公開股份而言，Adara初始股東才被視為“公眾股東”。

​

➢

“公開認股權證”是指作為阿達拉IPO中出售的公開發售單位的組成部分的認股權證。

​

➢

“代表”指ThinkEquity LLC，作為承銷商的代表。

​

➢

“代表認股權證”是指向代表及其指定人發出的與本次發行相關的認股權證。

​

➢

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

​

➢

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

​

➢

“保薦人”是指Adara保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及Adara的初始股東。

​

➢

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

​

➢

承銷商認股權證是指向IPO承銷商及其指定人發行的與IPO相關的認股權證。

​

➢

“認股權證”指公開認股權證、私募認股權證、承銷商認股權證和代表權證。

​

 

2

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關Alliance和Alliance的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

➢

業務合併的預期收益；

​

➢

聯盟的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；以及

​

➢

對聯盟的戰略和未來財務業績的預期，包括財務預測和業務指標、未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及聯盟投資於增長計劃和尋求收購機會的能力。

​

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

➢

與預期增長率和市場機會有關的風險；

​

➢

適用法律或法規的變更；

​

➢

聯盟執行其業務模式的能力，包括市場對其系統和相關服務的接受程度；

​

➢

聯盟的產品和服務依賴集中的供應商；

​

➢

聯盟成本增加、供應中斷或產品和材料短缺；

​

➢

聯盟對集中客户的依賴，以及未能增加新客户或向聯盟現有客户擴大銷售；

​

➢

聯盟庫存增加，淘汰風險增加；

​

➢

聯盟的鉅額債務；

​

➢

在沒有流動性來源的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力；

​

➢

聯盟未能滿足其循環信貸安排的契約要求，包括固定費用覆蓋率的風險和失敗；

​

 

3

 

➢

違反循環信貸安排的風險，包括Alliance最近違反契約要求，可能導致貸款人宣佈違約，循環信貸安排下的全部未償還金額可能立即全額到期，這將對公司產生嚴重的不利後果；

​

➢

已知或未來的訴訟和監管執法風險，包括轉移時間和注意力，以及對Alliance資源的額外成本和要求；

​

➢

聯盟的業務受到通脹上升、利率上升和其他不利的經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

​

➢

聯盟在留住或招聘我們的官員、關鍵員工或董事方面的成功，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

​

➢

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

​

➢

新冠肺炎疫情以及地方、州和聯邦應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；

​

➢

正在演變的實質性法規，以及聯盟的不利變化或未能遵守這些法規；

​

➢

產品責任索賠，如果Alliance不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害Alliance的財務狀況和流動性；

​

➢

各種環境和安全法律法規，可能會給聯盟帶來鉅額成本，並對聯盟運營聯盟配送設施的能力產生負面影響；

​

➢

在擴展聯盟的信息技術系統時，如果未能維護足夠的安全性和支持基礎設施，聯盟的服務將中斷和中斷；

​

➢

是否有額外資本支持業務增長；

​

➢

未能保護聯盟的知識產權；

​

➢

聯盟無法開發和維護有效的內部控制；

​

➢

由於潛在收購其他公司而轉移管理層的注意力和消耗資源；

​

➢

網絡攻擊和安全漏洞；

​

➢

對美國税法的任何更改；以及

​

➢

本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括第12頁“風險因素”部分中的風險和不確定因素。

​

此外，“聯盟相信”的聲明和類似聲明反映了聯盟對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向Alliance提供的信息，雖然Alliance認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

​

8

 

​

9

 

​

10

 

(以千為單位)

​

​

截至9個月的時間 3月31日

​

​

截止的財政年度 06月30日

​

​

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2022

​

​

2021

​

​

2020

​

淨收入

​

​

​

$

911,590

​

​

​

​

$

1,152,198

​

​

​

​

$

1,417,377

​

​

​

​

$

1,323,567

​

​

​

​

$

775,596

​

​

營業(虧損)收入

​

​

​

​

(33,049)

​

​

​

​

​

46,477

​

​

​

​

​

42,098

​

​

​

​

​

47,907

​

​

​

​

​

109,849

​

​

淨(虧損)收入

​

​

​

​

(30,774)

​

​

​

​

​

33,240

​

​

​

​

​

28,619

​

​

​

​

​

34,178

​

​

​

​

​

5,044

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日

​

​

​

​

實際

​

​

調整後(1)

​

現金和現金等價物

​

​

​

$

1,034

​

​

​

​

$

4,604

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

251,387

​

​

​

​

​

254,957

​

​

總資產

​

​

​

​

388,225

​

​

​

​

​

391,795

​

​

總負債

​

​

​

​

304,266

​

​

​

​

​

304,266

​

​

股東權益合計

​

​

​

​

83,959

​

​

​

​

​

87,529

​

​

​

11

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與聯盟業務和行業相關的風險

如果我們不能應對音樂、視頻、遊戲和娛樂行業的快速技術發展，包括娛樂交付模式的變化，或不能利用這些發展，我們的業務可能會受到損害。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業在技術發展的推動下繼續經歷頻繁的變化，包括向消費者提供音樂、電影、電視節目、遊戲和其他內容的格式方面的發展。隨着快速的技術變化和急劇擴大的數字內容提供，這些變化的規模和範圍在最近幾年加快了。例如，消費者越來越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒體和數字內容網絡上訪問電視、電影和其他插曲內容。此外，消費者還可以通過Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商訪問音樂內容。視頻遊戲服務可以通過Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online訪問。

一些娛樂產品已經直接進入流媒體頻道，而不是製作實體內容格式。直接發行到流媒體頻道的做法可能會繼續下去。大流行導致的技術和其他變化對音樂和娛樂產品的零售分銷造成了重大破壞，並已經並可能在未來對我們產品的銷售和其他形式的內容貨幣化造成負面影響。如果我們不及時調整我們的內容提供或分發能力，我們可能會失去利用不斷變化的市場動態、技術創新或消費者品味的機會。技術發展和新的數字分銷平臺對我們的娛樂內容(包括來自此類內容的商品銷售)的收入和利潤產生的整體影響，以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本，是不可預測的。如果我們不能準確評估和有效應對娛樂業技術和消費者行為的變化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能成功優化和運營我們的實施網絡，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡，可能會導致過度或不充分的履行，或導致成本增加、減損費用或兩者兼而有之，並以其他方式損害我們的業務。隨着我們不斷增加履行或增加具有不同要求的新業務，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更具挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

此外，未能優化我們的實施網絡中的庫存可能會導致庫存不足的銷售損失，或因持有過剩庫存或庫存減記而產生的額外成本。

由於勞動力市場緊張，我們可能無法為我們的實施網絡和客户服務中心配備足夠的人員，或者必須提高工資以吸引更多員工。

我們依靠數量有限的運輸公司向我們交付庫存，並向我們的客户完成訂單。如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們能夠高效接收入庫庫存並將已完成的訂單發貨至

 

12

 

客户還可能受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、天災及類似因素的負面影響。

根據我們的一些商業協議，我們維護其他公司的庫存，因此增加了跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性。我們未能妥善處理此類庫存或其他公司無法準確預測產品需求，將導致意想不到的成本和對我們的業務和聲譽的其他損害。

我們面臨着競爭。如果我們無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的收入、市場份額和盈利能力可能會下降。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業有許多競爭對手，包括實體、電子商務和全渠道零售、電子商務服務、數字內容和電子設備、網絡和基礎設施計算服務以及運輸和物流服務，以及跨地域的競爭，包括跨境競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和/或更高的品牌認知度。他們還可能從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

音樂、視頻、遊戲和娛樂行業競爭激烈。我們在美國和國際上與大大小小的分銷商以及黑膠唱片、CD、DVD、視頻遊戲和其他娛樂和消費產品的銷售商展開競爭。此外，我們還與那些專注於在多個產品和消費者類別上建立品牌的公司競爭，包括通過提供娛樂產品。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和嘗試預測消費者品味和趨勢的競爭對手，尋求能夠吸引消費者的新產品，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

競爭可能會加劇，包括新業務模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入，以及我們的競爭對手進入業務合併或聯盟，以及其他細分市場中的老牌公司擴大到與我們的業務具有競爭力。此外，新的和增強的技術，包括搜索、數字內容和電子設備，可能會增加我們的競爭。互聯網促進了競爭進入和比較購物，而日益激烈的競爭可能會減少我們的銷售額和利潤。

聯盟供應鏈的中斷增加了產品支出，並可能對運營結果造成不利影響。

截至2023年3月31日的前九個月，聯盟前五大供應商約佔產品支出的46%。在截至2022年6月30日的一年中，聯盟前五大供應商佔聯盟所有產品支出的40%，而上一財年佔產品支出的25%。

發生一個或多個自然或人為災難，包括大流行疾病或病毒傳播，如新冠肺炎大流行；地緣政治事件，如戰爭，在聯盟供應商所在國家的內亂襲擊；以及實施的措施，造成壁壘或增加與國際貿易相關的成本，可能導致聯盟的物流或供應鏈網絡中斷。例如，新冠肺炎疫情的爆發已經並可能繼續擾亂聯盟及其供應商和客户的運營。客户對某些產品的需求也隨着疫情的發展而波動，這對聯盟預測和/或採購產品以維持庫存水平以滿足需求的能力構成了挑戰。

這些因素導致某些產品的產品庫存成本較高，以及延遲將這些產品交付給Alliance的配送中心、分支機構或客户，未來可能會出現類似的結果。即使Alliance能夠為某些產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，或者要求Alliance產生更高的運輸成本，這可能會對Alliance的盈利能力和財務狀況造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱聯盟滿足客户產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加、處罰或損害

 

13

 

聯盟的聲譽。任何這種因供應商中斷而增加的產品成本都可能對運營結果和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會導致Alliance的產品成本以及運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額，這可能會導致毛利率和淨收益下降。

市場變量，如供應商產品成本、人工費率和燃料、運費和能源成本的膨脹，已經並可能繼續增加，這可能會導致聯盟無法有效地管理其產品成本以及運營和管理費用，使其能夠利用其收入增長來獲得更高的淨收益。此外，Alliance未能及時或根本不能將產品成本的增加轉嫁給客户，可能會導致Alliance的運營和管理費用增加，從而可能導致毛利率下降和淨收益下降。

經濟疲軟、市場趨勢和其他影響聯盟客户盈利能力和財務穩定的條件可能會對聯盟的銷售增長和運營業績產生負面影響。

{br]經濟、政治和行業趨勢影響聯盟的商業環境。聯盟服務於幾個行業和市場，在這些行業和市場中，對其產品和服務的需求對聯盟客户的生產活動、資本支出和產品和服務的需求非常敏感。這些客户中的許多人所處的市場都會受到市場不確定性、貿易和關税政策、商品銷售成本、貨幣匯率、央行利率波動、經濟衰退、衰退、外國競爭、生產外包、石油和天然氣價格、地緣政治事態發展、勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或人為災害、極端天氣、大流行病爆發(如新冠肺炎)、通貨膨脹、通貨緊縮以及各種無法由聯盟控制的其他因素的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉商店，推遲購買，降低批發購買水平，或者對自己的零售和批發產品或服務的需求減少。

任何此類事件都可能減少這些客户從Alliance購買的產品和服務的數量，或削弱Alliance的客户及時全額付款的能力，並可能對Alliance的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。

我們的擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了壓力。

我們正在快速而顯著地擴展業務，包括增加我們的產品和服務，並擴展我們的基礎設施，以支持我們的零售和服務業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能無法實現收購或投資於我們的收購或合資企業的預期收益，或者這些收益可能會在實現過程中延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的組成部分，例如我們在2020年9月收購了COKEM。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，並使我們能夠建立更多的能力和公司的能力。

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持消費者的歡迎，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能確定這些協同效應、效率和成本節約將是

 

14

 

實現了。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠的影響。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。

我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們的收入增長可能是不可持續的，我們的平均百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們或我們的客户提供的產品和服務的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的，都可能導致收入或增長下降。

我們的銷售和經營業績還將因許多其他原因而波動，包括本節其他部分描述的風險和以下內容：

➢

我們有能力保留和增加對現有客户的銷售，吸引新客户，並滿足客户的需求；

​

➢

我們留住和擴大客户網絡的能力；

​

➢

我們以優惠條件提供產品、管理庫存和履行訂單的能力；

​

➢

引入有競爭力的商店、網站、產品、服務、降價或改進；

​

➢

互聯網、電子商務、電子設備和網絡服務的使用率或採用率的變化，包括在美國以外；

​

➢

我們的系統和基礎設施的擴展和升級的時間、效率和成本；

​

➢

我們的地理、服務和產品線擴展的成功；

​

➢

我們為當前業務和未來增長提供資金的程度和任何此類融資的條款；

​

➢

法律訴訟和索賠的結果，可能包括重大的金錢損害賠償或禁令救濟，並可能對我們的經營業績產生實質性不利影響；

​

➢

我們銷售的產品和服務組合的變化；

​

➢

我們的商品和供應商退貨水平不同；

​

➢

我們在多大程度上提供免費送貨，繼續在全球範圍內降價，併為我們的客户提供額外的好處；

​

 

15

 

➢

影響我們聲譽或品牌形象的因素；

​

➢

我們在技術和內容、實施和其他費用類別上的投資程度；

​

➢

燃料和汽油價格上漲，以及其他能源產品和紙、包裝用品等商品價格上漲；

​

➢

我們的權益法被投資人記錄重大經營性和非經營性項目的程度；

​

➢

我們的客户和商店之間的網絡運營商在多大程度上成功地收取費用，使我們的客户能夠不受損害地不受限制地訪問我們的在線服務；

​

➢

我們有能力在到期時收回欠我們的款項；

​

➢

我們的服務使用受到間諜軟件、病毒、網絡釣魚和其他垃圾郵件、拒絕服務攻擊、數據盜竊、計算機入侵、中斷和類似事件影響的程度；

​

➢

恐怖襲擊和武裝敵對行動；

​

➢

供應鏈問題要麼是芯片短缺；要麼是

​

➢

生產黑膠唱片的交貨期較長。

​

我們的國際業務使我們面臨一系列風險。

我們的國際活動對我們的收入和利潤無關緊要，我們計劃進一步在國際上擴張。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或以其他方式取得成功。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能不會持續盈利。

除了本節其他地方描述的風險外，我們的國際銷售和運營還面臨一些風險，包括：

➢

當地的經濟和政治狀況；

​

➢

政府監管和合規要求(如對我們的產品和服務以及競爭的監管)，限制性政府行為(如貿易保護措施，包括出口關税和配額以及關税和關税)，國有化，以及對外資所有權的限制；

​

➢

對某些產品或服務的銷售或分銷的限制，以及對產品、服務和內容的責任的不確定性，包括由於不太適合互聯網的法律制度、當地法律、缺乏法律先例以及關於媒體產品的實體和數字分銷以及知識產權執法的不同規則、法規和做法而產生的不確定性；

​

➢

商業許可或認證要求，如進口、出口、網絡服務和電子設備；

​

➢

資金匯回和投資限制以及外匯兑換限制；

​

➢

有限的執行和技術基礎設施；

​

➢

較短的應付和較長的應收週期及其對現金流的負面影響；

​

➢

有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付以及定價或折扣限制的法律法規；

​

➢

與美國相比，消費支出水平較低，增長機會較少；

​

➢

較低的信用卡使用率和更高的支付風險；

​

➢

由於距離、語言和文化差異，外國業務的人員配備、開發和管理方面的困難；

​

 

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➢

不同的僱員/僱主關係以及勞資理事會和工會的存在；

​

➢

遵守美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國和外國法律，禁止向政府官員和其他第三方行賄；

​

➢

影響貿易、外國投資、貸款和税收的美國和其他司法管轄區的法律和政策；以及

​

➢

地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義。

​

隨着國際實體、電子商務和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理所需的人員，這可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能成功地在整個消費者羣中發展和擴大我們的合作伙伴品牌，我們的業務將受到影響。

我們的戰略是專注並擴大更大的全球品牌，重點是在我們的客户羣中發展和擴大我們的關鍵合作伙伴品牌，我們認為這些品牌具有最大的全球潛力。隨着我們將精力集中在更多的品牌上，我們相信我們可以獲得額外的槓桿作用，並增強消費者體驗。這種專注意味着我們的成功不成比例地依賴於我們和我們的新合作伙伴在我們的消費者基礎上成功開發這些新品牌的能力，以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的觸角和相關性的能力。這一戰略要求我們收購、建設、投資和發展我們在音樂、電影、遊戲、消費產品和娛樂產品方面的能力。獲取、發展、投資和發展這些能力需要大量的努力、時間和金錢，但不能保證成功。我們的品牌藍圖戰略的成功還需要我們的業務部門之間的重大協調和整合。如果我們不能在我們的品牌藍圖中成功開發、維護和擴大關鍵合作伙伴品牌，我們的業務業績將受到影響。

消費者的興趣變化很快，產品和娛樂產品的接受度受到外部因素的影響。

家庭、個人、粉絲和觀眾的興趣變化非常快，每年和不同的地理位置都會發生巨大的變化。要取得成功，我們必須正確預測能夠吸引消費者興趣和想象力的娛樂類型、產品和遊戲模式，並迅速開發和推出創新產品和引人入勝的娛樂活動，從而成功地爭奪消費者有限的時間、注意力和消費。隨着科技、社交媒體和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加，以及消費者可獲得的娛樂範圍越來越廣，這一挑戰變得更加困難。不斷髮展的消費者品味和不斷變化的興趣，加上不斷變化和擴大的娛樂和消費者財產以及競爭消費者興趣和接受的產品，創造了一種環境，在這種環境中，一些產品和娛樂產品可能無法獲得消費者的接受，而其他產品和娛樂產品可能在一定時間內流行，但隨後迅速被取代。因此，我們的產品和娛樂產品可以擁有較短的消費者生命週期。

消費者對我們或我們合作伙伴提供的娛樂產品的接受程度也受到外部因素的影響，例如評論、促銷、電影和電視節目、音樂、視頻遊戲以及同時或幾乎同時進入市場的內容的質量和接受度、可供選擇的娛樂和休閒活動形式的可用性、總體經濟狀況和公眾喜好，所有這些因素都可能迅速變化，其中大多數都不是我們所能控制的。我們不能保證我們發行的電視節目和電影、視頻遊戲、視頻電影會獲得好評或收視率，我們發行的電影、視頻遊戲、視頻電影會受到消費者的歡迎，並在我們的發行渠道中表現良好。

 

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如果我們花費時間和資源來分銷和營銷消費者不接受或對購買足夠數量的產品或娛樂不夠感興趣而對我們有利可圖，我們的收入和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品和娛樂未能正確預測消費者的興趣，我們的收入和收益將會減少。

如果不能及時、經濟高效地開發、推出和發貨計劃中的產品、產品線和新品牌，可能會損害我們的業務。

在獲取新產品、產品線和新品牌時，我們預計了相關產品和品牌的推出日期。當我們聲明我們將在未來的某個時間推出或預期推出特定的產品、產品線或品牌時，這些期望是基於根據我們當前預期的開發計劃完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能保證我們能夠及時、經濟地採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。

我們分銷的許多產品越來越複雜，提供了更大的創新和產品差異化，這也加劇了風險。開發過程中的意外延遲或困難、計劃開發成本的大幅增加或對我們的產品和新品牌的預期消費者需求的變化可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下可能會導致產品或新品牌的推出中斷。

如果我們無法應對全球供應鏈挑戰，我們的業務可能會受到損害。

從2021年開始，一直持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈的挑戰，一些產品的生產和交付因物流而延遲，包括勞動力、卡車運輸和集裝箱短缺、港口擁堵和其他運輸中斷。我們過去曾經歷過材料成本上升和部分產品短缺的情況，部分原因是中國和越南的勞動力短缺導致工資上漲，以及新冠肺炎導致的週期性和不可預測的製造業停產。雖然我們已經採取行動減輕這些供應鏈挑戰的影響，例如通過使用替代港口和空運，但這些行動導致了更高的成本，而且無法保證所採取的行動將繼續有效。在某些情況下，我們還提高了價格，以幫助抵消增加的成本。我們不能保證我們將能夠避免未來的供應鏈挑戰，或者如果我們面臨這樣的挑戰，我們將能夠在未來提高價格。我們也不能保證我們已經採取的價格上漲將抵消我們已經產生的以及未來可能產生的全部額外成本，以減輕供應鏈中斷。此外，如果我們不能談判有利的承運人協議、按時交付產品或以其他方式滿足對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法使我們的業務適應向電子商務的持續轉變，我們的業務可能會受到損害。

在2021年和2022年的日曆年，電子商務銷售額約佔我們前四大客户總銷售額的26%，因為消費者越來越多地在網上購買我們的產品，而不是通過店內購物，這是因為在新冠肺炎疫情期間，關閉和零售店有限加速了向電子商務的持續過渡。電子商務銷售導致零售商庫存減少，這促使我們調整供應鏈。由於客户希望以更低的成本更快地交付，這一供應鏈變得更加緊張。此外，如果我們用於支持電子商務訂單處理的技術和系統不有效，我們在具有成本效益的基礎上按時交付產品的能力可能會受到不利影響。如果不能繼續調整我們的系統和供應鏈，併成功實現電子商務銷售，可能會損害我們的業務。

我們的零售客户羣集中，並繼續轉向電子商務銷售，這意味着經濟困難或我們主要客户的購買或促銷政策或模式的變化可能會對我們產生重大影響。

在截至2023年3月31日的9個月中，我們最大的五個客户創造了約50%的淨銷售額，我們最大的客户約佔23%(包括所有渠道、細分市場和

 

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業務線)，併購買了約44%的音樂、27%的遊戲、23%的電影和6%的消費品。在截至2022年6月30日的一年中，我們最大的客户佔我們總淨銷售額的24%，購買的產品組合包括41%的遊戲、39%的音樂和20%的電影。由於我們的客户集中，如果我們的頂級客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們從我們那裏購買的金額，偏袒競爭對手或新進入者，改變他們的購買模式，向我們收取意想不到的費用，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於推廣和銷售我們產品的資源，或者退回大量我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們的客户不會就採購量向我們做出具有約束力的長期承諾，而是通過交付採購訂單進行所有采購。任何客户都可以減少對我們產品的總體購買，減少我們產品的數量和種類，以及為我們產品分配的貨架空間。此外，客户集中度的提高可能會對我們為產品談判更高銷售價格的能力產生負面影響，並可能導致毛利率低於如果客户之間整合減少的情況下獲得的毛利率。此外，一個重要零售客户的失敗或不成功可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造、倉儲、分銷和物流相關的風險的影響，我們的任何關鍵供應商或服務提供商的損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們提供的所有產品都是由第三方標籤、工作室、出版商和供應商製造的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到我們提供的產品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本比我們目前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的產品所用材料的供應發生重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。

此外，我們從製造商和供應商收到的產品和商品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類產品在運輸過程中可能在存儲在我們的倉庫履行中心或與第三方電子商務或零售客户一起存儲時損壞，或者在消費者退回時損壞。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品沒有達到他們的預期，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們從數量有限、供應能力有限的供應商處大量採購。不能保證我們現有的供應商能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們通常不與我們的任何供應商維持長期供應合同，我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。

失去我們的任何其他重要供應商，或他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家激勵措施中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷尋求擴大我們的產品供應商基礎，特別是在我們尋找新市場的時候。我們還要求我們的新供應商和現有供應商符合我們的道德和商業夥伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準以及我們消費者要求的任何相關標準，這可能需要代表供應商和我們進行額外的投資和時間。如果我們的任何主要供應商因新冠肺炎疫情或其他原因而資不抵債、停止或大幅縮減業務或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響它們的運營。如果我們無法確定或與新的 建立分銷關係

 

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如果為了彌補任何現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施，如延長付款期限、批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們實現或保持盈利的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢將被削弱，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨巨大的庫存風險。

除了我們和第三方在其他地方描述的與履行網絡和庫存優化相關的風險外，我們還面臨着重大庫存風險，這些風險可能會由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化、變質和其他因素而對我們的運營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免我們生產和/或銷售的產品積壓或庫存不足。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，當我們開始銷售或製造新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品或組件選擇，以及準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退貨。我們對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存水平，有時我們無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。如果我們的庫存預測和生產計劃流程導致更高的庫存水平超過客户要求的水平，或者我們的客户減少了與我們的訂單，我們的經營業績可能會受到不利影響，因為庫存的運輸成本以及額外的庫存減記過剩和過時的庫存。上述任何一項庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的第三方供應商的標籤、工作室和出版商不遵守適用的法律法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的聲譽和消費者購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商的標籤、工作室、出版商和其他供應商以及零售合作伙伴對道德僱傭行為的遵守，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這些都會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要依靠兩家主要供應商滿足我們的發貨要求。如果我們不能與這兩家供應商談判可接受的價格和其他條款，或者兩家供應商中的一家遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營業績和我們的消費者或零售合作伙伴體驗產生負面影響。運輸供應商也可能不定期徵收運輸附加費。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收入境庫存並將產品運往消費者和零售商的能力產生負面影響。例如，主要罷工

 

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國際航運港口過去曾影響我們第三方標籤、製片廠、出版商和供應商的庫存供應，美國與中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致我們提高關税，取消我們某些產品目前的關税排除，這可能會限制商品從中國流向美國。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括支票、ACH、電匯、信用卡、借記卡、PayPal和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本，並影響實現或保持盈利的能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。

我們偶爾也會收到帶有虛假數據的訂單，我們最終可能會被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。為了減少信用卡欺詐，我們使用Kount對所有信用卡訂單進行欺詐風險評分。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們依賴第三方供應商、標籤、工作室、出版商、供應商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或運營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和標籤、工作室、出版商、主要位於美國、中國和墨西哥等國的供應商，在較小程度上製造和供應我們提供和銷售的所有產品。

 

21

 

我們在採購訂單的基礎上與我們的許多第三方供應商和唱片公司、工作室、出版商、供應商接洽，在大多數情況下，我們並不與他們簽訂長期合同。這些第三方提供和製造我們所提供的產品和銷售的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單和這些公司的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應和製造能力可用，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的材料和產品交付，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，併為不可用的產品造成庫存減記。

我們還將執行流程的微小部分以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂了短期合同，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方唱片公司、製片廠、出版商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

➢

有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

​

➢

採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

​

➢

不能或不願履行相關採購訂單規定的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，並遵守適用的法規，包括有關產品安全和質量的法規；

​

➢

有經濟困難；

​

➢

遇到原材料或勞動力短缺；

​

➢

遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本增加；

​

➢

在正確繳納關税或消費税方面遇到困難；

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➢

向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

​

➢

從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及

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➢

與我們的競爭對手合作、被競爭對手收購或控制。

​

我們的信貸安排到期，加上公司在截至2023年3月31日的九個月期間的運營虧損和運營產生的負現金，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們與美國銀行的信貸安排的到期日為2023年9月29日，我們無法保持一定的最低固定收費比率以遵守相關的金融契約

 

22

 

根據信貸安排的定義，已獲得對違規行為的豁免。如果不能從運營中產生足夠的現金流，獲得其他流動性來源或延長現有信貸安排，加上公司在截至2023年3月31日的九個月期間出現運營虧損，並出現營運資金赤字，這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

聯盟現有的和未來的任何債務都可能對其業務運營能力產生不利影響。

該公司於2022年1月24日與美國銀行執行了一項對其信貸安排的修正案(追溯至2022年1月1日)，將利率基準從Libor過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。截至2023年3月31日止九個月，使用SOFR的左輪手槍的實際利率為5.48%(SOFR加2.11%的利差)。截至2022年3月31日的9個月的實際利率為2.21%。

信貸工具將於2023年9月29日到期，浮動年利率等於最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或美國銀行Libor利率加2%中較高的一個，截至2022年1月1日，未來SOFR加2.11%的利差。2022年6月30日，與美國銀行的信貸安排從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

如附註9所披露，於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”)就信貸安排訂立第12號修正案及豁免(“第12號修正案”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中所定義的)免除信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋比率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，除其他事項外，(I)暫緩執行固定收費承保比率契約規定，直至借款人符合該規定的首個公曆月底為止(“固定抵押承保比率遵從日”)，及。(Ii)加入額外契約，規定借款人須維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至固定收費承保比率遵行日期為止。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付約18萬美元的豁免費。

根據日期為2017年2月21日的貸款及擔保協議，本公司所有資產(除若干資本化租賃例外情況外)及資產權益均由Alliance、Bank of America、N.A.及協議其他各方質押作為抵押品，經不時以書面修訂、重述、補充、包括或以其他方式修訂(“信貸安排”)。此外，信貸安排載有本公司須遵守的若干財務契諾。不遵守信貸安排中所載的金融契約可能導致違約事件。如果違約事件得不到治癒或豁免，將允許加速信貸安排下的任何未償債務。

信貸安排下的可用性受公司借款基數計算的限制，如信貸安排中所定義的。此外，未使用的信貸額度還有0.25%的承諾費，截至2022年6月30日和2021年6月30日的費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2023年3月31日，可用資金為2400萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.27億美元。由於違約事件，貸款人

 

23

 

並無義務為本公司提供任何貸款、安排簽發任何信用證或為本公司或為本公司的利益提供任何其他便利。截至2022年6月30日，可用資金為4800萬美元，未償還左輪手槍餘額為1.36億美元。

旋轉天平由以下位置組成：

Alliance的未償債務，包括我們從美國銀行借款以外的任何額外債務，再加上它的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：

➢

要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、潛在收購、國際擴張、新產品開發、新企業關係和其他一般企業用途的資金；

​

➢

使我們更容易受到總體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響；

​

➢

使我們受制於限制性契約，這些契約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；

​

➢

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

​

➢

與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

​

我們打算用當時現有的現金和現金等價物來履行我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付信貸安排或任何其他債務工具下的到期金額。未能根據我們現有的信貸安排或這類其他債務工具支付款項或遵守其他契諾，可能會導致違約和加速到期金額，這將對我們的業務產生重大不利影響。如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2023年3月31日止九個月內，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。

Alliance信貸安排下的契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。

Alliance的信貸安排包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。

Alliance獲得了一項與交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期間的每月未經審計財務報表和合規證書有關的非金融契約的豁免。這一不遵守規定導致了信貸安排下的違約事件。由於在資產負債表日期及之後的期間出現這種不遵守規定的情況，本公司已將截至2022年6月30日的未償還信貸餘額淨額135,968美元歸類為流動負債。

如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2023年3月31日止九個月內，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。

 

24

 

本公司因未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率而獲得豁免。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司簽署了《貸款及擔保協議及豁免》第十二號修正案，正式落實該豁免並修改信貸安排，以(I)暫停固定費用覆蓋比率契諾要求，直至借款人遵守該要求的首個日曆月末(“固定費用覆蓋範圍遵守日期”)，及(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指定的EBITDA最低水平(截至該月最後一天的歷年至今計算)，該要求將保持有效，直至固定收費覆蓋範圍符合日期為止。如果我們的貸款人不放棄，未能保持遵守公約要求，將導致未償還借款違約並按需支付，這將對我們和我們作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

違反信貸安排下的契諾可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，信貸安排下的違約事件可能允許信貸安排下的貸款人終止在信貸安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸安排下的到期和應付金額，這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。您應該閲讀我們在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中對信貸安排的更詳細描述，以及文件本身，這些文件也作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物，以瞭解有關這些契約的進一步信息。

政府抗擊通脹的努力，以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們招致更高的利率和融資成本。

全球通貨膨脹率上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或採取額外的努力來打擊通貨膨脹，其中可能包括繼續提高基準利率和/或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致我們在美國銀行的信貸額度上產生更高的利率和融資成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的官員和其他員工的努力和奉獻。

{br]我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。我們在招聘、聘用和留住我們的管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。遠程工作的日益普遍給留住員工帶來了進一步的挑戰，因為一些員工希望在就業方面有更大的靈活性，遠程工作的能力帶來了更多的就業機會。未能留住關鍵員工的影響可能很大，因為關鍵知識和關係的損失、創造性人才的損失、生產力的損失、招聘和培訓成本，所有這些都可能導致盈利能力下降。我們不能保證我們會招聘、聘用或留住我們取得成功所需的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們主要高管的領導，如我們的執行主席奧格爾維先生和首席執行官Jeff·沃克先生。奧格爾維和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc.GameFly是Alliance的客户。聯盟使用GameFly的加利福尼亞州萊克伍德倉庫為聯盟的客户發貨和履行產品。在分配業務時間方面可能會出現利益衝突，並且此類衝突可能不會以有利於聯盟的方式解決。我們失去了關鍵管理層或其他員工，無法推動成功

 

25

 

通過我們的新領導人，或者我們無法留住或聘用具有我們多樣化和不斷變化的業務所需的技能的人才，可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們不能培養多樣化的頂尖人才，我們可能無法競爭，我們的業務可能會受到損害。

要想在競爭中取勝，我們必須不斷培養多元化的人才隊伍。我們倡導多元化和包容性的工作環境。為此，我們在招聘和留住有才華的、多樣化的員工方面設定了目標和目標，我們相信這些員工將培養有利於我們業務的新想法和觀點。對多樣化人才的競爭非常激烈。我們不能保證我們會實現我們的目標，也不能保證我們的行動會給我們的業務帶來預期的好處。

聯盟與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

聯盟已與關聯方達成交易，包括我們的兩個主要股東。我們已經與Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker擁有的公司進行了交易，包括Gamefly Holdings，LLC。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的前九個月，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發布的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，銷售額分別為350萬美元和690萬美元。在截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的五年中，Alliance向GameFly Holdings LLC銷售了新發布的電影、視頻遊戲和視頻遊戲機，金額分別為710萬美元、530萬美元和250萬美元。聯盟的客户GameFly由聯盟的兩名股東布魯斯·奧格爾維和Jeff·沃克平分持有。聯盟認為，支付給GameFly的金額是公平的市場價值。雖然Alliance和GameFly之間的協議可由任何一方隨時終止，但鑑於奧格爾維先生和沃克先生分別擔任Alliance執行主席和首席執行官的職位。我們未來可能會與大股東、高管、董事會成員和其他關聯方持有所有權權益的實體進行額外的交易。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

與這類關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為第三方擁有的關聯實體及其股東的利益在談判和某些其他事項上可能與我們股東的利益不一致。例如，與GameFly合同的結構和條款、合同補救辦法、違約事件和與客户的交易有關的決定可能會產生利益衝突。

根據我們的關聯方交易政策，我們進行的所有額外重大關聯方交易都需要(I)我們審計委員會的一致同意或(Ii)我們董事會多數成員的批准。請參閲《某些關係和關聯方交易 - 關聯方交易的政策和程序》。然而，倘若該等交易並未與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對我們的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已取得更有利的條款。

如果我們不能保護我們的關鍵知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的知識產權，包括我們的商標和商號、版權、專利以及我們的許可協議和其他協議下的權利，這些協議確立了我們的知識產權並保護了我們的知識產權的機密性，具有至關重要的價值。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他專有權法律的組合來保護我們在美國和世界各地的寶貴知識產權的權利。時不時地，第三方會挑戰，未來也可能試圖挑戰我們在美國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方偽造我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險，以及未經授權的第三方複製和分發我們的娛樂內容或泄露部分計劃中的娛樂內容的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。同樣，第三方可能要求對我們的產品、產品或 的某些方面擁有所有權

 

26

 

其他知識產權。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

如果不能成功運行我們的信息系統並有效實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、特許權使用費和財務報告以及各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致的操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他網絡安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為)以及我們的員工或合作伙伴的使用錯誤而受到損壞或中斷。我們業務的有效運作和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效運行這些系統以及成功選擇和實施適當的升級或新技術和系統以及足夠的災難恢復系統的能力。如果我們的信息系統或第三方託管技術未能按設計執行，或我們未能有效實施和操作它們，可能會擾亂我們的業務，需要大量資本投資來補救問題，或使我們承擔責任。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴通過電子方式在美國各地和雲中維護大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。它們往往是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的僱員或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件和密鑰記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的保密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括供應鏈攻擊，這可能會導致我們產品的生產延遲。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者、員工和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能是實質性的業務損失。

在我們和我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、供應商和製造商運營的市場中，全球冠狀病毒爆發或其他類似的傳染性感染、疾病或公共衞生大流行的爆發可能會對我們的業務造成重大損害。

冠狀病毒的全球爆發繼續對全球人口造成不利影響，以及我們、我們的員工、消費者、客户、合作伙伴、被許可人、許可人、供應商和製造商所在市場的任何其他傳染性感染、疾病或其他不利公共衞生狀況的變種或爆發，都可能對我們的業務、收入和盈利產生重大負面影響。發生這些類型的事件可能會導致，在冠狀病毒已經導致的情況下，中斷和損害我們的業務，由一些因素造成：

 

27

 

➢

由於港口容量持續增加，以及勞動力、集裝箱和卡車運輸短缺，導致海運和空運成本上升，以及產品供應延遲，導致產品運輸和分銷困難，這可能導致銷售延遲，在某些情況下還會導致銷售損失。

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➢

產品供應中斷，原因是多個地區的第三方製造設施關閉或運營減少，包括但不限於中國、越南和美國。

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➢

由於零售店關閉、零售店重新開張有限以及電子商務渠道供應額外產品的能力受到限制，消費者購買行為和產品供應的變化對銷售造成不利影響。

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➢

我們業績的波動基於不同國家在控制冠狀病毒方面的進展以及這些市場的電子商務平臺的成熟度。

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➢

由於製作工作室的硬停止和軟重新開放，實景、有劇本和無劇本的娛樂內容的製作有限。

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內部和我們的合作伙伴延遲或推遲娛樂製作和娛樂內容的發佈。

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由於採取措施將新冠肺炎風險降至最低，娛樂製作成本增加；以及

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遠程工作的挑戰。

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我們重新開放了我們的辦公室，通過部分在辦公室工作和部分遠程工作，為員工提供了返回辦公室的靈活性。我們已經採取措施，安全地將更多的員工帶回辦公室，包括在出現變異時恢復完全遠程工作，這些變異顯著增加了我們開展業務的地區的感染率。對於一些員工來説，從完全遠程工作過渡到部分遠程和部分面對面工作可能很困難。我們正在積極徵求反饋意見並做出修改，為員工提供一個高效、安全的環境，並計劃在我們繼續轉型的過程中繼續監控員工的效率、滿意度和士氣。不能保證員工的工作不會因為過渡而受到一些幹擾。靈活工作安排的變化可能會影響員工的留任、員工的生產力和士氣，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險。此外，由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。

我們和我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商所在市場的不利經濟狀況可能會對我們的產品生產和發貨能力產生負面影響，並降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

我們的員工、消費者、客户、供應商和製造商運營的市場中的各種經濟狀況可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生重大負面影響。不利經濟狀況的發生可能導致製造和其他工作停頓、減速和延誤；產品或原材料的生產或發貨短缺或延誤；客户和消費者的採購延誤或減少；以及其他導致成本增加或收入延遲的因素。通貨膨脹，例如美國和其他經濟體的消費者正在經歷的情況，可能會導致消費者所需的其他產品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品雜貨，可能會減少家庭在我們提供的非必需產品和娛樂上的支出。疲軟的經濟狀況、更高的利率、更低的就業水平或經濟衰退也可能顯著減少消費者對我們產品的購買和娛樂支出。經濟狀況也可能受到恐怖襲擊、戰爭和其他衝突的負面影響，如烏克蘭戰爭、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由此造成的消費者不確定性，可能會嚴重損害我們的收入和盈利能力。

 

28

 

我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們以使我們能夠盈利的成本生產和銷售這些產品的能力。由於通貨膨脹或其他原因導致的燃料和原材料價格上漲，如用於塑料或電子元件的樹脂等紙板和其他組件的價格上漲，運輸和運輸成本增加，以及我們產品製造市場勞動力成本的增加，所有這些都可能增加我們生產和運輸產品的成本，這反過來可能會降低我們的利潤率，降低我們的盈利能力，並損害我們的業務。

美國、全球或地區經濟狀況的變化可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的財務業績受到我們所在市場消費者可自由支配支出水平的影響。提供給消費者的刺激性支出減少、高通脹和信用卡利率上升，可能會影響可自由支配的支出。衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或美國和我們經營的其他市場的信貸和金融市場的中斷，可能會導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。同樣，消費者持有的住房或股市投資等關鍵資產的價值下降，可能會降低消費者的信心和消費者的購買力。這些因素中的任何一個都會減少消費者在購買我們的產品和娛樂方面的支出。這反過來會減少我們的收入，損害我們的財務業績和盈利能力。

我們的季度和年度運營業績可能會因業務的季節性而波動。

我們的音樂、視頻電影、視頻遊戲和其他娛樂產品的銷售是季節性的，零售額的增長髮生在9月至12月的假日季節。我們消費品業務的季節性隨着時間的推移而增加，因為零售商通過快速響應或及時庫存管理技術(包括使用自動庫存補充計劃)越來越有效地控制庫存水平。此外，電子商務繼續顯著增長，在我們面向消費者的最終產品銷售中所佔比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商往往持有更少的庫存，而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在對他們的訂單進行計時，以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力，從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉移到供應商身上。如果我們的供應鏈不能在客户需要的時候向他們提供產品，這也可能導致我們損失大量收入和收益。

零售商的庫存水平也可能會減少或延遲零售銷售，從而導致我們的收入減少。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間採購和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在較短的時間內供應更多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。這些風險在2021年和2022年加劇，並持續到2023年，原因是我們面臨的全球供應鏈挑戰，包括勞動力、卡車運輸和集裝箱短缺、港口擁堵和其他航運中斷。

我們的娛樂業務也會根據音樂、電視、電影和遊戲內容的發佈時間而受到季節性變化的影響。發行日期由幾個因素決定，包括節假日的時間、地理髮行日期和市場競爭，最近，發行日期的時間受到了大流行的影響。

我們業務的這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要是在假日季節之前的幾個月購買庫存，並需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。

 

29

 

由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，尤其是對一家全年銷售額更平均的公司的影響，受到自然災害、恐怖襲擊、經濟衝擊或流行病等意外事件的影響，這些事件在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工、港口延誤或其他供應鏈挑戰等事件的影響，這些事件幹擾了在假日購物季之前的關鍵幾個月的貨物發貨，特別是來自遠東的貨物。

如果我們產生任何重大減值費用，我們的淨收益將減少。

收購品牌的盈利能力下降或我們決定降低我們的關注點或退出這些品牌可能會影響我們收回相關資產賬面價值的能力，並可能導致減值費用。同樣，我們盈利能力的下降可能會影響我們報告業務單位的公允價值，這可能導致我們的商譽減記，從而損害我們的淨收益。

外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。

我們的全球業務規模較小，這意味着我們在許多不同的司法管轄區使用多種不同的貨幣開展業務。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。主要貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。

我們的負債可能會限制我們的現金供應，導致我們將現金轉移到償還債務的資金上，或者使我們更難採取某些其他行動。

我們以基於資產的信用額度運營業務，為營運資金提供資金，以支持我們的應收賬款和庫存購買。

➢

使我們在債務到期時償還或再融資變得更加困難和/或代價高昂，特別是在不利的經濟和行業狀況下，因為收入減少或成本增加可能導致運營現金流不足以按計劃償還債務；

​

➢

要求我們的大部分可用現金用於償還債務，從而減少了我們用於營運資本、資本支出、開發項目、收購或其他戰略機會、股息支付、股票回購和其他一般公司用途的現金的可用性；

​

➢

使我們更難籌集資本來為營運資本提供資金、進行資本支出、支付股息、實施戰略舉措或用於其他目的，並導致更高的利息支出，如果當前或未來的借款受到浮動利率的限制，利息支出可能會進一步增加；

​

➢

要求在我們的債務工具下對我們施加實質性不利的條款、條件或契諾，其中可能包括，例如，對額外借款的限制，或對我們創建留置權、支付股息、回購我們普通股或進行投資的能力的限制，其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場或我們在開展業務時的靈活性，並使我們更容易受到經濟低迷和不利競爭行業條件的影響；以及

​

➢

如果我們的業務出現嚴重下滑，將危及我們償還債務的能力。

​

如果我們無法獲得或服務於我們的其他外部融資，或者如果此類融資施加的限制過於繁重，我們的業務將受到損害。

由於我們業務的季節性，為了滿足我們的營運資金需求，特別是每年第二季度和第三季度的營運資金需求，我們依賴循環信貸協議，該協議規定了

 

30

 

1.75億美元承諾循環資產貸款信貸安排。信貸安排包含某些限制性契約，規定了槓桿和覆蓋範圍要求，以及投資級貸款的某些其他典型限制。這些限制性公約可能會限制我們未來的行動，以及我們在財務、運營和戰略上的靈活性。此外，本公司因在2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日不遵守某些非金融契約而獲得貸款人的豁免。其後，本公司亦因未能達到截至2022年11月30日及2022年12月31日、2023年1月31日及2023年2月28日的12個往績月份的固定收費覆蓋率而獲豁免。

我們的個人財務業績不僅可能影響我們獲得外部融資來源的能力，而且總體上信貸市場的重大中斷也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重低迷和/或信貸市場陷入困境時，有可能有一個或多個外部融資來源無法或不願向我們提供資金。在這種情況下，我們可能無法根據現有的信貸安排獲得資金，也可能無法找到替代資金來源。

我們也可以選擇不時通過發行債務證券來滿足我們的資本需求。我們是否有能力以令人滿意的條款發行此類證券，將取決於我們的業務狀況和財務狀況、主要信用評級機構發佈的任何評級、市場利率以及發行時金融和信貸市場的整體狀況。信貸市場的狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這些因素的變化可能會使我們難以出售債務證券，或者要求我們提供更高的利率來出售新的債務證券。未能以理想的條件獲得融資，或根本不能獲得融資，可能會損害我們支持未來運營或資本需求或從事其他商業活動的能力。

如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，我們將需要為我們的未償債務進行再融資，否則將面臨違約。我們不能保證我們能夠以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本不能。

我們面臨着額外的納税義務和收款義務。所得税法律和規則的變化或不同的解釋，以及我們地理經營結果的變化，可能會影響我們的有效税率。

我們在美國(聯邦和州)以及許多外國司法管轄區負有各種税收和收税義務。我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的税收責任，包括因與税收相關的法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化(包括全球税收框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化)而產生的其他税收義務責任。這樣的變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括對一些大公司徵收15%的公司替代税，以及對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮或已經通過法律或行政做法，實施新的税收措施，包括以收入為基礎的税收，針對在線商務和遠程銷售商品和服務。這些義務包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售、消費、增值或其他税收的新義務，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。例如，非美國司法管轄區已經提議或頒佈了對在線市場服務收入徵税的建議。除非實施更廣泛的國際税收改革，否則這些或類似的單邊税收措施可能會繼續擴散。我們的經營業績和現金流可能會受到前瞻性或追溯性徵收的額外税款的不利影響，或者因未能履行任何收款義務或未能向各政府機構提供有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息而導致的額外税款或罰款。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知，使我們能夠建立系統和採用程序，以在生效日期前適當遵守新的報告或收集義務。

我們在美國和英國税務管轄區繳納所得税。我們還在我們的運營部門之間進行業務活動，並遵守 中的轉讓定價規則

 

31

 

我們運營的英國。遵守轉讓定價規則存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的有效税率可能會受到税法的變化或解釋的影響，例如美國現任政府和我們開展業務的其他司法管轄區正在考慮的税法，或者我們從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化，或税務機關確定從不同税率的司法管轄區獲得的收入和收益的變化。

此外，我們已經並可能受到聯邦、州和國際司法管轄區的税務檢查，如果税務機關對法律和規則的適用解釋與我們不同或不同意我們正在應用的公司間税率，這些檢查可能會導致重大税務調查結果。我們評估税收不確定性導致結果的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的，但這些不確定的税收優惠的最終結果，或當前或未來可能進行的税務檢查的結果，可能與我們的估計不同，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到各種政府法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。此外，我們可能成為未來產品責任訴訟或商品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

我們受到重大政府法規的約束，包括在美國的《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和《易燃織物法》，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。此外，我們的某些產品受到食品和藥物管理局或類似國際機構的監管。面向兒童的廣告受到聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的監管，從13歲以下兒童那裏收集信息受到《兒童在線隱私保護法》和世界各地其他隱私法的規定。從包括成年人在內的任何人那裏收集個人身份信息，在許多市場都受到越來越多的監管，例如歐盟通過的一般數據保護條例，以及美國和其他一些國家的數據保護法。雖然我們採取了所有步驟，但我們認為遵守這些法案和法規是必要的，但我們不能向您保證我們會遵守這些要求或未來制定的其他法規，如果我們不遵守這些要求或其他法規，我們可能會受到罰款、責任或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們也可能受到非自願產品召回的影響，或者可能自願進行產品召回。雖然與產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要，但在任何給定的財年，未來單獨或整體召回產品的相關成本可能會很高。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害我們產品的聲譽，並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

作為一家跨國公司，我們在世界各地受到一系列政府法規的約束，包括反壟斷、僱傭、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。

我們在實現可持續發展目標時可能會面臨更高的成本，任何未能實現目標都可能導致聲譽受損。

我們將可持續發展挑戰視為創新和持續改進產品設計和運營效率的機會。我們還相信，我們自身業務和供應鏈的長期生存能力和健康狀況，以及環境改善的巨大潛力，對我們的業務成功至關重要。我們已經制定了這一領域的主要目標和目標，如本招股説明書的業務部分所述。

我們投入大量資源和支出來幫助實現這些目標。我們有可能在不能保證一定會成功的情況下，在努力實現這些目標的過程中付出巨大代價。此外，

 

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如果我們無法實現可持續發展目標，或者如果我們或我們行業中的其他人在產品的生產和包裝方面沒有負責任地採取行動，或被認為不採取行動，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的娛樂業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權的潛在責任，以及基於所分發材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與了結果不確定的訴訟、仲裁或監管事務，這可能會帶來鉅額費用。

作為一家較大的跨國公司，我們面臨監管調查、與內部控制相關的風險、訴訟和仲裁糾紛，包括由我們已經或可能開發的產品的用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任，第三方對我們的產品侵犯或濫用這些第三方的財產或權利的索賠，或前員工對僱傭相關事宜的索賠。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本質上很難預測，因此這些問題的任何結果都可能給我們帶來鉅額成本，並損害我們的業務。我們在相當多的國際市場開展業務，這也增加了我們在試圖遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨的法律和監管風險。任何針對我們的成功索賠都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，2023年3月31日，特拉華州衡平法院提起了一項集體訴訟，題為Matthew McKnight訴Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara贊助商LLC、Thomas Finke、Paul G.Porter、Betriz Acevedo-Greiff、W.Tom Donaldson III、Dylan Glenn和Frank Quintero，指控我們的業務前合併董事會、高管和發起人違反受託責任，據稱未能披露與業務合併相關的某些信息，並批准了業務合併。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，我們不能保證我們會成功。目前，我們無法估計與這起訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。

Alliance已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該報告與信貸安排未償還餘額的分類相關，並可能在未來發現更多重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確和及時報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與本登記報表其他部分包括的合併財務報表中對信貸安排截至2022年6月30日的淨餘額和2023年3月31日的未償還餘額的分類有關。具體地説，控制措施未能在對截至2022年6月30日和2022年9月30日的循環信貸安排未償餘額淨額進行分類的會計中發現錯誤。如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2022年12月31日止第二季度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。本公司已就一項與其交付每月未經審計財務報表和合規證書有關的非金融契約獲得豁免

 

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2022年7月31日和2022年8月31日，以及未能達到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個往績月的固定費用覆蓋率。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司簽署了《貸款及擔保協議及豁免》第十二號修正案，正式落實該豁免並修改信貸安排，以(I)暫停固定費用覆蓋比率契諾要求，直至借款人遵守該要求的首個日曆月末(“固定費用覆蓋範圍遵守日期”)，及(Ii)增加一項額外契約，要求借款人維持指定的EBITDA最低水平，該水平以歷年至該月最後一天計算，該要求將保持有效，直至固定收費覆蓋範圍符合日期為止。如果我們的貸款人不放棄遵守公約的要求，就會導致未償還的借款違約並按需支付，這將對我們和我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

我們管理層此前的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於在我們最初發現重大缺陷時，Alliance是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，以滿足與某些常規和非常規交易相關的會計和財務報告要求，例如違反契約和循環信貸安排淨額到期所導致的會計影響。由於上述原因，截至2023年3月31日，我們為評估和監測這些例行和非例行交易的會計而設計和實施的控制措施仍然不夠充分。

此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的其他弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯誤陳述的賬目錯誤陳述或披露的能力。在此情況下，除本次發行後納斯達克資本市場的上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的股價可能會因此下跌，並可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

在業務合併前，Adara已將其未清償認股權證作為認股權證負債入賬，而在業務合併後，Alliance須按季度釐定私募認股權證的價值認股權證負債，這可能對Alliance的財務狀況及經營業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發佈《職工關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。

因此，在本招股説明書的其他部分包含在Alliance截至2023年3月31日的資產負債表中的是與認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

在企業合併後，雖然Alliance已確定公募認股權證被視為股權，但Alliance仍需繼續確認私募股權證的公允價值變動。

 

34

 

當期經營業績中的上期認股權證(如果有的話)，這可能會對Alliance的財務狀況和經營業績產生重大影響。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本，以及作為一家上市公司我們沒有作為一傢俬營公司產生的費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求聯盟進行聯盟以前沒有進行過的活動。例如，聯盟將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Alliance可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對Alliance的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與聯盟作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入聯盟董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求聯盟轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

聯盟未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，可能會對其業務產生負面影響。

聯盟目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404節的約束。然而，一旦聯盟不再有資格成為“非加速申報人”，聯盟將被要求提供“S內部控制證明”。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比聯盟作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。我們可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果Alliance不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

由於Alliance目前符合《證券法》所指的“非加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格，這可能會降低Alliance的證券對投資者的吸引力，並可能增加將Alliance的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

Alliance符合根據證券法頒佈的第405條規則和根據交易法頒佈的第12b-2條規則的定義，符合“非加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的定義。因此，Alliance將有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制免除審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。聯盟將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，我們A類普通股的市值

 

35

 

截至該財年6月30日，非關聯公司持有的股票超過7億美元，(Ii)該財年總收入達到12.35億美元或更多的財年的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年12月31日。此外，《就業法案》第107節還規定，只要Alliance是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

即使Alliance不再有資格成為一家新興成長型公司，它仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”或“非加速申報公司”，這將使其能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守審計師認證要求、薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其Form 10-K年度報告中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表。如果聯盟的收入超過1.235美元，那麼在2023年6月30日財年結束後，聯盟將不再有資格成為一家新興成長型公司。此外，由於截至2022年12月31日，Alliance的公開流通股超過7500萬美元，收入超過1億美元，Alliance將於2023年6月30日起加速申報，但將繼續作為一家較小的報告公司，直到其截至第二財季末的公開流通股超過2.5億美元，無論其收入水平如何。

投資者可能會發現A類普通股不那麼有吸引力，因為Alliance將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

聯盟的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

聯盟的高管在管理上市公司方面的經驗有限。聯盟的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於聯盟管理和增長的時間較少。聯盟可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Alliance達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能聯盟將被要求擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與聯盟的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。聯盟將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦地區為其提出的任何其他索賠。

 

36

 

美利堅合眾國法院是唯一和唯一的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，Alliance可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

Alliance可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使權證變得一文不值。

Alliance有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至Alliance就贖回發出適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。假若認股權證成為可贖回認股權證，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行普通股並不獲豁免註冊或資格，或無法進行該等註冊或資格，則Alliance不得行使我們的贖回權。Alliance將盡最大努力根據IPO中提供認股權證的州居住州的藍天法律，登記或符合此類A類普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使持有人(I)在可能對閣下不利的時候行使您的認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人原本可能希望持有認股權證時，按當時的市場價格出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，聯盟將不會贖回任何私人認股權證。

如果認股權證持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證，他們從這種行使中獲得的聯盟普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在指定日期前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併完成後的指定期間內未能生效，則在有有效的登記聲明及Alliance未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，只要可獲豁免；如無該項豁免或另一項豁免，則持有人將無法以無現金基準行使其認股權證。第三，如果Alliance要求贖回公共認股權證，Alliance管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果在 上進行練習

 

37

 

在無現金基礎上，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”​(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交權證持有人(視何者適用而定)前第三個交易日止的十個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證的現金。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證以換取現金。認股權證每股11.50美元的行權價大大高於A類普通股在2023年6月13日的收盤價3.00美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於各自的認股權證行權價格，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。

此外，吾等可根據認股權證協議調低認股權證的行使價格，以誘使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，私募認股權證及承銷權證的持有人可在任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而公開認股權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證的註冊聲明無效，以及在行使該等權利時，目前並無招股章程可供發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

投資我們A類普通股的相關風險

聯盟的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至本招股説明書日期，高管及董事及其關聯公司直接或間接集體實益擁有(不包括或有代價股份)約97.0%的已發行A類普通股。

因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修訂我們的公司註冊證書以及批准合併和其他需要股東批准的商業合併交易，包括建議的交易，這些交易將導致Alliance的股東獲得其股票的溢價以及其他重大的公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的證券可能無法形成活躍的交易市場，您可能無法以每股發行價或高於發行價出售您的A類普通股。

在此次發行A類普通股之前，我們的A類普通股在場外粉色公開市場報價。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們A類普通股交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能變得多麼具有流動性。如果這樣的市場沒有發展或無法持續，你可能很難在你希望出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你持有的A類普通股股票，或者根本不出售。

 

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我們A類普通股未來的交易市場可能會因幾個因素而出現大幅波動，包括但不限於：

➢

我們運營結果的實際或預期變化。

​

➢

我們創造收入或利潤的能力或能力。

​

➢

我們公開發行的股票數量；以及

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➢

競爭加劇。

​

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們A類普通股的價格可能會出現極端波動。每股發行價已由吾等與承銷商代表協商後釐定，可能並不代表本次發行後的市價。你可能無法以每股發行價或高於發行價出售你的A類普通股。

我們可能無法獲得或維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們將能夠獲得或維持該交易所的上市標準，其中包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場的交易，並可能轉移到場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或場外粉色公開市場。這些報價服務通常被認為比納斯達克資本市場效率低，提供的流動性也更少。

我們的管理層在使用我們的發行所得方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的使用可能不會產生正的回報率。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於營運資本和一般資本用途，包括支付未償還的應付賬款。我們的管理層對我們在發售中收到的淨收益的具體用途擁有廣泛的酌情權，可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不有效地使用我們在發售中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股的價格大大高於我們證券的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買A類普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，根據每股3.00美元的首次公開募股價格，投資者購買此次發行的股票將立即導致每股3.48美元的稀釋。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Alliance、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Alliance的證券做出相反的建議，Alliance的證券的價格和交易量可能會下降。

行業或證券分析師可能發佈的有關Alliance、其業務、市場或競爭對手的研究和報告將影響Alliance的證券交易市場。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於聯盟的研究。如果沒有證券或行業分析師

 

39

 

開始覆蓋Alliance，Alliance的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Alliance的任何分析師改變了他們對Alliance普通股的負面推薦，或者提供了對其競爭對手更有利的相對推薦，Alliance的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Alliance的分析師停止報道Alliance或未能定期發佈有關Alliance的報告，Alliance可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對Alliance的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售Alliance的普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

聯盟可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由Alliance董事會酌情作出，並將取決於Alliance的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和Alliance董事會可能認為相關的其他因素。此外，聯盟支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股，否則你在A類普通股的投資可能得不到任何回報。

在此次發行的同時，我們登記了大量A類普通股和認股權證，供某些出售股東轉售，包括某些董事、高管和持有5%或更多A類普通股的持有人。這些出售證券的持有者為他們的股票支付的價格遠遠低於A類普通股的當前市場價格，這種價格差異可能會激勵他們出售股票。股票和認股權證的出售以及此類股票的可獲得性可能導致我們證券的交易價格下降。

本招股説明書所包含的註冊説明書亦包括第二份招股説明書，供(I)Alliance發行合共最多9,920,000股Alliance A類普通股，可於行使認股權證時發行，及(Ii)出售股東轉售最多48,102,788股A類普通股及出售認股權證持有人最多4,170,000股認股權證(“第二招股説明書”)。所有出售證券持有人為他們持有的A類普通股支付的價格都低於2023年6月13日A類普通股的收盤價3.00美元。購買了總計1,450,000股A類普通股和認股權證的出售證券持有人支付了約每股0.02美元和每份認股權證1.00美元，作為我們首次公開募股的承銷商及其指定人購買了50,000股A類普通股及其指定人的出售證券持有人支付了每股A類普通股0.10美元和每股承銷權證不到0.01美元的名義代價，而持有總計46,602,778股A類普通股的出售證券持有人支付的價格約為每股0.98美元。出售證券持有人根據第二份招股説明書發售的48,102,778股A類普通股，約佔A類普通股已發行及已發行股份的97.8%，不包括因行使認股權證而可發行的股份。如果出售證券持有人以2023年6月13日A類普通股的最後售價3美元出售根據第二份招股説明書提供的全部48,102,778股A類普通股(不包括行使認股權證可發行的9,920,000股)，出售股東將獲得總計約100.4美元的利潤。在我們的首次公開募股中，這些出售股票的股東為他們的股票支付的價格低於公眾股東。因此，即使A類普通股的市場價格遠低於我們證券的首次公開募股價格，出售股票的股東將從此類出售中獲得利潤(基於A類普通股的當前市場價格)，因為他們購買股票的價格較低，這可能是他們出售股票的動機。雖然出售證券持有人出售其持有的A類普通股股份的回報率會以A類普通股當時的市價計算，或即使A類普通股的市價跌至低於收市價，而出售證券的股份將以較低價格出售，但由於買入價與現行市價不同，出售證券持有人或會出售股份的公共證券持有人或不會有相若的回報率。

 

40

 

出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及認股權證，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Alliance變得更加困難，這可能會對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或罷免Alliance當時的管理層。

公司註冊證書包含的條款可能會推遲或阻止對Alliance的收購或其管理層的變更。這些規定可能會使股東更難更換或罷免其董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

➢

董事和高級管理人員的責任限制和賠償。

​

➢

禁止其股東採取行動，但年度股東大會或特別股東大會除外。

​

➢

禁止股東在書面同意下采取行動；以及

​

➢

董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

​

此外，由於Alliance是在特拉華州註冊成立的，因此它受DGCL第203節的規定管轄，該條款禁止擁有其已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與Alliance合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與聯盟合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對Alliance的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲《證券  -  特拉華州法律和現行公司註冊證書及附例的某些反收購條款説明》一節。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以聯盟的名義提起的衍生訴訟，針對聯盟或聯盟股東的任何高管、董事或其他員工違反受信責任的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對聯盟、其董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外的地方提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院就(A)提起的任何訴訟除外

 

41

 

[br}確定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Alliance的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司註冊證書規定，除非Alliance書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，法院是否會執行這一規定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，這是不確定的。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

由於我們A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們A類普通股在公開市場上可購買的股份數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們可能會根據2023年計劃增發A類普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

根據公司註冊證書，Alliance的法定股本包括4.9億股A類普通股、60,000,000股Alliance E類普通股和1,000,000股優先股。截至本招股説明書的日期，我們有49,167,170股A類普通股流通股，沒有優先股流通股。根據2023年計劃，我們已經授予了46.38萬股A類普通股限制性股票，我們可能會額外發行總計13.68萬股A類普通股。有關該計劃的更多信息，請閲讀標題為“聯盟的高管薪酬 - 員工福利計劃”下的討論。此外，截至本招股説明書發佈之日，Alliance已發行認股權證，可購買總計9920,000股A類普通股。聯盟還可能增發普通股或其他股權證券

 

42

 

在若干情況下，在未經股東批准的情況下，在與未來收購或償還未償債務有關的事項方面，未來處於同等或更高的地位。

增發普通股或優先股：

➢

可能會大幅稀釋A類普通股持有人的股權。

​

➢

如果設立一類或多類優先股，併發行此類優先股，普通股持有人的權利可能排在普通股持有人的權利之後，優先於A類普通股的權利。

​

➢

如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

​

➢

可能會對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

 

43

 

使用收益

我們估計本次發行A類普通股的淨收益約為357萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為427萬美元)，這是根據假設的公開發行價每股3.00美元計算的，這是我們普通股在場外粉色公開市場於2023年6月13日最後報告的銷售價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括支付與業務合併相關的費用的未償還賬款，超過Adara公開股東贖回後從Adara信託賬户收到的收益。

假設公開招股價格每股增加或減少1.00美元，將增加或減少本次發行的淨收益約153萬美元，假設本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。假設假設的公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量增加或減少500,000股將使我們的淨收益增加或減少約138萬美元。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們目前打算不同的目的。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益將不足以支持所有擬議用途，我們的管理層將決定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

44

 

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前在場外粉色公開市場上的報價代碼分別為“AENT”和“AENTW”。在完成業務合併之前，我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“ADRA”和“ADRA.WS”。在收盤前，Legacy Alliance普通股沒有既定的公開交易市場。截至本招股説明書日期，我們有49,167,170股A類普通股已發行並由39名持有人登記持有，以及由39名持有人登記持有的認股權證，以購買總計9,920,000股A類已發行普通股。

分紅

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

註冊人證券説明

我們的股本説明在標題為“證券説明”的部分中。

 

45

 

大寫

下表顯示了截至2023年3月31日Alliance的現金和現金等價物及市值：

➢

在實際基礎上。

​

➢

在調整後的基礎上實施本次發售及其所得款項淨額的運用(假設不行使超額配售權)。

​

您應閲讀下表中列出的數據以及本招股説明書中包含的“收益的使用”，以及我們截至2023年3月31日的九個月的未經審計的遺留聯盟財務報表以及附註和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

以上合計不包括：

​

➢

預留9,920,000股A類普通股，供認股權證行使時以每股11.50美元的行使價發行；

​

​

➢

滿足觸發事件的或有對價股份轉換後可發行的高達60,000,000股A類普通股；

​

​

➢

根據2023計劃授予的463,800股A類普通股限制性股票；

​

​

➢

根據2023計劃可供發行的A類普通股136,200股；以及

​

​

➢

A類普通股83,333股，預留供在行使認股權證時發行，將於本次發行完成後向承銷商代表發行。

​

 

46

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為2790萬美元，或每股0.57美元。每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債，然後用差額除以被視為已發行的普通股數量。

在進一步實施我們(I)在本次發行中發行和出售1,666,667股A類普通股後，根據假設的每股3.00美元的首次公開募股價格，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用總計約357萬美元的淨收益；截至2023年3月31日，我們的調整有形賬面淨值將為(2430萬美元)，或每股A類普通股(0.48美元)。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即增加0.09美元，而在此次發行中購買A類普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股3.48美元。我們確定稀釋的方法是，從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去此次發行後調整後的每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商行使選擇權全數購買我們A類普通股的額外股份，發行後調整後的有形賬面淨值將為2360萬美元，或每股0.46美元，向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股0.11美元，向新投資者攤薄的調整後有形賬面淨值將為每股3.46美元。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權，不包括：

​

➢

9,920,000股A類普通股，預留供認股權證行使時發行，行權價為每股11.50美元；

​

​

➢

滿足觸發事件的或有對價股份轉換後可發行的高達60,000,000股A類普通股；

​

​

➢

根據2023計劃授予的463,800股A類普通股限制性股票；

​

​

➢

根據2023年計劃可供發行的13.62萬股A類普通股；以及

​

​

➢

發行認股權證時預留髮行的83,333股A類普通股將於本次發行完成後向承銷商代表發行。

​

 

47

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併損益表展示了Adara和Alliance的財務信息組合，以實施業務合併。以下未經審計的備考簡明合併損益表是根據S-X《財務信息備考條例》第11條編制的，經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂後編制，此處稱為第11條。

截至2023年3月31日止九個月及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表，按備考基準合併Adara及Alliance的歷史營運報表，猶如業務合併已於2021年7月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

➢

未經審計的備考簡明合併經營報表附註；

​

➢

截至2022年6月30日及截至該年度的歷年經審核財務報表及相關附註，載於本註冊説明書內。

​

➢

截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的9個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，已納入或併入本註冊説明書。

​

➢

阿達拉截至2022年6月30日的年度以及2022年7月1日至2023年2月10日期間的歷史未經審計財務報表，不包括在本註冊説明書中。

​

➢

本註冊聲明中包含的有關Adara和Alliance的其他信息。

​

未經審計的備考簡明合併損益表中列示的流通股包括以下內容，反映了Adara公眾股東的實際贖回情況：

​

1)

此演示文稿不包含受某些業績歸屬條款約束的60,000,000股。

​

未經審核備考簡明合併損益表的假設及估計僅作説明之用，並不一定代表業務合併於所示日期進行時將會取得的經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併損益表並不旨在預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營業績。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併損益表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

 

48

 

未經審計的備考簡明合併收益表

截至2023年3月31日的9個月
(千元，不包括股票和每股)

 

49

 

未經審計的備考簡明合併收益表

截至2023年3月31日的9個月
(千元，每股除外)

 

50

 

未經審計的備考簡明合併收益表

截至2022年6月30日的年度
(千元，不包括股票和每股)

 

51

 

未經審計的備考簡明合併收益表

截至2022年6月30日的年度月份
(千元，每股除外)

 

52

 

未經審計的形式簡明合併財務信息附註

1.展示依據

根據美國公認會計原則，該業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，在會計和財務報告方面，Adara被視為“被收購”公司。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於Alliance發行股票以換取Adara的淨資產，並伴隨着資本重組。Adara的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，為業務合併提供備考效果，猶如發生於2021年7月1日。

截至2023年6月30日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

➢

本註冊説明書中包含的聯盟截至2022年6月30日的年度經審計的經營報表及相關附註

​

➢

聯盟截至2023年3月31日的9個月未經審計的綜合經營報表及相關説明，包括在本註冊説明書中。

​

➢

Adara截至2022年6月30日的年度以及2022年7月1日至2023年2月10日期間的未經審計的經營報表不包括在本註冊説明書中。

​

未經審核的備考簡明合併經營報表不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。管理層認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明經營報表中得到適當應用。

未經審計的備考簡明經營報表不一定表明如果業務合併在指定日期進行，經營的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果。閲讀時應結合Adara和Alliance的歷史財務報表及其説明。

2.調整未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的形式簡明綜合經營報表乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。以下未經審核的備考簡明合併經營報表乃根據第11條編制，該條款要求列報交易的會計調整，併為管理層提供選擇，以列報已發生或合理預期已發生的可合理估計的協同效應及其他交易影響。管理層已選擇在下列未經審計的備考簡明經營報表中只列報交易會計調整和其他備考調整。Adara和Alliance之間沒有任何公司之間的交易需要對所列任何期間的這些形式上的業務報表進行調整。

 

53

 

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年3月31日的9個月和截至2022年6月30日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下：

a.

反映了Adara向Adara的某些關聯方支付的行政服務費的取消，如果業務合併於2021年7月1日完成，則不會產生這些費用。

​

b.

反映了信託賬户中所持投資的利息和股息的消除，其中包括與Adara信託賬户中所持投資相關的利息收入和股息，如果業務合併於2021年7月1日完成，則不會賺取這些利息和股息。

​

c.

反映與預計調整相關的所得税影響，估計有效税率為24%。

​

d.

反映重新分類為永久權益的認股權證的公允價值變動發生逆轉。

​

e.

反映瞭如果業務合併於2021年7月1日完成則不會產生的交易成本的消除。

​

每股收益(虧損)

代表每股淨收益(虧損)，使用已發行的歷史基本和稀釋加權平均股份計算，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2021年7月1日以來已發行。由於業務合併反映為已於2022年7月1日發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損後的加權平均已發行股份時，假設業務合併完成後將發行及已發行的股份在整個呈列期間均為已發行股份。

Alliance普通股持有人應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損如下：

​

1)

基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均流通股相同，因為所有9,920,000份認股權證均被視為反攤薄。也不包括合併後受業績條件約束的60,000,000股或有股票，因為它們在計算每股收益時不被視為已發行股票。

​

 

54

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的目的是提供公司管理團隊認為必要的信息，以便了解公司的財務狀況和業務經營結果，特別強調公司的未來，並應結合公司經審計的綜合財務報表和腳註閲讀。

本分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除帶有歷史背景的陳述外，評論應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。見“關於前瞻性陳述的聲明”和第一部分，項目1a。風險因素，這種形式的S-1討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

Alliance是娛樂業領先的全球批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户，其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前在全球100多個國家銷售其獲準出口的產品。

Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過425,000種SKU產品的現貨庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有洞察力的客户提供高效、消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商的後臺，負責店內和電子商務解決方案。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道增加新產品做好了準備。

兼併和業務收購

聯盟在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着久經考驗的歷史。該公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

2020年9月30日，聯盟收購了電子遊戲發行公司COKM International的股票。合併後的實體擴大了AEC的產品組合並使其多樣化，增加了收入，並實現了規模和固定成本槓桿。交易完成後，聯盟繼續作為一個單一的運營部門進行管理。

2022年7月1日，聯盟收購了收藏品分銷公司Think3Fold，Inc.的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議預期的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance與Adara因合併Sub與Alliance合併而完成業務合併(“合併”)，合併後Alliance仍作為Adara的全資附屬公司(合併完成後，Adara由Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation)。

 

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雖然企業合併協議中的合法收購人是Adara，但根據美國公認會計準則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Alliance是會計收購人，合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Adara用股票交換Legacy Alliance股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Alliance合併財務報表的延續。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債及經營業績成為合併後公司的歷史綜合財務報表，而Adara的資產、負債及經營業績自收購日期起與Legacy Alliance合併。合併前的業務將在未來的報告中作為Legacy Alliance的業務列報。Adara的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

合併完成後，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績最重大的變化是與Legacy Alliance的綜合資產負債表相比，淨權益減少79萬美元。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

合併的結果是，我們成為了在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這要求我們僱傭更多的人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

由於業務合併，我們未來的綜合運營和財務狀況可能無法與歷史結果相媲美。

新冠肺炎與宏觀經濟不確定性

新冠肺炎疫情的殘餘影響將繼續直接或間接影響我們的業務以及運營結果和財務影響，包括費用和員工相關成本，但高度依賴於目前不確定的未來發展。雖然我們在大流行期間保持了不間斷的運營，但宏觀經濟狀況和供應鏈中斷導致了下游衝擊。最顯著的後果是拱廊的國際運輸成本過高，以及在截至2023年3月31日的9個月中以客户回扣的形式記錄的增量營銷發展資金。運輸業的中斷導致了更高的落地成本，售出的單位減記了820萬美元，手頭的遊戲廳單位減記了710萬美元。此外，還產生了約1220萬美元的客户回扣，以刺激對拱廊的需求。最後，確認了大約400萬美元的增量存儲成本，以儲存多餘的拱廊庫存。

任何有關新冠肺炎的新信息，包括採取的遏制或管理措施，以及對當地、地區、國家客户、供應商和市場的經濟影響，都是不確定的，目前無法預測。然而，管理團隊正在積極監測內部和外部因素，並評估對其財務業績、流動性、運營和員工隊伍的潛在影響；然而，風險的全面程度尚不確定。

物質薄弱

如前所述，關於我們截至2022年6月30日及截至本年度的綜合財務報表，以及截至2023年3月31日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表，我們發現，由於Alliance沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，以滿足與某些常規和非常規交易相關的會計和財務報告要求，我們在財務報告方面存在重大缺陷，這與循環信貸安排未償還餘額的會計分類有關。具體地説，控制措施未能發現循環信貸安排截至2022年6月30日和2022年9月30日未償餘額淨額分類的會計錯誤。

 

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我們管理層此前的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於在我們最初發現重大缺陷時，Alliance是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，以滿足與某些常規和非常規交易相關的會計和財務報告要求，例如違反契約和循環信貸安排淨額到期所導致的會計影響。由於上述原因，截至2023年3月31日，我們為評估和監測這些例行和非例行交易的會計而設計和實施的控制措施仍然不夠充分。

物質薄弱的補救計劃

針對上述重大缺陷，公司管理層開始採取行動，糾正財務報告內部控制中發現的重大缺陷。作為管理層補救計劃的一部分，在2022年12月31日之前，某些努力已經到位並正在進行中。作為補救計劃的一部分，管理層在2023年第二財季開始實施的所有新的和修訂的控制措施都需要一段時間的調整，以便有足夠的運營有效性測試樣本。管理層計劃在下一財年繼續開展這方面的工作，以成功彌補已確定的重大弱點。

我們與此重大缺陷相關的補救計劃包括：

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聘請專業第三方服務提供商協助管理層設計和實施內部控制。

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在第三方服務提供商的協助下，在首席財務官的監督下，開始設計和實施公司業務流程中的重要流程交易流程和關鍵控制，包括收入、庫存、所得税和IT環境。如上所述，截至2022年12月31日，所有新工藝和控制都處於調味期。

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採用了一個程序來確定和評估公司的披露控制和程序，包括編制和審查陳述和披露要求核對表。

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儘管存在重大缺陷，但我們相信本文提供的財務信息在實質上是正確的，符合美國公認的會計原則。

我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施來解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。在控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層將監督補救計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

關鍵績效指標

管理層監控和分析關鍵績效指標，以評估財務業績，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司按客户退貨、退貨準備金和折扣(包括折扣)減去總銷售額。

 

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收入成本(不包括折舊和攤銷)：我們的收入成本反映了向客户營銷和分銷產品所產生的總成本。成本的變化主要受銷售量、產品組合、產品陳舊、運費和市場開發資金(“MDF”)的影響。

運營費用：我們的運營費用是與產品和服務的分銷和履行相關的直接和間接成本。這些費用包括分銷和履行、履行和銷售、一般和行政(SG&A)費用。分銷和履行費用是與產品的接收、倉儲和分銷相關的工資和運營費用。銷售、一般和行政(SG&A)費用是信息技術、銷售和營銷以及一般和行政職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本(如果適用)。

銷售、一般和管理費用：分銷和履行費用是與產品的接收、倉儲和分銷相關的工資和運營費用。銷售、一般和行政費用是信息技術、銷售和營銷以及一般和行政職能的工資和運營成本。此外，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本(如果適用)。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付帳款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

聯合娛樂控股公司
截至2023年3月31日的三個月的運營業績，而截至三個月的運營業績
2022年3月31日

淨收入：與去年同期相比，總淨收入從3.2億美元降至2.28億美元(-9300萬美元或-29%)截至2023年3月31日的三個月。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也不能倖免於通脹和利率上升造成的宏觀經濟逆風。我們的企業對企業(“B2B”)客户羣，主要是零售商，由於經濟不確定性，對其庫存頭寸的反應相對保守，這些零售商面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道正面臨着持續的競爭，對於我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時繼續投資是很重要的。我們的B2B批發客户羣收入與前一年相比下降了31%，這是因為他們相對

 

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嚴格的庫存管理。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的DTC全渠道銷售額下降了26%，儘管我們的Direct2You部門表現優異，銷售額僅同比下降3%。

與去年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月裏，乙烯基是最大的單一類別，銷售額為7500萬美元，佔淨收入的33%。與音樂和電影相比，遊戲產品的收入表現不佳，銷售額同比下降57%，至5500萬美元。主要原因是供應商從實體遊戲模式向數字遊戲模式的轉變，以及主要零售商對專門用於遊戲的貨架空間的持續評估。雖然乙烯基的平均售價略有上升，但被銷量下降所抵消。Gaming的平均售價和銷量同比下降，但單位平均利潤率持平。消費品，包括我們2022年7月1日收購Think3Fold的收入，與前一年相比從1400萬美元增加到1900萬美元(增加500萬美元，增幅36%)。儘管這種組合導致了平均售價的下降，但銷量的增加抵消了這一降幅。隨着收藏品越來越受歡迎，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大他們的商品組合，以此來聯繫他們的觀眾。音樂光盤(CD)的平均價格上漲了2%，但銷量的下降導致收入同比下降17%。我們預計，由於在線流媒體服務的流行和增長，CD的這一趨勢將繼續下去。同樣，實體電影銷售同比下降38%，因為4%的平均價格增長不足以抵消銷量的下降。

收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本同比從2.8億美元下降到2億美元(-8000萬美元或29%)，這主要是由於產品成本與銷售額的直接關係。毛利率下降的主要原因是銷售額下降以及產品利潤率從上年的12.5%小幅下降至12.0%。截至2023年3月31日的三個月的毛利率較上年同期下降0.5%，主要是由於實物產品利潤率相對於其他生產成本的下降。

運營費用：總運營費用從3420萬美元增加到470萬美元；然而，佔淨收入的百分比同比從10.7%增加到15.3%。與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，總分銷和履行費用下降了5%，但佔淨收入的比例從4.9%上升到6.6%。截至2023年3月31日的三個月，履行工資總額為950萬美元，上年同期為1120萬美元。儘管失業率較低，但由於我們提高了生產率並減少了加班時間的使用，每工作小時的平均成本比前一年下降了7%。為了解決勞動力資源稀缺的問題，我們將在2023財年投資增加倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為，在可預見的未來，勞動力成本和可獲得性將繼續面臨上漲壓力。履約費用增加的主要因素是倉儲費用，截至2023年3月31日的三個月，倉儲費用總計90萬美元。這是一項臨時費用，隨着這一臨時空間的增量庫存售出，該費用將會下降。銷售、行政和一般成本總額與去年同期持平。此外，截至2023年3月31日的三個月，與上年同期相比，合併折舊和攤銷費用從200萬美元減少到170萬美元(-30萬美元或-15%)，這是由於全額折舊資產和無形資產攤銷餘額遞減法所致。在截至2023年3月31日的三個月中，由於發行成本超過了與Adara合併所獲得的收益，交易成本為330萬美元。這些費用用於與執行業務合併協議有關的法律、財務諮詢和其他專業費用。截至2023年3月31日的三個月，IC光盤佣金為0美元，而上年同期為180萬美元。該IC光盤已於2022年12月31日停產，不會產生任何額外費用。

利息支出：截至2023年3月31日的三個月，利息支出從100萬美元增加到320萬美元(220萬美元)。增長的主要驅動因素是平均左輪手槍餘額增加570萬美元，實際利率增加4.6%，至6.9%。

所得税：截至2023年3月31日的三個月，所得税優惠為290萬美元，而去年同期的支出為120萬美元。Alliance報告截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月税前虧損1060萬美元，税前淨收益490萬美元。截至2023年3月31日的三個月的年度有效税率(ETR)為27%。

 

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非GAAP財務指標：截至2023年3月31日的三個月，我們的非GAAP調整後EBITDA約為240萬美元，而前一年調整後EBITDA約為960萬美元。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益或虧損，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(虧損)；(Iii)利息支出；以及(Iv)折舊和攤銷支出以及(V)其他不常見的非經常性支出。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準進行比較。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的經營業績，並將其作為我們計劃過程中不可或缺的一部分。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充指標，因為我們認為這樣的指標對投資者來説是有用的，可以作為經營業績的合理指標。我們認為，這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。這一衡量標準不是美國公認的GAAP財務業績衡量標準，不應被視為根據GAAP確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量的替代品。請參閲下表，以對本會計準則所列期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬。

 

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聯合娛樂控股公司
截至2023年3月31日的9個月的運營業績，而截至9個月的運營業績
2022年3月31日

淨收入：與去年同期相比，總淨收入從11.52億美元降至9.12億美元(-2.4億美元或-21%)，截至2023年3月31日的9個月。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也不能倖免於通脹和利率上升造成的宏觀經濟逆風。我們的企業對企業(“B2B”)客户羣，主要是零售商，由於經濟不確定性，對其庫存頭寸的反應相對保守，這些零售商面臨着自己的庫存供應鏈挑戰。我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道正面臨着持續的競爭，對於我們的商家來説，在嚴格控制庫存的同時繼續投資是很重要的。由於他們相對嚴格的庫存管理，我們的B2B批發客户羣收入比前一年下降了22%。在截至2023年3月31日的9個月中，我們的DTC全渠道銷售額下降了11%，我們的Direct2You部門表現優於B2B，銷售額同比增長8%。

與去年同期相比，截至2023年3月31日的9個月，遊戲產品收入下降30%，至3.33億美元，黑膠銷售額下降3%，至2.42億美元。合計起來，在截至2023年3月31日的9個月裏，遊戲和黑膠唱片的收入總計5.75億美元，佔我們收入組合的63%，而前一年為7.26億美元，佔總收入的63%。雖然我們發現遊戲的平均售價有所上升，但這不足以抵消銷量下降的負面影響。乙烯基的平均售價和銷量略有下降。消費品，包括我們2022年7月1日收購Think3Fold的收入，與前一年相比從4500萬美元增加到6500萬美元(2000萬美元，44%)。我們受益於平均售價和成交量的增長。隨着收藏品越來越受歡迎，越來越多的音樂家、名人、體育組織和內容提供商正在擴大他們的商品組合，以此來聯繫他們的觀眾。音樂光盤(CD)的平均售價基本持平，銷量的下降導致收入同比下降24%。我們預計，由於在線流媒體服務的流行和增長，CD的這一趨勢將繼續下去。同樣，實體電影銷售額同比下降33%，因為平均價格上漲不足以抵消銷量的下降。

 

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收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本從9.98億美元下降到8.38億美元(1.6億美元或16%)，主要是由於產品成本與銷售量的直接關係。由於銷售額下降以及整體產品利潤率從上年的13%下降至8%，毛利率(美元)下降。截至2023年3月31日的9個月，毛利率較上年同期下降約5%，主要是由於庫存調整，以應對與Covid相關的供應鏈中斷期間經歷的過高的到岸成本，以及供應商營銷開發資金(MDF)的減少。該公司記錄了710萬美元的庫存減記，以將其遊戲廳減少到估計的可變現淨值。此外，超額運輸成本1,520萬美元，拱廊降價1,220萬美元，消費品庫存額外準備金370萬美元。一些影院上映的推遲以價格保護的形式推遲了MDF。價格保護是供應商在需求放緩時用來刺激銷售以減少產品退貨的機制。此外，由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的，供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲產品通常要求分銷商承擔庫存移動緩慢的風險，這可能會增加銷售商品的成本佔銷售額的比例。未來MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的數量和成功。此外，由於普遍提價和燃油附加費的增加，運費上漲對銷售成本產生了負面影響。

運營費用：總運營費用佔淨收入的百分比同比從9.3%上升到11.7%。截至2023年3月31日的9個月，總分銷和履行費用佔淨收入的百分比從4.2%上升到5.5%，與去年同期相比。

截至2023年3月31日的9個月，履行工資總額為3,190萬美元，上年同期為3,590萬美元。儘管失業率很低，但由於我們提高了生產率，減少了加班時間，每工作小時的平均成本比前一年下降了3%。為了解決勞動力資源稀缺的問題，我們將在2023財年投資增加倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為，在可預見的未來，勞動力成本和可獲得性將繼續面臨上漲壓力。履約費用增加的主要因素是倉儲費用，截至2023年3月31日的9個月，倉儲費用總計400萬美元。這是一項臨時費用，隨着這一臨時空間的增量庫存售出，該費用將會下降。銷售、行政和一般成本總額與去年同期相比增加了20萬美元。此外，在截至2023年3月31日的9個月中，與上年同期相比，合併折舊和攤銷費用從630萬美元減少到480萬美元(150萬美元或-24%)，這是由於全額折舊資產和無形資產攤銷餘額遞減法所致。截至2023年3月31日的前九個月，與收購Think3Fold和與Adara合併相關的費用為440萬美元。這些費用用於與收購和執行業務合併協議相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。由於符合條件的銷售減少和IC光盤的淘汰，IC光盤佣金從800萬美元下降到280萬美元。IC光盤的所有者免除了截至2022年12月31日的歷年的佣金費用，這筆費用被我們的股東記錄為出資額。

利息支出：在截至2023年3月31日的9個月中，利息支出從270萬美元增加到910萬美元(640萬美元)。增加的主要驅動因素是平均左輪手槍餘額較高，為1.67億美元，實際利率增加3.3%，至5.5%。

所得税：截至2023年3月31日的9個月，所得税優惠為1,140萬美元，而去年同期的支出為1,050萬美元。Alliance報告截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月的税前虧損(4220萬美元)和税前淨收益4370萬美元。截至2023年3月31日的9個月的年度有效税率(ETR)為27%。

非GAAP財務指標：截至2023年3月31日的9個月，我們的非GAAP調整後EBITDA約為2100萬美元，而上年調整後EBITDA約為6060萬美元。截至2023年3月31日的前九個月，調整後的EBITDA包括1520萬美元的過度運輸成本，1220萬美元的拱廊降價，310萬美元的拱廊存儲費用增量，以及370萬美元的消費品庫存額外準備金。我們將調整後的EBITDA定義為

 

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調整後的淨收益或虧損不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(虧損)；(Iii)利息支出；(Iv)折舊和攤銷支出以及(V)其他不經常發生的非經常性支出。我們計算調整後EBITDA的方法可能與其他發行人不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準進行比較。我們使用調整後的EBITDA來評估我們自己的經營業績，並將其作為我們計劃過程中不可或缺的一部分。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充指標，因為我們認為這樣的指標對投資者來説是有用的，可以作為經營業績的合理指標。我們認為，這一指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。這一衡量標準不是美國公認的GAAP財務業績衡量標準，不應被視為根據GAAP確定的營業收益(虧損)、持續經營淨收益(虧損)或經營活動現金流量的替代品。請參閲下表，以對本會計準則所列期間的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬。

截至2023年3月31日的9個月的調整後EBITDA包括以下費用：

 

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聯合娛樂控股公司
合併業務報表和綜合報表
收入
截至2022年6月30日的財年與
截至2021年6月30日的財政年度

淨收入：截至2022年6月30日的一年，總淨收入從13.24億美元增加到14.17億美元(9300萬美元或7%)。我們持續向上的收入軌跡是我們實施渠道擴張和產品多樣化的結果。我們為企業對企業(B2B)和直接對消費者(DTC)渠道提供服務的能力，以及我們在遊戲產品和黑膠唱片分銷方面的投資，為我們提供了有機增長的平臺。

我們在黑膠唱片和遊戲發行方面的投資繼續加速收入增長。與去年同期相比，截至2022年6月30日的一年中，遊戲產品收入增長了12%，達到5.58億美元，黑膠銷售增長了14%，達到3.29億美元。在截至2022年6月30日的財年中，遊戲和黑膠唱片的總收入為8.87億美元，佔我們收入組合的63%，而前一年為7.86億美元，佔總收入的59%。價格和銷量都對遊戲、乙烯和消費品產生了積極影響。

隨着消費者對這些家庭娛樂產品類別的需求繼續顯示出強勁勢頭，這些類別的平均價格漲幅在6%到10%之間。音樂光盤(CD)也保持了其定價優勢；然而，銷量的下降抵消了大部分收益，導致同比淨增長2%。我們預計，由於在線流媒體服務的流行和增長，CD的這一趨勢將繼續下去。另一方面，實體電影的銷售收入同比下降8%，因為銷量的增長不足以抵消平均售價的下降。實體電影銷售顯示，由於Covid 19推遲了大型影院上映，價格受到侵蝕，這影響了本財年新主要電影的發行日期。我們預計，由於新的發佈，到今年第四季度，情況將出現顯著的同比改善。

 

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收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本同比從11.41億美元增加到12.35億美元(9400萬美元或8%)，主要是由於支持銷售量增長的產品成本。與去年同期相比，毛利率相對持平。然而，毛利率的合計百分比從13.8%下降到12.9%，主要是由於遊戲產品組合增加導致供應商營銷發展資金(MDF)佔總銷售額的比例下降。由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的，供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲產品通常要求分銷商承擔庫存移動緩慢的風險，這可能會增加銷售商品的成本佔銷售額的比例。在間接銷售渠道中使用MDF來刺激銷售。美元金額和商業條款通常是通過與供應商的談判確定的，這些變量包括產品退貨權、銷售渠道、業務目標和直銷率。隨着相關存貨的出售，計量吸入法確認為銷售成本的減少。因此，當收到的MDF較少時，隨着庫存的出售，銷售成本的降低也會較小。在截至2022年6月30日的一年中，供應商資助的MDF與截至2021年6月30日的年度相比減少了約1,100萬美元，佔銷售額的1%。未來MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的數量和成功。

運營費用：總運營費用同比增加，但佔淨收入的比例從10.2%下降到9.9%，因為我們通過收購COKM實現了效率。在截至2022年6月30日的一年中，總分銷和履行費用佔淨收入的比例從4.3%增加到4.5%，與上年同期相比有所增加。在吸引和留住倉庫勞動力方面的困難導致在截至2022年6月30日的一年中，每工時的平均成本比上年同期增加了約15%，這使勞動力成本增加了約560萬美元。為了應對倉庫勞動力供應的壓力和增加的成本，我們採用了與生產率和出勤率掛鈎的績效激勵措施，這增加了薪酬成本。為了解決勞動力資源稀缺的問題，我們將在2023財年投資增加倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求變化。我們認為，在可預見的未來，勞動力成本將繼續存在上漲壓力。隨着我們實現規模經濟和槓桿固定成本，銷售、行政和一般總成本佔淨收入的比例從4.3%下降到4.1%。此外，合併折舊和攤銷費用同比從1,170萬美元減少到830萬美元(-340萬美元或-29%)是由於資產全額折舊和無形資產攤銷餘額遞減法所致。由於與收購COKeM相關的賣方票據的提前支付折扣，截至2022年6月30日的年度交易成本為251,000美元。在截至2021年6月30日的年度，記錄了350萬美元的COKeM收購交易成本，而公司在22財年沒有進行收購。由於符合資格的銷售額增加以及我們不斷完善評估過程，IC光盤佣金從540萬美元增加到990萬美元。修訂後的估計導致截至2021年6月30日的年度佣金支出發生了110萬美元的變化，這筆支出在2022年6月30日底入賬。

利息支出：在截至2022年6月30日的一年中，利息支出從290萬美元增加到410萬美元(120萬美元或38%)。增長的主要驅動因素是較高的平均左輪手槍餘額和部分抵消了更有利的有效利率。

所得税(福利)費用：截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個年度的所得税撥備、有效税率和法定聯邦所得税税率如下(單位：千美元)

本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個年度的有效税率高於法定聯邦所得税税率，主要原因是州所得税。

淨收入：截至2022年6月30日的年度淨收入為2850萬美元，而去年同期為3420萬美元(-570萬美元或-17%)，詳見上文附註。

 

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截至2021年6月30日的財政年度與截至2020年6月30日的財政年度相比
聯合娛樂控股公司
合併經營報表和全面收益

淨收入：總淨收入從7.76億美元增加到13.24億美元(5.48億美元或+71%)。我們的增長是我們實施渠道擴張、產品多樣化和收購COKM國際公司的結果。

我們在Covid相關零售店關閉期間直接發貨給消費者的獨特能力使我們能夠增長我們的直接面向消費者(DTC)業務以及我們的批發業務線。不包括COKEM，DTC增長11%，核心批發業務產品線增長22%。包括收購COKM帶來的9個月收入貢獻，DTC銷售額增長56%，批發增長70%。

在21財年，黑膠和遊戲收入總計7.86億美元，佔我們收入組合的59%，而前一年為2.67億美元，佔總收入組合的34%。隨着消費者需求的轉變，我們在乙烯基脂蛋白分銷方面的投資獲得了回報，銷售額增長了82%，達到2.88億美元。黑膠的平均售價同比下降了4%；然而，銷量增加89%帶來的收入影響鞏固了我們作為黑膠音樂領先分銷商的地位。此外，收購和整合COKM International鞏固了我們在遊戲市場的地位，並通過無機增長增加了銷售額，遊戲收入從1.09億美元增加到4.98億美元(3.89億美元，358%)。遊戲產品的平均售價大幅下降，原因是收購後缺乏相對高價的遊戲機和新產品線的組合。雖然收購沒有獲得新的材料客户，但多元化的產品線使我們能夠增加客户的錢包份額，並增加了我們的優質供應商網絡。

我們長期建立的電影、CD和消費品產品線結果喜憂參半。CD銷售額從1.65美元下降到1.48億美元(-1600萬美元，10%)。收入的主要變化是

 

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在過去三年中，由於消費者偏好趨勢的變化，從CD到在線流媒體，音量減少了。實體電影格式的收入增長了3%，達到2.88億美元，然而，隨着消費者的偏好轉向在線和點播平臺，平均售價受到了侵蝕，就像音樂一樣。隨着我們擴大產品組合，包括更多收藏品，消費品收入從1800萬美元增加到4100萬美元(2300萬美元，132%)。

收入成本：不包括折舊和攤銷的總收入成本同比從6.56億美元增加到11.41億美元(4.85億美元或74%)，主要是因為購買實物產品支持銷售額增長71%。雖然毛利率同比增加6,400萬美元或53%，但毛利率從15.4%下降至13.8%，主要是由於收入組合轉移到產品利潤率較低的遊戲產品。與前一年相比，收購COKM使遊戲收入從1.09億美元增加到4.98億美元，佔總收入的14%到38%。因此，供應商營銷發展資金(MDF)佔淨收入的比例逐年下降。由於遊戲產品在很大程度上是不能退貨的，供應鏈沒有像電影和音樂行業那樣的降價慣例和節奏。因此，遊戲產品通常要求分銷商承擔產品週轉緩慢導致營銷開發資金更少的風險，這可能會增加銷售商品的成本佔收入的比例。在間接銷售渠道中使用MDF來刺激銷售。美元金額和商業條款通常是通過與供應商的談判確定的，這些變量包括產品退貨權、銷售渠道、業務目標和直銷率。隨着相關存貨的出售，計量吸入法確認為銷售成本的減少。因此，當收到的MDF較少時，隨着庫存的出售，銷售成本的降低也會較小。在截至2021年6月30日的一年中，供應商資助的MDF與截至2020年6月30日的年度相比減少了約500萬美元，佔銷售額的0.4%。未來MDF的變化取決於消費者對遊戲產品的需求以及新電影和音樂發行的數量和成功。

運營費用：由於收購COKM，總運營費用在絕對基礎上增加，但佔淨收入的比例同比下降，從14.2%下降到10.2%，因為我們實現了合併實體的固定成本槓桿和規模經濟。分銷和履行費用佔淨收入的百分比從4.6%下降到4.3%。雖然有所改善，但在19型新冠疫情期間吸引和留住倉庫勞動力的困難導致每工作小時的平均成本增加了約18%，使勞動力成本增加了約440萬美元。通過使用臨時勞動力，我們靈活地管理需求的變化，特別是在假日季節。

隨着我們意識到標準化業務流程的好處並消除了重複職能，SG&A佔淨收入的比例從6.4%下降到4.3%。此外，與去年同期相比，折舊和攤銷費用從1,580萬美元降至1,170萬美元(-410萬美元或-26%)是由於資產全額折舊和無形資產攤銷餘額遞減法所致。我們收購COKM International的交易成本為350萬美元，而去年同期為0美元。我們預計，除非考慮另一次材料收購，否則類似的成本不會再次發生。

利息支出：在截至2021年6月30日的財年中，利息支出從350萬美元降至290萬美元(-60萬美元或-17%)與前一年相比。下降的主要驅動因素是較低的平均左輪手槍餘額和更有利的有效利率。

所得税(福利)費用：2021年6月30日、2021年6月、2020年6月所得税撥備、有效税率、法定聯邦所得税率如下(單位：千美元)：

本公司2021年6月30日的有效税率高於法定的聯邦所得税税率，主要原因是州所得税。與2021年6月30日相比，公司的有效税率更高

 

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至2020年6月30日，主要是由於在截至2020年6月30日的年度內確認的較高税率的淨營業虧損結轉所致的一次性退款。

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律。公司税收的相關關鍵變化包括修訂淨營業虧損(NOL)規則。根據CARE法案，在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前結束的納税年度產生的NOL可以追溯五年。該公司於2020年第二季度在美國申請了Carryback退款申請，反映了與2015、2016和2018年繳納的所得税減少有關的250萬美元的退款請求。2021年收到退税250萬美元，包括12.7萬美元的利息收入。一般來説，美國國税局在提出退款申請後45天內不會為退款結轉申請支付利息。由於本公司的退款是在45天后收到的，退税還附帶了額外的利息。這筆利息被本公司記錄為利息收入。

淨收入：截至2021年6月30日的一年，淨收入為3420萬美元，而前一年為540萬美元(增長2880萬美元或537%)。如上所述，這些收益在很大程度上是由於收購了COKEM，這使我們能夠改善收入結構，實現運營效率和固定成本槓桿。

流動資金和資金來源

流動性：截至2023年3月31日，我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物以及借款能力分別為100萬美元和2440萬美元。我們的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的借款。2020年9月29日，與美國銀行的信貸額度延長了三年，從1.25億美元增加到1.75億美元。2022年6月30日，對截至2023年9月29日的當期與美國銀行的信貸額度進行了修訂，從1.75億美元增加到2.25億美元。2023年4月21日，根據下文定義的第12號修正案，與美國銀行的信貸安排從2.25億美元減少到1.75億美元。

我們的主要流動性來源是我們在與美國銀行的循環信貸安排下的借款能力和運營產生的現金。管理層正在與貸款人積極討論續簽左輪手槍的事宜，預計將在2023年9月29日到期的當前期限屆滿前到位。由於我們沒有修訂的長期左輪手槍，以及公司在運營中的虧損，從2023年3月31日財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到了極大的懷疑。本報告所包括的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的緩解努力。管理層目前正在評估降低成本的機會、流程效率及其整體增長和多樣化戰略。如果我們無法延長我們的左輪手槍，並實施我們的緩解努力，我們可能需要改變我們的行動，包括停止一些功能。

如本公司簡明綜合財務報表附註9所披露，於截至2023年3月31日止第三季度，本公司未能達到固定費用覆蓋率契約要求。於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款人(“借款人”)訂立第12號修正案及豁免信貸安排(“第12號修正案”)。第12號修正案規定美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，以及某些其他非金融契約違反行為，並修改信貸安排，除其他事項外，(I)暫停固定費用覆蓋率契約要求，直至 的第一個日曆月結束

 

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借款人是否遵守該等規定(“固定費用承保範圍合規日期”)，及(Ii)增加一項額外的契約，要求借款人維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效至固定費用承保範圍合規日期為止。

於2023年4月21日，本公司若干附屬公司作為其項下的借款方(“借款方”)訂立了信貸安排第12號修正案及豁免(“第12號修正案”)。第12號修正案規定，美國銀行和所需貸款人(如信貸安排中定義的)豁免信貸安排下的某些特定違約事件，包括借款人未能滿足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12個月的固定費用覆蓋率契約要求，以及某些其他非金融契約違約，並修改信貸安排，除其他事項外，(I)暫停實施固定收費承保比率契約規定，直至借款人符合該規定的首個公曆月底為止(“固定抵押承保比率遵行日期”)，及。(Ii)加入額外的契約，規定借款人維持指明的最低EBITDA水平，該規定將一直有效，直至符合固定收費承保比率日期為止。根據第12號修正案，借款人同意向代理人支付179,882.64美元的豁免費。

2023年6月6日，本公司執行主席兼主要股東Bruce Ogilvie向本公司提供本金7,595,520美元(“貸款”)。這筆貸款的目的是讓公司從公司的一家供應商那裏獲得額外的3%提前付款折扣，金額為235,296.00美元。這筆貸款沒有具體條款，但預計將在2023年6月30日或之前從現金流中償還。本公司同意按BSBY加3%的年利率支付貸款利息，按日計算。如果BSBY保持5.16%的利率並於2023年6月30日支付給Ogilvie先生，預計支付給Ogilvie的利息成本約為41,000美元。這一數額可能會根據BSBY每日匯率波動而變化。

由於信貸安排的修訂，我們的流動資金狀況有所收緊，我們打算主要依靠我們在信貸安排下的借款能力以及任何此類安排的續期。由於認股權證的行權價為每股11.50美元，明顯高於A類普通股的當前市場價格，我們預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行權價之前，我們預計不會行使權證。

雖然公司目前不打算這樣做，但在此次發行後，公司可能會尋求通過出售股權證券來籌集額外資本。此次發行的股票將佔可能公開出售的股票的很大一部分，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。作為本招股説明書組成部分的登記説明書亦載有第二份招股章程，以供(I)本公司發行合共最多9,920,000股本公司A類普通股，可於行使認股權證時發行，及(Ii)出售股東轉售最多48,102,788股A類普通股及出售認股權證持有人最多4,170,000股認股權證(“第二招股章程”)。本次發行後通過第二次招股説明書提供的A類普通股的可獲得性以及鎖定協議的到期可能會對我們尋求出售股權證券時A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能對我們出售股權證券的能力或我們未來出售股權證券的價格產生不利影響。

行使認股權證所獲得的現金收益取決於超過11.50美元行使價格的市場價格，以及行使認股權證以換取現金。認股權證每股11.50美元的行權價大大高於A類普通股在2023年6月13日的收盤價3.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在各自的認股權證行使價格以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。

此外，吾等可根據認股權證協議調低認股權證的行使價格，以誘使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，私人的持有者

 

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認股權證及承銷權證可隨時以無現金方式行使該等認股權證，而公募認股權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證或認股權證持有人可於任何時間以無現金方式行使該等認股權證，而該等認股權證及承銷權證目前並無招股章程可供在行使該等認股權證時發行A類普通股。因此，我們不會從無現金行使權證中獲得任何收益。

現金流：下表彙總了我們在指定時期內由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的淨現金，應與我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度的合併財務報表一起閲讀。

截至2023年3月31日的9個月，淨虧損(3,080萬美元)，公司運營活動提供的現金為830萬美元，而截至2022年3月31日的9個月的運營使用現金為(8,360萬美元)。與去年同期相比，主要驅動因素是淨收入下降6,400萬美元，加上庫存減少9,160萬美元，而上年增加了108.1美元。在截至2023年3月31日的9個月中，支持銷售所需的庫存較少，原因是2022年6月30日的庫存狀況相對較高，因為前一年發生了供應鏈中斷。因此，由於與收購Think3Fold有關的負債以及支持前一年博彩庫存所需的預付採購減少，應付賬款與上年相比減少了約7300萬美元，而上年減少了1040萬美元。此外，其他資產減少560萬美元，主要原因是與合併有關的交易成本被歸類為預付費用，隨後計入支出。

截至2023年3月31日止九個月的投資活動現金流為邊際，這是由於收購交易的綜合營運資本淨額結構歸因於為收購Think3Fold而支付的現金，而Think3Fold是在沒有對價的情況下收購的。

截至2023年3月31日的9個月，融資活動中使用的淨現金為880萬美元，而去年同期提供的現金為8190萬美元。下降的主要原因是維持預期庫存水平所需的借款減少。在截至2023年3月31日的9個月中，我們的左輪手槍增加了對街機遊戲產品和其他庫存的預付款。

截至2022年6月30日的年度，公司淨收益為2,850萬美元，用於經營活動的現金為8,360萬美元，而截至2021年6月30日的年度由經營活動提供的現金為7,470萬美元。與前一年相比，今年的主要差異是庫存大幅增加，應付賬款大幅減少。對截至2022年6月30日的年度現金流的最重大影響是庫存從141.7美元增加到249.4美元或107.8美元。較高的庫存主要是因為我們在節前對遊戲廳進行了投資。我們在2021年第一季度做出了價值超過1.34億美元的節前採購訂單(PO)承諾；然而，直到2021年6月30日之後，產品才被支付、發貨或收到。這些直接從中國進口的製成品交貨期很長，在太平洋兩岸與Covid相關的貨物中斷期間，由於供應鏈問題而延誤了運輸。其影響是雙重的。首先，貨運集裝箱的過境時間從平均4周增加到12周，導致錯失了預期的銷售機會。其次，運輸集裝箱的成本從每個集裝箱約4000美元增加到高達26000美元。總而言之，延誤導致我們錯過了黃金假日銷售旺季的預期，運費增加導致價格上漲，這可能會減緩銷售，這兩者都導致庫存增加。2022財年旺季大宗貨物發貨時，約有8900萬美元沒有及時收到。

 

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影響所有行業的太平洋貨運供應鏈問題隨後已得到解決，成本已正常化，我們有足夠的庫存來滿足預期的假日銷售。此外，2022年應付賬款減少了1610萬美元，而2021年增加了1800萬美元，這是因為庫存較高的主要是預付費遊戲產品，這使得我們不能使用應付賬款來支持購買。2022年用於投資活動的現金為5萬美元，而2021年為66059萬美元。差異主要與2021年收購COKM和2022年沒有收購有關。用於融資活動的現金淨額為8220萬美元，主要是由於我們的左輪手槍增加，以預付街機遊戲產品和其他增加的庫存頭寸。

在截至2022年6月30日的財年中，我們執行了可變現淨值測試，以估計持有、出售和運輸庫存的成本。管理層根據測試得出的結論是，不需要為過剩或過時的庫存減記或準備金。我們對多餘庫存的額外持有成本估計為180萬美元，用於倉儲、儲存和管理庫存。在截至2022年6月30日的年度內，沒有庫存清算。

截至2021年6月30日的年度，公司淨收益為3,420萬美元，經營活動產生的現金淨額為7,470萬美元。2021財年對現金流影響最大的是2020年9月30日收購COKM International產生的淨收入增加。此外，由於我們整合了對COKeM的收購併擴大了我們的遊戲產品組合，我們對庫存進行了戰略性投資，應付賬款增加了1870萬美元。用於投資活動的現金流為6510萬美元，主要是由於收購了COKM國際公司。執行股票購買所需的營運資金為7,400萬美元，部分被850萬美元的賣家票據抵消。用於融資活動的現金淨額為600萬美元，儘管收購了COKEM，但貸款餘額僅同比增加940萬美元。

在2020財年，公司淨收入為540萬美元，運營活動產生的現金淨額為2740萬美元。2020財年對現金流最重大的影響是我們的庫存頭寸減少了2,890萬美元，部分由收購Mill Creek Entertainment產生的銷售額增加。此外，由於我們優化了庫存狀況並管理了供應鏈問題，應付賬款減少了3880萬美元，這是由於公司以保守的方式應對因新冠肺炎疫情而導致的與新冠肺炎相關的不確定性。用於投資活動的現金流為530萬美元，主要受收購Mill Creek和投資倉庫設備的推動。用於融資活動的現金為2,340萬美元。儘管收購了Mill Creek，但左輪手槍的未償還貸款餘額同比減少了2610萬美元。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表和披露是根據公認會計原則(GAAP)編制的，該原則要求管理層採用影響經營結果和財務報表中報告的資產和負債額的會計政策、估計和假設。管理層使用基於歷史經驗和當時被認為合理的其他變量的估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。未經審計綜合財務報表附註2包括本公司在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性：

庫存和退貨準備：產品庫存以成本或可變現淨值中的較低者入賬。

存貨的估值需要大量的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或陳舊存貨有關的可變現淨值進行任何調整，以確保存貨以成本或可變現淨值中的較低者報告。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和一般市場狀況，記錄對可變現淨值的任何適當調整。

截至2023年3月31日止九個月，本公司進行了可變現淨值分析，以確定是否需要為過剩或過時的存貨進行準備金或減記。最關鍵的兩個

 

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分析中的假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售價格時，我們考慮了我們的總價目表或可變現淨值的替代近似值，包括：(A)基於市場價格或製造類似項目的成本波動的估計，(B)如果沒有銷售價格(重置成本)，則從庫存項目的原始供應商那裏獲得年底後新採購的發票，和/或(C)產品宣傳冊上的廣告價格，還考慮了可能的折扣、完工和銷售成本以及銷售情況。管理層完成了對庫存可變現淨值的分析，並確認遊戲廳減記710萬美元，消費品減記370萬美元至估計可變現淨值，這一減記計入截至2023年3月31日的九個月的收入成本。美國長期的宏觀經濟不穩定，包括利率、通脹或供應鏈中斷，可能會對我們對可變現淨值的假設產生實質性影響。

商譽和固定壽命無形資產淨值：只有在發生可能表明實體的公允價值低於其賬面價值的事件或情況時，公司才會測試其商譽的減值。本公司將在實體層面測試商譽減值。

當觸發事件發生時，本公司有權首先進行定性評估，以確定實體的公允價值是否更有可能(即50%的可能性)低於其賬面價值。如果公司選擇使用定性期權，它必須決定實體的公允價值低於其賬面價值的可能性是否超過50%。如果是，則需要進行一步減損測試。然而，如果管理層得出結論認為公允價值超過了賬面價值，就沒有必要進行進一步的測試。商譽減值是指包括商譽在內的實體的賬面價值超出其公允價值的金額。

無形資產按成本減去累計攤銷列報。客户關係和清單的攤銷是使用加速方法在相關資產的使用年限內記錄的，使用年限從十年到十五年不等。不競爭契約、商號和有利租賃採用直線法在相關資產的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命從五年到十五年不等。

長期資產減值：當事件或情況表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，評估長期資產的可回收性，包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產。可能引發減值審核的重要因素包括但不限於與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著欠佳、資產使用方式或整體業務策略發生重大變化、資產市值大幅下降以及行業或經濟趨勢出現重大負面影響。如果長期資產的賬面價值可能因一項或多項指標的存在而無法收回，則該等資產將根據預期因使用該資產及其最終存放而產生的估計未來未貼現現金流量進行減值評估。如果一項資產的賬面金額超過估計未來未貼現現金流量的總和，則就該資產的賬面金額超過其公允價值計入減值損失。在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的四個年度或截至2023年3月31日或2022年3月31日的九個月內，沒有減值。

假設收購資產和負債的 - 估值：本公司根據(I)支付代價的公允價值和(Ii)收購淨資產的公允價值和承擔的負債，為每項業務組合或收購業務分配收購價格。在確定收購的淨資產和承擔的負債的公允價值時，需要估計和判斷收購業務的未來現金流量預期，並將這些現金流量分配到可識別的有形和無形資產。公允價值是通過應用與內部收益率(IRR)和加權平均資本成本(WACC)假設相關的估計以及將預期現金流量納入行業標準估值技術來計算的。商譽是指購買價格對價超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的金額。

客户關係和商號等無形資產在確認時，如果被認為確實活着，則在其估計使用壽命內單獨確認和攤銷。收購成本在發生時計入費用，並計入綜合經營表和全面收益表。

 

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認股權證負債於報告期資產負債表日按公允價值重新計量，並作相應調整以代表負債的公允價值。認股權證定於2028年2月10日到期。私募認股權證的公允價值是使用格子模型方法計量的。2023年2月10日(初步確認)和2023年3月31日對各自模型的重要投入如下：

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

信用風險集中：可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。本公司認為其不存在任何重大的現金信用風險，因為本公司的主要現金是在高質量金融機構的銀行存款賬户，儘管有時可能超過聯邦保險的限額，但每天都會被衝到我們的未償還貸款餘額中。本公司在這些賬目中並未出現任何虧損。為了將應收貿易風險降至最低，我們定期對客户進行信用評估，並進行持續的風險評估。此外，對壞賬的潛在損失準備金進行了監控，結果在管理層的預期之內。

利率風險：我們的利率風險主要與我們未償還的銀行左輪手槍有關。2023年3月31日，我們的未償還左輪手槍餘額受制於我們與美國銀行的信貸安排，因此面臨與該安排下的利率條款相關的市場利率風險。我們目前不從事對衝交易，以管理我們對利率風險的敞口。

利率通常受國內外經濟狀況的影響，也受美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。此類政策或一般經濟狀況的任何變化的性質和時間以及它們可能對本公司產生的影響都是不可預測的。本公司的負債也可能對本公司產生其他重要影響，包括本公司將被要求利用現金流償還債務，負債可能使本公司更容易受到經濟衰退的影響，以及本公司的負債使本公司受制於契諾，這可能會對其運營和活動施加限制，包括其支付股息和採取某些其他行動的能力。

截至2023年3月31日，公司在與美國銀行的信貸安排下約有1.27億美元的左輪手槍餘額。截至2023年3月31日的9個月，該等借款的加權平均利率為5.48%。根據該期間的平均未償還餘額，假設我們支付的每日利率總體增加100個基點，將使公司的利息支出每季度增加約40萬美元。

通脹風險：通脹通常通過增加從製片廠和製造商購買的成品成本、運費和運輸成本以及工資總額來影響我們。通脹對公司運營業績的短期影響在很大程度上取決於我們能否將增量成本轉嫁給我們的客户，這取決於市場狀況。在2021財年，我們開始經歷貨運和勞動力的通脹壓力。運輸業的中斷導致更高的到岸成本1,530萬美元，這筆費用被記錄為截至3月31日的9個月的庫存減記

 

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2023年。隨後，貨運集裝箱運輸成本已恢復到冰凍前的水平。最近，與其他零售商和分銷商一樣，更高的利率和能源成本開始影響美國的經濟狀況。如果經濟狀況惡化，通脹風險可能會阻礙消費者支出，如果高通脹持續較長時間，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們繼續監測利率，並認為它們將對操作產生一些影響，直到它們穩定下來。綜合考慮，總體業務狀況和通脹因素可能會影響銷售額、毛利潤和毛利率；然而，我們預計通脹不會對我們執行長期戰略的能力產生實質性影響。

變更註冊人認證會計師

2023年2月8日，Adara在業務合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)被解聘為Adara的獨立註冊會計師事務所，這一解聘將在Adara完成對截至2022年12月31日的年度的審計後生效，該審計只包括業務合併前特殊目的收購公司Adara的賬目。

[br}Withum關於Adara截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的資產負債表的報告，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度以及2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化，不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，除了圍繞Adara作為持續經營企業的能力的不確定性。

自2020年8月5日(成立)至截至2021年及2022年12月31日止年度止期間，並無：(I)與惠通在任何會計原則或實務、財務報表披露或經審核範圍或程序事宜上並無分歧，而該等分歧若未能得到令惠通滿意的解決，將會導致惠通在其報告中參考該分歧的主題事項，或(Ii)S-K法規第304(A)(1)(V)項所界定的須予報告的事項，但以下所述除外。

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布《關於特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》，《聲明》。美國證券交易委員會在聲明中表示，其認為與SPAC首次公開發行(IPO)相關的權證(“公開認股權證”)和通常由SPAC發行的私募認股權證(“私募認股權證”)的某些條款要求將該等認股權證作為負債而不是股權進行會計處理。該公司已將此類認股權證記錄為股權。鑑於美國證券交易委員會的聲明，阿達拉重新評估了有關公有和私募認股權證的指導意見，並決定這兩種權證都應記錄為負債。這一確定(負債與權益)導致該公司重述以前發佈的將認股權證顯示為權益的財務報表。此外，2021年12月，阿達拉決定，A類普通股包含管理層無法控制的贖回功能，因此所有A類普通股應記錄為臨時股權。這一變化導致對以前發佈的財務報表的重述，從而實現了這一變化。由於這些重述，管理層得出結論，截至2021年2月11日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2021年3月31日和2022年6月30日，公司對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，原因是公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與公司複雜金融工具的會計相關的財務報告缺乏有效的設計控制。在這些情況下，需要重報財務報表構成了內部控制的一個重大弱點。

針對之前發現的重大缺陷，Adara設計並實施了補救措施，以解決已發現的重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。Adara已加強其財務報告流程，以便更好地識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強Adara人員和管理層就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

 

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2023年5月1日，特拉華州的公司Alliance Entertainment Holding Corporation(“公司”或“Alliance”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)委任BDO USA，LLP(“BDO”)為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在本公司於2023年2月10日與Legacy Alliance進行業務合併之前，BDO曾是特拉華州AENT Corporation(f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation)的獨立註冊會計師事務所，AENT Corporation(F/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation)是本公司與Legacy Alliance的業務合併。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及截至2023年5月1日的過渡期內，本公司或代表其行事的任何人均未就以下事項與BDO進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則；或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，且BDO未向本公司提供書面報告或口頭意見，認為BDO得出結論認為，BDO在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述的爭議事項，以及《交易法》下S-K條例第304(A)(1)(V)項的相關指示，或該術語在《交易法》下的《S-K條例》第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

 

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業務

Alliance是娛樂業領先的全球批發商、直接面向消費者(“DTC”)分銷商和電子商務提供商。Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、華特迪士尼工作室、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square Enix等知名國際品牌娛樂內容製造商與美國和國際領先零售商客户之間的門户，其中包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴爾、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。該公司通過既定的多渠道戰略分銷其實體媒體、娛樂產品、硬件和配件。該公司目前在全球100多個國家銷售其允許出口的產品。

Alliance提供最先進的倉儲和分銷技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過425,000種SKU產品的現貨庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為有洞察力的客户提供高效、消費者友好型平臺庫存的增強選擇。Alliance是零售商的後臺，負責店內和電子商務解決方案。所有電子數據交換(“EDI”)和物流都已投入使用，併為現有零售渠道增加新產品做好了準備。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月中，聯盟的綜合收入分別為9.12億美元和1.152億美元。合併淨(虧損)收入分別為3,080萬美元和3,320萬美元，合併調整後EBITDA分別為2,100萬美元和6,060萬美元。截至2023年3月31日的9個月，調整後的EBITDA包括1530萬美元的內部運輸成本過高，1220萬美元的拱廊降價，400萬美元的拱廊存儲費用增量，以及370萬美元的消費品庫存額外準備金。

截至2021年和2022年6月30日止年度，Alliance的合併收入分別為1.324億美元和1.417億美元，合併淨收入分別為3,420萬美元和2,850萬美元，合併調整後EBITDA分別為6,850萬美元和6,000萬美元。

聯盟成立於1990年(前身為CD Listing Bar，Inc.)。通過一系列收購和有機增長，聯盟擴大和加強了其全球足跡和產品廣度，並極大地提高了其服務能力。自成立以來，Alliance已經進行了9項增值業務收購，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分銷解決方案公司、Mill Creek和COKeM。管理層認為，聯盟成功整合收購的能力是由其高效的操作系統和經驗豐富的領導團隊支撐的。

管理層認為，聯盟現有的服務、選擇和技術產品使公司處於有利地位，能夠利用向電子商務和全渠道戰略的轉變，特別是在零售商和製造商大大增加對我們的DTC履行和分銷合作伙伴的依賴的情況下。2021年和2022年曆年，約22%的單位體積是DTC。聯盟的目標一直是向全渠道零售商提供內容和圖像、服務、選擇和購買的所有元數據，以擴大他們的選擇範圍，與領先的在線零售商競爭。聯盟在全球擁有超過1,200名員工，擁有超過4,000個獨立客户和超過35,000個“收貨”地點。

聯盟相信其業務的三大支柱：服務、選擇和技術創造了強大的競爭優勢，將保護公司的市場領導地位，並推動其未來的增長，進入不斷髮展的實體娛樂產品細分市場。

合併

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了業務合併協議預期的交易的完成。根據業務合併條款

 

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協議，Legacy Alliance與Adara的業務合併是通過合併Sub與Alliance併入Alliance(“合併”)而實現的，Alliance作為Adara的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的完成，Adara的名稱從Adara Acquisition Corp.更名為Alliance Entertainment Holding Corporation)。

根據業務合併協議，Adara向遺產聯盟普通股持有人發行(I)47,500,000股Adara A類普通股及(Ii)向遺產聯盟股東發行60,000,000股Adara E類普通股，於發生若干觸發事件時，存入托管賬户以發放予該等遺產聯盟股東，並轉換為A類普通股。

聯盟的業務

擁有三十多年分銷經驗的Alliance為各種規模的客户提供服務，為全球經銷商和零售商提供一整套服務。我們相信，我們的高效處理和基本賣家工具顯著降低了與管理多個供應商關係相關的成本，並簡化了整體採購體驗。聯盟認為，它是所有客户娛樂產品需求的單一來源。作為一家以解決方案為基礎的業務，聯盟尋求通過廣泛的產品選擇和低成本的加工來推動供應商的銷售。

聯盟的分銷業務圍繞三個領域建立，我們的市場價值就是在這三個領域創造的：服務、選擇和技術。

服務

Alliance為零售商提供高效的全渠道擴展解決方案，包括：

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電子商務和DTC

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聯盟提供領先的產品和電子商務分銷及庫存解決方案。Alliance提供完整的企業級基礎設施，並代表其客户將訂單直接發送給消費者。整個訂購、確認和開具發票的過程都是自動化的。該功能允許客户專注於銷售，而Alliance執行所有的庫存、倉儲和運輸功能。對於2022年曆年，聯盟交付了大約1400萬台DTC。

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供應商管理庫存

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Alliance是供應商管理庫存(VMI)解決方案的領導者，為客户提供量身定製的解決方案，以支持他們的庫存需求。這些增值服務使用地點培訓和最小/最大供應系統為我們的合作伙伴提供高度技術性的關鍵業務功能。

選擇

聯盟整合和分銷了大量的娛樂產品組合，庫存超過425,000個SKU，同時其專有數據庫為零售商的在線音樂和遊戲產品提供支持。

子公司品牌 - 我們隸屬於以下子公司，專注於以下產品品牌領域：

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COKEM - 聯盟於2020年9月收購了COKEM國際有限公司。COKM是視頻遊戲和配件行業領先的創新分銷服務公司之一。COKEM繼續擴大其能力，為廣泛的行業和許多產品類別提供全方位的分銷、履行和第三方物流服務。聯盟於2018年收購了麥加電子，並於2021年將麥加電子合併為COKeM。

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Direct2You - 部門由聯盟擁有的零售品牌組成，使用進口CD、深度折扣、收藏家選擇音樂、收藏家選擇、乙烯基、Blow It Out Here、哇、流行音樂的DBA

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市場、收藏家選擇視頻和電影無限。這些品牌是2010年從無限資源購買的。

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2013年CD Listing Bar收購Alliance時，Alliance - 是CD Listing Bar的競爭對手。聯盟主要為B&N和百思買以及數百家獨立零售商提供服務。CD Listing Bar通過這次反向合併合併為Alliance，使Alliance成為世界上最大的音樂和視頻分銷商。

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