2,27萬股普通股

購買最多2,270,000股普通股的A類普通股認股權證

B類普通認股權證最多可購買2,27萬股普通股

預先出資的認股權證，可購買多達2,270,000股普通股

最多6,810,000股普通股標的認股權證

這是一次盡最大努力公開發行 (a) 2,27萬股普通股，每股面值0.001美元，(b) A類普通認股權證，用於購買最多2,27萬股普通股（“A類認股權證”），以及（c）購買最多2,27萬股普通股（“B類認股權證”）的B類普通認股權證，以及與A類認股權證一起是 “普通認股權證””）的公開發行價格為每股3.75美元。我們的每股普通股將與購買一股普通股的A類認股權證和購買一股普通股的B類認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價為每股3.75美元（每股公開發行價格的100％和普通認股權證），將在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。

我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致任何此類買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或經該買方選擇，佔9.99％）的購買者（如果有的話）提供購買預先籌集的認股權證代替普通股的機會，否則這些購買者將從中受益所有權超過我們的 4.99%（或者，根據該購買者的選擇，為 9.99%）已發行普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先融資認股權證的每股0.001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且在行使前不會到期。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

為清楚起見，每股普通股或購買一股普通股的預先注資的認股權證與購買一股普通股的A類認股權證和購買一股普通股的B類認股權證一起出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PBLA”。2023 年 6 月 15 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 5.81 美元。普通認股權證或預先注資的認股權證均未在國家證券交易所上市。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市普通認股權證或預籌認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性可能會受到限制。

2023 年 6 月 1 日，我們公司對我們的已發行普通股進行了 1 比 30 的反向拆分。我們進行反向股票拆分的主要原因是試圖提高普通股的每股市場價格，以超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。除非此處另有特別規定，否則本招股説明書中隨後的股票和每股信息，除在本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的歷史財務報表和相關附註中除外，均具有反向股票拆分的效力。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正案或補編中類似標題下的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何類似部分。

我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將交付與本次發行有關的所有證券的交付而不是在收到我們收到的投資者資金後付款。因此，沒有在託管賬户、信託賬户或任何類似賬户中接收或存放投資者資金的安排。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的獨家配售代理（“羅斯” 或 “配售代理人”），盡其合理的最大努力來徵求在本次發行中購買我們證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於上文和本招股説明書中規定的最高發行總額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第27頁開頭的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預計將在2023年6月21日左右向某些投資者交付我們的普通股和預先籌集的認股權證以及隨附的普通認股權證，但須遵守慣例成交條件。

羅斯資本合夥人

本招股説明書的發佈日期為2023年6月16日

目錄

關於這份招股説明書

我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明免費獲取以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，配售代理也未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書只能在合法提供和出售我們的證券的情況下使用。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不是，配售代理也不是，在任何不允許要約的司法管轄區要約這些證券。

對於美國以外的投資者：我們沒有而且配售代理人也沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外）進行本次發行、持有或發行本招股説明書的任何事情。美國境外的人必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據以及其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

您應僅依賴經補充和修訂的本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息可能僅在本招股説明書發佈之日才準確。

我們敦促您在決定是否投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本經過補充和修訂的招股説明書。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述並不能保證未來的表現或業績，也不一定能準確地表明此類業績或業績的實現時間或截止時間。前瞻性陳述基於陳述發表時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。這些因素包括：

您應將 “風險因素” 中描述的事項以及本招股説明書中的其他警示性陳述視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵您不要過分依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份招股説明書。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。

我們提醒讀者不要過分依賴任何僅代表截至發表日期的前瞻性陳述，並認識到前瞻性陳述是對未來業績的預測，可能不會如預期的那樣發生。由於本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們目前可能認為不重要或未預料到的其他風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期和歷史業績存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性並不是排他性的，有關我們和我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。我們建議股東和投資者在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的後續10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及最新的8-K表報告中，查閲我們可能就相關主題做出的任何進一步披露。

這份報價

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年6月15日的558,757股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使未償還的期權或認股權證。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，投資者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書其他地方所述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們是一家收入前公司，運營現金流為負的歷史。

自成立以來，我們的運營活動出現了負現金流，這主要是由於我們的主要候選藥物商業化所需的投資。由於出售股票證券和期票發行的收益，我們的融資現金流歷來為正。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們用於經營活動的淨現金分別為1,530萬美元和720萬美元，截至2022年12月31日，我們的負營運資金為600萬美元，截至2021年12月31日，正營運資金為960萬美元。在截至2023年3月31日的季度中，我們有大約520萬美元的現金和大約190萬美元的負營運資金。此外，截至2023年3月31日，資產負債表上有大約860萬美元的資金，作為長期資產，我們的CRO持有用於未來臨牀試驗的支出。營運資金定義為流動資產減去流動負債。

我們的運營受到開發新產品時經常遇到的所有風險、困難、複雜和延誤的影響，也受到我們競爭的製藥和生物技術行業特有的風險的影響。投資者應該考慮到開發新產品、服務和技術市場的公司經常遇到的延遲、費用、問題和不確定性，對我們進行評估。我們可能永遠無法克服這些障礙。

由於我們目前的財務流動性有限，我們的審計師對我們能否繼續作為一個人表示嚴重懷疑 “繼續經營。”

由於我們目前的財務流動性有限，我們以引用方式納入此處的2022年財務報表的審計報告包含一份關於我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力的聲明。我們有限的流動性可能使我們更難獲得額外融資或以我們可接受的條件（如果有的話）建立戰略關係，並可能對我們可能獲得的任何融資條款和我們的總體公開股票價格產生重大和不利影響。

除其他外，我們能否繼續成為 “持續經營企業” 取決於運營中實現正現金流，並在必要時使用外部資源增加此類現金流以滿足我們的現金需求。我們實現正現金流的計劃主要包括參與證券發行。其他潛在的資金來源包括就我們當前和潛在的未來候選產品的預付和里程碑付款進行談判，或者談判獲得監管部門批准的我們產品的銷售特許權使用費以及與此類批准產品相關的任何里程碑付款。這些現金來源有可能得到融資或其他戰略協議的補充。但是，我們可能無法實現這些目標或以商業上合理的條件獲得所需的資金，或者根本無法實現這些目標，因此可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

我們可能無法獲得執行業務計劃所需的額外資金，這可能會限制我們的增長能力。

我們目前的資本和其他現有資源僅足以提供有限的營運資金，不足以為我們預期的持續機會提供資金。儘管我們預計，到2023年第三季度，我們目前的資本資源將為我們的運營（包括增加的臨牀試驗成本）提供資金，但我們將需要額外的資金來繼續運營我們的業務和完成我們的臨牀開發計劃。

未來的研發，包括臨牀試驗成本、資本支出和可能的收購，以及我們的管理要求，例如工資、保險費用和一般管理費用，以及法律合規成本和會計費用，將需要大量的額外資本和現金流。無法保證我們能夠以商業上合理的條件籌集所需的額外資金來為我們的持續業務提供資金，或者根本無法保證。

我們打算通過各種融資交易或安排尋求額外資本來源，包括合作安排、債務融資、股權融資或其他方式。在所需的時間段內，我們可能無法成功地以商業上合理的條件找到合適的融資交易，也可能無法通過其他方式獲得所需的資金。如果我們不能成功籌集額外資金，我們的資源將不足以為我們未來的運營提供資金。

通過出售股權籌集的任何額外資金都可能稀釋我們股東的所有權百分比。這也可能導致我們股票證券的公允市場價值下降，因為我們的資產將由更多的已發行股權所擁有。我們在未來資本交易中發行的證券條款可能更有利於我們的新投資者，可能包括優先權、優先投票權以及可能產生進一步稀釋作用的認股權證或其他衍生證券的發行。

資本市場，尤其是製藥和其他藥物研發行業，我們的活動多樣性有限和/或關鍵人員的流失等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足以滿足我們的資本需求，即使我們減少了業務，我們也可能被要求停止運營。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費用以及其他成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到流行病所產生的風險的影響，例如 2020 年 COVID-19 疫情的爆發。

2023 年 3 月是世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行三週年。包括 COVID-19 在內的疫情或其他公共衞生流行病構成了我們或我們的員工、承包商、供應商和其他供應商可能無限期無法開展業務活動的風險，包括由於疾病在這些團體內的傳播或政府當局可能要求或授權的停工所致。在疫情初期，我們將Ia/Ib期臨牀試驗的註冊暫停了六週，以使參與試驗的醫療保健系統能夠將資源集中在應對疫情上。2020 年 5 月重新開始註冊後，我們沒有遇到進一步的延遲。這種延遲沒有對註冊的完成或臨牀試驗的費用產生實質性影響。在疫情期間，醫療機構限制了我們為臨牀試驗進行現場患者數據監測的能力；這些訪問現在可以在必要時成功進行遠程訪問。在大流行初期，我們在活性成分的生產方面也經歷了短暫的延遲，而在2021年，藥品的製備又出現了輕微的延遲。我們認為我們的藥物供應充足，這些延誤並沒有對我們於2022年1月啟動的新II/III期臨牀試驗的開始造成任何干擾。這項新試驗旨在減輕 COVID-19 對網站激活或受試者註冊的任何潛在影響。

儘管迄今為止，我們還沒有因疫情而遭受任何重大幹擾，但我們無法估計 COVID-19 未來可能對我們的運營產生的影響。近期感染和死亡人數減少的趨勢以及疫苗接種水平的提高應有助於降低疫情可能減緩臨牀試驗的潛在入學率的風險，並減少符合我們臨牀試驗條件的患者數量。儘管疫情仍可能擾亂我們的臨牀前測試和臨牀試驗候選產品的供應鏈以及藥物成品的生產或運輸，但我們認為，2021年獲得的產品將足以完成我們新的臨牀試驗的進行。我們全年經常參加各種醫學和投資者會議，並在會上介紹臨牀最新情況。COVID-19 疫情已經導致並可能繼續導致這些會議的取消或出席人數減少，我們可能需要尋找其他方法來介紹臨牀最新情況並與醫療和投資界互動。COVID-19 疫情，包括該病毒的新變種，以及未來的緩解措施，也可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們按照我們可接受的條件（如果有的話）進行融資的潛力產生不利影響。COVID-19 疫情對我們結果的影響程度將取決於仍不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。

我們的候選產品的市場競爭激烈，受到快速科學變化的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們競爭的製藥和生物技術行業競爭激烈，其特點是技術變革迅速而重大。我們面臨着來自制藥和生物技術公司等組織以及學術和研究機構以及政府機構的激烈競爭。其中一些組織正在尋求基於與我們的技術相似的技術的產品。這些組織中的其他組織已經開發並正在銷售產品，或者正在尋求其他技術方法，旨在生產與我們的候選產品具有競爭力的產品，這些競爭產品對我們的候選產品所針對的疾病具有治療效果。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化產品或其他新技術，這些技術比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低。我們的競爭對手獲得美國食品和藥物管理局或其他監管部門批准的速度也可能比我們獲得候選產品批准的速度更快。

我們的許多競爭對手比我們要大得多，並且擁有比我們更多的資本資源、研發人員和設施。此外，我們的許多競爭對手在藥物發現、開發和商業化、獲得監管批准以及藥物製造和營銷方面經驗更豐富。

我們預計，與我們的候選產品和技術的競爭將基於多種因素，包括產品功效、安全性、可用性和價格。我們計劃中的未來候選產品和有競爭力的產品在市場上推出的時機也將影響產品之間的競爭。我們預計，開發候選產品、完成所需的臨牀試驗、建立戰略合作伙伴以及在需要時為後期試驗提供適當數量的候選產品的相對速度將是重要的競爭因素。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格人員，在我們目前沒有的非美國市場獲得專利保護，或者以其他方式開發專有產品或工藝，以及在從技術構想到商業銷售或向製藥合作伙伴外包許可這段時間內獲得充足的資本資源。如果我們未能成功和及時地開發和部署擬議的候選產品，我們很可能失去競爭力。

我們缺乏多元化會增加投資我們公司的風險，如果我們未能實現多元化，我們的財務狀況和經營業績可能會惡化。

我們的董事會將注意力集中在我們的藥物研發活動上，這些活動目前僅集中在數量有限的候選產品上。我們分散投資的能力將取決於我們獲得額外資本和融資來源的機會以及是否有和找到合適的機會。

大型公司有能力通過多元化來管理風險。但是，就業務的性質和地理範圍而言，我們缺乏多元化，預計將繼續缺乏多元化。因此，與業務更加多元化從而增強我們的風險狀況相比，影響我們競爭的製藥和生物技術行業的因素對我們的影響可能更為嚴重。如果我們不能實現業務多元化，我們的財務狀況和經營業績可能會惡化。

如果我們不吸引和留住有才華的人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的管理層和其他人員在開展業務方面的能力、專業知識、判斷力、自由裁量權、誠信和誠信。我們的管理團隊很小，失去關鍵人物或無法吸引具有適當資格的員工可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的管理層、員工、顧問和戰略合作伙伴（如果有）正確解釋市場數據、解釋和應對經濟市場和其他條件的能力，以便找到和採用適當的投資機會，監督此類投資，並最終在需要時成功剝離此類投資。此外，無法保證我們的關鍵人員會繼續與我們聯繫或工作，也無法保證能找到具有類似技能的替代人員。我們將努力確保管理層和所有關鍵員工獲得適當的報酬；但是，他們的服務無法得到保障。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償。

產品責任是測試和銷售生物技術和製藥產品的主要風險。在人體臨牀試驗和監管部門批准後的產品銷售中，我們可能會面臨大量的產品責任風險。產品責任索賠，無論其價值如何，都可能超過保單限額，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對我們產品的需求產生不利影響。在任何此類情況下，您對我們證券的投資都可能受到重大不利影響。

與收購和整合相關的風險

我們已經並預計將承擔與收購CPP和隨後的整合工作相關的鉅額成本。

我們已經產生並預計會產生與收購CPP和相關交易相關的許多非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、留用費、遣散費和員工福利相關成本、監管費、結算、整合和其他相關成本。

儘管對CPP的合法收購已經完成，但整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現標的收購的預期收益。

合併後的公司的預期收益，包括候選產品的多元化和增長，可能無法完全實現或根本無法實現，或者商業化所需的時間可能超過預期，整合可能會導致額外和不可預見的費用。無法充分實現預期收益，以及整合過程中遇到的任何延遲，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，在收購完成之前，我們和CPP一直獨立運營。目前活躍的整合過程可能導致包括CPP員工在內的一名或多名關鍵員工流失，中斷每家公司的持續業務，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對每家公司與客户、客户、存款人和員工保持關係或實現收購預期收益的能力產生不利影響。公司之間的整合工作也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在過渡期內對公司產生不利影響，持續時間不確定。

我們可能沒有發現某些與CPP相關的負債或其他事項，這可能會對合並後的公司未來的財務業績產生不利影響。

在執行合併協議之前進行的盡職調查中，我們可能沒有發現或可能無法正確量化CPP的某些負債或其他可能對合並後的公司完成後的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的因素。

我們對用於記錄與合併相關的收購價格分配的收購會計方法的估計和判斷可能不準確。

我們的管理層將就公認會計原則下收購會計的應用以及基礎估值模型做出重要的會計判斷和估計。如果事實證明會計判斷和估算不準確，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在未來受到重大不利影響。

與新藥開發和批准相關的風險

我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，而且其結果非常不確定。如果我們的任何藥物試驗被推遲或產生不利的結果，我們將不得不推遲或可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

我們必須對每種候選產品進行廣泛的測試，然後才能獲得監管部門的批准來推銷和銷售。我們需要進行臨牀前動物試驗和人體臨牀試驗。進行這些試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這些測試和試驗可能無法取得良好的結果，原因有很多，包括候選產品未能證明安全性或有效性，出現由接觸候選產品引起或與之相關的嚴重或危及生命的不良事件或副作用，難以招募和留住受試者參與臨牀試驗，候選產品或比較藥物供應不足，以及臨牀研究人員、試驗監測員、承包商、顧問或試驗失敗須遵守使用試驗協議。臨牀試驗之所以失敗，可能是因為它沒有包括足夠數量的患者，無法檢測到所測量的終點或達到統計學意義。臨牀試驗也可能失敗，因為試驗中包含的在研藥物的劑量太低或過高，無法確定研究藥物在疾病環境中的最佳效果。許多臨牀試驗是在獨立數據監測委員會（“IDMC”）（也稱為DSMB）的監督下進行的。這些獨立監督機構由外部專家組成，他們審查正在進行的臨牀試驗的進展，包括現有的安全性和有效性數據，並根據臨時的非盲目數據就試驗的繼續、修改或終止提出建議。根據負責任的IDMC在審查此類中期試驗結果後提出的建議，我們正在進行的任何臨牀試驗都可能中止或修改。

如果候選產品的測試結果不佳，我們需要重新評估他們，要麼進行昂貴而耗時的新試驗，要麼放棄我們的藥物研發計劃。即使我們從臨牀前或臨牀試驗中獲得積極結果，我們也可能無法在未來的試驗中取得同樣的成功。生物製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了可喜的結果。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性可能會損害我們候選產品的開發，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

我們在候選產品開發工作中面臨重大風險。

我們的業務取決於候選產品的成功開發和商業化。我們目前專注於開發用於治療PDA的初始候選產品ivospemin，在我們獲得美國食品藥品管理局的新藥批准之前，我們不得在美國銷售，或者在我們獲得該司法管轄區的必要批准之前，不得在任何外國司法管轄區銷售。開發新藥物和/或治療產品的過程本質上是複雜的、不可預測的、耗時、昂貴和不確定的。我們必須進行長期投資並投入大量資源，然後才能知道我們的開發計劃是否會產生獲得監管部門批准並獲得市場認可的藥物。在開發的各個階段似乎都很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因有很多，根據臨牀項目的結果和數據，這些原因可能無法預測。在臨牀試驗期間，候選產品可能被發現無效或可能造成有害副作用，臨牀試驗的進展時間可能比預期的要長，即使可能已經實現臨牀益處，也可能無法達到預先確定的臨牀終點，可能無法獲得必要的監管批准，以合理的成本和可接受的質量進行商業批量生產可能不切實際，或者可能無法獲得市場認可。

我們無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准以將我們的候選產品商業化，因此，我們無法預測該產品或其他候選產品（如果有）未來獲得任何收入的時機。美國食品和藥物管理局在藥物批准過程中擁有很大的自由裁量權，包括出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品的能力。例如，美國食品和藥物管理局：

任何未能獲得監管部門對我們開發的初始候選產品或未來候選產品（如果有的話）的批准都將大大限制我們的創收能力，而我們認為理想的所有適應症和標籤聲明未能獲得此類批准都可能減少我們的潛在收入。

我們的候選產品基於現有技術的新配方，該技術從未被批准用於治療任何癌症，因此存在固有的風險。對我們候選產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新技術的候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。這些風險包括我們創建的任何候選產品都可能無效，我們目前的候選產品可能不安全、無效或無法獲得必要的監管部門批准，或者我們的候選產品將難以大規模生產或在市場上不經濟。

許多藥品會導致多種潛在的併發症和副作用，並非所有併發症和副作用都能準確預測，其中許多可能因患者而異。長期隨訪數據可能會揭示與我們的候選產品相關的其他併發症。潛在醫生和其他人對併發症信息的反應可能會對我們的候選產品的市場接受度產生重大影響，這反過來又會對我們的業務造成重大損害。

由於我們依賴第三方進行臨牀試驗，我們無法直接控制臨牀試驗的時間、進行、費用和質量，這可能會對我們的臨牀數據和結果以及相關的監管批准產生不利影響。

我們將臨牀試驗活動廣泛外包，預計僅直接完成計劃試驗準備階段的一小部分。我們依靠獨立的第三方 CRO 來執行我們的大部分臨牀試驗，包括文件準備、地點確定、篩查和準備、研究前訪問、培訓、項目管理和生物分析分析。CRO 為我們提供的服務的許多重要方面是我們無法直接控制的。如果我們與CRO的關係有任何爭議或中斷，我們的臨牀試驗可能會延遲。此外，在我們的監管文件中，我們依賴第三方CRO開展的臨牀工作的質量和有效性。如果CRO的流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響或失效。

我們依賴第三方供應商和其他第三方來生產我們的候選產品，而我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進展和候選產品的開發。

我們依靠並將繼續依賴第三方來供應進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料和藥物供應。2021 年，公司與我們的製造合作伙伴合作，確認了一種新的更短、更便宜的活性藥物合成。但是，第三方的生產延遲可能會延遲我們的臨牀試驗或對任何商業活動產生不利影響。此外，我們依賴第三方來製造和配方我們的候選產品，這意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險，而我們預防或控制這些缺陷的能力有限。儘管我們監督這些活動以確保符合我們的質量標準、預算和時間表，但與生產候選產品相比，我們對候選產品製造的控制已經並將繼續減少。此外，我們與之打交道的第三方可能會遇到人員配備困難，優先事項可能會發生變化，或者可能陷入財務困境，這將對我們候選產品的製造和生產產生不利影響。

臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們目前的候選產品在以後的研究或試驗中可能不會取得積極的結果。

臨牀前研究和I期臨牀試驗主要不是為了測試候選產品在普通人羣中的療效，而是為了測試初始安全性，研究藥代動力學和藥效學，研究特定疾病人羣中少數研究患者的有限療效，以及識別和嘗試瞭解候選產品在不同劑量和給藥計劃下的副作用。臨牀前研究或已完成的臨牀試驗的成功並不能確保以後的研究或試驗，包括持續的臨牀前研究和大規模臨牀試驗，取得成功，也不一定能預測未來的結果。早期研究或試驗的良好結果可能不會在以後的研究或試驗中重演，儘管在早期試驗中取得了進展，但後期試驗的候選產品可能無法顯示出可接受的安全性和有效性。

與我們的業務監管相關的風險

聯邦和州藥品銷售合規和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府機構的監管和法律行動。

《食品藥品監督管理局現代化法》（“FDMA”）建立了涉及旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物的開放臨牀試驗的公共登記處，以提高公眾對這些臨牀試驗的認識和獲得這些臨牀試驗的機會。根據FDMA，藥品製造商和其他試驗發起人必須發佈這些試驗的總體目的，以及試驗的資格標準、地點和聯繫信息。不遵守任何臨牀試驗發佈要求都可能使我們面臨負面宣傳、罰款和其他處罰，所有這些都可能對我們的業務造成重大損害。

近年來，包括加利福尼亞州、佛蒙特州、緬因州、明尼蘇達州、新墨西哥州和西弗吉尼亞州在內的多個州頒佈了立法，要求製藥公司制定營銷合規計劃並定期提交有關銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州正在考慮類似的立法。其中許多要求是新的和不確定的，可用的指導有限。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們開發的候選產品受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到損害。

政府和私人第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療保健成本的持續努力將影響我們未來的收入、盈利能力和獲得資本的機會。我們預計，一些聯邦、州和外國提案將通過政府監管來控制藥品成本。我們不確定最近的醫療改革立法可能對我們的業務產生影響，也不確定聯邦、州、外國和私人付款人可能會採取哪些行動來應對最近的改革。因此，很難預測任何已實施的改革對我們業務的影響。我們成功將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於美國醫療保險和醫療補助等政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織能否報銷此類候選產品和相關治療的費用。新批准的醫療保健產品的報銷狀況存在很大的不確定性，特別是對於目前尚無有效治療或通常不尋求醫療服務的適應症。可能無法提供足夠的第三方保險，使我們能夠維持足夠的價格水平，從而使我們在產品研發方面的投資獲得適當的回報。如果政府和第三方付款人沒有為使用我們的候選產品提供足夠的承保範圍和報銷水平，我們的候選產品可能無法獲得市場認可，我們的經營業績將受到損害。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動相對頻繁地發生。在美國，ACA於2010年頒佈，旨在擴大醫療覆蓋範圍。從那時起，人們為全部或部分廢除、修改或行政限制ACA做出了許多努力。例如，特朗普總統於2017年簽署成為法律的《減税和就業法》廢除了個人健康保險規定，而個人健康保險規定被認為是ACA的關鍵組成部分。2018年12月，得克薩斯州聯邦地方法院以個人健康保險規定違憲為由推翻了ACA，儘管該裁決在上訴之前已被暫停。ACA面臨的持續挑戰和新的立法提案導致了ACA未來可行性的不確定性，也破壞了健康保險市場的穩定。由此對我們業務的影響尚不確定，可能是重大的。

控制處方藥價格的努力也可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，2018年，特朗普總統和美國衞生與公共服務部（“HHS”）部長髮布了 “美國患者至上藍圖”，並已開始實施某些部分。該計劃包括增加仿製藥和生物仿製藥競爭、使醫療保險計劃能夠更直接地談判藥品價格、提高藥品價格透明度以及降低消費者自付成本的方法的提案。特朗普政府還提議建立一個 “國際定價指數”，該指數將用作基準，以確定醫療保險B部分規定的藥品報銷，並可能限制醫療保險B部分規定的藥品報銷。在其他與製藥製造商行業相關的提案中，國會提出了修改醫療保險D部分福利的法案，在醫療保險D部分中實行基於通貨膨脹的回扣，並改變福利結構以增加製造商在災難階段的繳款。在本屆國會執政期間，與藥品定價相關的法案數量急劇增加，由此對我們業務的影響尚不確定，可能是重大的。

此外，許多州已經提出或頒佈了旨在間接或直接監管藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，2017年，加利福尼亞州州長簽署了一項州處方藥價格透明度法案，使之成為法律，要求處方藥製造商就某些超過規定閾值的藥物的價格上漲提供預先通知和解釋。國會和州議會都在考慮各種法案，這些法案將改革藥品購買和價格談判，允許更多地使用利用管理工具來限制醫療保險D部分的覆蓋範圍，促進從美國境外進口價格較低的藥物，並鼓勵使用仿製藥。此類舉措和立法可能會增加我們產品的定價壓力。

聯邦或州一級醫療補助計劃的變更也可能對我們的業務產生重大不利影響。可能影響我們產品的覆蓋範圍和報銷的提案，包括讓各州更靈活地管理醫療補助計劃所涵蓋的藥物，以及允許從加拿大或其他國家重新進口處方藥，可能會限制我們產品的使用和覆蓋範圍，從而產生重大不利影響。此外，由於聯邦基礎醫療補助回扣的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品提供額外的補充折扣。如果私人保險公司或管理式醫療計劃關注醫療補助的承保範圍和支付進展，他們可能會利用這些增加的回扣的頒佈來對我們的產品施加定價壓力，而採用較低的付款時間表可能會放大不利影響。

其他影響製造商的擬議監管行動可能會對我們的業務產生重大不利影響。很難預測任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州行動對我們在美國的產品的使用和報銷產生的影響（如果有的話），但我們的經營業績可能會受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得、維護和執行我們的所有權，我們可能無法有效競爭或盈利。

對於 ivospemin，我們是與佛羅裏達大學研究基金會（“UFRF”）簽訂許可協議的當事方，對於 Flynpovi，我們是與亞利桑那大學亞利桑那州董事會簽訂許可協議的當事方。許可知識產權和其他生物製藥公司的專利通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。

我們開發和商業化藥物的能力在很大程度上取決於我們的能力：（i）獲得和/或開發廣泛的、可保護的知識產權；（ii）在需要時以商業上合理的條件獲得他人所有權的額外許可；（iii）在不侵犯他人所有權的情況下運營；（iv）防止他人侵犯我們的專有權利；（v）保護我們的企業專有知識和商業祕密。

我們可能收購的專利以及將來可能發行的專利可能會受到質疑、失效或規避，根據這些專利授予的權利可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢，無法對抗具有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在候選產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們的任何候選產品實現商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後的短時間內過期或僅在短時間內有效，從而削弱了該專利的任何優勢。

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要等到申請後至少 12 個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中關於發現的出版往往落後於實際發現，因此我們和我們的許可方都無法確定我們或我們的許可人是第一個提出已發佈專利或待審專利申請中要求的發明的人，或者我們是第一個申請保護中所述發明的人這些專利申請。

此外，UFRF此前選擇僅在美國尋求對許可技術的某些要素的保護，並且申請國際專利保護的時間已經到期。這限制了公司在某些市場的知識產權地位，並可能影響公司對潛在企業合作伙伴的總體價值。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會被減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不合規可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能能夠比原本更早地進入市場。

我們可能會面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定這些索賠對我們不利，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。

關於製藥和生物技術行業的專利和其他知識產權，已經提起了大量訴訟和其他訴訟。即使在我們沒有使用也不打算使用訴訟中涉及的任何知識產權的情況下，我們也可能不時成為各種類型的專利訴訟或其他知識產權訴訟的當事方。

任何專利訴訟或其他程序的費用，即使以有利於我們的方式解決，也可能相當可觀。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的成本，因為我們的競爭對手可能擁有更多的財務資源。如果針對我們的任何專利訴訟或其他訴訟得到解決，我們或我們的合作者可能會被禁止在未經另一方許可的情況下開發、製造、銷售或進口我們的藥物，我們可能會被追究重大損害的責任。我們可能無法按照商業上可接受的條款獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何必要的許可。

專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。

與員工和其他人的保密協議可能無法充分阻止披露我們的專有知識、商業祕密和其他專有信息，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會阻礙我們的競爭能力。

由於我們在醫療技術開發的高技術領域開展業務，因此我們部分依賴商業祕密保護來保護我們的專有商業祕密和未獲得專利的專有技術。但是，商業祕密難以保護，我們無法確定其他人不會自己開發相同或相似的技術。我們已採取措施，包括與所有員工、顧問和企業合作伙伴簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和未獲專利的專有技術。這些協議通常要求另一方保密，不得向第三方披露該方在與我們的關係過程中開發或我們向該方提供的任何機密信息。我們通常還會獲得這些當事方的協議，這些協議規定該方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能無法得到遵守，也可能無法有效地向我們轉讓知識產權。強制要求一方非法獲得並使用我們的商業祕密或專有技術，既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密或專有技術。未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們可能會被指控我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

與生物技術行業一樣，我們僱用以前在其他生物技術公司工作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

籌集額外資金可能會稀釋我們的股東或限制我們的業務。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅的契約。這些事件中的任何一個都可能對我們實現產品開發和商業化目標的能力產生不利影響，並損害我們的業務。我們預計目前不會因缺乏可用信貸額度而產生任何不利影響。

發行普通股或根據行使購買權發行普通股可能會導致我們的普通股價格下跌，並導致投資者損失很大一部分投資。

如果我們的股東在公開市場上或在第144條規定的任何法定持有期到期時出售大量普通股，或者在適用於已發行股票或行使未償還期權或認股權證時發行的封鎖期到期時，則可能會造成一種通常被稱為 “積壓” 的情況，預計我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論銷售已經發生還是正在發生，也可能使我們更難以在我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股票相關證券來籌集額外融資。截至2023年6月15日，我們有未償期權以每股1,070.42美元的加權平均行使價購買13,539股普通股，剩餘合同期限為8.87年，還有以每股325.48美元的加權平均行使價購買91,185股普通股的未償認股權證，剩餘行使期為4.40年。

證券分析師可能不會開始報道或繼續報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

普通股價格通常受到證券分析師發佈的有關公司及其業務的研究和報告的重大影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證證券分析師會涵蓋或繼續報道我們的普通股。如果證券分析師不報道我們的普通股，則缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的普通股由證券分析師承保並且我們的股票被降級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能發佈有關我們的定期報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

如果您在本次發行中購買普通股，則我們普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的擬議公開發行價格大大高於普通股每股淨有形賬面價值。在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，根據每股3.75美元的公開發行價格和隨附的普通認股權證，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股0.15美元。此外，在本次發行中購買普通股的投資者將出資約佔我們成立以來股東投資總額的11％，但由於此類投資，投資者將擁有本次發行後立即已發行普通股的約80％。由於在本次發行中購買普通股的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有的話）。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，加上未償還期權的行使，以及與收購相關的任何額外發行的股份（如果有），可能會導致投資者進一步稀釋。

在我們認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使認股權證後收購我們的普通股之前，您對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

普通認股權證本質上是投機性的。

根據本招股説明書發行的普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以在自發行之日起五年內行使收購普通股並支付每股3.75美元的行使價的權利，在此之後，任何未行使的普通認股權證將到期且沒有其他價值。此外，本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證的行使價格，因此也無法保證普通認股權證的持有人行使這些認股權證是否會獲利。

本次發行中發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場。

本次發行中發行的普通認股權證或預先出資的認股權證尚無既定的公開交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市本次發行中發行的普通認股權證或預籌資金認股權證，也不打算尋求普通認股權證或預籌資金認股權證在場外交易市場報價的資格。如果沒有活躍的交易市場，如果不先行使，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會增加或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得我們的控制權。這些規定：

此外，《特拉華州通用公司法》第203條通常限制我們與擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的某些人或在過去三年中任何時候擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的任何關聯公司或關聯公司進行任何業務合併的能力，除非我們的董事會已預先批准了導致此類所有權的收購。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的價格向潛在收購者出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

如果我們發行優先股，普通股持有人的權利和此類普通股的價值可能會受到不利影響。

我們的董事會有權發行各類或系列優先股，股東無需採取任何行動。未經股東批准，董事會還有權在未經股東批准的情況下制定任何此類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和在股息方面或在清算、解散或清算我們的業務時對普通股的優先權以及其他條款。如果我們將來在支付股息或清算、解散或清盤時發行優先於普通股的優先股，或者如果我們發行具有削弱普通股投票權的優先股，則普通股持有者的權利或普通股的價值將受到不利影響。

如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們需要建立和維持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制措施，或者這些控制措施一旦建立，就會對我們關於業務、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。這些控制措施的任何失敗也可能使我們無法保持準確的會計記錄，也無法發現會計錯誤和財務欺詐。管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的弱點或其他可能引起投資者關注的潛在問題。我們在財務報告內部控制或披露管理層對財務報告內部控制的評估方面需要解決的任何實際或感知的弱點都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

即使本次發行已經完成，我們將來也需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們的運營經常性虧損，運營現金流為負，並且存在累計赤字。我們必須籌集更多資金，以便繼續為我們的行動提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得額外資金，我們可能無法繼續根據我們的業務計劃經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東所有權百分比，也可能導致我們股票證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還的任何證券的持有人產生進一步的稀釋影響。

如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得額外資金，我們可能需要推遲、減少或取消重大計劃支出，重組、削減或取消部分或全部業務，處置技術或資產，尋求第三方以可能導致股東投資損失的價格收購我們的公司，申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法及時獲得額外資金，那麼我們繼續經營的能力就會受到質疑，破產風險就會增加，甚至股東完全損失投資的風險。

這是一項盡最大努力的發行，不需要出售最低數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為商業計劃所需的資金。

配售代理已同意盡其合理最大努力征求要約，以購買本次發行中發行的證券。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金，如本文 “收益的使用” 部分所述，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供或可用。

我們可能會從納斯達克退市，這將嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力

正如先前披露的那樣，2022年9月30日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價規則”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日（“最低出價規則合規期”）以重新遵守最低出價規則。

2023 年 1 月 3 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，截至 2022 年 12 月 30 日，我們的普通股在最低出價規則合規期內連續十個交易日的收盤價不超過 0.10 美元，因此，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) (iii) 的規定，除非我們及時要求在納斯達克聽證會之前舉行聽證會，否則我們的普通股將從納斯達克退市小組。我們及時要求舉行聽證會，該請求暫停了任何進一步的除名行動。2023 年 1 月 11 日，我們修訂了經修訂和重述的公司註冊證書，對已發行和流通的普通股進行 1 比 40 的反向股票拆分（“初始反向股票拆分”），自 2023 年 1 月 13 日美國東部時間上午 12:01 起生效。2023 年 2 月 9 日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們原定的聽證會已取消，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。

2023 年 4 月 14 日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們我們沒有遵守最低出價規則。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了最低出價規則合規期，或直到2023年10月11日，以重新遵守最低出價規則。在最低出價規則合規期內，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。2023 年 6 月 1 日，我們對已發行和流通的普通股進行了 1 比 30 的反向股票拆分。2023 年 6 月 15 日，我們收到納斯達克的通知，通知我們，在最低出價規則合規期內，普通股的收盤價至少連續十個工作日達到或超過每股 1.00 美元，因此我們重新遵守了最低出價要求。

如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從納斯達克資本市場上市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，每種減少都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，如果我們不再有資格在納斯達克資本市場進行交易，我們可能不得不在較少被認可或接受的市場上進行交易，例如場外市場，我們的股票可能被當作 “便士股” 進行交易，這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣，而且我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得資本，因為在另類市場上交易的公司可能被視為吸引力較低且相關風險較高的投資，因此現有或潛在的機構投資者可能會減少有興趣或被禁止投資我們的普通股。這也可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

所得款項的使用

我們估計，根據每股3.75美元的公開發行價格和隨附的普通認股權證，扣除我們應支付的配售代理費和預計發行費用，不包括行使本次發行中發行的認股權證所獲得的收益（如果有），我們將從本次發行中出售證券中獲得的淨收益約760萬美元。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售任何證券的淨收益用於（i）繼續進行我們的初始候選產品ivospemin的臨牀開發，（ii）用於臨牀開發的藥物成本，以及（iii）一般公司用途。一般公司用途可能包括償還未償債務、營運資金、一般和管理費用以及收購。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們尚未確定專門用於任何上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

我們是擔保（“擔保”）的當事方，根據該擔保，我們同意根據截至2022年6月15日有利於Sucampo GmbH的期票（“票據”）為CPP的付款義務提供擔保，截至2023年6月15日，該期票的本金餘額約為520萬美元。CPP必須在2024年、2025年和2026年每年1月31日支付剩餘的四筆款項，共計100萬美元，外加應計但未付的利息，剩餘餘額將於2027年1月31日到期。第一筆100萬美元加上應計利息的分期付款已於2023年2月1日支付。

我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們未來可能開始的臨牀研究或臨牀研究的時間和成功、監管機構提交申請的時間以及監管機構的反饋。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息證券。

我們目前估計，這些資金將使我們在開展新的治療胰腺延展性腺癌的隨機雙盲、安慰劑對照臨牀試驗（稱為ASPIRE試驗）方面取得重大進展。如果中期分析為陽性，則需要繼續目前的試驗，才能獲得FDA或其他類似的批准。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於我們所追求的適應症數量以及試驗的性質和規模。據估計，完成胰腺癌ivospemin的隨機臨牀試驗和批准程序中的其他步驟可能耗資6000萬至8000萬美元。

預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們預計我們將需要額外的資金來完成通常需要獲得監管部門批准才能將藥物商業化所需的開發工作。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地使用可用資本資源。

大寫

下表彙總了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物和市值：

以下未經審計的調整後信息僅用於説明目的，本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將下表與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及此處以引用方式納入的歷史財務報表及其相關附註一起閲讀。

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的535,507股普通股以及在購買31,000股普通股的另類無現金認股權證中發行的23,250股，這些認股權證的行使發生在2023年3月31日之後：

稀釋

如果您購買我們的普通股，您的利息將立即攤薄至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，再除以已發行普通股的數量。

截至2023年3月31日，在發行23,250股以另類無現金認股權證形式發行的購買31,000股普通股的規定生效後，我們的有形賬面淨值為250萬美元，合每股普通股4.537美元。

在上述預計調整生效以及我們以每股3.75美元的假設公開發行價格出售所有2270,000股普通股和隨附的普通認股權證後，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,020萬美元，合每股3597美元。這意味着我們的現有股東調整後的有形賬面淨值立即減少了每股約0.94美元，本次發行股票的購買者將立即攤薄每股0.153美元，如下表所示：

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的535,507股普通股以及2023年3月31日之後在替代無現金交易所發行的購買31,000股普通股的認股權證的23,250股：

證券的描述

下文列出的Panbela普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的一般條款和條款摘要不完整，受經修訂的公司註冊證書（“證書”）和經修訂的公司章程（“章程”）的約束和限定。如需更多信息，請閲讀特拉華州通用公司法（“DGCL”）的證書、章程和適用條款。

授權股票

公司被授權發行多達1.1億股股本，其中1億股為普通股，1,000,000,000股為優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。

普通股

普通股的已發行股份無權優先於任何其他股份，並且每股在所有方面都等於任何其他股份。普通股持有人有權在每次股東大會上為每股登記在冊的股份獲得一票。普通股持有人無權獲得任何先發制人、認購、轉換、贖回或償還基金的權利。如果發行更多普通股，缺乏優先權可能會削弱股東的利益。

在不影響當時未償還的任何優先股的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時以現金、財產或公司股本股份的形式獲得股息，前提是有足夠的合法淨利潤或盈餘可用於此目的。在資本資產的任何分配，例如清算，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權按比例獲得債權人全額償還後剩餘的資產。所有已發行和流通的普通股均不可評估。

反收購條款

章程文件和DGCL包含某些條款，這些條款可能會阻止主動收購公司或使主動收購公司變得更加困難。以下是適用於公司的一些更重要的反收購條款：

特拉華州反收購法

一般而言，DGCL第203條禁止擁有一類在國家證券交易所上市或由2,000名或更多股東持有登記在冊的特拉華州公司與感興趣的股東（定義見下文）進行業務合併（定義見下文），除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起在確定利益股東身份之前的三年內擁有或確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併，為期三年：

事先通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關在股東大會上提出的股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會指示提名除外。

股東特別會議

證書和章程規定，只有公司董事會、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議。

機密董事會

該證書規定，董事分為三類，任期錯開。在每次年會上，大約三分之一的董事將被選出，任期三年。錯開任期的董事只能有理由被免職，並且只有當時有權在董事選舉中投票的75％或以上已發行股票的持有人投贊成票，才能被免職。

董事會的權力

董事會有權發行公司股本的任何或全部股份，包括在不尋求股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股以及確定該類別或系列的權力、優惠、權利和限制的權力、優惠、權利和限制。董事會有權通過和修改章程，但擁有當時所有已發行股份中至少66.67％的投票權的持有人有權在董事選舉中進行一般投票，以通過、修改或廢除章程。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股並修復：

我們認為，我們的董事會發行一個或多個系列優先股的能力為安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求提供了靈活性。優先股的授權股以及經授權和未發行的普通股均可在普通股持有人不採取行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙我們公司的合併、要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會還可以發行優先股，其條款可能阻礙收購企圖，通過收購方可以改變我們董事會的構成，包括一些或大多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東的股票可能會比當時的市場價格獲得溢價。因此，任何優先股的發行都可能降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會將根據其對公司和股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

2016年計劃最初授權根據該計劃授予的獎勵發行多達2333股普通股，根據其年度常青特色，增加了9,792股。截至2023年6月15日，根據2016年計劃，購買我們12,042股普通股的期權已流通，加權平均價格為每股1,103.06美元。截至同日，根據2016年計劃，沒有普通股可用於未來的補助。

截至2023年6月15日，根據2011年計劃，購買我們184股普通股的期權仍未兑現，加權平均價格為每股3580.92美元。股東批准2016年計劃後，我們停止根據2011年計劃發放獎勵。

截至2023年6月15日，根據CPP的2010年股權激勵計劃，購買1,313股普通股的期權仍未兑現，加權平均價格為419.23美元，所有這些都是我們在收購CPP時假設的。

未償還認股

截至2023年6月15日，我們已發行和未履行購買91,185股普通股的認股權證，沒有購買已發行優先股的認股權證。截至同日，未償還的認股權證的加權平均行使價為每股325.48美元，平均剩餘行使期為4.40年。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預籌資金認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受預籌資金認股權證條款的約束和限定，該認股權證的形式是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份預先出資的認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後和收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行權通知，在發行後立即行使其預先注資的認股權證，並在本次發行結束時獲得預先融資認股權證所依據的普通股。如果持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，則持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先出資認股權證後可以立即增加已發行股票數量的9.99％，因為所有權百分比由此確定根據預先注資的認股權證的條款。本次發行中預先籌集資金的認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替部分股份。

無現金運動。如果在持有人行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》發行的預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使該認股權證時（全部或部分）向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是選擇在此類行使時（全部或部分）獲得普通股的淨數量根據預先資助的公式確定認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

作為股東的權利。除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份普通認股權證的初始行使價將等於每股公開發行價格的100％和普通認股權證。普通認股權證將立即可行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。如果我們在未來以攤薄方式發行某些普通股，包括根據普通股等價物和可轉換或衍生證券，則行使價將單獨降低。普通認股權證將與普通股分開發行，之後將立即分開持有。將為每股普通股發行購買一股普通股的普通認股權證或購買本次發行中購買的一股股票的預先籌資的認股權證。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。在持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股的情況下，持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使普通認股權證後可以立即將已發行股票的所有權增加至行使後已發行普通股數量的9.99％，如此類所有權百分比是根據以下規定確定的與普通認股權證的條款一樣。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替部分股份。

無現金運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或不可用，並且根據《證券法》獲得的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可以選擇在行使普通認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金支付總行使價，而不是支付行使權時原本打算向我們支付的現金（全部或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

替代性無現金運動。僅就A類認股權證而言，普通認股權證的持有人還可以在發行後的第五個工作日當天或之後發出通知並選擇 “另類無現金活動”，根據該認股權證，他們將獲得等於（x）現金行使時可發行的普通股總數和（y）0.24的乘積。

可轉移性。在不違反適用法律的前提下，持有人可以選擇通過存託信託公司的設施轉讓賬面登記形式的普通認股權證，在向認股權證代理人交出普通認股權證和適當的轉讓工具後，可以轉讓實物形式的普通認股權證。根據我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer之間的認股權證代理協議，普通認股權證最初將以賬面記賬形式發行，將由存放在存託信託公司（“DTC”）並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示進行註冊。

交易所上市。普通認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定，或者由於該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產或資產、我們與他人合併或合併或合併他人、收購我們已發行普通股的50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為以我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有者，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使普通認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer，可以致電紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，11598，info@vstocktransfer.com 或+1 (212) 828-8436 與之聯繫。

分配計劃

根據截至2023年6月16日的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC擔任我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的報價。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非是盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券或根本不出售任何證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的經銷商參與本次發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計將在2023年6月21日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用，包括配售代理人律師的費用和開支，最高為100,000美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券的公開發行價格、配售代理費用和扣除支出前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為27.7萬英鎊，全部由我們支付。該數字包括配售代理人的應付費用，包括但不限於我們在發行結束時同意支付的配售代理人法律顧問的律師費，總費用報銷額為100,000美元。

封鎖協議

我們和我們的執行官和董事預計將在本次發行開始之前與代表簽訂鎖定協議，根據該協議，這些個人或實體在自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起的90天內，未經代表事先同意，同意不發行、出售、簽約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或以任何方式處置），為期90天旨在或可能合理的交易預計將直接或間接導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置），或者建立或增加看跌等值頭寸，清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，即我們的任何普通股或證券可轉換或行使為普通股。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能被要求為這些負債支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

除其他外，我們發行的證券的實際公開發行價格以及我們發行的普通認股權證和預籌認股權證的行使價將由我們、配售代理和發行中的投資者根據發行前普通股的交易價格進行談判。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證和預先注資的認股權證的行使價時需要考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們的管理的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

其他補償

如果在我們與配售代理的合同終止或到期後的六 (6) 個月內，我們完成了向配售代理介紹給我們或配售代理人代表我們與之進行討論的任何投資者出售配售代理人未擔任承銷商或配售代理人進行討論的股票或股票掛鈎證券（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），則我們需要為安置付款代理本節所述的佣金，在每種情況下，僅涉及從此類投資者那裏獲得的此類融資部分。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PBLA”。

美國境外的優惠限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除了《招股説明書指令》規定的以下豁免外，任何作為發行標的的證券已經或將要在該成員國向公眾發行：

提供的上文 (a) 至 (c) 中提及的此類證券發行均不得要求公司或配售代理人根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書，或根據《招股説明書指令》第16條補充招股説明書。

向其發出任何證券要約、收到有關證券要約的任何通信或最初收購我們任何證券股份的成員國的每位個人將被視為已向配售代理人和公司表示、擔保、確認和同意 (1) 自己是實施招股説明書指令第 2 (1) (e) 條的法律所指的 “合格投資者”。以及 (2) 就其作為金融中介機構收購的我們的任何證券股份而言，則為該術語在《招股説明書指令》第 3 (2) 條中使用，其在要約中收購的證券不是代表任何成員國的個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的合格投資者收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的個人收購，也不是為了向該術語在招股説明書指令中定義的，也不是在發行代理事先同意要約或轉售的情況下收購的；或者我們的證券是它代表合格投資者以外的任何成員國的個人收購的，根據招股説明書指令，向其提供的這些證券不被視為向此類人員發放的證券。

公司、配售代理及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制基礎是，我們在任何成員國的任何證券發行都將根據《招股説明書指令》豁免發佈股票要約招股説明書的要求而提出。因此，任何在該成員國提出或打算要約作為本招股説明書所設想發行對象的我們證券的人只能在公司或配售代理沒有義務根據《招股説明書指令》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。在公司或配售代理有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和配售代理均未授權也沒有授權進行任何證券要約。

就本條款而言，與我們在任何成員國的任何證券有關的 “向公眾要約我們的證券” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國可能通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這一點，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（經修訂）），幷包括每個成員國的任何相關執行措施。上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）(i)、在與經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（“金融促進）令”（“該令”）第19（5）條和/或（ii）相關的投資事項方面具有專業經驗的人是否屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據本文件行事或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與我們的證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或我們的證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，我們的證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且我們的證券發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向收購集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於我們證券的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅用於向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞對我們的證券的任何要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，以便根據本章在不向投資者披露的情況下合法發行證券《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的證券在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買我們證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他情況下，該文件並未以任何文件在香港發售或出售，也不會以任何文件發售或出售證券，除非該文件是香港《公司條例》（第 32 章）所界定的 “招股説明書” 或不構成該條例所指的向公眾提出的提議。除非涉及正在或打算出售的證券，否則任何人已經或已經或可能持有與證券有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士或僅限於證券中定義的 “專業投資者”以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售這些證券，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接向日本或任何日本人進行再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》（“S9”）第274條，本招股説明書和與要約或出售或認購證券有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的人分發或分發，也不得向機構投資者直接或間接發行或出售證券，也不得作為認購或購買的邀請的對象（i）FA”)、(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員或任何人提供根據 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106的定義，證券只能出售給作為本金購買或視為正在購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節） 承保衝突（NI 33-105），配售代理人無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。Pryor Cashman LLP就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

Panbela截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中，參照公司10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的權限提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明登記了根據本招股説明書發行的證券的分配。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們受《證券交易法》的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。在向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.panbela.com上免費公開這些文件。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

根據S-1表格第七號一般指示，我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並正在以引用方式將其納入本招股説明書，但表8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息以及與此類信息相關的任何證物除外，這些證物既未被視為已提交，也未以引用方式納入此處：

作為一家規模較小的申報公司，我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條、在本招股説明書所屬註冊聲明的首次提交之日之後、註冊聲明生效之日之後和本招股説明書發佈之日之後直至終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來信息本次發行的。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向任何收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中以引用方式納入招股説明書中但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。您應將文件請求直接發送至：

Panbela Therapeutics, Inc

712 維斯塔大道 #305

明尼蘇達州瓦科尼亞 55387

收件人：首席財務官兼祕書

電話：(952) 479-1196

2,27萬股普通股

購買最多2,270,000股普通股的A類普通股認股權證

B類普通認股權證最多可購買2,27萬股普通股

預先出資的認股權證，可購買多達2,270,000股普通股

最多6,810,000股普通股標的認股權證

Panbela Therapeutics, Inc

招股説明書

羅斯資本合夥人

2023年6月16日