本根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）經書面同意採取的行動通知及隨附的信息聲明（“信息聲明”）由特拉華州的一家公司（“Redwire” 及其合併子公司 “、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）提供截至2023年6月5日營業結束時的記錄，截至2022年10月27日Redwire普通股已發行股票的註冊持有人，根據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

正如Redwire先前在2022年11月1日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，Redwire於2022年10月28日與AE Industrial Partners、LP（“AEI”）的附屬基金簽訂了投資協議（“AEI投資協議”）和（ii）投資協議（“貝恩投資協議”，連同AEI投資協議，“首席投資者投資協議”）Redwire Aggregator，LP（“貝恩”，與AEI一起稱為 “首席投資者”）。根據 (i) AEI投資協議，公司以3,000萬美元的總收購價向AEI出售了3萬股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（“AEI購買的股票”）；(ii)《貝恩投資協議》，公司與AEI一起出售了50,000股可轉換優先股（“貝恩購買的股票”），並與AEI一起出售了5萬股可轉換優先股（“貝恩購買的股票”）以5,000萬美元的收購價向貝恩購買了股票，即 “主要投資者購買的股票”）。對AEI的收購和出售與2022年10月28日簽署AEI投資協議同時完成，對貝恩的收購和出售於2022年11月3日結束。2022 年 11 月 7 日和 2022 年 11 月 8 日，Redwire 根據與其他投資者的投資協議（“其他投資者投資協議”，連同主要投資者購買的股份，即 “已購買的股票”）向其他投資者額外出售了總計1,250股可轉換優先股（“其他投資者購買的股票”，以及與主要投資者購買的股票一起為 “投資協議”），總購買價為125萬美元。

正如向特拉華州國務卿提交的可轉換優先股指定證書（經修訂的 “證書”）所規定的那樣，可轉換優先股具有權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，該證書的副本作為附件A附在隨附的信息聲明中。根據證書，該系列可轉換優先股有88,000股授權股票，Redwire已發行了大約88,000股，Redwire已發行了大約 87,290 股可轉換股份優先股，包括截至本信息聲明發布之日作為實物支付（“PIK”）股息向可轉換優先股持有人發行的可轉換優先股。根據收購方與收購協議附表1中規定的公司（“供應商”）於2022年10月3日簽訂的收購協議（“購買協議”），公司使用出售主要投資者購買股份的部分收益為公司的全資子公司Redwire Space Europe LLC收購Qinetiq Space NV（“Space NV”）提供資金”) 以及 AE Industrial Fund II, LP 涉及賣方出售和買方購買全部已發行股本Space NV（統稱為 “收購”）。除了為收購提供資金外，公司還使用了出售的剩餘收益

出於某些公司目的購買的股份，包括（i）投資公司認為有助於滿足客户需求和擴大公司當前產品範圍的現有能力；（ii）擴大和分散公司的全球基礎設施產品；（iii）增加公司的可用流動性總額。

隨附信息聲明的目的是向Redwire的股東發出正式通知，即在2022年10月27日（“同意日期”），在該日期持有Redwire普通股約58.3％，在該日擁有有權在董事選舉中普遍投票的Redwire股票投票權超過50％的持有人向Redwire提交了不可撤銷的書面同意（“書面同意”）作為替代批准可轉換優先股轉換功能和發行可轉換優先股的特別股東會議轉換可轉換優先股時的普通股，定義詳見下文。

普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，在以下情況下，在發行普通股或可轉換為普通股的證券之前，必須獲得股東批准：

因為 (i) 根據證書轉換可轉換優先股（如證書中規定的可兑換）時可發行的最大Redwire普通股數量將代表該轉換生效後立即超過截至2022年10月28日已發行的63,852,690股股票中的19.99％的普通股（“轉換上限”），也因為所有已發行股票持有人的總票數的可轉換優先股有權投票的比例超過了 19.99%截至2022年10月28日，公司所有股東有權投票的總票數（包括優先股持有人）（“投票上限” 以及轉換上限連同轉換上限的 “19.99% 限制”）和（ii）AEI間接擁有Redwire的大部分已發行普通股，可根據低於最低價格的證書在轉換可轉換優先股後發行普通股，股東批准可轉換優先股的投票和轉換功能是必需的根據紐約證券交易所的規定。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03 (b) (i) 條，AEI的投票權百分比不包括任何在轉換為普通股後會導致以低於指定證書中所述的最低價格發行一定數量的普通股發行總量的1％的可轉換優先股。

2022 年 10 月 27 日，AE Red Holdings, LLC（“同意的股東”）向 Redwire 提交了書面同意，批准 (i) 在該手冊和證書允許的範圍內發行低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）的可轉換優先股；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制以及 (iii) 在轉換可轉換優先股後發行普通股超過紐約證券交易所規定的限制的股票；在 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況下，受證書任何條款的約束。截至2022年10月27日，同意的股東持有Redwire已發行和流通普通股的約58.3％，以及有權在董事選舉中普遍投票的Redwire股票的50％以上的投票權。因此，書面同意提供了以下必要批准：(i) 在該手冊和證書允許的範圍內，發行在 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）以下的可轉換優先股轉換後可發行的普通股；（ii）超過紐約證券交易所規定的限制的可轉換優先股的投票權；（iii）在轉換可轉換優先股時發行普通股股票超過了紐約證券交易所規定的限制，不是根據Redwire公司註冊證書（“公司註冊證書”）、Redwire章程，需要股東進一步批准才能批准（i）、（ii）或（iii）

經修訂（“章程”）、DGCL、投資協議或紐約證券交易所規則和條例。因此，Redwire並未徵求你投票批准 (i) 在該手冊和證書允許的範圍內將低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）的可轉換優先股進行轉換後發行的普通股；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制；（iii）發行普通股在轉換超過紐約證券交易所規定的限制的可轉換優先股時，以及不打算召開股東會議以就其通過和批准進行表決。

根據DGCL，書面同意書在交付給Redwire時生效。根據《交易法》第14c-2條，在我們首次向股東郵寄隨附信息聲明之日後的20個日曆日之後，才能採取書面同意所設想的行動。

董事會審計委員會（“審計委員會特別委員會”）的無利益關係成員以及董事會無私和獨立成員（“特別委員會”，以及審計委員會特別委員會，“特別委員會”）仔細審查和考慮了投資協議、證書和可轉換優先股的條款和條件，包括將可轉換優先股轉換為普通股。特別委員會一致認為，投資協議及其規定的義務是可取的，符合Redwire及其股東的最大利益；(ii) 批准了證書、投資協議及其所附的附屬協議和文件以及其中所設想的每項交易。董事會批准了證書、投資協議、授權、設立和指定可轉換優先股以及根據投資協議中規定的條款和規定發行可轉換優先股，以及保留將在轉換優先股時發行的普通股。

本經書面同意的行動通知和隨附的信息聲明構成了Redwire根據DGCL第228條向您發出的通知，即 (i) 在該手冊和證書允許的範圍內，在轉換低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）的可轉換優先股後發行的普通股；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制以及 (iii) 普通股的發行超過紐約證券交易所限制的可轉換優先股的轉換已獲得同意持有人的批准。截至2022年10月27日，同意持有人通過書面同意代替特別會議，持有Redwire股票的多數投票權，該股有權根據DGCL第228條和紐約證券交易所規則和條例，在董事選舉中普遍投票。

REDWIRE 不是在要求你提供代理，而是要求你不要向 REDWIRE 發送代理。

請注意，同意的股東已投票批准 (i) 在該手冊和證書允許的範圍內發行低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）的可轉換優先股後發行的普通股；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制；（iii）在轉換普通股時發行普通股可轉換優先股超過了紐約證券交易所規定的限制。同意的股東持有的選票數量足以滿足紐約證券交易所上市公司手冊第312條、DGCL、公司註冊證書、章程和投資協議中關於這些行動的股東投票要求，因此，無需額外投票即可批准上述 (I)、(II) 和 (III)。隨附的信息聲明中描述的公司行為需要獲得已發行普通股持有人的股東批准，因為我們的普通股是在紐約證券交易所交易的，而且投資協議和證書為此做出了規定。

本信附帶的信息聲明為您提供了有關可轉換優先股發行的更多具體信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的信息聲明及其附件。

隨附的信息聲明日期為2023年6月20日，並於2023年6月20日左右首次郵寄給我們的股東。

本信息聲明（本 “信息聲明”）由特拉華州的一家公司Redwire Corporation（“董事會”）（“Redwire” 及其合併子公司 “、“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供給 2023 年 6 月 5 日營業結束時的登記持有人和截至 2022 年 10 月 27 日 Redwire 普通股已發行股份的登記持有人股票，面值每股0.001美元（“普通股”），根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14c-2條（《交易法》”）。

正如Redwire先前在2022年11月1日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，Redwire於2022年10月28日與AE Industrial Partners、LP（“AEI”）的附屬基金簽訂了投資協議（“AEI投資協議”）和（ii）投資協議（“貝恩投資協議”，連同AEI投資協議，“首席投資者投資協議”）Redwire Aggregator，LP（“貝恩”，與AEI一起稱為 “首席投資者”）。根據 (i) AEI投資協議，公司以3,000萬美元的總收購價向AEI出售了3萬股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（“AEI購買的股票”）；(ii)《貝恩投資協議》，公司與AEI一起出售了50,000股可轉換優先股（“貝恩購買的股票”），並與AEI一起出售了5萬股可轉換優先股（“貝恩購買的股票”）以5,000萬美元的收購價向貝恩購買了股票，即 “主要投資者購買的股票”）。對AEI的收購和出售與2022年10月28日簽署AEI投資協議同時完成，對貝恩的收購和出售於2022年11月3日結束。2022年11月7日和2022年11月8日，根據與其他投資者（“其他投資者投資”）簽訂的投資協議，Redwire向其他投資者（“其他投資者”，連同主要投資者購買的股票合計為 “已購買的股份”）額外出售了1,250股可轉換優先股（“已購買的股票”），總購買價為125萬美元協議”，連同主要投資者投資協議，”投資協議”）。根據該證書，截至本信息聲明發布之日，董事會可以授權發行多達88,000股可轉換優先股，已經發行了約87,290股可轉換優先股，包括作為PIK股息向可轉換優先股持有人發行的可轉換優先股。本信息聲明的日期為2023年6月20日，並於該日期或前後首次郵寄給我們的股東。

本信息聲明包含構成 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，涉及我們和其他事項。這些陳述通常可以用諸如 “預期”、“預測”、“相信”、“展望”、“趨勢”、“目標”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語來識別 “願意” 和類似的表述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。除其他外，前瞻性陳述包括與我們的未來財務狀況、經營業績和/或現金流以及我們的項目和相關時間表有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在作出時是合理的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。這些陳述不能保證未來的表現，本質上涉及各種難以預測的風險和不確定性。Redwire認為，向安全持有人傳達其期望非常重要。但是，將來可能會有Redwire的管理層無法準確預測的事件，或者Redwire無法控制哪些事件。本信息聲明中包含的風險因素和警示措辭以及Redwire向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件提供了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，包括：

不應過分依賴這些前瞻性陳述。本信息聲明中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本信息聲明是根據《交易法》和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求向您提供的，目的是通知您所有已發行普通股多數投票權的持有人根據不可撤銷的書面同意（“書面同意”）採取了公司行動，以代替特別股東會議，批准 (i) 發行可在轉換時發行的普通股低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）在該手冊和證書允許的範圍內；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制；（iii）在轉換可轉換優先股時發行超過紐約證券交易所規定的限制的普通股。為了減少獲得代理人所涉及的成本和管理時間，併為了儘早採取這一行動以實現下述目的，董事會選擇尋求股東的書面同意，而不是舉行特別會議。Redwire 將在 2023 年 6 月 20 日左右向您提供本信息聲明。Redwire 未徵求您的代理或同意，也未要求您就本信息聲明採取任何行動。

截至2023年6月5日營業結束時，我們普通股已發行股票的每位記錄持有人和截至2022年10月27日的註冊持有人將收到根據書面同意所採取行動的通知。

2022年10月27日，董事會審計委員會（“審計委員會特別委員會”）的無利益關係成員以及董事會的無利益關係和獨立成員（“特別委員會”，以及審計委員會特別委員會，“特別委員會”）仔細審查和考慮了投資協議、證書和可轉換優先股的條款和條件，包括將可轉換優先股轉換為普通股。特別委員會一致認為，投資協議及其規定的義務是可取的，符合Redwire及其股東的最大利益；(ii) 批准了證書、投資協議及其所附的附屬協議和文件以及其中所設想的每項交易。董事會批准了證書、投資協議、新系列可轉換優先股的授權、設立和指定，包括授權發行可轉換優先股，根據投資協議和證書中規定的條款和規定發行可轉換優先股，以及保留在轉換可轉換優先股時發行的普通股。

正如Redwire先前在2022年11月1日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，Redwire於2022年10月28日簽訂了首席投資者投資協議，出售總額為8,000萬股可轉換優先股，總收益為8,000萬美元。2022 年 11 月 6 日，董事會（在獲得特別委員會批准後）授權額外發行和出售125萬美元的可轉換優先股，根據同一份證書，根據其他投資者投資協議出售。如前一句所述，在2022年11月7日和2022年11月8日，Redwire向其他投資者發行並出售了此類可轉換優先股。

普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，在以下情況下，在發行普通股或可轉換為普通股的證券之前，必須獲得股東批准：

因為（i）根據證書轉換可轉換優先股時可發行的最大Redwire普通股數量以及此類可轉換優先股在轉換後的基礎上（按證書中規定的可轉換時）的投票權將代表超過19.99％限制的普通股；（ii）AEI間接擁有Redwire的大部分已發行普通股，可以在轉換後發行可轉換普通股根據以下證書規定的優先股根據紐約證券交易所的法規，必須獲得可轉換優先股的最低價格、股東的投票和轉換功能的批准。關於轉換可轉換優先股後可能發行的普通股數量的討論，見下文 “可轉換優先股的轉換是否會對普通股的現有持有人產生攤薄作用（就投票權而言）”。

根據書面同意，以下行動已獲得所有已發行普通股多數投票權的持有者的授權和批准：

根據紐約證券交易所上市公司手冊第 312.03 節、經修訂的《Redwire 公司註冊證書》（“公司註冊證書”）和《Redwire 章程》（“章程”），批准 (i) 在該手冊允許的範圍內發行可在轉換優先股股份低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）後發行的普通股和證書；（ii）超過紐約證券交易所規定的限制的可轉換優先股的投票權以及（iii）在轉換可轉換優先股時發行超過紐約證券交易所規定的限制的普通股需要大多數已發行和流通的普通股投贊成票。根據DGCL第228條，任何要求或允許在任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議、無需事先通知和不經股東投票的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了闡明所採取行動的書面同意，其票數不少於在所有有權就此進行投票的股票出席的會議上採取此類行動所需的最低票數投票。截至2022年10月27日營業結束時，共有63,852,690股普通股已發行和流通，每股普通股的持有人有權就提交給股東的每項事項進行一票，持有我們約58.3％的已發行和流通普通股的股東在該日執行並向Redwire提交了書面同意，前提是批准（i）發行可在該日發行的普通股將可轉換優先股的股份轉換為 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）在該手冊和證書允許的範圍內；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制；（iii）在轉換可轉換優先股時發行超過紐約證券交易所規定的限制的普通股。因為 (i) 在該手冊和證書允許的範圍內，發行低於 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）的可轉換優先股時可發行普通股；（ii）可轉換優先股的投票權超過紐約證券交易所規定的限制；（iii）在轉換可轉換優先股時發行超過該可轉換優先股的普通股紐約證券交易所施加的限制，或的所有公司批准此處提及的事項所需的代表Redwire已獲得，無需進一步投票。

不。DGCL、公司註冊證書或章程均未向普通股或優先股持有人提供與本信息聲明中描述的書面同意行為有關的異議者或評估權。

可轉換優先股的轉換將對普通股的現有持有人產生稀釋作用。根據截至同意日Redwire的市值，每股可轉換優先股可轉換為327.8689股普通股，每股初始轉換價格為3.05美元，轉換後將導致發行佔我們已發行普通股約41.7％的普通股。這相當於稀釋了大約 29.4%。此外，在某些情況下，公司可能會選擇以額外普通股的形式支付票據的應計利息，此類發行會進一步稀釋普通股的現有持有人。此外，在某些情況下，公司可能會選擇以額外普通股的形式支付票據的應計利息，此類發行會進一步稀釋普通股的現有持有人。有關更多信息，請參閲 “發行可能產生的影響——稀釋”。

Redwire積極參與評估、收購和開發公司，這些公司生產的技術有可能幫助改變太空經濟併為太空探索、商業化和安全創造新市場。此外，董事會和Redwire的管理層定期評估其流動性、資本資源和債務到期情況。

2022 年，Redwire 管理層開始評估收購 QinetiQ Space NV（“Space NV”）的潛在收購，同時，管理層開始考慮為收購 Space NV（“收購”）的預期規模（“對價”）提供融資的備選方案，其中包括債務、股權或兩者的組合。

除其他外，Redwire的董事會和管理層聘請了顧問，以評估其流動性狀況，評估和推薦融資替代方案，並就收購Space NV（“收購”）的收購協議進行談判。作為談判的一部分，公司的顧問和管理層與當時的大股東和其他潛在的機構投資者討論了股權資本的投資，包括可能向這些各方發行可轉換優先股，為收購提供資金並改善Redwire的流動性和現金狀況。

2022 年 10 月 2 日，特別委員會成員考慮到無利益關係的董事會和委員會成員認為適當的所有相關因素，認為這是可取的，符合Redwire及其股東的最大利益，並批准了Redwire簽訂與擔保（定義見下文）相關的購買協議（定義見下文），這是一項修改信貸協議（定義見下文）以減少支付金額的信函協議由AE Industrial Partners Fund II，LP（“AEI Fund II”）按下的任何金額支付擔保書，以及Redwire簽訂的股權承諾書（“股權承諾書”），根據該承諾書，AEI Fund II將通過電匯立即可用的資金以現金提供高達4000萬美元的股權融資（“股權承諾”），用於為收購和其他允許的用途提供資金，以換取購買Redwire的股票掛鈎證券（“股票掛鈎證券”）。董事會全體成員批准了Redwire加入購買協議的其餘條款。

2022年10月3日，本公司（“買方”）的全資子公司Redwire Space Europe LLC與Qinetiq Space NV（“Space NV”）在收購方、收購協議附表1中規定的公司（“供應商”）和與收購有關的AEI Fund II簽訂了日期為2022年10月3日的收購協議（“購買協議”）。買方同意隨後向賣方支付根據購買協議在供應商之間分配的Space NV股份的對價，以換取對價。根據收購協議，對價需進行與收購現金、假設債務和營運資本調整相關的某些收盤後調整（包括此類調整的對價，“完成日期對價”）。

購買協議包含AEI Fund II向每位供應商提供的擔保（“擔保”），即買方在到期時支付（a）完成日期的對價和（b）完成日期之後根據購買協議條款應向供應商支付的任何額外對價。AEI Fund II進一步同意，如果買方違約，它將根據Qinetiq Limited的書面要求，履行（或促使履行）此類義務或支付與購買協議規定的主要債務人一樣的款項。根據購買協議，擔保項下的最高應付金額不超過3,600萬美元。

此外，2022年10月3日，Redwire同意與貝恩資本有限責任公司（“貝恩資本”）簽訂一份不具約束力的條款表（“貝恩條款表”），以提供購買股票掛鈎證券的股權承諾。

2022年10月3日，與擔保有關的AEI Fund II同意向Redwire提供股權承諾，供買方通過電匯立即可用的資金以現金形式為收購提供資金和其他允許用途，以換取根據2022年10月3日從AEI Fund II獲得並經買方接受和同意的股權承諾書購買Redwire的股票掛鈎證券還有 Redwire。股票承諾書包含股票掛鈎證券的條款，這些條款與貝恩條款表基本相似。

2022 年 10 月 27 日，特別委員會仔細審查並審議了投資協議、證書和可轉換優先股的條款和條件，包括將可轉換優先股轉換為普通股。特別委員會一致認為，投資協議及其規定的義務是可取的，符合Redwire及其股東的最大利益；(ii) 批准了證書、投資協議及其所附的附屬協議和文件以及其中所設想的每項交易。董事會批准了證書、投資協議、授權、設立和指定可轉換優先股以及根據投資協議中規定的條款和規定發行可轉換優先股，以及保留將在轉換優先股時發行的普通股。

正如Redwire先前在2022年11月1日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，Redwire於2022年10月28日簽訂了（i）AEI投資協議和（ii）貝恩投資協議。根據（i）AEI投資協議，公司向AEI共出售了3萬股可轉換優先股，總收購價為3,000萬美元；（ii）貝恩投資協議，公司以5,000萬美元的收購價向貝恩出售了5萬股可轉換優先股。對AEI的收購和出售與2022年10月28日簽署AEI投資協議同時完成，對貝恩的收購和出售於2022年11月3日結束。2022年11月7日和2022年11月8日，根據其他投資者投資協議，Redwire向其他投資者額外出售了1,250股可轉換優先股，總收購價為125萬美元。根據該證書，董事會有權出售多達88,000股可轉換優先股，截至本信息聲明發布之日，其中約有87,290股可轉換優先股已發行，包括作為PIK股息向可轉換優先股持有人發行的可轉換優先股。根據貝恩投資協議，在貝恩投資協議達成後的30天內，只要貝恩擁有貝恩收盤時向其發行的50％的已購股份的記錄和實益所有權，貝恩就有權指定一名成員加入公司董事會（“貝恩董事”）。2022 年 12 月 2 日，貝恩董事被任命為董事會成員。有關更多信息，請參閲 “某些人在所採取的行動中的利益”。

在每份投資協議規定的截止日期後的十二（12）個月內，任何投資者都不得將任何已購買的股份轉讓給任何非關聯人士，除非投資者可以將股份轉讓給主要投資者。每位投資者還可以轉讓投資協議中詳述的已購股份，包括（i）根據承銷的公開募股；（ii）根據招標或交易所要約或合併、合併、資本重組或其他業務合併、收購資產或涉及公司的類似交易，或發生根本性變化（定義見下文）時；（iii）在公司啟動自願或非自願破產程序之後；（iv）在任何證券市場上出售那麼普通股就在其上上市或獲準交易，但某些例外情況除外，以及（v）經公司董事會同意的轉讓。

根據首席投資者投資協議，對於每位主要投資者，只要該主要投資者擁有各自投資協議中定義的收盤時向其發行的25％的已購股份的記錄和實益所有權，公司就任何股票發行（某些排除在外的發行除外）向該主要投資者提供書面通知，並且必須提出按照其條款向該主要投資者出售與其對可轉換優先股的所有權的比例以及發行時發行的普通股轉換可轉換優先股。根據投資協議，公司不能與關聯公司進行關聯方交易，除非 (a) 該交易的條款與與非關聯公司或關聯人進行類似的正常交易所獲得的條件一樣公平合理；(b) 該交易由公司無利益關係的董事會審計委員會批准，獨立於該關聯公司或關聯人。自每份主要投資者投資協議截止日期七週年起，只要每位主要投資者根據各自的首席投資者投資協議的定義，該首席投資者擁有收盤時向其發行的已購股份的50％的記錄和實益所有權，則該首席投資者個人有權促使公司聘請投資銀行家，就公司出售和參與公司的機會向公司提供建議代表進來的就此類公司出售進行談判並協助公司進行此類出售。在適用的截止日期之後的十二 (12) 個月內

投資協議，投資者受某些慣常的停頓限制，包括禁止（i）收購公司的證券或資產，（ii）對公司進行要約、合併或收購，以及（iii）徵求代理人或尋求公司董事/管理層變動。這些停頓限制有慣例例外。

根據《證券法》第4（a）（2）條，通過投資協議對可轉換優先股的每一次發行和出售均構成註冊豁免。轉換可轉換優先股時可發行的普通股將依據《證券法》第3（a）（9）條中的註冊豁免發行。

普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，在以下情況下，在發行普通股或可轉換為普通股的證券之前，必須獲得股東批准：

因為（i）根據證書轉換可轉換優先股時可發行的最大Redwire普通股數量以及此類可轉換優先股在轉換後的基礎上（按證書中規定的可轉換時）的投票權將代表超過19.99％限制的普通股；（ii）AEI間接擁有Redwire的大部分已發行普通股，可以在轉換後發行可轉換普通股根據以下證書規定的優先股根據紐約證券交易所的法規，必須獲得可轉換優先股的最低價格、股東的投票和轉換功能的批准。

2022 年 10 月 27 日，同意的股東向 Redwire 提交了書面同意，批准了優先股的轉換功能以及優先股轉換後發行 A 類普通股。截至2022年10月27日，同意的股東持有的普通股佔有權在董事選舉中普遍投票的Redwire股票投票權的50％以上。因此，書面同意提供了以下必要批准：(i) 在該手冊和證書允許的範圍內，發行在 “最低價格”（定義見紐約證券交易所上市公司手冊）以下的可轉換優先股轉換後可發行的普通股；（ii）超過紐約證券交易所規定的限制的可轉換優先股的投票權；（iii）在轉換可轉換優先股時發行普通股股票超過了紐約證券交易所規定的限制。根據DGCL、公司註冊證書、章程、投資協議或紐約證券交易所規章制度轉換可轉換優先股後，無需股東進一步批准即可批准可轉換優先股的轉換功能以及普通股的發行。因此，Redwire並不是在徵求你對批准可轉換優先股的轉換功能和在轉換可轉換優先股後發行普通股的投票，也不打算為了就其通過和批准進行投票而召開股東會議。

根據公司註冊證書，董事會被明確授予以一個或多個系列發行優先股的權力，併為每個此類系列規定優先股的投票權以及董事會通過的一項或多項決議中規定和表達的以及DGCL可能允許的名稱、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制。因此，沒有得到持有人的批准

根據DGCL，發行可轉換優先股需要普通股。如本信息聲明所述，可轉換優先股的購買和出售於2022年10月28日、2022年11月3日、2022年11月7日和2022年11月8日完成。

轉換我們的可轉換優先股後發行大量普通股將稀釋我們現有的普通股股東，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。可轉換優先股的轉換將對普通股的現有持有人產生稀釋作用。根據截至同意日Redwire的市值，每股可轉換優先股可轉換為327.8689股普通股，每股初始轉換價格為3.05美元，轉換後將導致發行佔我們已發行普通股約41.7％的普通股。這相當於稀釋了大約 29.4%。此外，在某些情況下，公司可能會選擇以額外普通股的形式支付票據的應計利息，此類發行會進一步稀釋普通股的現有持有人。根據證書，可轉換優先股可由持有人選擇進行兑換。轉換可轉換優先股後發行此類普通股可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。

正如Redwire先前在2022年11月1日發佈的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年10月28日與AEI和Bain簽訂了註冊權協議，其他投資者後來通過合併加入了該協議，以便向投資者授予某些註冊權。這些註冊權將促進我們的普通股（包括轉換可轉換優先股時發行的股票）轉售到公開市場，如果投資者在轉換後出售股票，則增加可供公開交易的普通股數量。註冊聲明生效後，投資者有可能出售普通股，這可能會造成市場懸而未決，從而對我們的普通股的交易價格施加下行壓力。有關授予投資者的註冊權的更詳細討論，請參閲 “註冊權”。

截至2022年10月27日，即向Redwire提交書面同意書之日，同意股東是AEI的附屬公司，直接或間接持有代表Redwire有權在董事選舉中普遍投票的股票投票權的50％以上的股份。根據AEI投資協議，AEI以3,000萬美元的價格從Redwire購買了3萬股可轉換優先股。此類交易生效並假設轉換所有可轉換優先股後，AEI將直接或間接持有佔普通股所有已發行和流通股票投票權約50.6％的股份。科納特先生、丹尼爾斯先生和兄弟受僱於AEI或隸屬於AEI。截至2022年10月27日，董事會有一個空缺需要由貝恩董事填補。2022 年 12 月 2 日，貝恩董事被任命為董事會成員，履行了公司根據貝恩投資協議選舉貝恩最初的董事會指定人員的義務。

Redwire的其他董事或高級管理人員，或該人的任何關聯公司，在發行作為可轉換優先股已發行股票的普通股時，均未通過證券持股或其他方式擁有任何實質性利益。

下表列出了截至2023年5月31日我們的有表決權證券實益所有權的信息：

實益擁有的普通股和優先股數量以及實益所有權百分比基於截至2023年5月31日已發行的64,445,106股普通股和約87,290股可轉換優先股，包括作為PIK股息向可轉換優先股持有人發行的可轉換優先股。擁有我們普通股的股東以及擁有我們普通股優先股股東股份的股東有權獲得每股一票。根據《交易法》第14c-2條，公司可以在優先股轉換後發行普通股，其金額可以在我們首次向股東郵寄隨附的信息聲明之日後的20個日曆日內超過紐約證券交易所設定的限額。下表所示的投票權顯示了截至19.99％限制不再適用之日，並假設可轉換優先股的持有人可以對可轉換優先股的所有股票進行投票。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括期權、認股權證、限制性股票單位和優先股，這些證券目前在2023年5月31日後的60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則該人擁有該證券的實益所有權。就計算持有此類證券的個人或集團的普通股的實益所有權百分比而言，根據期權、認股權證、限制性股票或股票優先股發行的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的實益所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對他們擁有的所有普通股和優先股擁有唯一的投票權和投資權，表中列出的每位實益所有人的地址為c/o 8226 Philips Highway，Suite 101，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256。

信息聲明的這一部分包括對我們股本的描述。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，詳細瞭解可能對您很重要的條款。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應注意，以下摘要並未使可能影響您作為股東的權利的成文法或普通法條款完全生效。

以下描述總結了我們資本存量的某些重要條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息，並且可以參照我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款對其進行全面限定。要完整描述本節中標題為 “股本描述” 的事項，您應參考我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由500,000,000股普通股和1億股優先股組成，其中包括公司目前已發行和流通的面值為每股0.0001美元的可轉換優先股（“優先股”）。截至2023年5月31日，已發行和流通的普通股為64,445,106股，已發行和流通的約87,290股可轉換優先股，已發行和流通的認股權證為15,920,979股。

在不違反適用法律以及我們的任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面的權利（如果有）的前提下，可以在公司合法可用於此目的的資產中按比例申報和支付我們的普通股股息，其時間和金額由董事會自行決定。

我們普通股的每股已發行股份都有權就提交股東表決的所有事項進行一票。普通股持有人沒有累積投票權。

我們的普通股無權獲得購買我們的任何證券的先發制人或其他類似的認購權。

該公司的普通股既不可兑換，也不可兑換。

清算後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得公司可合法分配的資產，但須遵守當時未償還的優先股任何持有人的優先權利。

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指導優先股系列的發行，也可以在發行時確定優先股的名稱、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利股票。滿足公司已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付公司普通股股息的資金數額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們進行清算，我們的優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，我們的優先股的發行可能會帶來更多好處

難以或往往會阻礙合併、要約或代理競賽，阻礙我們大宗證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。在當時在任的董事總數中大多數人投贊成票後，我們的董事會可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人產生不利影響。

2022 年 10 月 28 日，公司向特拉華州提交了證書。

在清算、清盤和解散的股息和分配方面，可轉換優先股的排名高於普通股。可轉換優先股的初始價值為每股1,000美元（“初始價值”）。可轉換優先股的股息可以現金或以額外可轉換優先股的形式以實物支付，前提是自可轉換優先股首次發行之日起七年零六個月之後，所有股息都將以現金支付。可轉換優先股的持有人（“持有人”）將有權 (i) 在公司以現金形式發放股息，年利率為13％，前提是該利率應提高 (a) 如果公司未能在2023年4月15日（此類批准於2022年10月27日獲得）之前獲得必要的股東批准；（b）在2023年4月15日之後獲得必要的股東批准可轉換優先股的首次發行日期；或（c）發生某些違規事件時，或（ii）累積分紅，如果公司發行PIK股息，則按每年15％的費率發放，如果出現某些違規事件，則該分紅將增加。任何超過每年15％的PIK股息率都將以現金支付。

在公司清算、解散或清盤時，每股可轉換優先股將有權獲得每股現金金額，等於 (a) (i) 初始價值的兩倍和 (ii) 初始價值之和加上截至清算、解散或清盤之日該股票的所有應計和未付股息（該金額，“應計價值”）中的較大者，以及（b) 可轉換優先股持有人就該股份本應獲得的金額可轉換優先股，前提是所有可轉換優先股均已轉換為普通股（無論它們是否已實際轉換，也不考慮對可轉換性的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換）轉換為普通股（（a）和（b）中較大者，即 “清算優先權”）。

每位持有人有權選擇以每股初始轉換價格等於3.05美元（“轉換價格”）將其全部或部分可轉換優先股轉換為已全額支付且不可徵税的普通股。轉換價格會受到慣常的反攤薄調整的影響，包括任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件。

每股可轉換優先股都有權在轉換後的基礎上就向普通股持有人提出的任何事項進行投票。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03 (b) (i) 條，AEI的投票權百分比不包括任何在轉換為普通股後會導致以低於指定證書中所述的最低價格發行一定數量的普通股發行總量的1％的可轉換優先股。

只要AEI和Bain繼續擁有其最初發行的可轉換優先股的特定百分比，AEI和Bain將擁有指定證書中規定的對公司及其子公司的某些行為的同意權。

只要滿足某些流動性條件，如果 (i) 公司的市值在前三十 (30) 個交易日中至少二十 (20) 個交易日超過6億美元，(ii) 公司過去十二 (12) 個月的市值將自動轉換為普通股

調整後的息税折舊攤銷前利潤（與公司向美國證券交易委員會提交的最新財報中 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的列報方式相同）超過3,500萬美元，並且（iii）在過去的連續三十（30）個交易日中，普通股的每日VWAP（定義見指定證書）超過轉換價格的兩（2）倍。

如果發生以下任何情況，則公司將被視為發生了根本性變革（“根本性變革”）：（a）AEI以外的人獲得了普通股50％以上的投票權，（b）AEI獲得了普通股70％以上的投票權，（c）普通股的任何資本重組、重新分類或變更；（d）根據該條款對公司進行的任何股票交換、合併或合併普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，(e) 任何出售、租賃或其他轉讓對公司及其子公司全部或基本上全部合併資產進行的一筆交易或一系列交易，或者（f）普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市。基本變更後，持有人有權獲得相當於 (a) (i) 截至基本變更回購日適用應計價值的100％加上 (ii) 如果在可轉換優先股首次發行之日5週年之前，則為從基本變更回購日到第五次回購該系列可轉換優先股的已發行股份本應支付的所有股息的總金額，以其中較高者為準可轉換股票首次發行日的週年紀念日優先股以及 (b) 如果所有可轉換優先股均已在工作日立即轉換為普通股（無論它們是否已實際轉換，也不考慮是否存在任何可轉換限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換），則該持有人在本類基本變更中本應獲得的有關此類可轉換優先股的金額在此之前相關基本變更的生效日期。在指定證書中描述的某些情況下，基本變更回購價格的部分對價可能能夠以相關收購方的證券形式交付。

每份整份認股權證使註冊持有人有權從2021年11月24日起隨時以每股11.50美元的價格購買我們的整股普通股，但須進行下文所述的調整。根據2020年11月23日Genesis Park Acquisition Corp.（“GPAC”）與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “認股權證協議”），認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將於紐約時間2026年9月2日下午 5:00 或更早在贖回或清算時到期。

除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股簽發的註冊聲明生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則我們沒有義務通過行使認股權證現金的方式交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非我們在行使認股權證時發行的普通股已註冊、符合資格或被認為不受認股權證註冊持有人居住州證券法的註冊或資格要求的約束，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。

我們可以召集認股權證進行贖回：

如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價和11.50美元（整股）認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，則所有認股權證持有人將通過交出認股權證來支付行使價，該數量的普通股數量等於認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證後將獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則GNPK及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，與其他認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，詳見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證後，該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的普通股在該項運動生效後立即懸而未決。

如果我們的普通股已發行股票數量因應支付普通股的股票分紅、普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類股票分紅、拆分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股已發行股票的增加成比例增加。向我們的普通股持有人發行、有權以低於公允市場價值的價格購買我們普通股的股票分紅將被視為我們部分普通股的股票分紅，等於（i）我們在此類供股中實際出售的普通股數量（或根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的普通股發行的任何其他股權證券）和（ii）的乘積一減去我們在此類權利中支付的每股普通股價格 (x) 的商數報價除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (A) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(B) 公允市場價值是指在截至首次普通股前交易日的10個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格我們的普通股在適用條件下交易交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

如果我們的普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行股票數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股票的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是我們在調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是該調整的股票數量此後我們的普通股可以立即購買。

如果對我們的普通股已發行股份進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續經營的公司且未導致我們普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併），或者在任何情況下向另一家公司或實體出售或轉讓此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收我們的全部資產或其他財產（包括現金），以代替我們在行使認股權證所代表的權利後立即購買和應收的普通股的種類和金額（包括現金）進行此類重新分類後的應收款,重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則認股權證持有人本應獲得的收益。如果此類交易中普通股持有人應收對價的70％以我們在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體普通股的形式支付，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將是按照中的規定減少基於認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）的認股權證協議。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但要進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更，必須獲得當時未兑現的大多數公共認股權證持有人的批准。

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並簽署，同時用支付給我們的經認證或正式的銀行支票全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），相當於所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得我們的普通股股份之前，他們沒有我們的普通股持有者的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行我們的普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股登記在冊的股票進行一票。

只能對我們整批普通股行使認股權證。行使認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，則在行使認股權證時，我們將四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

只要私募認股權證由Genesis Park Holdings、Jefferies LLC、AE Red Holdings, LLC或其各自允許的受讓人持有，我們就無法兑換。此外，只要私募認股權證由傑富瑞有限責任公司或其指定人或關聯公司持有，則在2025年11月27日之後不得行使。Genesis Park Holdings、Jefferies LLC、AE Red Holdings, LLC及其各自的獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果

私募認股權證由Genesis Park Holdings、Jefferies LLC、AE Red Holdings, LLC或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將由我們贖回並由持有人行使，其基礎與GPAC首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以我們普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價所得的商數 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 將指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意只要這些認股權證由Genesis Park Holdings、Jefferies LLC、AE Red Holdings, LLC或其各自的允許受讓人持有，就Genesis Park Holdings及其允許的受讓人持有，目前尚不清楚它們在初始業務合併後是否會加入我們，就Genesis Park Holdings而言，AE Red Holdings, LLC及其各自的許可受讓人、GNPK、Jefferies和Holdings同意傑富瑞購買並向控股公司發行的與合併完成有關的私募認股權證的條款將與GNPK購買的私募認股權證的條款相同。如果GNPK或Holdings或其各自允許的受讓人與我們有關聯，則他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們預計，我們將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證並出售我們在公開市場上自由行使認股權證後可發行的普通股，而內部人士這樣做可能會受到嚴格限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證是適當的。

除非法律、公司註冊證書或章程中上市或提供我們的證券的任何證券交易所的規則另有要求，否則已發行和流通並有權在會議上投票的股東大會的多數投票權的持有人、親自出席或由代理人代表，將構成所有業務交易股東大會的法定人數；但是，前提是如果按類別或系列進行單獨投票類別或系列為必填項，投票中佔多數的持有者親自出席或由代理人代表的我們已發行和流通的股本中此類或類別或系列的股份的權力，應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。但是，如果該法定人數不會出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或持有我們股票多數表決權的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席並有權就此進行表決，均有權不時將會議休會，除非在會議上宣佈，直到達到法定人數。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後確定了續會的新記錄日期，則將向每位有權在延期會議上投票的股東發出延會通知，該通知自延會通知確定的記錄日期為止。

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含條款，這些條款概述於以下段落，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們遭受惡意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，可能通過要約、代理競賽或其他收購企圖推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，股東可能認為符合其最大利益，包括可能導致股東持有的普通股溢價高於現行市場價格的企圖。

這些規定包括：

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得大多數有權投票的已發行股的贊成票，並作為單一類別共同投票。我們的公司註冊證書規定，在控股及其允許的受讓人實際擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權總額低於50％時，我們的公司註冊證書中的以下條款只有在持有至少66 2⁄3％的持有人投贊成票的情況下才能修改、修改、廢除或撤銷（而在控股和控股時適用的多數門檻）其允許的受讓人總共實益擁有50％或更多）在我們當時有權對其進行投票的所有已發行股票的投票權中，作為單一類別共同投票：

董事會的分類、缺乏累積投票和絕大多數投票要求相結合，將使我們現有的股東更難更換董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。

根據證券交易所規則，我們的普通股和優先股的已授權但未發行的股票將來無需股東批准即可發行，但須遵守證券交易所規則，由董事會自行決定。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東對我們的合併或合併擁有評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東有權獲得特拉華州衡平法院確定的股票公允價值的報酬。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們股份的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 任何主張違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇我們或我們的股東的任何董事、高級職員或其他員工，(3) 任何行動根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠，(4) 任何其他對我們或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，或 (5) 任何主張該術語在 DGCL 第 115 條中定義的 “公司內部索賠” 的行動；前提是為了避免懷疑，將特拉華州內的州法院確定為法庭選擇條款某些訴訟（包括任何 “衍生訴訟”）的專屬法庭將不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體將被視為已注意到並同意上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。轉賬代理的地址是紐約州紐約州立街 1 號 30 樓 10004。

我們在紐約證券交易所上市的普通股和認股權證的代碼分別為 “RDW” 和 “RDW.WS”。

Redwire、AEI和Bain以及其他投資者就轉換可轉換優先股時可發行的普通股簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議規定，在投資協議所設想的交易完成後的九（9）個月內，Redwire將準備並提交註冊聲明（“轉售貨架註冊聲明”），以允許公開轉售轉換後可發行的普通股可轉換優先股，前提是如果沒有資格提交S-3表格，Redwire將按照註冊權協議中的時間表和方式提交註冊聲明。Redwire應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明自首次宣佈或生效之日起持續生效，直到沒有根據該聲明已發行普通股為止。

此外，如果Redwire提議根據《證券法》就普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券的發行（或根據先前提交的註冊聲明進行承銷公開發行）提交註冊聲明，無論是否為自己的賬户出售，則公司應就此類申報立即發出書面通知，並應在合理可行的範圍內發出通知，不遲於前十 (10) 個工作日向持有人提交（“搭便車通知”）。在遵守投資協議或其他任何適用的轉讓限制的前提下，在轉售上架註冊聲明生效後，AEI、Bain（或大部分可轉換優先股或從當時流通的可轉換優先股轉換為普通股的持有人）可以向公司發出書面通知，但須遵守某些限制，只要轉售貨架註冊聲明或隨後的上架登記聲明仍然有效，AEI、Bain（或部分或全部可註冊優先股的出售）證券在不違反此類上架註冊聲明的前提下，該聲明旨在通過承銷發行進行。

最後，此類投資者可以要求公司提交註冊聲明，該聲明可能在S-1表格上，如果公司符合資格，則可以在表格S-3上提交，以便對此類投資者的任何或全部可註冊證券進行承銷發行（“需求登記”）。除非公司根據一家或多家投資銀行內部的協議陷入市場僵局（在這種情況下，公司應立即通知該投資者），否則公司應在收到需求登記申請後的十 (10) 天內以書面形式通知此類要求的所有其他持有人，以及此後希望將該持有人全部或部分可註冊證券納入該需求登記的每位持有人（包括全部或部分的持有人）該持有人在此類註冊中的可註冊證券的一部分，“請求需求持有人”）應在持有人收到公司通知後的五 (5) 天內以書面形式通知公司。

Redwire將支付與履行註冊權協議規定的義務有關的所有註冊費用，但不包括：（i）賣方股東聘請的律師的費用和開支；以及（ii）經紀商、交易商和承銷商的佣金和折扣。

本信息聲明中未包含任何股東提案。

這些行動將在2023年7月11日左右生效，也就是Redwire首次向股東郵寄本信息聲明之日後的第21個日曆日。

Redwire 將承擔與本信息聲明相關的所有費用。Redwire將向經紀行和其他託管人、被提名人、受託人和代表股票受益所有人的信託人償還他們向此類受益所有人轉發本信息聲明的合理自付費用。

DGCL、公司註冊證書或章程均未向普通股或可轉換優先股的持有人提供與本信息聲明中描述的行為有關的異議者或評估權。

在《交易法》允許的情況下，在Redwire郵寄本信息聲明的印刷副本的情況下，除非其中一位或多位股東已通知Redwire希望收到本信息聲明的多份副本，否則僅向居住在相同地址且姓氏相同的股東發送本信息聲明的一份副本。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵費成本以及自然資源。

根據口頭或書面要求，Redwire 將立即向居住在僅寄送一份副本的地址的任何股東提供本信息聲明的單獨副本。如需更多副本，請致電佛羅裏達州傑克遜維爾 32256 飛利浦高速公路 8226 號的 Redwire，或致電 (650) 701-7722。居住在同一地址且目前收到本信息聲明的多份副本的股東可以通過上述地址或電話號碼與Redwire聯繫，要求將來只郵寄一份信息聲明副本。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們的委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修正均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的本信息聲明文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本信息聲明的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，您應該查看我們在本信息聲明發布之日之後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們以提及方式納入了以下文件（其中向美國證券交易委員會提供的信息除外，就交易法而言，這些文件不被視為 “已提交”）：

就本信息聲明而言，本信息聲明或此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代本信息聲明，前提是此處以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本信息聲明的一部分。

本信息聲明或此處以引用方式納入的信息包含我們作為美國證券交易委員會各種文件附錄提交的某些協議的摘要，以及我們就此處討論的交易達成的某些協議的摘要。本信息聲明中包含的協議描述或此處以引用方式納入的信息並不完整，受最終協議的約束或完全受最終協議的約束。您可以通過我們的網站 www.redwire.com 和美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 獲取信息聲明和以引用方式納入本信息聲明（包括年度報告）的文件的副本，也可以通過書面或電話向以下地址索取此類副本：

除本信息聲明中包含或包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本信息聲明中的信息在本文檔發佈日期以外的任何日期都是準確的。

特拉華州的一家公司 Redwire Corporation（“公司”）特此證明：

首先，根據公司董事會（“董事會”）正式通過的一項決議和第151條授予董事會的授權，公司於2022年10月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了公司面值0.0001美元的A系列可轉換優先股指定證書（“A系列可轉換優先股”）（“指定證書”）特拉華州通用公司法（“通用公司法”）和公司註冊證書（“公司註冊證書”），授權發行公司面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”）。

其次，本修正證書中規定的指定證書修正案是根據《通用公司法》第242條和第228條的規定正式通過的。

第三，特此對指定證書進行全面修訂，內容如下（此處提及指定證書的所有內容均應視為包括經本修正證書修訂的指定證書）：

1。指定。應有一系列優先股被指定為 “A系列可轉換優先股”，面值為每股0.0001美元，構成該系列的股票數量（“股票”，每股為 “股票”）應為88,000股。A系列可轉換優先股的權利、偏好、權力、限制和限制應如本文所述。A系列可轉換優先股應以賬面記賬形式在公司的股票賬本上發行，但須遵守通用公司法規定的持有人獲得認證股票的權利。

2。定義的條款。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

對於任何股份，“應計價值” 是指截至該日該股份的（a）初始價值加上（b）該股份的所有應計（包括複利產生的股息）和未付股息（無論是否申報）的總和。

“額外股票” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。

“AE 投資協議” 是指公司與 AE 投資者於 2022 年 10 月 28 日簽訂的投資協議，根據協議條款不時修訂。

“AE Investor” 是指特拉華州有限合夥企業AE Industrial Partners、Fund II L.P. 和特拉華州有限合夥企業AE Industrial PartnersStructial Solutions I, L.P.（及其繼任者和任何成為AE投資協議一方的關聯公司）。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制或由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人。為此，“控制”（包括其相關含義為 “受控制” 和 “受共同控制”）是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他所有權權益，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。

“貝恩投資協議” 是指公司與貝恩投資者於2022年10月28日簽訂的投資協議，該協議根據其條款不時修訂。

“貝恩投資者” 是指特拉華州有限合夥企業 BCC Redwire Aggregator, L.P.（及其繼任者和成為貝恩投資協議一方的任何關聯公司）。

“受益所有人” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“實益所有權限制” 是指（a）任何其他投資者或除AE投資者和貝恩投資者以外的任何持有人當時已發行普通股的9.9％；（b）每位AE投資者和貝恩投資者的無限期普通股；前提是儘管有上述規定，但任何持有人均有權增加或減少實益所有權

對自身的任何其他數字的限制，任何增加只有在該持有人事先向公司提供此類增加的書面通知後才能生效，該通知應在向公司發出此類通知六十一（61）天后生效。

“董事會” 的含義在演奏會中闡明。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何其他日子之外的任何一天。

對於任何實體而言，“資本股票” 是指該實體發行（無論如何指定）股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益。

“現金年利率” 是指每年13％；前提是現金年利率應指每年15％（a），前提是公司未能在2023年4月15日之前獲得必要的股東批准，而在首次發行日七（7）年零六（6）個月的週年日當天及之後（b），則現金年利率應為15％。現金年利率可能發生變化，如第 10 節所述。

“指定證書” 的含義見敍述。

“公司註冊證書” 的含義見敍述。

普通股在任何日期的 “收盤價” 是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的當日每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩種情況均為一以上，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “收盤價” 應是場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價買入價，該價格應為場外交易市場上普通股的最後報價。如果普通股沒有這樣報價，則 “收盤價” 應為公司為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期最後一次買入和賣出普通股中點的平均值。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

任何人的 “普通股權” 是指該人的股本，該人通常有權 (a) 在該人的董事選舉中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，但須遵守第7.6（f）節。

在以下情況下，強制轉換的 “普通股流動性條件” 將得到滿足：

(a) (i) 根據第144條，在強制轉換A系列可轉換優先股的任何股份時發行的每股普通股有資格由該A系列可轉換優先股的持有人發行、出售或以其他方式轉讓，無需對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性（無論當時是否得到滿足）或通知提出任何要求；或（ii）此類普通股的發行和出售該持有人的股票是根據有效的註冊聲明註冊的根據《證券法》，公司有理由預期持有人在向該持有人發送相關強制轉換通知之日起（包括該普通股發行之日起）期間內持續出售此類普通股的註冊聲明將保持有效和可用；前提是每位持有人將提供公司合理要求納入的所有信息包括在任何註冊中與根據本條款 (a) (ii) 轉售A系列可轉換優先股時可發行的普通股有關的聲明或招股説明書補充文件；進一步規定，如果持有人未能在提出任何此類請求後的十五 (15) 個日曆日內向公司提供此類信息，則本條款 (a) (ii) 和 (b) 條款將自動被視為對該持有人滿意；以及

(b) 上文 (a) 款 (i) 中提及的每股普通股將在根據該條款所述的註冊聲明發行時（或者，就第 (a) (ii) 條而言）出售或以其他方式轉讓時

條款) (1) 獲準通過 DTC 以 “不受限制” 的 CUSIP 編號進行賬面記賬結算；(2) 不得由任何帶有提及《證券法》或其他證券法轉讓限制的圖例的證書代表；(ii) 在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場發行後，將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市和允許交易，不受暫停交易或重大限制 (或其各自的任何繼任者).

“轉換日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“轉換價格” 的含義見第 7.1 節。

“轉換權” 的含義見第 7 節。

“轉換股票上限” 最初是指截至本協議簽訂之日，對於轉換的每股A系列可轉換優先股，將截至首次發行日已發行普通股總額的（x）20％除以（y）在該時間之前發行的A系列可轉換優先股的股票數量（無論是否有任何或全部此類股票仍處於未發行狀態）所得的商數。轉換股份上限的調整應與根據第 7.6 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 節對轉換價格的調整成反比，並應針對根據第 6.4 (a) (iii) 節發行的任何 A 系列可轉換優先股進行調整；前提是在必要的股東批准之日之前，轉換股份上限應包括任何 A 系列可轉換優先股，發行後，將導致發行價格低於等於一定數量的普通股的最低價格根據紐約證券交易所上市公司手冊第 312.03 (c) 節，等於或超過截至初始發行日已發行普通股總數的20％；進一步的前提是，在獲得必要的股東批准之日之前，對於AE投資者，轉換股票上限應包括髮行時將導致以低於一定金額最低價格的價格發行的任何A系列可轉換優先股普通股不超過截至目前已發行普通股總數的1％根據紐約證券交易所上市公司手冊第 312.03 (b) (i) 節，首次發行日期。

“轉換股” 是指根據第7節或第8節的條款轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股。

“公司” 的含義見序言。

“治癒期” 的含義見第 10 節。

“每日VWAP” 是指在任何交易日內，彭博社頁面 “RDW” 標題下顯示的每股交易量加權平均價格 AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效繼任者），指從該交易日主要交易時段的預定交易開盤到預定交易結束的這段時間（或如果無法提供此類交易量加權平均價格，則由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價值）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“分佈式財產” 的含義見第 7.6 (c) 節。

“股息支付日” 是指每年的5月1日和11月1日；前提是如果任何此類股息支付日發生在非工作日的某一天，則該股息支付日應改為下一個工作日（而在該股息支付日支付的A系列可轉換優先股的任何額外累積股息應在下一個工作日支付）（與此類額外工作日相關的任何額外累積股息將在股息期開始時確認在此類股息支付日起算).

“股息支付記錄日期” 是指每年的4月15日和10月15日；前提是如果任何此類股息支付記錄日期不是工作日，則該股息支付記錄日期應改為下一個工作日。

“股息期” 是指從股息支付日（或者，如果是初始股息期，則為初始股息支付日）開始幷包括下一個股息支付日的前一天。

“DTC” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“不合規事件” 的含義見第 10 節。

“除息日” 是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首次日期，該日期無權從公司或該交易所或市場（以到期票據或其他形式）從該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除的收購方” 是指任何新的或繼任的投資實體、基金或類似工具，在這種情況下，與AE Investor關聯的投資實體、基金或類似工具的有限合夥人、投資者或同等投資者的等效投資者將因任何轉讓而獲得與實現此類投資實體、基金或類似工具對公司的直接或間接投資有關的收益。

“排除性發行” 是指（a）公司發行的股權證券，作為應付股權證券股份的股票分紅，或者對已發行股本進行任何細分或分割；（b）根據董事會大多數成員為此目的正式通過的任何計劃向公司員工、高級職員、董事或顧問發行股權證券（包括行使期權）以購買普通股或董事會所設委員會的過半數成員為此，(c) 在行使或交換首次發行日未償還證券時發行的證券，前提是自首次發行日以來未對此類證券進行過修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使、交換或轉換價格，(d) 根據董事會多數成員批准的收購或戰略交易發行的證券，包括購買普通股的期權或認股權證，主要目的不是籌集資金，(e) 證券，包括根據合資企業、許可證或其他戰略夥伴關係或協議發行的購買普通股的期權或認股權證，其中公司的證券全部或部分構成公司在此類交易中支付的對價，前提是此類發行不是出於籌集資金的主要目的，(f) 作為與 “業務合併”（定義見美國證券交易委員會頒佈的規則和條例）相關的對價或作為對價發行的股權證券與善意收購有關證券或其他非關聯個人、業務單位、部門或業務的全部或任何重要部分資產，(g) 向公司或公司全資子公司發行的公司子公司的股份，(h) 根據董事會多數成員批准的任何善意設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或銀行或類似金融機構提供的債務融資的證券，以及作為第三方貸款人發行的股權證券股份額外的收益率或回報（以 a 的形式慣常的 “股票踢球者”），（i）作為市場（ATM）發行計劃的一部分向公眾發行的股權證券；（j）為與可轉換或可交換債券交易相關的套期保值交易而發行的證券；（k）與董事會批准的任何和解有關的已發行或可發行的普通股；（l）經大多數A系列持有人同意以其他方式排除的普通股可轉換優先股；(m) 與保薦人有關的已發行或可發行的普通股研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似安排或戰略合作伙伴關係；（n）根據董事會一致批准的交易向提供商品或服務供應商發行的與提供商品或服務有關的普通股；以及（o）A系列可轉換優先股，在每種情況下，包括轉換後發行或發行的任何普通股。

如果發生以下任何情況，則應將 “根本性變化” 視為在A系列可轉換優先股最初發行後發生：

(a) (x)《交易法》第 13 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”（不包括公司、公司的全資子公司、公司和/或其全資子公司的員工福利計劃、AE 投資者和/或其關聯公司（不包括其其他投資組合公司（私募股權行業通常理解該術語）和任何排除在外的收購方），或包括AE投資者的任何 “團體” 或任何可能被認為存在於投資者權利協議各方中的關聯公司，或任何其他真正的投票、支持或類似行為

根據《交易法》第13d-3條的定義，僅因簽訂此類協議或履行協議條款而達成協議，已成為佔普通股投票權50％以上的普通股的直接或間接 “受益所有人”（據瞭解，任何此類投資組合公司都不得僅僅因為擔任董事、高級管理人員的個人而被視為普通股的實益所有者）, 此類投資組合公司 (或其他類似情況的公司) 的僱員或顧問雙重角色個人）代表他人對此類股票行使投票權或處置權），或（y）AE Investor或其任何關聯公司或《交易法》第13（d）條所指的 “團體”，其中包括AE投資者或任何此類關聯公司（不包括僅因其原因可能被視為存在於投資者權利協議或任何其他善意投票、支持或類似協議的當事方中的任何 “團體” 簽訂此類協議（或其條款的執行）成為直接或間接”根據《交易法》第13d-3條的定義，代表普通股投票權70％以上的普通股的受益所有人；前提是在為本條款 (y) 的目的計算實益所有權時，最初由AE投資者或任何此類關聯公司通過善意股權融資收購的普通股的實益所有權應排除在分子和分母之外；前提是轉讓主要投資者之間的普通股或A系列優先股或在任何情況下，其關聯公司均不得被視為根本性變革（除非此類轉讓是根據與公司或其子公司相關的合併、合併、資本重組或其他業務合併或根據董事會批准的交易進行的）；

(b) (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（因細分或合併而產生的變動除外）的完成，因此普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 普通股將據此轉換為現金、證券或其他財產或資產的公司任何股票交換、合併或合併；或（C) 一項或一系列全部交易中的任何出售、租賃或其他轉讓；或總體而言，公司及其子公司的所有合併資產基本上歸公司全資子公司以外的任何人所有；但是，前提是（A）或（B）條所述的交易，在該交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或倖存的公司或受讓人或母公司所有類別普通股的50％以上在此類交易發生後立即生效根據本條款 (b)，與此類交易前夕的此類所有權相同比例不構成根本變更；或

(c) 普通股（或A系列可轉換優先股基礎的其他普通股）停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）上市或上市。

“基本變更通知” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“基本變更回購日期” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“基本面變更回購提議” 的含義見第 9.1 節。

“基本面變更回購價格” 的含義見第 9.1 節。

“一般公司法” 的含義見序言。

“全球優先股” 的含義見第 15 節。

“政府機構” 是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員（公共或私人）或當局或其他立法、行政或司法政府實體（在每種情況下均包括任何自律組織），無論是聯邦、州還是地方、國內、外國或跨國公司。

“持有人” 是指A系列可轉換優先股已發行股份的持有人。

“首次發行日期” 是指 2022 年 10 月 28 日。

“初始價值” 是指每股1,000.00美元。

“投資協議” 是指主要投資者投資協議和任何其他投資者投資協議。

“投資者權利協議” 是指截至2021年3月25日Redwire Corporation、AE Red Holdings, LLC、Genesis Park Holdings及其相關實體之間簽訂的投資者權利協議，該協議可能會不時修改。

“投資者” 指AE投資者、貝恩投資者和任何其他投資者。

就每股A系列可轉換優先股而言，“發行日期” 是指該A系列可轉換優先股的發行日期。

“初級證券” 統稱普通股、任何其他系列優先股以及其他類別或系列的現有或以後已獲授權、機密、重新分類或以其他方式創建的資本股，其條款並未明確規定，在任何清算或贖回中，此類或系列在股息權或資產分配權方面與A系列可轉換優先股處於平等或優先於A系列可轉換優先股。

“法律” 是指具有法律效力的州或聯邦法律、普通法、法規、法令、法規、規章或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋、許可證、法令或任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求。

“首席投資者” 是指每位AE投資者和貝恩投資者。

“首席投資者投資協議” 是指AE投資協議和貝恩投資協議。

“清算” 是指公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤。

“清算優先權” 的含義見第 5.1 節。

“強制轉換” 的含義見第 8.1 節。

“強制轉換通知” 的含義見第 8.2 節。

“強制轉換時間” 的含義見第 8.2 節。

“市值” 是指截至任何交易日（i）該交易日普通股收盤價和（ii）截至該交易日已發行普通股總數的乘積。

“市場擾亂事件” 是指（a）普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其常規交易時段內開盤交易，或（b）在紐約市時間下午 1:00 之前，普通股在常規交易時段的任何預定交易日發生或存在超過半小時的情況（由於價格變動）對交易施加的任何暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中超過相關證券交易所允許的限額（或其他方面）。

“最低價格” 是指根據紐約證券交易所上市公司手冊第 312.04 節計算的最低價格。

“不付款” 的含義見第 6.3 (a) 節。

“未付款補救措施” 的含義見第 6.3 (c) 節。

“轉換通知” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“選項” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。

“其他投資者” 是指除主要投資者或任何主要投資者的關聯公司或受讓人之外，根據第 6.4 (a) (iii) 節發行的 A 系列可轉換優先股的任何投資者。

“其他投資者投資協議” 是指與其他投資者簽訂的與A系列可轉換優先股相關的任何投資協議，其形式與主要投資者投資協議基本相同。

“Parity Securities” 是指此後根據投資協議和本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列的資本股，其條款明確規定，該類別或系列在清算或贖回時的股息權或資產分配權方面與A系列可轉換優先股處於同等地位，包括根據投資條款授權和創建的A系列可轉換優先股協議和本指定證書。

“分紅股息” 的含義見第 7.6 (h) 節。

“許可證” 是指政府當局頒發的所有許可證、特許經營、許可證、證書、批准和授權。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“PIK年利率” 是指每年15％；前提是，儘管有相反的規定，否則按PIK年利率計算的每年超過15％的應計股息金額只能以現金支付，除非必要持有人另有同意。如第 10 節所述，PIK 年費率可能會發生變化。

“PIK 股息” 的含義見第 4.2 節。

“優先股” 的含義見敍述。

“優先股董事” 的含義見第 6.3 (a) 節。

“保護性付款義務” 的含義見第 9.3 節。

“合格攤薄發行” 的含義見第 7.6 (i) (i) 節。

“記錄日期” 是指就普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產或將普通股（或此類其他證券）兑換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或活動而言，該日期為有權獲得此類現金證券的普通股（或其他證券）持有人確定的日期，或其他財產（無論該日期是否由董事會確定），法規，合同或其他方式）。

“參考屬性” 的含義見第 7.6 (f) 節。

“登記冊” 是指公司保存的有關A系列可轉換優先股的證券登記冊，或者，如果公司聘請了過户代理人，則為過户代理人。

“重組事件” 的含義見第 7.6 (f) 節。

“必備持有人” 是指所有（a）貝恩投資者（只要貝恩投資者繼續實益擁有最初向貝恩投資者發行的A系列可轉換優先股總數的至少25％），（b）AE投資者（只要AE投資者繼續實益擁有最初向AE投資者發行的A系列可轉換優先股總數的至少25％）和（c）如果貝恩投資者不構成第 (a) 條規定的必要持有人，而AE投資者不構成必需持有人根據第 (b) 條，構成必需持有人，即A系列可轉換優先股大部分已發行和流通股的持有人。

“必要的股東批准” 是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第 312.03 (b) 和 (c) 條規定的股東批准，涉及 (a) 在本指定證書和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 312.03 條允許的範圍內發行低於最低價格的 A 系列可轉換優先股的普通股，(b) A 系列可轉換優先股的投票權超過此類規則規定的限制的股票（除非另有規定）（見下文第6.2節）和（c）在轉換A系列可轉換優先股時發行超過此類規則規定的限制的普通股。

“規則144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“第144A條” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“預定交易日” 是指預定為普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股未按此上市或獲準交易，則 “預定交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“優先證券” 是指此後根據投資協議和本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列的資本股，其條款明確規定，此類類別或系列在任何清算或贖回中優先於A系列可轉換優先股，或者在分紅權或資產分配權方面優先於A系列可轉換優先股。

“A系列可轉換優先股” 的含義見敍述。

“股份交付日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“股份” 和 “股份” 的含義見第 1 節。

“分拆業務” 的含義見第 7.6 (c) 節。

就任何個人而言，“子公司” 是指當時（i）該人直接或間接擁有或控制的股本股份或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票權總額的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；（ii）該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 該個人的一家或多家子公司這樣的人。

“交易日” 指（i）普通股（或其他必須確定收盤價的證券）交易通常在紐約證券交易所進行交易的日期，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易的日期，或者如果普通股（或其他證券）其他證券）隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，也未在主要的其他市場上市然後在此基礎上交易普通股（或其他證券），(ii) 此類證券交易所或市場上有普通股的收盤價（或此類其他證券的收盤銷售價格）；前提是，如果普通股（或其他證券）未以這種方式上市或交易，“交易日” 是指工作日；此外，就確定每日VWAP而言，“交易日” 是指當天其中 (x) 沒有市場混亂事件和 (y) 普通股交易通常發生在紐約證券交易所，或者，如果普通股隨後未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的美國其他主要國家或地區證券交易所上市，或者，如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或獲準交易的其他主要市場上市，但如果普通股未上市或獲準交易，則 “交易日” 是指工作日。

“過户代理人” 是指董事會或其正式授權的指定人員可能指定為A系列可轉換優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理的公司代理人或代理人，如果公司充當自己的過户代理人，則指公司。

“觸發事件” 的含義見第 7.6 (c) 節。

“估值期” 的含義見第 7.6 (c) 節。

“投票上限” 是指在任何時候每股票數等於當時的轉換股份上限。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

3。等級。關於清算後的股息權和/或資產分配權，A系列可轉換優先股的所有股票應 (i) 優先於所有初級證券，(ii) 與不時發行的任何A系列可轉換優先股或平價證券相同，(iii) 優先於優先證券。

4。分紅。

4.1 A系列可轉換優先股的股息率。對於每股A系列可轉換優先股，從該股票的發行之日起，累積股息應按適用的現金年利率或PIK年利率計入每股A系列可轉換優先股的初始價值，按本第4.1節和第4.2節所述的方式確定和支付。A系列可轉換優先股的每股股息應自該股票的適用發行日起每天累積，但在未支付的範圍內，應每半年複利（即，除非此類其他股息的第一個股息支付日已過），無論是否獲得或申報，也不論是否有收益或利潤、盈餘或其他資金或資產公司可以合法支付股息。在任何股息支付日應支付的A系列可轉換優先股的股息應按適用的股息支付記錄日期在登記冊上顯示的股息支付給持有人。

任何股息期的A系列可轉換優先股的股息均應拖欠支付，並應在包括十二（12）個30天個月的360天年度的基礎上計算。當公司尚未選擇（或視同選擇）此類股息的支付方式的任何未完成的股息期需要計算應計和未付股息時，與之相關的未付股息應按PIK年率計算；前提是對於首次發行日七（7）年零六個月之後的任何股息期，此類未付股息應按現金年利率計算。

4.2 支付股息。如果 (a) 董事會或其任何經正式授權的委員會宣佈股息，以及 (b) 在有合法資金可用於支付股息的範圍內，則應僅以現金形式支付股息；前提是自首次發行日起七 (7) 年零六 (6) 個月週年之後，公司應就每個股息支付日，申報並從合法可用的資金中支付相關股息，除非適用法律禁止。在不違反前一句的附帶條件的前提下，在獲得必要的股東批准後，股息應由公司自行決定以 (i) 純現金或 (ii) 在未申報和支付的範圍內，僅通過向持有人額外發行 A 系列可轉換優先股（“PIK 股息”）的形式支付；前提是所有股息應僅以現金的形式支付股息期在首次發行七 (7) 年和六 (6) 個月週年之日或之後結束日期。在第 (i) 條的情況下，適用股息期的股息應被視為已按適用的現金年利率累積在應計價值上；對於第 (ii) 條，適用股息期的股息應被視為已按適用的PIK年利率累積在應計價值上。公司選擇在股息支付日以現金或作為PIK股息支付股息的選擇應在股息支付記錄日當天或之前向持有人發出不可撤銷的通知。如果公司不選擇在股息支付記錄日當天或之前以現金或作為PIK股息支付股息，則不選擇在首次發行日七（7）年零六（6）個週年紀念日當天或之前的股息支付日支付股息，或者選擇以現金支付任何股息支付日發生在七（7）年和六（6）年或之前的股息支付日) 首次發行日一個月的週年紀念日未在股息支付日支付，應視為公司已選擇在該股息支付日僅以PIK股息的形式支付此類股息。

作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股的股票數量應通過將應付股息金額除以初始價值，然後將得出的商數乘以持有人在股息支付記錄日持有的A系列可轉換優先股的已發行股票數量來確定。為避免疑問，作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股的初始價值應等於初始價值，並應累積和累積

僅從此類股票的適用發行日起分紅，以此作為PIK股息支付。如果PIK股息的支付使持有人有權獲得A系列可轉換優先股的部分股份，則公司可以選擇以這種部分股份支付該筆款項，也可以向持有人支付現金以代替它（通過將該部分乘以初始價值來確定）。作為PIK股息支付的A系列可轉換優先股的股份應全額支付，公司資本股的不可徵税股票應為不可徵税的股份。

4.3 在記錄日期之前或之後的轉換。如果任何股票的轉換日期在股息支付記錄日營業結束之前，則持有人無權獲得與該股息支付記錄日相關的任何現金分紅。如果任何股票的轉換日期在股息支付記錄日營業結束之後但在公司選擇以現金支付此類股息的相應股息支付日之前，或者在分紅股息的記錄日營業結束之後但在該分紅股息的相應支付日期之前，則截至適用的股息支付記錄日或記錄日（視情況而定）的持有人仍有權獲得此類股息，此類股份的轉換視情況而定，在適用的股息支付日或支付此類分紅股息的日期之前。

4.4 沒有其他分紅。A系列可轉換優先股的股票僅賦予其持有人獲得此處明確規定的股息的權利。

4.5 平價證券。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未流通，公司或其任何子公司都不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何平價證券以進行對價，除非已申報並支付了之前所有已發行股息期的所有應計和未付股息，或者已撥出足夠數量或數量的額外A系列可轉換優先股（如果適用）以支付此類股息 A 系列敞篷車優先股，前提是前述規定不適用於根據以相同條件向A系列可轉換優先股和平價證券的所有持有人提出的購買或交換要約進行的購買，不適用於交換或轉換為其他平價證券或將其轉換為或重新歸類為其他平價證券的收益，也不適用於在基本上同時出售平價證券的收益。如果A系列可轉換優先股的股息尚未在任何股息支付日全額支付或申報股息，並且在適用的股息支付記錄日為持有人預留了足以支付股息的A系列可轉換優先股的總額或數量的股息，否則不得申報或支付任何平價證券的股息，除非A系列可轉換優先股申報了股息，因此在A系列可轉換優先股上申報的此類股息的相應金額而且，每種其他類別或系列的平價證券彼此之間的比率應與A系列可轉換優先股和該類別或系列平價證券（前提是董事會（或其授權委員會）宣佈來自合法可用資金的所有累計和未付每股股息相同，前提是A系列的任何未付可轉換股息優先股將繼續累積和積累。

5。清算。

5.1 清算。在進行任何清算時，每位持有人都有權從公司可供分配給股東的資產中獲得與任何平價證券持有人平等的A系列可轉換優先股每股A系列可轉換優先股的每股股份，但在因Junior Securities持有人所有權而向其持有人分配或支付公司資產之前，現金金額等於 (a) 中的較大者 (i) 的較大值乘以初始值的兩倍價值和 (ii) 截至清算之日該A系列可轉換優先股的應計價值，以及 (b) 該持有人在A系列可轉換優先股的所有股份均按應計價值轉換為應計價值的情況下本應獲得的A系列可轉換優先股的應計價值（無論它們是否已實際轉換，也不考慮對可轉換性的任何限制，也不考慮普通股是否足夠）可從公司購買在清算前一個工作日將已授權但未發行的股票）轉換為普通股（(a) 和 (b)，“清算優先權”）。

5.2 合併、合併和出售未清算的資產。就本第 5 節而言，出售、轉讓、交換或轉讓（換取現金、股票、證券或其他對價）全部或

基本上，公司的所有財產和資產均不得被視為清算，公司與任何其他人或與任何其他人的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易也不得被視為清算，也不得將任何其他人與公司或與公司的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易視為清算。

5.3 資產不足。如果在清算後，公司可供分配給持有人和任何其他平價證券的剩餘資產不足以向持有人和任何其他平價證券支付他們根據第5.1節有權獲得的全部優惠金額，(a) 持有人和任何其他平價證券應按比例分享公司剩餘資產和資金的任何分配，按原本應支付的A系列可轉換股票的全部優惠金額如果A系列可轉換優先股和任何其他平價證券的所有應付款項均已全額支付，則清算時優先股和任何其他平價證券的總金額已全額支付，並且 (b) 公司不得向Junior Securities持有人支付或同意向Junior Securities持有人支付或預留任何款項，或為初級證券持有人的利益預留任何款項。

5.4 通知要求。如果發生任何清算，公司應在董事會批准此類行動之日起十 (10) 天內，或在召開任何批准此類行動的股東大會的二十 (20) 天內，或在任何非自願程序開始後的二十 (20) 天內（以較早者為準）向每位持有人發出關於擬議行動的書面通知。此類書面通知應描述此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述持有人在擬議行動完成後將收到的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中陳述的事實發生任何重大變化，公司應立即就此類重大變化向每位持有人發出書面通知。

5.5 一般情況。在向任何持有人支付該持有人每股A系列可轉換優先股的清算優先股的全額清算優先權後，該持有人對公司的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。不得要求公司撥出資金來保護A系列可轉換優先股的清算優先權。

6。投票。

6.1 一般情況。除非本協議另有規定、適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則在公司任何股東大會上提交公司股東採取行動或考慮的任何事項以及普通股持有人有權就哪些事項進行表決，否則每位持有人有權獲得的票數等於普通股整股（四捨五入至最接近的整股）總數 A 系列敞篷車的股票該持有人持有的優先股可在記錄日期兑換，以確定有權就此類問題進行表決的股東（根據第7節在適用的發行日之後不時進行調整，但不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行A系列可轉換優先股）。持有人有權獲得任何股東大會的通知，除非本協議另有規定或法律另有要求，否則有權與普通股和任何其他類別或系列股票的持有人一起投票，普通股和任何其他類別或系列股票的持有人有權就此進行投票。為避免疑問，A系列優先股持有人的投票權受第6.2節的約束。

6.2 投票限制。儘管如此，(a) 在獲得必要的股東批准之前，根據第6.1節，A系列可轉換優先股的每股A系列可轉換優先股的每股無權獲得超過投票上限的選票數，以及 (b) 公司是否已獲得必要的股東批准，前提是根據第 7.6 (a)、(b)、(c)、(d) 條進行的任何調整，(e) 或 (i)（股票拆分或股票分紅除外）導致轉換價格低於最低價格，A系列可轉換優先股的每股A系列可轉換優先股有權獲得每股A系列可轉換優先股的選票數，等於該股票在適用的記錄日期的應計價值除以最低價格，前提是如果隨後根據第7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (i) 節（股票組合除外）進行的任何調整導致轉換價格高於最低價格，A系列可轉換優先股的每股每股有權獲得一定數量的選票A系列可轉換優先股的份額等於該股票在適用的記錄日期的應計價值除以轉換價格。

6.3 未付款時選舉兩名董事的權利。

(a) 每當截至首次發行日七 (7) 年零六 (6) 個週年紀念日之後的三 (3) 個或更多股息期未申報和支付任何A系列可轉換優先股的股息時，無論是否是連續的分紅期（“未付款”），持有人都有權在公司的下一次特別或年度股東大會上投票贊成總共選擇兩股 (2) 董事會其他成員（“優先股董事”）；前提是選舉任何此類董事不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可在其中上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事；此外，董事會成員不得超過兩 (2) 名優先股董事，並且此類董事不得被取消第 506 (d) 條所述任何 “不良行為者” 資格) 根據《證券法》(1) (i) 至 (viii)。如果未付款，則當時組成董事會的董事人數應增加兩（2）人，新董事應在董事會召集的年度或特別股東大會上選出，但須遵守信託義務，應A系列可轉換優先股至少20％的登記持有人的要求（前提是如果在至少九十（90）個日曆日前未收到此類申請）下次年度股東大會或特別會議的既定日期，此類選舉應在下次年度股東大會或特別大會上舉行年度或特別股東大會），以及隨後的每一次年度會議，只要持有人繼續擁有此類投票權。A系列可轉換優先股的多數票、多數票或其他部分是否在任何問題上獲得贊成票均應參照已投票的A系列可轉換優先股的相應清算優先金額來確定。

(b) 任何在未付款後召開優先股董事首次選舉會議的請求均應通過書面通知提出，由當時未償還的A系列可轉換優先股的必要持有人簽署，並以第12條規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司。

(c) 如果A系列可轉換優先股的所有累積和未付股息均已全額支付或申報，並且已撥出足以支付此類款項的款項（“不付款補救措施”），則持有人應立即剝奪本第6.3節所述的投票權，但如果隨後每次不付款，則此類權利將恢復。如果持有人的此類投票權已終止，則每位當選的優先股董事的任期將在此時終止，董事會中的董事人數將自動減少兩（2）人。

(d) A系列可轉換優先股大多數已發行股票的登記持有人如果擁有本第6.3節所述的投票權，則可以隨時無故將任何優先股董事免職。如果發生了未付款的情況並且沒有不付款補救措施，則優先股董事辦公室的任何空缺（不付款後優先股董事首次選舉之前的空缺除外）均可由仍在任的優先股董事的書面同意填補，除非此類空缺是由於該優先股董事被免職而產生的，或者如果沒有人繼續任職（或者該空缺是由於此類優先股董事被免職而創建），由投票產生擁有本第6.3節所述投票權時A系列可轉換優先股大部分已發行股票的登記持有人；前提是填補每個空缺不會導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能在其上上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求上市或上市的公司必須擁有大多數獨立董事。持有人罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的任何此類投票只能在公司年度股東大會或特別會議上進行，該會議如上所述，用於在未付款後對優先股董事進行首次選舉（前提是，如果在公司下一次年度股東大會或特別大會的預定日期前至少九十（90）個日曆日未收到此類請求，則此類選舉應將在公司的下一次年度股東大會或特別會議上舉行）。在任何年會或特別會議上當選的每位優先股董事

公司股東的任期或經另一位優先股董事的書面同意，應任職至公司下次年度股東大會，前提是該職位此前未曾終止，也不得將該優先股董事免去該職務，無論如何，如上所述。

6.4 A系列可轉換優先股保護條款。

(a) 只要任何一位主要投資者實益擁有其最初發行的A系列可轉換優先股股份總數的至少25％，公司就不得也不得允許任何子公司直接或間接（無論是通過修改公司註冊證書（包括本指定證書）或任何此類子公司，還是通過重新分類、合併、合併、重組、資本重組或其他方式）在不採取以下任何行動的情況下進行以下任何行為（除任何其他表決外）適用法律或公司註冊證書要求（必要持有人）的書面同意或贊成票，以書面形式或在會議上以表決、同意或投票（視情況而定）作為一個類別單獨作出：

(i) 創建或授權創建（包括增加授權金額）或發行任何優先證券或平價證券或任何可轉換為或可行使或可兑換為任何高級證券或平價證券的證券，或者修改或修改公司註冊證書以增加A系列可轉換優先股的授權股票數量，除非根據貝恩投資授權、創建和/或發行A系列可轉換優先股作為PIK股息或向貝恩投資者發行協議，或與他人達成協議第 6.4 (a) (iii) 條規定的投資者；

(ii) 對任何現有類別或系列的股權證券進行重新分類或修改，使該類別或系列的股權證券成為優先證券或平價證券；

(iii) 發行超過最初根據主要投資者投資協議購買的A系列可轉換優先股數量10％的任何A系列可轉換優先股股份，根據PIK股息或根據貝恩投資協議向貝恩投資者發行除外；

(iv) 減少A系列可轉換優先股的授權股票數量（下文第7.3（a）或8.2節允許的減少除外）；

(v) 以任何方式修改、更改或修改A系列可轉換優先股的條款、權利、偏好或特權；

(vi) 修改、放棄、修改或廢除其公司註冊證書、章程或類似組織文件中的任何條款，其方式可能對A系列可轉換優先股或A系列可轉換優先股的權利、偏好或特權產生不利影響；

(vii) 申報或支付股息或通過股息或其他分配分配任何初級證券的現金或財產（僅向此類初級證券或其他初級證券支付的初級證券的股息或分配除外）；

(viii) 贖回、購買或以其他方式收購任何初級證券（或為此目的向償債基金支付或預留償還基金），但根據協議和激勵計劃，公司有權在某些事件（例如終止服務）時按成本回購此類股票，但根據協議和激勵計劃，公司有權在發生某些事件（例如終止服務）時按成本回購此類股票；

(ix) 在任何非全資子公司中創建或持有股本（除非公司和/或其子公司可以持有公司或任何子公司在本指定證書頒發之日之前創建和/或持有資本存量的任何非全資子公司的股本（x）或（y）根據收購不是全資子公司的股本（定義見每份主要投資者投資協議）) 或處置任何子公司股本或全部或任何子公司的基本全部資產；或

(x) 開始任何自願清算、破產、解散、資本重組、重組或向債權人轉讓。

7。轉換。持有人應擁有如下轉換權（“轉換權”）：

7.1 轉換權。A系列可轉換優先股的每股應由相應持有人選擇，在首次發行日之後的任何時間和不時進行兑換，持有人無需支付額外對價，即可轉換為已全額支付和不可評估的普通股數量，該數量由 (i) 截至轉換日的適用應計價值除以 (i) 截至轉換日的適用應計價值（前提是為此目的，應計價值不應包括任何累積和未付的股息）如果該轉換日期為，則自該轉換日期起算在股息支付記錄日之後，在公司選擇以現金支付此類股息的相關股息期的最後一天或之前，按 (ii) 截至轉換日有效的適用轉換價格。“轉換價格” 最初應等於 3.05 美元。A系列可轉換優先股轉換為普通股的費率應根據本第7節的規定進行調整。如果公司根據第9.1節回購A系列可轉換優先股的任何股份，則指定回購的股份的轉換權將在基本變更回購日營業結束時終止，除非在該日期未全額支付適用的基本變更回購價格（包括根據第9.4節通過信託資金存入信託資金），在這種情況下，此類股份的轉換權將持續到該價格支付為止全部。

7.2 部分股份。公司不得在轉換A系列可轉換優先股後發行任何部分普通股，如果A系列可轉換優先股的任何轉換將導致部分股份的發行，則向該持有人發行或發行的普通股數量應四捨五入到最接近的普通股整數。此類轉換後是否可以發行部分股應根據持有人當時轉換為普通股的A系列可轉換優先股總數以及此類轉換後可向該持有人發行的普通股總數來確定。

7.3 轉換程序；轉換的效果。

(a) 持有人轉換程序。持有人應在任何工作日（此類工作日，“轉換日期”）向公司提供根據第 12 條交付的書面轉換通知（“轉換通知”），從而實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的A系列可轉換優先股的股票數量。截至轉換日營業結束時（在轉換日營業結束之前，無論出於何種目的，A系列可轉換優先股時可發行的普通股均應視為已發行，持有人或被指定為已發行的任何其他個人無論出於何種目的均不得流通或被視為已發行，持有人或任何其他人均無權利，基於以下原因對此類普通股的權力、優惠或特權持有A系列可轉換優先股）。要實現以憑證形式轉換A系列可轉換優先股的股份，除非代表A系列可轉換優先股的所有股票都以這種方式轉換，否則持有人無需向公司交出代表A系列可轉換優先股股份的證書，在這種情況下，該持有人應在發行轉換日期之後立即交付代表A系列可轉換優先股的證書。轉換少於持有人持有的證書代表的A系列可轉換優先股的股票總額將使該持有人持有的A系列可轉換優先股的已發行數量減少到等於已轉換的此類股票數量的金額，就好像原始股票證書被取消並且發行了一張或多張證明A系列可轉換優先股新數量的新股票證書一樣；但是，前提是，在這種情況下，持有人可以要求公司向持有人交付代表此類A系列可轉換優先股的證書；此外，前提是公司未能交付此類新證書不影響持有人就該A系列可轉換優先股提交進一步轉換通知的權利，在任何此類情況下，持有人在提交此類進一步轉換通知時應被視為已提交此類新證書的原件。生效持有的任何 A 系列可轉換優先股的股份轉換

賬面登記表，持有人必須遵守存託信託公司（“DTC”）和過户代理不時制定的適用程序。如果股票要以賬面記賬形式交付，則不遲於每個轉換日之後的第二個交易日上午 10:00（紐約時間），否則在五 (5) 個工作日內交付（或者如果較晚，則為持有人全額繳納任何適用的轉讓税和關税後的交易日）（“股票交付日期”）（“股票交付日期”），公司應交付或安排交付（通過DTC和轉讓代理的設施或認證表格（如適用），向轉換持有人提供當日收購的普通股數量A系列可轉換優先股的轉換。如果在任何轉換通知中，此類普通股沒有在股份交付日之前交付給適用持有人，也沒有按照適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到此類普通股時或之前隨時根據第12條向公司發出書面通知，選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將任何原始的A系列可轉換優先股證書歸還給持有人交付給公司，持有人應立即向公司歸還根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的普通股。在公司滿足《證券法》第 144 (c) (1) 條的要求或 (y) 的要求時，在《證券法》規定的有效註冊聲明可供持有人出售此類普通股時，就轉換日發行任何普通股 (x) 在最後一次原始發行日六個月週年之後的轉換日發行，應通過DTC的設施進行並帶有不受限制的CUSIP。

(b) 根據本協議規定應交出進行轉換的A系列可轉換優先股的所有股份均不應再被視為已發行，與此類股份有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有）應在轉換時立即停止和終止，但只有持有人獲得普通股以換取普通股以及支付A系列可轉換優先股申報但未支付的股息的權利除外股票（以任何此類現金的金額為限）然後，股息不得反映在適用的應計價值中）。以這種方式轉換的任何A系列可轉換優先股的股份均應報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，公司（無需股東採取行動）可以不時採取必要的適當行動，相應地減少A系列可轉換優先股的授權數量，將此類股票恢復到已授權但未發行的優先股的地位。

7.4 對轉換權的限制。

(a) 所有權限制。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在擬議轉換任何持有人的任何A系列可轉換優先股時，不會發行或交付普通股，而且在每種情況下，只要此類發行、交付、轉換或可轉換將導致該持有人直接或間接成為多股受益所有人的A系列可轉換優先股超過實益股的普通股比例所有權限制。出於這些目的，實益所有權和所有權百分比的計算將根據《交易法》第13d-3條確定。僅就本第 7.4 節而言，個人應被視為該人或該人的任何關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）或關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）的 “受益所有人”，並應被視為實益擁有的任何普通股，以及由任何其他人實益擁有的任何普通股，其實益所有權將與其實際所有權合併就交易法第 13 (d) 條而言，此類人士。在不違反以下條件的前提下，僅就本第7.4節而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的自本協議發佈之日起生效的規章制度確定；前提是，就交易法第13（d）條而言，該人及其關聯公司和關聯公司以及任何其他人的實益所有權將與該人合計的普通股數量應包括可發行的普通股數量在行使或轉換公司的任何證券或收購普通股的權利時，無論此類證券或權利目前是否可行使或可兑換，或者只有在時間流逝後才能行使或兑換（包括轉換A系列可轉換股票時可發行的普通股數量）

優先股（正在作出實益所有權決定的優先股），但應不包括 (A) 轉換該人或其任何關聯公司或關聯公司以及為了《交易法》第 13 (d) 條的目的實益所有權將與該人合計的任何其他個人實益擁有的任何A系列可轉換優先股的剩餘未轉換部分時可發行的普通股數量任何一項中未行使或未轉換的部分公司的其他證券受到轉換或行使限制，類似於此處包含的限制，該限制由該人或其任何關聯公司或關聯公司以及就《交易法》第13（d）條而言，其實益所有權將與該個人合併在一起的任何其他個人實益擁有。為避免疑問，本第 7.4 節中使用的 “受益所有人” 一詞不包括 (i) 就任何全球優先股而言，該全球優先股的存託人被提名人或在該存託人或其被提名人有賬户的任何個人，或者 (ii) 對於任何憑證股份，除非在每種情況下，該被提名人、賬户持有人或持有人也應是該股份的受益所有人。

(b) 轉換無效。任何所謂的轉換（以及在轉換A系列可轉換優先股時交付的普通股）都將無效，並且在以下情況下無效：這種轉換和交付將導致任何持有人成為當時已發行超過實益所有權限制的普通股的受益所有者。為避免疑問，持有人或公司（視情況而定）可以在受益所有權限制之前進行轉換，但須遵守本指定證書中適用於此類轉換的其他要求。

(c) 轉換後的收益。除非本文另有規定，否則如果因實益所有權限制而未交付根據轉換提議轉換任何A系列可轉換優先股時應支付的任何對價，則公司交付此類對價的義務不會消除，公司將在持有人提供書面證據後在合理可行的情況下儘快交付此類對價（A系列可轉換優先股的相關股份應視為已兑換）令公司滿意，此類交付不會導致該持有人的實益所有權超過實益所有權限制。持有人將在合理可行的情況下儘快提供此類證據，因為在不導致該持有人的實益所有權超過實益所有權限制的情況下，可以在轉換A系列可轉換優先股時交付額外發行的普通股。提供此類證據後，第7.3節或第8節的規定（視情況而定）應適用於因交付此類證據而交付的普通股。為避免疑問，在轉換任何A系列可轉換優先股的應付對價交付之前，此類股份應被視為未轉換，股息應繼續在股息上累積和累積，最終為此支付的對價應計入此類應計和累積股息。

(d) 必要的股東批准。儘管此處有任何相反的規定，除非公司獲得必要的股東批准，否則每股A系列可轉換優先股時可交付的普通股數量不得超過轉換股份上限，公司應從合法可用的資金中支付現金，代替交付超過根據相關轉換每日VWAP的轉換股份上限時本應交付的任何普通股就其而言，根據本第 7.4 (d) 節，公司支付現金而不是交付普通股。如果公司在任何一天獲得必要的股東批准，則公司應在該日通知持有人，並應立即在表格8-K中披露同樣的內容。公司獲得必要的股東批准後，每股A系列可轉換優先股時可交付的普通股數量不受轉換股份上限的約束。

(e) 儲備庫存。當A系列可轉換優先股的任何股票處於流通狀態時，公司應隨時從其已授權但未發行的資本股中保留和保留可供使用，僅用於在轉換A系列可轉換優先股時發行的相同數量的普通股，在轉換所有已發行A系列優先股時可發行的普通股

根據本指定證書頒發的可轉換優先股，考慮了對根據本協議第7.6節可發行的此類股票數量的任何調整。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或政府法規或任何可能上市普通股的證券交易所要求的情況下發行所有此類普通股（正式發行通知除外，公司應在每次發行時立即發出正式發行通知）。公司不得以任何會妨礙A系列可轉換優先股股份及時轉換的方式關閉其任何股本轉讓的賬目。

7.5 不收取任何費用或付款。根據本指定證書轉換A系列可轉換優先股股份時發行普通股證書，持有人無需就此向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。公司應繳納根據本指定證書轉換A系列可轉換優先股時可能因普通股發行或交付而應繳納的所有發行税和其他類似税。但是，對於以這種方式轉換的A系列可轉換優先股的註冊名稱以外的名義發行和交付普通股所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非申請此類發行的個人已向公司支付了任何此類税款的金額或已證實此類税款令公司滿意，否則不得進行此類發行或交割税款已繳納。

7.6 調整轉換價格和轉換股份數量。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換價格，但以下情況除外：(i) 如果A系列可轉換優先股的持有人以與普通股持有人相同的時間和條件參與（(x) 股票拆分或股份合併或 (y) 投標或交易所要約除外），則公司不得對轉換價格進行任何調整，這完全是以下結果在第7節所述的任何交易中持有A系列可轉換優先股。6 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e)，無需轉換其A系列可轉換優先股，就好像他們持有的普通股數量等於普通股的數量，根據第7.1節（不考慮任何轉換限制）和（ii），在此之前，該持有人持有的股份數量可以轉換為普通股的數量公司獲得必要股東批准的時間，前提是根據第 7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (i) 條進行的任何調整（其他）否則，如果是股票分割或股票分紅）將導致轉換價格低於最低價格，那麼，除非隨後根據第 7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (i) 節（股票組合除外）進行的任何調整導致轉換價格高於最低價格，即每股普通股的數量 A系列可轉換優先股的可轉換優先股應根據第7.1節通過將最低價格視為轉換價格來確定。

(a) 細分、合併和股票分紅。如果公司專門發行普通股作為全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行股份分割或股份合併，則應根據以下公式調整轉換價格：

在哪裏，

根據本第 7.6 (a) 節進行的任何調整應在此類股息或分配的記錄日營業結束後立即生效，或在此類股份拆分或股份合併的生效日期營業開始後立即生效（視情況而定）。如果申報了本第 7.6 (a) 節所述類型的股息或分配，但未按此支付或發放，則應立即將轉換價格重新調整為在未申報此類股息或分配時生效的轉換價格，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效。

(b) 供股。如果公司向普通股的所有或基本上所有持有人發行任何權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第7.6（c）節將適用該計劃），使他們有權在自公告發行之日起不超過四十五（45）個日曆日內以低於普通股平均價格認購或購買普通股的價格截至的連續10個交易日普通股的收盤價，包括宣佈此類發行之日之前的交易日，應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 7.6 (b) 節作出的任何減少均應連續進行，並應在此類發行的記錄日期營業結束後立即生效。如果普通股在此類權利、期權或認股權證到期後仍未交割，則轉換價格應提高至轉換價格，前提是此類權利、期權或認股權證的發行下降僅以實際交付的普通股數量的交付為基礎。如果未以這種方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將轉換價格提高至轉換價格，該價格在此類發行的除息日尚未到來時生效。

就本第 7.6 (b) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權在截至此類發行公告之日前一個交易日的連續10個交易日內，以低於普通股收盤價的平均值認購或購買普通股，以及在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮收到的任何對價由公司獲得此類權利、期權或認股權證以及行使或轉換認股權證時應支付的任何款項，此類對價的價值（如果不是現金）將由董事會確定。

(c) 分佈式財產；附帶利益。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分配其股本股份、其負債的證據、公司其他資產或財產或收購其資本股或其他證券的權利、期權或認股權，不包括 (i) 根據第 7.6 (a) 或第 7.6 (b)、(ii) 節進行調整的股息、分配或發行，股息或僅以現金支付的分配去哪了

第 7.6 (d) 節中規定的規定應適用，(iii) 分拆應適用於本第 7.6 (c) 節下述規定，以及 (iv) 除非第 7.6 (g) 節另有説明，否則根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利（任何此類資本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、收購資本股或其他的期權或認股權）證券，“分佈式財產”），則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

根據上述第 7.6 (c) 節部分進行的任何減少應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未以這種方式支付或進行此類分配，則應將轉換價格提高到在未申報此類分配的情況下生效的轉換價格。儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀”（定義見上文），每位持有人應就每股此類股份獲得與普通股持有人獲得分配財產相同的時間和條件，獲得的分配財產的數量和種類應與普通股持有人擁有多股普通股本應在除息日按有效的轉換價格轉換為的分配財產時該持有人本應獲得的分配財產的數量和種類。如果董事會參照任何證券的實際或發行時的交易市場來確定本第 7.6 (c) 節中任何分配的 “FMV”（定義見上文），則在這樣做時，它應考慮該市場在截至除息日（包括除息日）前一個交易日的連續10個交易日期間的普通股收盤價時使用的同期價格。

關於根據本第 7.6 (c) 節進行的調整，如果已在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所上市或允許交易的子公司或其他業務部門的任何類別或系列的資本股或類似股權支付了股息或以其他方式分配了普通股，則轉換價格應為根據以下公式減少：

在哪裏，

前款規定的轉換價格的下跌應發生在估值期最後一個交易日的營業結束時；前提是，對於任何A系列可轉換優先股的轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則前段中提及的 “10” 應視為由自該分拆除息日起至的較少交易日所取代，並在確定轉換時包括轉換日期價格。

就本第 7.6 (c) 節（並完全遵守第 7.6 (g) 節）而言，公司向所有普通股持有人分配的權利、期權或認股權證，這些權利、期權或認股權證使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初或在某些情況下），在特定事件或事件（“觸發事件”）發生之前，這些權利、期權或認股權證被視為：(i) 與此類普通股一起轉讓；（ii）不可行使；（iii）也發行於就未來發行的普通股而言，在最早的觸發事件發生之前，應被視為未就本第 7.6 (c) 節進行分配（也不需要調整本第 7.6 (c) 節規定的轉換價格），在此之後，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據本第 7.6 (c) 節對轉換價格進行適當調整（如果需要）。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在首次發行日之前分配的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件影響，當此類權利、期權或認股權證發生時可以行使購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期應視為與此類新權利、期權或認股權證有關的分配日期和記錄日期權利（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，無需其任何持有人行使）。此外，如果權利、期權或認股權證的任何分配（或視為分配），或者與之相關的任何觸發事件或其他事件（前一句中所述的類型），而這些事件是為了計算根據本第 7.6 (c) 節調整轉換價格的分配金額而計算的，(1) 如果任何此類權利、期權或認股權證均在未經行使的情況下被贖回或購買由其任何持有人在最終兑換或購買時提供 (x)應重新調整轉換價格，就好像未發行此類權利、期權或認股權證一樣，(y) 然後應再次調整轉換價格，使此類分配生效，視情況而定，視為分配或觸發事件，就好像現金分配一樣，等於普通股持有人或持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或購買價格（假設該持有人保留此類權利），期權或認股權證），截至發行之日向所有普通股持有人發放贖回或購買，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下即已到期或終止，則應重新調整轉換價格，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

(d) 現金分紅。如果向所有或基本上所有普通股持有人派發任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換價格：

在哪裏，

根據本第 7.6 (d) 節進行的任何減少應在記錄日營業結束後立即生效，以支付此類股息或分配。如果未以這種方式支付此類股息或分配，則應將轉換價格提高為在未派發或支付此類股息或分配時生效的轉換價格，自董事會決定不派發或支付此類股息或分配之日起生效

宣佈的。儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每位持有人應就每股此類股份獲得與普通股持有人相同的時間、條件與普通股持有人相同的時間和條件，獲得該持有人擁有多股普通股本應獲得的現金，而該股票本應在除息日按除息日有效的轉換價格轉換為普通股。

(e) 投標和交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約付款（僅根據交易法第13e-4 (h) (5) 條提出的奇數要約），前提是普通股每股付款（截至公司董事會該要約到期時確定）中所包含的任何其他對價的現金和價值超過平均水平普通股在開始的連續10個交易日期間的收盤價，包括在根據此類投標或交易所要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

根據本第 7.6 (e) 節，轉換價格的下跌應發生在接下來的第 10 個交易日營業結束時，包括此類投標或交易所要約到期之後的下一個交易日；前提是，對於任何A系列可轉換優先股的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在任何招標或交易所要約到期之後的下一個交易日內，則提及前一段中的 “10” 或 “第 10”應視為由自此類投標或交易所要約到期之日後的下一個交易日（包括該交易日）到期之日以及在確定轉換價格時包含的轉換日期所經過的較少交易日所取代。

(f) 調整重組事件。因此，如果普通股發生任何重新分類、資本重組或變動（因細分或合併而產生的事件除外），任何涉及公司的法定交易所，將公司和公司子公司的合併資產基本上全部向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓，或者公司與任何其他實體進行任何合併、合併、轉換、合併或重組，無論是哪種情況其中普通股轉換為或兑換成證券、現金或其他財產（“重組事件”），則在任何此類重組事件之後，A系列可轉換優先股的每股應保持未償還狀態並可轉換為

如果持有人在重組事件生效之日前使用該重組事件生效日期前夕適用的轉換價格（“參考財產”）將其A系列可轉換優先股轉換為適用數量的普通股，則持有人在此類重組事件中本應獲得的證券、現金或其他財產的數量、種類和金額；在這種情況下，應在適用既定條款時進行適當調整第四進入本第7.6節關於持有人此後的權利和權益，為此，本第7.6節（包括關於轉換價格變動和其他調整的規定）和第9節中規定的規定應適用於隨後在A系列可轉換優先股後交付的任何股票或其他財產。公司（或其任何繼任者）應在任何重組事件發生前不少於二十（20）個工作日向持有人發出書面通知，説明此類事件的發生以及根據本第7.6（f）節每股A系列可轉換優先股將轉換為的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能發出此類通知不應影響本第 7.6 (f) 節的實施。公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 該協議以符合和實施本第 7.6 (f) 和 (ii) 節的方式規定或不幹擾或阻止（如適用）A 系列可轉換優先股的轉換，前提是公司不是此類重組事件中的倖存公司或將因此類重組事件而解散，則應作出適當規定在管理此類的協議中作出將A系列可轉換優先股轉換為參考財產的重組活動，以及該人承擔本指定證書規定的公司義務。

如果重組事件導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇），則就本第7.6（f）節而言，A系列可轉換優先股可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的每股對價類型和金額的加權平均值。在做出加權平均值後，公司應儘快將加權平均值通知持有人和過户代理人。

(g) 股東權利計劃。如果公司在轉換A系列可轉換優先股時有有效的股東權利計劃，則此類轉換時發行的每股普通股都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且在每種情況下，此類轉換時發行的代表普通股的證書應帶有任何此類股東權利計劃條款可能規定的圖例（如果有），該圖例可能會不時修改。但是，如果在轉換A系列可轉換優先股之前，權利已根據適用的股東權利計劃的規定與普通股分離，則應在分離時調整轉換價格，就好像公司按照第7.6（c）節的規定向所有或基本上所有普通股分配財產的持有人進行分配一樣，但須在此類權利到期、終止或贖回時進行調整。

(h) 分紅股息。在不限於第6.4節的前提下，如果公司發放或發行或確定有權獲得股息或分配現金或財產（普通股除外）的普通股持有人的記錄日期，則公司應同時按比例申報和支付A系列可轉換優先股（均為 “分紅股息”）的現金或其他財產的股息，普通股按比例確定換算基準假設所有A系列可轉換優先股截至適用股息的記錄日（或者如果沒有確定記錄日期，則應確定有權獲得此類股息的普通股記錄持有人的截止日期）之前，已根據第7節（不考慮任何轉換限制）對未償還的款項進行了轉換。

(i) 低於轉換價格的發行。

(i) 公司是否應在公司獲得必要的股東批准後的任何時候發行（或應視為已按下文規定發行，視為發行，此處也稱為 “發行”），但事件或交易的結果除外

如本第 7.6 節的前述條款所述，任何不計對價或對價的額外普通股（排除性發行除外）（“額外股票”）低於此類增發股票發行前有效的轉換價格（“合格攤薄發行”）的一半，均應將轉換價格（除非本第 7.6 (i) 節另有規定）調整為乘以確定的價格該合格稀釋劑之前的轉換價格按一部分發行，其分子等於 (w) 發行增發股票前夕已發行普通股總數（為此目的，視為在行使期權或認股權證（“期權”）或其他未償還權利時發行的所有已發行普通股（假設行使期權或認股權證（“期權”）或其他未償還權利的總和（假設行使了任何未償還的期權或其他權利因此）在此類發行之前）加上（x）公司因發行增發股票而獲得的（或根據本第 7.6 (e) 節的其他規定視為已收到的普通股總對價將以此類優先股發行前夕生效的轉換價格購買的普通股數量，其分母等於（y）總數之和在此類發行前夕已發行的普通股額外股票（按上文 (w) 條的規定確定）加上（z）此類合格攤薄發行中發行的額外股票數量。如果以現金以外的全部或部分對價發行額外股票，則現金以外的對價應被視為董事會真誠確定的公允價值。

(ii) 在發行 (i) 期權、(ii) 可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券或 (iii) 按可轉換為普通股或可（直接或間接）交換為普通股（在每種情況下除外發行）的條款購買或認購證券的期權時，應適用以下條款：

(A) 行使此類期權時可交割的普通股的最大總數（無論當時是否可行使，但不考慮其中關於隨後調整該數量的任何規定）應被視為已在發行此類期權時發行，其對價等於公司在發行此類期權時獲得的對價（如果有）加上此類期權中規定的最低行使價格（不考慮其中包含的任何條款）以便隨後對此進行調整對價）適用於由此所涵蓋的普通股。

(B) 任何此類可轉換或可交換證券進行轉換或交換（不論當時是否可轉換或可兑換，但不考慮其中關於隨後調整該數量的任何規定）或行使任何此類可轉換或可交換證券的購買期權或認購權以及隨後的轉換或交換時可交付的最大普通股數量，應視為已在發行此類證券時發行；發行了這樣的期權對價等於公司為任何此類證券或期權獲得的對價（如果有）加上公司在轉換或交換此類證券時獲得的最低額外對價（如相關文書所規定，不考慮其中關於隨後調整此類對價的任何規定）加上此類期權中為所涵蓋的可轉換或可交換證券規定的最低行使價（如果有）因此（沒有考慮其中所載的任何規定，以便日後調整此類考慮）。

(C) 如果行使期權（普通股或可轉換或可交換證券）或轉換或交換此類可轉換或可交換證券（在每種情況下不包括根據此類期權、權利或可轉換或可交換證券的反稀釋或類似條款自動調整）時向公司交付的普通股或可轉換或可交換證券的對價發生任何變化，轉換價格應重新調整為

如果此類修訂條款在此類期權或可轉換或可交換證券的原始發行日期生效，則本應獲得的轉換價格（但在任何情況下均不得超過（i）最初調整前有效的轉換價格或（ii）任何額外股票發行產生的轉換價格（此類期權、權利或可轉換或可交換證券除外）中的較低者因此，它們不再被視為已簽發在原始調整日期和此類調整日期之間更改）。

(D) 在任何此類期權到期、轉換或交換任何此類權利終止或購買可轉換或可交換證券的任何期權到期後，在因此類期權、可轉換或可交換證券或購買可轉換或可交換證券的期權（無論是首次發行時還是由於條款變更）而調整後的轉換價格應重新計算，以僅反映普通股的發行數量（以及可兑換或可交換的數量在行使此類期權、轉換或交換此類可轉換或可交換證券時或在行使購買可轉換或可交換證券的期權後進行此類轉換或交換時實際發行的證券（此類轉換或交換權仍然有效）。

(j) 四捨五入；面值。根據第 7 條進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的千分之一美分或最接近的千分之一分之一進行計算。轉換價格的任何調整均不得使轉換價格降至普通股當時的面值以下。

(k) 調整證明。

(i) 在調整轉換價格後，在合理可行的情況下儘快但不遲於此後的五 (5) 天，公司應在公司賬簿和記錄中為該持有人規定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址）向每位持有人提供一份執行官證書，詳細説明此類調整及其所依據的事實，並證明調整所依據的事實對其進行計算。

(ii) 在公司收到任何持有人書面請求後，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供一份執行官證書，證明當時有效的轉換價格以及轉換股的數量或當時在轉換A系列股份後可向該持有人發行的其他股票、證券或資產的金額（如果有）該持有人持有的優先股。

(l) 通知。在這種情況下：

(i) 公司應記錄其普通股（或轉換A系列可轉換優先股時可發行的其他資本股或證券）的持有人的記錄，目的是賦予或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，在會議上投票（或通過書面同意），獲得認購或購買任何類別的資本股或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他證券的權利安全;

(ii) 公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與他人的任何合併、轉換或合併，或將公司的全部或基本全部資產出售給他人；或

(iii) 清算的；

非規避。為避免疑問，本第 7.6 節中提供的調整不得導致持有人超過實益所有權限制或第 7.4 節中規定的其他限制。

8。強制轉換。

8.1 強制轉換事件。關於每股A系列可轉換優先股，如果（i）在公司獲得必要的股東批准後的任何時候，（i）在過去連續三十（30）個交易日（包括該時期的最後一個交易日）中，公司的市值至少在二十（20）個交易日（無論是否連續）內超過6億美元，（ii）公司過去十二（12）個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（計算方式與公司最新報告中 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的列報方式相同向美國證券交易委員會提交的財報超過3500萬美元，（iii）在過去的連續三十（30）個交易日（包括該時期的最後一個交易日）中，普通股的每日VWAP超過至少二十（20）個交易日（無論是否連續）的轉換價格的兩（2）倍，以及（iv）普通股流動性條件得到滿足，則A系列的所有（但不低於全部）除非提前轉換，否則優先股將在20日自動轉換為公司普通股強制轉換通知送達後的工作日，根據第 7 條（“強制轉換”），在第 20 個工作日按有效的適用轉換價格計算。

8.2 程序要求。應向所有A系列可轉換優先股的持有人發送書面通知，説明根據本第8節（此類通知，“強制轉換通知”）（包括向DTC和轉讓代理或通過DTC和過户代理進行強制轉換的所有此類股份）的強制轉換時間和指定地點。公司應在第8.1節規定的條件得到滿足後立即發出此類通知，但不得超過滿足後的十 (10) 個工作日，説明此類轉換的詳細信息和時間（此類轉換的時間、“強制轉換時間”，其日期應構成強制轉換的轉換日期）。在強制轉換通知中規定的強制轉換時間之前，每位持有人應在該通知中指定的地點（或遵守適用的交付程序，如果該持有人聲稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，則應要求向公司交出丟失的證書宣誓書和賠償保證書，在每種情況下均使公司合理滿意）向公司交出所有此類股票的證書（如果有）DTC 和傳輸代理的（如果適用）。如果公司有此要求，交出的轉換證書應由持有人或該持有人的律師正式書面授權正式簽署，由持有人或該持有人的律師正式簽署，由公司合理地滿意的書面文書或轉讓文書，或隨附書面文書。根據第8.1節轉換的A系列可轉換優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利（作為普通股持有人除外），將在強制轉換時間（儘管持有人未能在此時或之前交出證書或遵守DTC和過户代理的適用程序）終止，但只有持有人在交出證書後的權利或未遵守DTC和過户代理的適用程序除外證書（或證書丟失）宣誓書），或遵守 DTC 和轉讓代理人的適用程序（如適用）以接收本第 8.2 節下一句中規定的物品。在強制轉換時間之後但不遲於股份交付日期，公司應在切實可行的情況下儘快向持有人或其被提名人交付或安排交付根據本第 8 節轉換A系列可轉換優先股時收購的全部普通股數量以及申報但未支付的任何款項（以認證形式或通過DTC和轉讓代理的設施，視情況而定）轉換後的A系列可轉換優先股股票的未付現金分紅（前提是任何此類股息的金額不得反映在適用的應計價值中）。此類轉換後的A系列可轉換優先股應被報廢和取消，不得退回和取消

作為該系列的股票重新發行，公司隨後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少A系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復到已授權但未發行的優先股的狀態。

8.3 實益所有權限制。任何A系列可轉換優先股的強制轉換在各個方面均應遵守第7.4節。

9。根本性變革。

9.1 回購提議。就任何基本變更而言，公司應根據持有人的選擇和選擇，提出以每股收購價格（該金額為 “基本變更回購價格”）的現金回購當時未償還的每股A系列可轉換優先股（“基本變更回購要約”）的每股現金等於截至基本變更回購日（a）（i）適用應計價值的100％中較高者（前提是，在此情況下）目的，應計價值不應包括任何累積和未付的金額截至該基本變更回購日的股息（如果該基本變更回購日晚於股息支付記錄日且在公司選擇以現金支付此類股息的相關股息期的最後一天或之前，則應在該股息支付記錄日向持有人支付該股息（儘管有相關回購）加上（ii）如果在首次發行日5週年之前，則為本應支付的所有股息的總金額（不包括任何此類股息將根據此類基本變更回購要約的時機進行支付，為避免疑問，不重複第 (i) 條中從基本變更回購日到首次發行日五週年期間該系列A系列可轉換優先股的已發行股份的金額，以及 (b) 該持有人在此類基本變更中本應獲得的A系列可轉換優先股所有股份的金額可轉換優先股曾是在相關基本變更生效日前的工作日將其轉換為普通股（無論它們是否已實際轉換，也不考慮對可轉換性的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換）。儘管有本第 9.1 節中的上述條款 (a) 和 (b)，但如果在基本變更方面，普通股持有人獲得的對價包含 (a) 現金和 (b) 符合普通股流動性條件的普通股（確定得好像其定義中提及的普通股是指此類其他普通股，就好像提及強制轉換和強制轉換日期一樣此類定義中的通知是針對相關基本面的變更回購要約和基本變更回購日期（視情況而定）截至基本面變更回購日前一個交易日市值超過6億美元的發行人的相關基本變更回購日，則基本變更回購價格將包括（a）截至基本變更回購日適用應計價值金額的現金；（b）此類普通股的數量等於基本面變更回購額的部分股份更改回購價格，例如截至基本面變更回購日之前的交易日，持有人本應獲得超過該應計價值的現金（任何此類普通股的估值均按其收盤價（參照收盤價的定義確定，就好像其中提及的普通股是指此類其他普通股一樣））。基本變更回購要約必須在根據第9.2節發佈的根本變更通知中提出，並且自發布之日起不可撤銷。

9.2 回購通知。

(a) 公司應根據第 9.2 (b) 節（“基本變更通知”）向適用持有人發出書面通知（包括向DTC發出或通過DTC發出通知，如果適用），就公司根據第9.1條提出的任何回購提供通知。

(b) 基本變更通知應具體規定 (i) A系列可轉換優先股的回購時間和地點以及適用的基本變更回購價格，以及 (ii) 持有人根據本協議第7節享有的轉換權，並應在基本變更回購日前至少十五 (15) 天通過轉讓代理記錄中最後顯示的該持有人的地址交付給每位持有人。“基本面變更回購日期”

應為基本變更完成的日期（前提是基本變更定義第 (a) 條所述的根本變革，則根本變更回購日期應不遲於首次公開發布此類根本變更之日起三十 (30) 天（包括為此目的根據《交易法》提交附表13D）之日）。

9.3 資金不足。如果公司在任何基本變更回購日根據第9.1節合法可用於基本變更回購要約的資金不足以贖回公司在該日回購的A系列可轉換優先股的所有股份，則合法可用的資金將首先用於根據當時持有的A系列可轉換優先股的股票數量按比例從持有人那裏回購 A 系列根據待回購的A系列可轉換優先股的應付回購收益總額回購可轉換優先股。此後任何時候，當公司或其收購方（如適用）的額外資金可以合法用於回購A系列可轉換優先股時，此類資金將用於贖回公司此前有義務按照前一句的規定回購的A系列可轉換優先股的股票餘額。由於本第9.3節所述情況而未回購的任何A系列可轉換優先股應保持未發行狀態，直到這些股票被贖回並且相應的根本變更回購價格（如適用）已支付或留作全額付款。

對於任何基本變更，公司應採取一切行動，允許在基本變更回購日購買其合理認為（根據外部法律顧問的建議）需要或允許的A系列可轉換優先股的所有股份，允許進行任何此類購買，包括將公司資產重新估值至法律允許的最高金額，並採取特拉華州法律允許的所有行動提供資金（包括按現行市場條件借入資金），按現行市場條件出售資產，並尋求獲得所有必需的政府或其他批准，以便在到期時全額進行此類收購。公司不得采取任何嚴重損害公司在到期時支付基本變更回購價格的能力的行動，包括將可用資金投資於流動性不足的資產，但其正常業務資產（本段所述的契約，“保護性付款義務”）除外。在基本變更回購價格的全部金額得到全額支付之前，公司應繼續遵守保護性付款義務。

9.4 權利已終止。在 (a) 交出代表根據本第 9 節回購的 A 系列可轉換優先股股份的證書或證書（或根據DTC和轉讓代理人制定的程序（如果適用）交出此類股份，併為此交付了基本變更回購價格；或 (b) 公司向根據本第 9 節回購的持有人存入了相當於適用的基本變更回購金額的現金不可撤銷的信託存款 A系列股票的價格在任何基本變更回購日回購可轉換優先股，每位持有人將因擁有此類回購的A系列可轉換優先股而不再擁有作為公司股東的任何權利（在交出代表回購股份的一份或多份證書或遵守DTC和轉讓代理規定的程序後，如果此類股份尚未交出，則有權獲得基本變更回購價格），諸如此類從基本面變更回購價格的全額付款之日起，A系列可轉換優先股的回購股票不得被視為已發行股份。

9.5 撤回權。每位持有人應保留 (a) 在基本變更回購日當天或之前隨時根據本第 9 節將A系列可轉換優先股的股份轉換為回購或 (b) 在基本變更回購日當天或之前在基本變更回購要約中撤回此類股份的投標的權利；前提是，如果持有人行使上文 (a) 或 (b) 規定的權利，則此類A系列可轉換優先股的適用股份根據本第 9 節，不得回購持有人。

10。不合規事件。儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何持有人發生以下一種或多種事件（均為 “不合規事件”）：

(a) 公司應違反第 6.4 節的任何規定；

(b) 公司在連續兩 (2) 個股息支付日內，不得在到期時根據本指定證書全額支付任何股息；或

(c) 根據第 9 條，公司應未能在到期時支付適用的基本變更回購價格，

11。向持有人付款。公司向持有人支付的A系列可轉換優先股股票的任何現金應通過經認證的支票或電匯方式支付給每位持有人，具體由公司在付款時確定。對於公司向持有人支付的A系列可轉換優先股的PIK股息，公司應（通過DTC或過户代理的設施或以認證形式，視情況而定）交付或安排交付相當於適用股息期PIK股息的A系列可轉換優先股。

12。通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式並應被視為已送達：(a) 親自送達（附書面收件確認）；(b) 如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據），則在收件人收到時；(c) 如果在正常工作時間發送 PDF 文檔，則在電子郵件發送之日視為已送達收件人，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，申請退貨收據，郵費已預付。此類通信必須 (a) 發送給公司的主要執行辦公室，(b) 發送給任何股東，地址與公司股票記錄中顯示的持有人地址（或根據本第 12 節發出的通知中規定的股東的其他地址）發送。

13。規則 144A 信息。公司在任何時候均不受《交易法》第13或15（d）條的約束，只要A系列可轉換優先股或轉換後可發行的任何普通股在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，公司應根據書面要求立即向該系列的任何持有人、受益所有人或潛在購買者提供此類證券轉換此類A系列時可發行的可轉換優先股或任何普通股可轉換優先股，根據《證券法》第144A（d）（4）條必須交付的信息，以促進根據第144A條轉售此類A系列可轉換優先股或普通股。公司應根據此類A系列可轉換優先股或此類普通股的任何持有人或受益所有人不時提出的合理要求採取進一步行動，使該持有人或受益所有人能夠根據第144A條出售此類A系列可轉換優先股或普通股，因為該規則可能會不時修改。

14。修正和豁免。本指定證書的任何條款只能由公司和必要持有人簽署的書面文書進行修改、修改或免除，任何此類書面修正、修改或豁免將對公司和每位持有人以及每位持有人的每位受讓人或繼承人具有約束力。

15。圖書報名錶。A系列可轉換優先股的股票可以以一份或多份全球證書（“全球優先股”）的形式發行（或重新發行），代表一隻或多隻存放

持有人作為DTC託管人的過户代理人（或DTC可能指示的其他託管人），並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球優先股代表的A系列可轉換優先股的股票數量可能會不時增加或減少，方法是調整過户代理和DTC的記錄，以反映本文規定的此類變化。根據DTC或DTC的任何託管人代表DTC持有的任何全球優先股或此類全球優先股的A系列可轉換優先股的條款，無論出於何種目的，DTC的成員或參與者均可將DTC視為此類全球優先股的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、過户代理人或公司的任何代理人或過户代理人使DTC提供的任何書面認證、委託書或其他授權生效，也不得損害DTC與其成員和參與者之間關於行使任何全球優先股實益權益持有人權利的慣例的運作。

16。可分割性。如果出於任何原因，本指定證書中的任何規定或規定在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定或規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本指定證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類規定或規定對其他個人或實體和情況的適用因此受到影響或受損以及無效、非法或不可執行的條款或其適用應以有效、合法和可執行的方式進行修改，並儘可能使無效、非法或不可執行條款的意圖或其適用生效。

17。事實是可以查明的。當本指定證書的條款涉及特定協議或其他文件或任何機構、個人或實體為確定本指定證書條款的含義或運作而作出的決定時，公司祕書應向公司首席執行官保存此類協議、文件或決定的副本，並應免費向提出要求的任何股東提供該協議副本。

為此，下列簽署人已於2023年1月5日簽署了本A系列可轉換優先股指定證書修正證書，以昭信守。