504,321,203 股 A 類普通股

最多 657,496,170 股 A 類普通股

可在行使 認股權證和轉換票據時發行

本招股説明書補充文件 更新並補充了 2023 年 4 月 5 日的招股説明書，該招股説明書是我們經修訂的 S-1 表格註冊聲明（註冊 編號 333-268972）（“4 月 5 日招股説明書”）的一部分，該招股説明書是我們經修訂的 S-1 表格註冊聲明 的一部分（註冊號 333-268722）（“ELOC 招股説明書”）以及日期為 2023 年 3 月 22 日的招股説明書， 構成了我們經修訂的 S-1 表格註冊聲明的一部分（註冊號 333-269729）（“SPA 招股説明書” 和 以及4月5日的招股説明書和ELOC招股説明書，“招股説明書”）。本招股説明書補充文件正在提交 ，目的是用我們於 2023 年 6 月 16 日向 提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告（“當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前 報告。

4月5日的招股説明書和 本招股説明書補充文件涉及4月5日招股説明書 （“4月5日賣出證券持有人”）中提到的出售證券持有人不時要約和出售（i）27,733,421股A類普通股，面值每股0.0001美元， 法拉第未來智能電氣公司（“FFIE”）等A類普通股 普通股，“A類普通股”） 最初是由某些4月5日賣出證券持有人在PIPE Financing（定義見4月5日的招股説明書）中以 購買的，收購價為美元每股 10.00 美元，(ii) 我們的前任贊助商先前以每股0.0043美元的有效收購價收購的4月5日賣出 證券持有人的213,366股創始人股票（定義見4月5日招股説明書），(iii) 向EarlyBirdCapital, Inc.指定人發行的170,131股A類普通股（定義見4月5日招股説明書），作為承銷商與 首次公開募股的補償以每股0.0041美元的有效收購價發行房地產解決方案收購公司（“PSAC”） ，有效收購價為每股0.0041美元，(iv) 根據與Riverside 管理集團就業務合併（定義見4月5日招股説明書）簽訂的經修訂的綜合交易服務費用協議和確認書，於2022年7月22日發行的586,000股A類普通股作為諮詢和諮詢服務的對價 ，(v) 86,395,848股A類普通股 最初發行給Season Smart Limited（“Season Smart”）以及創始未來債權人信託基金作為與業務合併相關的對價 ，每股價值為10.00美元每股，(vi) 64,000,588 股 A 類普通股，標配 FFIE B 類普通股，面值每股 0.0001 美元，最初發行給 FF Global Partners Investment LLC， 前身為 FF Top Holding LLC（“FF Top”），作為與業務合併相關的對價，每股價值 為每股 10.00 美元，(vii) 21,263,758 根據合併協議，Season Smart、FF Top 和某些 FFIE 高管 目前沒有實益擁有的 Earnout Shares，(viii) 150,322 股向某些 FFIE 高管發行的A類普通股，以償還FFIE在業務合併完成前欠此類FFIE高管的遞延補償， (ix) 在某些FFIE高管行使期權時向某些FFIE高管發行的484,856股A類普通股，(x) 收盤時向崔天莫發行了54,252股A類普通股為滿足其關聯方 應付票據而進行的商業合併，(xi) 行使某些認股權證時發行的4,923,072股A類普通股根據2020年10月9日第二份經修訂和重述的票據購買協議（此類認股權證， “ATW NPA 認股權證”）向 某些機構投資者進行私募發行，以及 (xii) 在轉換某些可轉換 票據時發行的182,376,970股A類普通股以及在行使某些認股權證時發行的25,059,528股A類普通股根據截至2022年8月14日經修訂的證券購買協議，以私募方式向某些機構投資者發行 2022年9月23日 （“SPA”），根據截至2022年9月25日 25日的SPA合併和修正協議（“合併協議”），根據截至2022年10月24日的有限同意 和SPA修正案，根據截至2022年11月8日的有限同意 和SPA修正案，根據協議和修正案 SPA，根據截至2023年1月25日的有限同意和第5號修正案，以及證券 收購的第6號修正案，日期為2022年12月28日協議，日期為2023年2月3日（SPA和聯合協議下的此類票據和認股權證、“SPA票據” 和 “SPA 認股權證”）。

4月5日的招股説明書和 本招股説明書補充文件還涉及4月5日出售證券持有人不時發行的多達111,131份認股權證（“私募認股權證”），所有這些認股權證都包含在我們前任的贊助商 和EarlyBirdCapital, Inc.以每單位10.00美元的價格購買的與PSAC的首次公開募股有關的私募股權證中。

4月5日的招股説明書 和本招股説明書補充文件還涉及我們發行以及4月5日賣出證券持有人不時發行的A類普通股 共計157,210,985股，包括 (i) 111,131股 在行使私募認股權證時可發行的A類普通股，(ii) 23,540股行使最初在PSAC首次公開募股中發行的23,540,988份認股權證（“公共認股權證”）的 時可發行的988股A類普通股（或否則 最初包含在與PSAC首次公開募股有關購買的私人單位中，隨後出售），（iii） 23,508,563股在行使NPA認股權證時可發行的A類普通股，以及（iv）在轉換SPA票據後可發行的90,409,839股A類普通股 和19,640,464股A類普通股可發行行使SPA認股權證。

ELOC招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及開曼 羣島豁免有限合夥企業（“Yorkville”）YA II PN, Ltd. 不時轉售多達90,909,091股A類普通股。ELOC 招股説明書中包含的股票包括（i）我們在2022年11月25日作為承諾費向約克維爾發行的789,016股 A類普通股 ，以及（ii）在招股説明書發佈之日之後我們可以自行決定不時向約克維爾發行和出售的多達90,120,075股 A類普通股我們，根據我們於2022年11月11日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議，在該協議中，約克維爾承諾 按照我們的指示向我們購買高達2億美元的股票我們的A類普通股（在FFIE的選擇下，該承諾金額可能增加到3.5億美元），但須遵守購買協議中規定的條款和條件。

SPA 招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及我們發行以及 SPA 招股説明書中提及的出售證券持有人（“SPA 銷售證券持有人”）不時發行的總計 500,285,185 股 A 類普通股， 包括 (i) 已發行或 110,452,771 股 A 類普通股可在行使根據SPA發行或發行的某些認股權證時發行 ，以及 (ii) 在轉換某些認股權證後發行或發行的389,832,414股A類普通股根據SPA發行或發行的可兑換 票據。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息。 如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。

我們的A類普通股 股票和我們的公共認股權證在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “FFIE” 和 “FFIEW”。 2023 年 6 月 16 日，我們的 A 類普通股的收盤價為每股0.4498美元，我們的公共認股權證的收盤價為每份公共認股權證0.0705美元。

參見4月5日招股説明書第23頁、ELOC招股説明書第14頁和SPA招股説明書第18頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分 ，以及招股説明書的任何進一步修正或補充中的類似標題，瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 20 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 12 日

法拉第未來智能電氣公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(424) 276-7616

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 6 月 16 日，法拉第 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”） 與公司全球首席執行官陳雪峯（“買方”）簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售公司新指定的 A 系列優先股的一股，面值每股0.0001美元（“A 系列（首選”），向買方收取 100.00 美元的收購價。A輪優先股的出售和購買已於2023年6月16日完成。

有關適用於 A 系列優先版的權利、偏好、特權和 限制的更多信息，見本表 8-K 最新報告第 5.03 項。

根據收購協議，買方已同意在任何反向股票拆分提案（定義見下文）中A系列優先股所代表的選票 ，其比例與公司普通股（“普通股”）的投票比例（不包括任何未投票的普通股， ，無論是由於棄權、經紀商不投票還是其他原因）的比例相同；前提是除非且直到在規定的記錄日期至少有普通股已發行股份的三分之一 提交反向 股票拆分提案的股東大會必須親自出席或由代理人代表出席此類會議，買方不會對此類反向股票拆分提案對A系列優先股的股份 進行投票。“反向股票拆分提案” 是指 公司董事會（“董事會”）批准並提交給公司股東的任何提案，該提案旨在通過經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 或一系列替代修正案，將 的已發行普通股合併為少量普通股，比例由規定或確定 附有此類修正案或一系列替代修正案的條款。

購買協議的上述摘要並不聲稱 完整，完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為本 表格8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本最新報告第 1.01 項 表格 8-K 中包含的披露以引用方式納入本第 3.02 項。買方是 “合格投資者”，根據經 修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，A系列優先股的要約和 的出售免於註冊。

Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

第 5.03 項中包含的與 A 系列指定證書 相關的披露已納入本報告，以引用方式納入本第 3.03 項。在發行A系列 優先股之前，股東批准反向股票拆分提案需要獲得普通股已發行股票的大多數投票權 的肯定批准。A系列優先股發行後，股東批准反向股票拆分 提案需要普通股和A系列優先股的多數投票權的肯定批准， 作為單一類別共同投票。買方將對反向股票 拆分提案進行A系列優先股所代表的投票，其方式將反映普通股持有人對該提案的投票。在發行A系列優先股 之前，棄權票和任何其他非投票的效果與投票反對反向股票拆分提案的效果相同。 在A系列優先股發行後，反向股票拆分提案的棄權票和任何其他非投票從技術上講， 的效果仍與投票反對該提案相同，但是因為A系列優先股的選票數量很多 ，投票方式將反映普通股持有人的實際投票（不包括棄權票 或任何其他非投票），以及棄權票任何其他非投票都不會影響 A 系列優先投票 的投出方式。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

指定 A 系列優先股的優惠指定證書

2023 年 6 月 16 日，公司 就購買協議向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書 ”）。A系列指定證書將公司優先股的一股 指定為A系列優先股，並規定和指定其優先權、權利和限制。 A系列指定證書自提交之日起生效。根據A系列指定證書：

可兑換性。A系列優先股不可將 轉換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。

分紅。A系列優先股的股份無權 獲得股息。

投票。A系列優先股的股份將獲得60,000,000,000張選票，但只能對任何反向股票拆分提案進行表決，在反向股票拆分提案獲得股東批准 之前，除了（i）反向股票拆分提案的投票權 ，其贊成和反對該反向股票拆分提案的投票比例與普通股的投票比例相同反對這樣的反向 股票拆分提案（包括任何未被投票的普通股，無論是因為棄權、經紀商不投票或其他不是 的票算作反向股票拆分提案的贊成票或反對票）和（ii）除非已發行普通股三分之一（1/3）的持有人親自或通過代理出席提交反向股票拆分提案 以供股東批准（或其任何續會）的股東大會。在任何反向股票拆分提案中，A系列優先股的股份將與普通股作為單一 類別一起投票。除非特拉華州 通用公司法有要求，否則A系列優先股沒有其他投票權。

等級；清算。在公司進行清算、破產、重組、 合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願，根據該清算、破產、重組、 公司資產或公司收到的對價將分配給股東，在因普通股所有權向普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股的持有人將有權獲得等於 的金額到 100.00 美元。

轉賬限制。未經董事會事先書面同意，在股東 批准反向股票拆分提案之前，不得隨時轉讓A系列優先股。

兑換。A系列優先股的已發行股份將全部贖回 但不能部分兑換，贖回價格為100.00美元，從合法可用的資金中支付，前提是以下兩項中較早者：(i) 董事會自行決定下令 進行此類贖回，在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效 ，或 (ii) 在董事會批准後立即自動生效反向股票 拆分提案的公司股東。

A系列指定證書的上述摘要並不完整 聲稱不完整，受A系列指定證書全文的約束， 作為本表格8-K最新報告的附錄3.1提交，以引用方式納入此處。

公司章程修正案

自 2023 年 6 月 12 日起，董事會批准了公司經修訂和重述的章程（經修訂和重述的 “章程”）的修正案 和重述。具體而言， 董事會修訂了第三條第8和9節，將股東會議所需的法定人數從有權投票的已發行股票的多數票減少到三分之一 (1/3)。

上述《章程》描述是參照作為本表 8-K 報告附錄 3.2 提交併以引用方式納入此處的《章程》全文，對章程的上述描述進行了全面限定 。

項目 8.01。其他活動

該公司和代表美國奢侈品 房地產企業、名人和豪華汽車業務的首批Spire用户啟動了FF 91 2.0所有者開發者共同創造項目。

FF 91 2.0 Futurist Alliance的前三個用户承諾 為FF的產品開發、產品改進、品牌營銷、產品設計、銷售和用户獲取提供長期支持。 這些用户已經加入或正在考慮參與 FF 所有者與開發者共同創建項目。共同創造業務 模式是一種開放的 UP2U 商業模式，允許用户成為 FF 合作伙伴並實現價值共同創造。共享技術平臺 有望為用户提供更多的創新和服務，並實現更好的共享收益。特別是，用户開發者 是FF共同創造計劃的一部分，使FF能夠與尊貴的用户和顧問建立牢固的合作關係。這些 用户開發者將在支付收購對價後收購FF 91 2.0 Futurist Alliance。他們還與FF簽訂 諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取從大約22.5萬美元到47.5萬美元不等的費用。通過這些 合作，最初的車主羣體將與作為重要用户和顧問的FF建立牢固的合作關係。 預計此次開發合作將使FF能夠進入豪華家居、名人和豪華車 圈子中的Spire用户市場。

第 2 階段交付時間的最新信息

該公司還宣佈，由於供應商的時間限制 ，以及與公司對FF 91 2.0 Futurist Alliance的單一獨特產品功能 加強安全測試相關的額外系統測試已完成，該公司正在更新其先前宣佈的FF 91 2.0 Futurist Alliance第二階段交付時間，時間為2023年第二季度末至2023年8月。該公司的強化安全測試與FMVSS要求無關。 在公司繼續努力改善供應鏈和進一步進行系統測試的同時，公司將繼續擴大與 第一階段的Futurist產品官員（FPO）的共同創造力度，以不斷提高其產品和技術能力。 三階段交付計劃旨在持續實施公司的核心理念和共同創造 和共同共享的企業願景。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物與這份 8-K 表的當前 報告一起提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 3.1

Faraday 未來智能電氣公司

指定證書

的

的偏好、 權利和限制

A 系列優先股

根據該法第 151 條和第 242 條

特拉華州通用公司法

法拉第 Future Intelligent Electric Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”），特此證明 以下敍述和決議已由公司董事會正式通過（”板”）， 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第151和242條的規定（”DGCL”)， ，2023 年 6 月 12 日，該決議規定創建一系列公司優先股，每股 股面值為 0.0001 美元，被指定為”A 系列優先股，” 其中規定了權利、偏好、特權和限制 。

鑑於 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，”公司註冊證書”）， 授權發行17.75億股股本，包括17.65億股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（”首選 股票”），可不時以一個或多個系列發行，並進一步規定董事會有權為發行一個或多個系列的全部或任何優先股提供 ；

鑑於 公司註冊證書第四條第 4.2 節規定，董事會有權不時通過決議 或決議，通過根據 DGCL 提交證書，規定此類決議，從優先股的授權和未發行股份中創建和發行一個或多個 系列優先股，規定此類決議，對於每個此類系列， 確定此類名稱系列以及該系列中將包含的股票數量並確定投票權（full 或每個此類系列股份的資格、限制 及其限制）、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制 及其限制；

鑑於 董事會已確定，設立 併發行一系列被指定為 A 系列優先股的新優先股是合理、可取和公平的，也符合公司及其股東的最大利益（”A 系列優先股”)， 由一股授權股份組成，用於確立A系列優先股 股票的權利、權力、偏好、特權和限制；

鑑於 公司註冊證書第四條第 4.4 節要求公司當時已發行的大部分 B 類普通股 的持有人批准，面值為每股 0.0001 美元 (”B 類普通股”) 讓董事會 創建一類新的股票，每股有或可能有超過一票的股票；以及

鑑於 納斯達克上市規則第5640條禁止公司採取會不同程度減少或限制現有股東權利的行動，包括通過發行超級有投票權的優先股 ，但納斯達克此前已批准在股東大會背景下、在某些情況下在與交易所協商後實施超級投票優先股 。

因此，現在， BE IT 決定，根據公司註冊證書 第四條的規定和 DGCL 第 151 條的規定賦予董事會的權力，董事會特此設立併發行具有 的權利、權力、優惠、特權和限制的 A 系列優先股，但須經公司 B 類普通股 股東批准並確認納斯達克股票市場有限責任公司。

A系列優先股的批准

截至本指定證書頒發之日， 所有已發行和流通的B類普通股的持有人已根據並根據公司註冊證書第六條第6.1節和DGCL第228條，代表B類普通股（包括 其他內容）經書面同意批准了A系列優先股的發行。

A 系列優先股條款

在 見證中，Faraday Further Intelligent Electric Inc. 已促使本A系列優先股指定證書、權利 和限制自2023年6月16日起由下列簽署人的正式授權官員正式簽署。

附錄 3.2

經修訂的 和重述的章程

的

法拉第 未來智能電氣股份有限公司

（A 特拉華州公司）

（自 2023 年 6 月 12 日起已修訂 並已重述）

目錄

經修訂的 和重述的章程

的

法拉第 未來智能電氣股份有限公司

（A 特拉華州公司）

第 I 條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。位於特拉華州威爾明頓19805號中心路1013號403-B套房（“公司”）的註冊辦事處應位於公司第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（該證書可以不時修改或重述，即 “公司註冊證書 ”）中規定的地點。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點 設立和維持辦公室或主要營業地點，也可以在董事會 可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地點，包括特拉華州內外的地方設立辦公室。

第 II 條

企業 海豹突擊隊

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應包括帶有公司名稱的模具 和銘文 “Corporate Seal-Delaware”。使用上述印章的方法可以是給它或傳真 或其電子副本留下印記、貼上、複製或其他方式。

第 第三條

股東會議

第 第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在董事會不時確定的特拉華州 州內或境外的地點舉行。公司股東還可以根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，通過遠程通信方式參加會議 ， 董事會應確保公司股東能夠通過此類遠程通信方式參加公司股東會議 。

第 第 5 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，用於選舉董事和 可能適當舉行的其他事務。 根據公司與FF Top Holding Ltd.之間簽訂的截至2021年7月21日的特定股東協議（此類協議，經修訂、補充、重述或以其他方式修改 ，即 “股東協議”）， 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免公司，提名公司董事會成員參選 供股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出：

(i) 根據公司的股東會議通知（關於提名以外的業務）或其任何補充文件 ；(ii) 由董事會專門提出或根據董事會的指示提出；或 (iii) 由在發出下文第 5 (b) 節規定的股東通知時 是登記在冊的股東的公司任何股東，他有權 在會議上投票，誰遵守了本第 5 節中規定的通知程序。為避免疑問，上文第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務的唯一方式（經修訂的1934年 《證券交易法》第14a-8條規定的公司股東會議通知和委託書中正確包含的事項除外）。

(b) 在年度股東大會上，只有根據 特拉華州法律才是股東採取行動的正當事項，並且必須按照以下程序適當地向會議提起的業務。

(i) 為了使股東根據本章程第 5 (a) 條第 (iii) 款 將董事會選舉提名妥善提交年會，股東必須按照第 5 (b) (iii) 條的規定及時向公司首席執行官 辦公室的祕書發出書面通知，並且必須在 {上更新和補充此類書面通知 br} 如第 5 (c) 節所規定的及時依據。此類股東通知應列出：（A）關於該股東 提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該被提名人的主要職業 或工作情況；（3）持有 記錄且由該被提名人受益的公司每類股本的類別和數量；（4) 收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意圖； (5) 對所有衍生交易的描述（如定義如下）該被提名人在過去十二（12）個月期間，包括 交易日期以及此類衍生品 交易所涉及的證券類別、系列和數量以及實質性經濟條款；(6) 該被提名人簽署的書面聲明，表示該被提名人同意向公司祕書 提出不可撤銷的辭職，該聲明在該人未能獲得所需選票時生效要求在任何無爭議的 選舉中連任，屆時該人將面臨連任以及接受董事會此類辭職；(7) 該被提名人簽署的書面聲明 ，表示該被提名人承認作為公司董事，該被提名人將對公司及其股東承擔信託責任 ；(8) 描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬以及 其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係， 一方面是任何支持者與此類被提名人之間或彼此之間，另一方面，該被提名人的關聯公司和關聯公司以及與該被提名人（或該被提名人的任何關聯公司和關聯公司）一致行事的任何其他個人 ，包括但不限於根據第 S-K 條第 404 項要求披露的所有信息；(9) 要求在為該被提名人徵求代理人的委託書中披露的有關該被提名人的其他 信息在競選中選出 這樣的被提名人為董事（即使不涉及競選），或根據1934年法案第14條本應披露的 信息（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任 董事）；(10) 公司可能合理要求該被提名人提供的其他信息，以便 公司確定該被提名人擔任公司獨立董事的資格或可能是 股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解；以及 (11) a以公司祕書要求的形式提交的書面 問卷，內容涉及該被提名人的背景和資格 以及提議人和所代表提名的其他人的背景和其他相關事實（ 問卷應由祕書根據書面要求提供），以及書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的 格式），除其他外事項，此類被提名人：（i）不是也不會成為任何協議的當事方， 就該潛在被提名人（如果 當選為董事）將如何就此類問卷中未披露的任何議題或問題採取行動或投票，與任何人達成安排或諒解，也沒有向任何人作出任何承諾或保證；(ii) 現在和將來 都不會成為與公司以外的任何人就任何直接 或間接補償、補償或達成的任何協議、安排或諒解的當事方與作為董事的服務或行動有關的賠償，但未在此類文件中披露 問卷；（iii）如果當選或再次當選為董事，將遵守適用法律和 截至此類陳述和 協議發佈之日適用於董事的所有公司治理、利益衝突、保密和其他政策和準則 ； 截至此類陳述和 協議發佈之日為止，公司的所有公司治理、利益衝突、保密和其他政策和準則 該人有競選資格；以及 (B) 第 5 (b) 條所要求的信息 (iv)。公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解至關重要。任何此類更新 或補充文件應在公司向該股東提交後續信息的請求後的五 (5) 個工作日內 天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(ii) 除根據 1934 年法案第 14a-8 條尋求納入公司代理材料的提案外， 根據本章程第 5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的業務正式提交股東年會 之外，股東必須向負責人的祕書發出書面通知 根據第 5 (b) (iii) 節的規定，及時更新和補充公司執行辦公室 的此類書面通知如第 5 (c) 節所述，及時為基礎。此類股東通知應列出：（A）關於該股東 提議向會議提出的每項事項，簡要描述希望提交會議討論的業務，在會議上開展此類業務的原因，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本 ，如果此類業務包括修改本章程的提案，則措辭擬議修正案），以及任何支持者（定義見下文）在此類業務中的任何實質性利益 （包括 以外的任何支持者僅因擁有公司股本而獲得的任何預期收益，這對任何支持者個人或總體而言 支持者都很重要）；以及（B）第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為及時，祕書必須不遲於第九十（90）天營業結束時在公司首席執行官 辦公室收到第 5 (b) (i) 節所要求的書面通知，也不得早於上一年度年度一週年前一百二十 (120) 天營業結束之日 公司股東會議 ； 但是，前提是，根據本第 5 (b) (iii) 節最後一句的規定，如果年會的日期 比去年年會週年紀念 提前三十 (30) 天或延遲三十 (30) 天以上，則必須不早於年會業務結束 之前收到股東的及時通知 (A) 此類年會前一百二十（120）天以及（B）不遲於此類年會前第（y）第九十（90）天 的營業結束時以及(z) 首次公開發布此類會議日期 之日之後的第十天（第 10）天。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的公司股東 年會的休會或推遲，均不得開始發出上述股東通知的新期限（或 延長任何期限）。

(iv) 為了採用適當的書面形式，第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應列出自 發出通知之日起的書面通知以及發出通知的股東和代表提名或提名或提案 的受益所有人（如果有）（均為 “支持者”，統稱為 “支持者” 支持者”）：（A）公司賬簿上顯示的每個 支持者的姓名和地址；（B）每位支持者實益擁有和記錄在案的公司股份類別、系列和數量；（C）a描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯方之間就此類提名或提案達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭的還是書面的），以及根據協議、安排或諒解採取一致行動的任何其他人（包括 他們的姓名）與上述任何內容達成的任何協議、安排或諒解；(D) 任何委託人、 合同、安排、諒解或關係；(D) 任何委託人、 合同、安排、諒解或關係該支持者的被提名人有權對公司的任何類別或系列股份進行投票 ；（E）任何任何支持者或該支持者的 提名人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（包括 但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的直接或間接利益；(F) 陳述每個 支持者是有權獲得的公司股份的記錄持有人或受益所有者（視情況而定）在會議上投票 並打算親自或由代理人出席會議提名該人或通知（關於 根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務的人（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）； (G) 就支持者是否打算向足夠數量 的公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書表格以選舉此類股份的陳述被提名人或被提名人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提交 此類提案（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(H) 在任何人知道的範圍內支持者，在該股東發出通知之日支持該提案的任何 其他股東的姓名和地址；(I) 任何支持者為一方的 中任何未決或可能提起的訴訟；(J) 如果該支持者不是自然人，則該自然人或與負責制定和決定提議開展業務的支持者有關的人的身份會議之前（該人 或個人，“責任人”）、該責任人的甄選方式、任何信託職責 該責任人欠該提議人的股權持有人或其他受益人的 ，該責任人的資格和背景，以及該責任人的任何物質利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股份的任何其他 記錄或受益持有人普遍共享，並且合理地可能影響該提議人決定將此類業務提交給會議 股東；(K) 關於每個 的認證支持者遵守了與此類支持者收購公司 股本或其他證券有關的所有聯邦、州和其他法律要求；(L) 根據19年第14節要求 在委託書或其他與為股東 提案徵求代理人有關的任何其他信息 34 法案；(M) 描述每位支持者 在此之前進行的所有衍生交易（定義見下文）十二 (12) 個月期限，包括交易日期以及此類衍生交易所涉及的證券類別、系列和數量，以及此類衍生品交易的實質性經濟條款；以及 (N) 任何衍生交易的股權或任何衍生交易（在 將衍生交易定義中提及公司的所有適用主要競爭對手替換為 Corporation 的適用主要競爭對手）ponent。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知， 使此類通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真實和正確的 截至 (i) 會議記錄日期和 (ii) 五 (5) 個工作日前的日期出席會議，如果 有任何休會或延期，則在休會或延期會議之前五 (5) 個工作日結束。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 條進行更新 和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條進行更新 和補充，則祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果任何 休會或推遲，則應在延期或延期前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充會議。

(d) 儘管第 5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果公司董事會 的董事人數增加，並且公司公開宣佈董事會已通過決議確定 任何此類空缺或新設立的董事職位應在股東最後一天之前至少十 (10) 天由股東填補 根據第 5 (b) (iii) 條發出的提名通知、本第 5 節所要求的股東通知和 ，該通知符合除第 5 (b) (iii) 節中的時間要求外，第 5 (b) (i) 節中的要求也應被視為 及時，但僅適用於此類增加所產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書應不遲於做出此類裁決之日後的第十天 (10) 天在公司主要執行辦公室收到 由公司首次公開宣佈。在任何情況下，已發出通知的公司年度股東大會 的休會或延期均不得開始發出上述股東通知的新時間 期限（或延長任何期限）。

(e) 除非根據第 5 (a) (ii) 節或第 5 (a) (iii) 節 提名，否則該人沒有資格在年度股東大會上當選為董事。此外，除非根據本第 5 節在年度股東大會之前開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務。除非法律另有要求 ，否則會議主席應有權力和責任根據本章程 中規定的程序，決定是否在會議之前提名或提出 提名或任何提議 ，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，或者提議者未按照 行事} 第 5 (b) (iv) 節中規定的要求和陳述，以宣佈此類提案或提名不是在會議上提出 供股東採取行動，儘管可能已徵求或收到與此類提名或此類業務有關的代理人 ，但應不予理會。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果 支持者打算在年會上提出業務或提名、股東（或 支持者的合格代表）未出席會議介紹擬議的業務或提名，則不應考慮此類業務或提名，儘管可能已徵求了與此類業務或提名有關的代理人或已收到。

(f) 除非法律或股東協議另有要求，否則本第 5 節中的任何內容均不要求公司或 董事會在代表公司或 董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含與任何董事會候選人或股東提交的任何其他業務事項有關的信息。

(g) 儘管有本第 5 節的上述規定，但為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案 的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求 。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求在 公司的委託書中納入提案的任何權利； 但是，前提是，本 章程中任何提及 1934 年法案的內容均無意也不應限制適用於根據本第 5 條考慮 的提案和/或提名的要求。

(h) 在《股東協議》有效期間，本第 5 節的要求不適用於任何 FF 頂級被指定人（定義見股東協議）的提名。

(i) 就第 5 條和第 6 節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義見經修訂的 1933 年《證券 法》第 405 條和 1934 年法案第 12b-2 條。

(ii) “衍生品交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯方達成的或代表 或為其利益而達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票或其他證券的價值，

(x) 以其他方式為獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益提供任何直接或間接的機會 ，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或

(z) 提供對公司任何證券的投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或關聯公司的投票權 ，該協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於 任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、{br hedge}，獲得分紅的權利、投票協議、與業績相關的費用或借入或借出股票的安排（不論是否受 的約束任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司 證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接是普通合夥人或管理成員 ；以及

(iii) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、Associated Press或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會 公開提交的文件中的披露。

第 第 6 節。特別會議。

(a) 根據特拉華州法律規定，(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會 可出於任何目的召集公司股東特別會議（無論是否存在空缺 在向董事會提交任何此類決議供其通過時擔任先前授權的董事職位）。任何其他人或個人都不得召集特別 會議。

(b) 對於根據第 6 (a) 條召開的特別會議，董事會應確定此類 特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第 7 節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知 。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上進行任何業務 。

(c) 在不違反股東協議的前提下，可以在股東特別會議 上提名候選人蔘加董事會，屆時董事將由董事會選出（i）由董事會或根據董事會的指示，或（ii）由在發出本第 6 (c) 節規定的通知時是登記在冊的股東的公司任何股東 選出，他們應是有權 在會議上投票，他向公司祕書發出書面通知，列出 第 5 (b) (i) 條所要求的信息並在其他方面符合有關此類提名的第 5 條。如果公司召集股東特別會議 以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名 個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位， 前提是書面通知規定了本章程第 5 (b) (i) 節所要求的信息祕書應不遲於公司營業結束時 在公司主要執行辦公室收到法律，以較晚者為準 此類會議之前的第九十（90）天或公司首次公佈 特別會議日期之後的第十天（10）天，該股東在其他方面遵守了有關此類提名的第 5 條。在任何情況下， 的休會或推遲已發出通知或已公開宣佈的特別會議，都不得開始如上所述發出股東通知的 新期限（或延長任何時限）。

(d) 儘管有本第 6 節的上述規定，但股東還必須遵守 1934 法案中關於本第 6 節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東 根據 1934 年法案第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是 提供了，本《章程》中凡提及 1934 年法案的目的均不在於也不應侷限於 本章程第 6 (c) 節將考慮的董事會選舉提名或其他業務提案的 要求。

(e) 除股東協議中另有規定外，除非根據第 6 (c) 條提名，否則個人沒有資格在選舉董事的 特別股東大會上被選為董事。除非法律另有要求 ，否則會議主席有權並有責任確定提名是否根據本《章程》中規定的程序在 中提出，如果任何提議的提名或業務不符合本 章程（包括但不限於提議人未按照第 5 節中規定的要求和陳述 行事的情況 (b) (iv))，宣佈此類提名不得提交股東在會議上採取行動，並應 不予理會，儘管可能已徵求或收到了有關此類提名的代理人。無論本章程中有任何相反的 ，除非法律另有要求，否則如果打算在特別會議上提名的支持者 股東（或支持者的合格代表）未出席會議提交提名，則此類提名 不予考慮，儘管可能已徵求或收到了有關此類提名的代理人。

第 第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東會議的書面或電子傳輸通知 應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東 ，此類通知旨在具體説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、目的 或目的會議，以及遠程通信手段（如果有），通過這些手段，可以認為股東和代理持有人親自出席並在任何此類會議上投票會議。如果是郵寄的，則在存入美國郵件時發出通知，郵費已預付， 寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通過電子 傳輸發送，則在傳輸時記錄的發送時間發出通知。關於任何股東會議（在需要的情況下）的時間、地點（如果有）和目的 的通知可以在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或者 通過電子傳輸，任何股東親自出席會議 、遠程通信（如果適用）或通過代理人免除通知，當股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何企業的交易時 是因為會議不是合法召集 或召集的。任何如此放棄此類會議通知的股東在各個方面都應受任何此類會議議事的約束 ，就好像已發出適當通知一樣。

第 第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法律或公司註冊證書或 本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票三分之一 投票權的持有人親自出席、遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人的出席，應構成業務交易的法定人數。在 未達到法定人數的情況下，任何股東會議均可不時休會，可以由會議主席休會，也可以由出席會議的股份過半數投票權的持有人投票通過 ，但此類會議不得處理任何其他事務 。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東可以繼續交易 業務，直到休會。

第 9 節。股東大會的投票標準。除非法律或適用的證券交易所規則，或 公司註冊證書或本章程另有規定，否則，擁有 多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上獲得正式授權並有權就該主題進行一般投票的代理人代表的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或 本章程另有規定，否則董事應通過親自出席的股份的多數投票權選出，如果適用 ，或者由在會議上獲得正式授權並有權對董事選舉進行總體投票的代理人代表。如果 需要由一個或多個類別或系列單獨投票，除非法律或公司註冊證書 、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由經正式授權的代理人代表的此類或類別 或系列已發行股份的三分之一的投票權應構成有權採取行動的法定人數 尊重關於這個問題的投票。除非法律或公司註冊證書 、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則此類或多類 或系列的大多數股票持有人親自出席、遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，其贊成票應為該類 類別或類別或系列的行為。

第 第 10 節。休會和休會通知。任何股東會議，無論是年度股東會議還是特別會議，均可不時 休會，可以由會議主席，也可以由擁有 多數投票權的持有人親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用）或由會議正式授權的代理人代表。當會議休會 到其他時間或地點（如果有）時，如果休會會議的時間和地點（如果有）已在休會的會議上宣佈 ，則無需通知延會會議。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理 的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後為續會確定了新的記錄 日期，則應向每位有權在會議上投票 的登記股東發出延會通知。

第 11 節。投票權。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定 ，否則只有根據本章程第 13 節的規定，股票在記錄日期以其名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人 都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律授予的 授權的代理人或代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非代理明確規定更長的期限，否則自 創建之日起三 (3) 年後，不得對任何代理進行投票。

第 12 節。股份的共同所有者。如果股票或其他具有投票權的證券以兩 (2) 人或多人的名義記錄在案， 無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩 (2) 或更多人在相同股份上有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知 ，並附有任命他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本， 他們在表決方面的行為應具有以下影響：(a) 如果只有一 (1) 票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過 一 (1) 票，則多數人的投票行為對所有人具有約束力；(c) 如果超過一 (1) 票，但在任何特定的 問題上的選票平均分配，則每個派別可以按比例對有關證券進行投票，也可以向大法官提出申請根據 DGCL 第 217 (b) 條的規定，向特拉華州 申請救濟。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃是以不平等的利益持有的 ，則就本第 12 節 (c) 小節而言，多數或偶數分成應為利益的多數或偶數 。

第 13 節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備並製作一份有權在上述會議上投票的完整的 股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和 以每位股東的名義註冊的股票數量。出於與會議密切相關的任何 目的，此類名單應向任何股東開放，供任何股東審查，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息 ，或者（b）在正常工作時間內，在 公司的主要營業地點，在合理可訪問的電子網絡上。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以 採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間開放供任何股東 審查。

第 14 節。選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名 選舉檢查員在會議或其休會期間行事。視察員人數應為一人或三人。檢查員可以是公司的員工 ，也可以以其他身份為公司服務。如果任何被任命為檢查員的人未能出庭或未能出席 或拒絕採取行動，則會議主席可以，並應任何股東或股東代理人的要求， 任命一人填補該空缺； 進一步提供 無論如何，如果沒有監察員或候補人員能夠在股東會議上行事 ，則會議主席應任命至少一名監察員在會議上行事。每位檢查員在履行職責進入 之前，應宣誓並簽署一份誓言，保證嚴格不偏不倚 並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。此類視察員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、 是否存在法定人數以及代理的真實性、有效性和效力；

(ii) 獲得選票、選票或同意；

(iii) 聽取和決定以任何方式出現的與投票權有關的所有質疑和問題；

(iv) 統計並列出所有投票或同意書；

(v) 確定投票何時結束；

(vi) 確定結果；

(vii) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數；以及

(viii) 採取任何其他可能適合於公平對待所有股東的選舉或投票的行為。

選舉監察員應盡其所能，本着誠意，公正、迅速地履行職責。如果有三名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都像所有決定、行為或證書一樣有效。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

第 15 節。不開會就行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東 不得采取任何行動，除非在根據本章程召集的年度股東大會或特別會議上，股東也不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動 。

第 16 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官，或者，如果當時沒有首席執行官在任或缺席，則由總裁， 由董事會選出的會議主席擔任主席。公司董事會或董事會主席 可以任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由助理 祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例 。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席 應有權規定此類規則、規章和程序，並採取所有根據主席的判斷為會議正常進行所必要、適當或方便的行為，包括在不受 限制的情況下，制定會議議程或工作順序、維持秩序的規則和程序在會議上以及 出席者的安全，對參與此類活動的限制與公司登記在冊的股東及其經正當 授權和組建的代理人以及主席應允許的其他人員舉行會議，限制在 規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及關於投票開始和結束投票的條款 ，規定投票的開始和結束，以進行投票表決。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束 的日期和時間將在會議上宣佈。除非 ，在董事會或會議主席決定的範圍內，不得要求 根據議事規則舉行股東會議。

第四條

導演們

第 17 節。數字。在不違反股東協議的前提下，公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定 。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果 出於任何原因，董事本不應在年度股東大會上當選，則可以在 方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上選出董事。

第 18 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，法律或公司註冊證書可能另有規定的 除外。

第 19 節。董事的選舉、資格和任期。在不違反股東協議的前提下，董事應由 親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席股東會議 選出，並有權在董事選舉中投票。在不受 (i) 股東協議和 (ii) 任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，每位董事，包括當選填補空缺的 董事，應在每次年度股東大會上當選，任期至下一次 股東年會。每位董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事 提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。組成 董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 第 20 節。空缺職位。在遵守股東協議的前提下，除非公司註冊證書中另有規定，並且在不違反 任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的前提下， 董事因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的任何新設立的董事職位以及董事人數增加導致 的任何新設立的董事職位均應如此，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或者 新設立的董事職位應為由股東填補，除非適用法律另有要求，否則只能由當時在任的大多數董事的 贊成票填補，即使不到董事會的法定人數，或者由唯一剩下的 董事填補。根據本第 20 條當選的任何董事均應任職至下一次年度股東大會 以及該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到

此 董事先前去世、辭職、退休、取消資格或其他免職。如果任何董事死亡、辭職、退休、取消資格或被免職， 應視為董事會存在空缺。

第 第 21 節。辭職。任何董事均可隨時通過向祕書 發出書面通知或以電子方式發送通知來辭職，此類辭職是為了説明其是否將在特定時間生效。如果沒有做出這樣的規定， 祕書可自行決定 (a) 在認為辭職生效之前要求董事進行確認，在這種情況下 情況下，辭職將在收到此類確認後被視為生效，或者 (b) 在 向祕書提交辭呈時認為辭職生效。在不違反《股東協議》和任何系列優先股 持有人的權利或適用法律另有規定的前提下，當一位或多位董事辭去董事會職務並於 未來日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺 或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此當選的每位董事應在 的未滿任期內任職在他或她的繼任者之前，其職位將空缺的董事 已正式當選並獲得資格。

第 第 22 節。移除。在適用法律、股東協議或公司註冊證書規定的任何限制的前提下， 有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的多數股本的持有人 投贊成票，可以有無理由罷免董事會或任何個別董事或董事。

第 23 節。會議。

(a) 例行會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例行會議可隨時或日期、在特拉華州內外的任何地點舉行 由董事會指定，並通過口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他設計 用於記錄和交流信息、傳真、電子郵件或其他方式）向所有董事公佈電子手段。 董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官 官員、祕書或至少兩名董事召集，董事會特別會議 可在特拉華州內或境外的任何時間和地點舉行。此類特別會議的通知應根據第 23 (d) 節提供。

(c) 使用電子通信設備舉行的會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加 會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見 ，通過此類方式參加會議即構成親自出席此類會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或 書面形式發出，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術， 傳真，或通過電子郵件或其他電子方式。 如果通知通過美國郵件發送，則應在 會議日期前至少三 (3) 天通過頭等郵件發送，郵費已預付。在會議之前或之後，任何董事均可隨時以書面形式或通過電子傳送方式免除任何會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時 反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的，因此出席會議即表示反對任何業務的交易。

(e) 放棄通知。如果 達到法定人數，並且在會議之前或之後，如果每位未出席但未收到通知的董事會在會議之前或之後，所有業務的交易均應有效，就好像是在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行交易一樣有效，或者在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事應簽署 書面豁免通知，或應通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄 一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 24 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的人數，除非第 20 節（空缺）中關於填補董事會空缺的規定或與第 46 條（賠償）產生的賠償有關的問題（其法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一），否則董事會的法定人數 應包括董事會根據 不時確定的確切董事人數中的大多數公司註冊證書； 但是，前提是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席的過半數 董事可以不時休會，直到董事會下次例會的既定時間，除非在會議上公告，否則無需另行通知 。

(b) 在達到法定人數的每一次董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票，否則所有問題和業務均應由出席的多數董事的贊成 票決定。

第 25 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求 或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有 成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。 採取行動後，此類書面或書面材料或傳輸應與董事會 或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子 形式。

第 26 節。費用和補償；保密。董事有權獲得董事會可能批准 的服務報酬，包括如果獲得批准，則由董事會決議獲得固定金額和出席費用， ，用於出席董事會每次例行或特別會議和 董事會委員會任何會議，以及因擔任董事而獲得的股權獎勵。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份以任何其他身份為 公司服務並因此獲得報酬。每位董事 應維護任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定此類董事的第三方（“贊助方”）的保密性，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定此類董事的第三方（“贊助方”）共享 以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員之間的通信。 董事會可通過一項董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程 （“董事會保密政策”）中的前一句。所有董事都必須遵守本 章程和任何此類董事會保密政策中的此類保密義務，除非該董事或該董事的贊助方與公司簽訂了具體的 書面協議，無論哪種情況，均經董事會批准，對此類機密 信息另有規定。

第 第 27 節。委員會。在股東協議的前提下：

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會 成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限， 並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均不具有 與（i 批准）或通過有關的權力或權限，或向股東推薦任何行動或事項（ 的選舉或罷免除除外）董事）DGCL 明確要求提交股東批准，或 (ii) 通過、修改、 修改、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他 委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有 的權力和履行設立此類委員會的決議可能規定的職責，但在任何情況下， 任何此類委員會均不得擁有本章程中賦予執行委員會的權力。

(c) 術語。董事會可隨時增加或減少 委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何系列優先股持有人的權利、適用的 法律和證券交易規則的要求以及本第 27 節 (a) 或 (b) 款的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務的 之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、 辭職、退休、取消資格或委員會成員人數的免職或增加而造成的任何委員會空缺。董事會可 指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員 ，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，在遵守 適用法律和證券交易所規則要求的前提下，出席任何會議且不被取消投票資格的成員無論是否為 ，她或他們構成法定人數，可以一致任命另一名董事會成員在在任何此類缺席或被取消資格的成員的地點在 開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 27 條任命 的任何其他委員會的會議應受 (i) 第 23 條（會議）、 (ii) 第 24 條（法定人數和投票）和 (iii) 第 25 條（不舉行會議的行動）的規定管轄、舉行和召開； 等章節的上下文將按原樣更改有必要用此類委員會及其成員取代董事會及其成員。但是，(A) 此類委員會的常會時間 可由董事會決議或此類委員會的決議決定；(B) 此類 委員會的特別會議也可由理事會決議、委員會多數成員或此類委員會主席召開； 和 (C) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻原本適用的條款根據本第 27 (d) 條，此類委員會 ， 提供的 此類規則不違反公司註冊證書或 章程的規定。每個委員會應定期保存其會議記錄。

第 28 節。董事會主席的職責。

(a) 除非本文另有規定，否則董事會主席如果被任命並在場，則應主持 所有股東和董事會會議。董事會主席應履行通常與辦公室有關的其他職責 ，還應履行董事會不時指定的 其他職責和其他權力。

(b) 董事會可以指定一名獨立董事為首席獨立董事，直到被董事會 （“首席獨立董事”）取代。如果獲得任命，首席獨立董事將履行董事會可能設立或授權的 職責。

第 第 29 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者如果主席未被任命或缺席，則為首席獨立董事，或者如果首席獨立董事未被任命或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或者如果總裁 缺席，則為最高級副總裁總裁（如果是董事），或者在沒有任何此類人員缺席的情況下，由 出席會議的多數董事選出的會議主席，應主持會議。祕書應擔董事 會議的祕書，如果他或她缺席，則由任何助理祕書 或其他官員、董事或其他人員擔任 會議的祕書。

文章 V

軍官們

第 第 30 節。指定官員。如果董事會指定，則公司的高級管理人員應包括首席執行官 。公司還可由董事會酌情任命一名總裁、一名首席財務官、 一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管和助理 祕書以及擁有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可酌情將 其他頭銜分配給一名或多名官員。除非法律明確禁止，否則任何人都可以在任何時候擔任 公司的任意數量的職位。公司高管 的工資和其他報酬應由董事會或董事會 委託給的委員會確定或以其指定的方式確定。

第 31 節。官員的任期和職責。

(a) 將軍。除非提前被免職，否則所有官員應根據董事會意願任職，直到其繼任者獲得正式任命 為止。主席團成員的選舉或任命本身不應產生合同權。根據 第 34 條（免職），董事會 可隨時免除董事會任命的任何官員，無論有無理由。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 官員的權力和職責。公司所有高級管理人員應分別擁有本文規定的或董事會不時指定的公司業務管理方面的權力和職責 ，在未規定的情況下，通常與各自辦公室有關的權力和職責 ，受董事會控制。

第 32 節。授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他 官員或代理人。

第 33 節。辭職。任何官員都可以隨時辭職，向董事會 或首席執行官，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出書面或電子傳送通知。任何此類辭職 應在收到此類通知的人收到時生效，除非在 中規定了更晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則無需接受任何 此類辭職即可使其生效。任何辭職均不得損害 公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 34 節。移除。任何官員均可隨時被免職，無論有無理由，均可由當時在職董事的過半數 投贊成票，或經當時在職董事 以書面或電子方式一致同意，或由董事會可能授予此類免職權的任何委員會或上級官員一致同意。

第 第六條

公司文書的執行 和公司擁有的證券的表決

第 35 節。執行公司文書。董事會可自行決定方法，指定簽署人 高級管理人員或高級管理人員或其他個人或個人代表公司簽署任何公司文書或文件，或者 代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定 ，並且此類執行或簽名對公司具有約束力公司。銀行或其他存管機構從公司貸記資金或公司特別賬户中提取的所有支票和 匯票均應由董事會授權的一名或多名個人簽署。除非 董事會的授權或批准或在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約束公司 ，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第 36 節。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有 的其他公司或實體的所有股票和其他證券均應進行表決，與之有關的所有代理應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有此類授權，則由董事會主席 、首席執行官、總裁或任何副總統。

第 VII 條

股票

第 37 節。證書的形式和執行。公司的股份應由證書代表，或者應為無憑證的 股票，如果董事會決議或決議 有規定，則可以由此類股票的註冊機構維護的簿記系統來證明。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書 和適用法律。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得一份由公司簽署或以公司名義簽署的 證書，該證書由獲授權簽署股票證書的任何兩名官員簽署，以證明他或她在公司中擁有的股份數量 。應特別授權董事會主席、總裁、首席執行官、 任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書 簽署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真或電子簽名。如果任何已簽名或已在證書上籤發傳真或電子簽名的官員、 過户代理人或登記員 在該證書籤發之前已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則簽發該證書的效力可以與 他在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。

第 38 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人 就該事實作宣誓後，應簽發一份或多份新的證書來取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書或證書。公司可自行決定要求丟失、被盜或損毀的證書或證書的所有者 或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式向公司提供賠償，或者向公司 提供其可能指示的形式和金額的擔保保證金，作為對任何索賠的賠償可以就據稱丟失、被盜或銷燬的證書 對公司提出；或關於此類新證書或無憑證 股票的發行。

第 39 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由經正式授權的律師在賬簿上進行，對於以證書表示的股票，則在交出經適當背書的證書 或相同數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一種或多類股票 的任何數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份 。

(c) 董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一個或多個過户代理人和一個或多個 註冊商。

第 第 40 節。修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何 續會的通知或投票，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，根據適用法律，哪個記錄日期不得超過 在此類會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄 日期應為發出通知之日的前一天 營業結束時，或者如果放棄通知，則應在舉行會議的 日前一天營業結束時。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為 續會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或 任何權利的分配，或者哪些股東有權在股票變更、轉換或交換方面行使任何權利， 或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期 根據該決議通過確定記錄日期的決議，以及該記錄日期不得超過該記錄日期的六十 (60) 天行動。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束時 。

第 41 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者 的人享有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他索賠 或權益， 。

第 VIII 條

公司的其他 證券

第 42 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書 （見第 37 節（證書的形式和執行））外，均可由董事會主席、首席執行官 官員、首席財務官、總裁或任何副總裁或 董事會可能授權的其他人簽署，以及印在上面的公司印章或傳真或印在上面並由 祕書或助理簽名的此類印章的電子副本祕書，或首席財務官或財務主管或助理財務主管； 但是 提供了，如果任何此類債券、債券或其他公司擔保應通過簽發此類債券、債券或其他公司 證券的契約下的受託人的手工簽名或在 允許傳真或電子簽名的情況下進行認證，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司 證券上公司印章的人的簽名可能是印記的傳真類似於此類人員的簽名或電子簽名。屬於 的任何此類債券、債券或其他公司證券的利息票應由公司財務主管或 助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在其上 印上該人的傳真或電子簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他 公司證券，或者其傳真或電子簽名應出現在任何此類利息票據上或任何此類利息票據上的高級職員，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前 已不再擔任該高級職員，則該債券、 債券或其他公司證券仍可由公司收養簽發和交付，就像 簽署相同簽名的人或其傳真或電子簽名應有的人一樣被用在那裏，一直是該公司的高級職員。

第 九條

分紅

第 43 節。股息申報。董事會可以在董事的任何例行或特別會議 上依法宣佈公司股本的分紅，但須遵守 公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本形式支付，但須遵守公司註冊證書 和適用法律的規定。

第 44 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，用於 應付意外開支、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的 公司和董事會可以按以下方式修改或取消 任何此類儲備金它是創建的。

文章 X

財務 年

第 45 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 XI 條

賠償

第 46 節。對董事、執行官、其他高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內對其董事及其執行官進行賠償（就本 第十一條而言，“執行官” 的含義應與根據1934年法案頒佈的規則3b-7所規定的含義相同）； 但是，前提是，公司可以通過與董事和執行官簽訂個人合同來補充 此類賠償；以及 此外，前提是，不得要求公司 就任何董事或執行官提起的任何訴訟（或其一部分）向任何董事或執行官提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟由公司董事會 授權，(iii) 此類賠償由公司根據權力自行決定提供 根據DGCL或任何其他適用法律歸屬於公司，或者 (iv) 此類賠償必須根據DGCL或任何其他適用法律作出本第 46 節第 (d) 小節。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權賠償（包括預付費用的權力） 其其他高管、僱員和其他代理人。董事會應有 有權將是否應向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會確定的 高級管理人員或其他人員。

(c) 費用。公司可以向任何曾經或現在是任何受威脅的 待審或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅要成為任何受威脅的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人員，或因為 他或她是或曾經是公司的董事或執行官，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司的 董事或執行官而晉升為任何受威脅的 訴訟或訴訟的當事方，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟的最終處置 之前，立即應要求，任何董事或執行官實際和合理承擔的與此類訴訟有關的所有費用（包括律師費）； 但是，前提是，如果DGCL要求，只有在董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是以該受保人過去或正在提供的任何其他 身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）向公司交付由該受保人或代表該受保人作出的承諾後，才可預付 產生的費用 償還所有已預付的款項 ，前提是最終司法裁決最終決定了償還該款項，而根據該裁決沒有進一步的權利上訴稱 無權根據本第 46 條或其他規定獲得此類費用賠償。

儘管如此 ，除非根據本第 46 節 (e) 小節另有決定，否則公司不得在任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）中向公司執行官預付任何款項（除非該執行官是或曾經是公司董事 在這種情況下本款不適用）並迅速地 (i) 由非訴訟當事方的董事以多數票作出，即使 未達到法定人數，或者 (ii) 由此類董事以多數票指定的由此類董事組成的委員會，即使不到法定人數， 或 (iii) 如果沒有此類董事，或者獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則決策方在作出此類決定時所知道的事實 表明該人的行為是惡意的或採用該人認為不符合或不違背公司最大利益的方式 。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的董事 和執行官獲得賠償和預付款的所有權利應被視為合同權利，其有效範圍和效力與公司與董事或執行官之間合同中規定的 相同。如果 (i) 賠償或預付款申請被全部或部分拒絕，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內 未對 此類索賠作出任何處置，則 本第 46 條授予董事或執行官的任何賠償或預付款的權利均可由持有此類權利的人或代表其在任何具有管轄權的法院 強制執行。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人 如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠 ，公司有權對索賠人未達到行為標準 的任何此類訴訟提出抗辯，該標準規定DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠人的 金額。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（除非在任何訴訟、訴訟或訴訟中，不論是 民事、刑事、行政還是調查） ，公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而令人信服的證據，證明該人 是惡意行為或以該人沒有這樣做的方式行事的認為符合或不反對公司的最大利益， 或與任何利益背道而馳該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取行動的刑事訴訟或訴訟 。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東） 未能在此類訴訟開始之前確定在這種情況下對索賠人的賠償是適當的 ，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或）的實際決定 其股東）認為索賠人沒有達到這種 的適用標準行為，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的 行為標準。在董事或執行官為執行本協議項下獲得賠償或預付 費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或執行官無權根據本第 46 條或其他方式獲得賠償或此類預付費用 的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該 人根據任何適用法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、 股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，既包括以官方身份行事的權利，也包括在任期間以其他 身份採取行動的權利。公司被特別授權在DGCL或任何其他 適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、 高級職員、僱員或代理人簽訂尊重賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的生存。對於已不再擔任董事 或執行官或高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經 董事會批准，公司可以代表根據本第 46 條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本第 46 節的任何修訂、廢除或修改只能是預期性的，不得影響 本章程規定的在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的權利。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則 公司仍應在本第 46 條中未失效的任何適用 部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和執行官提供賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而導致本第 46 條無效 ，則公司應根據任何其他適用法律向每位董事 和執行官提供全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，應適用以下定義：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟的調查、準備、 起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費 、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及 與任何訴訟相關的任何性質或種類的其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括參與合併或合併的任何組成公司 （包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去， 本應有權力並有權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是 的董事、高級職員、僱員或代理人的人此類組成公司，或者正在或曾經應該組成公司的要求任職 擔任董事、高級管理人員，根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，對於由此產生的或尚存的公司， 所處的地位應與他在該組成公司繼續獨立存在的情況下對待 的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“員工”、 或 “代理人” 應包括但不限於該人應公司的要求 分別擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務， 向該董事、高級職員、僱員施加職責或涉及其提供的服務，或與員工福利計劃、其 參與者或受益人有關的代理人；以及本着誠信行事的人如本節所述，被合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益 的人的行為應被視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第 XII 條

通知

第 47 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第7節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制 根據與股東達成的任何協議或合同向股東發出有效通知的方式的前提下， 除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的向股東發出的通知可以通過美國郵政 或全國認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子手段發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可採用本 第 47 節 (a) 小節所述的方法或本章程中另有規定，但必須親自發送至該董事應向祕書提交的書面地址 的通知除外，如果沒有此類申報，則發送至該 董事的最後一個已知地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有此類通知的情況下，由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別指定的轉讓 代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或收到任何此類通知或通知的股東、股東、董事或董事的姓名和地址 ，以及發出此類通知的時間和 方法欺詐，是其中所含事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用相同的發出通知的方法， 但可以對任何一種或多種方法採用一種允許的方法，對於任何其他方法或方法可以採用任何其他允許的方法或方法

(e) 致與非法通信的人的通知。每當根據法律或 公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可 向該人發出此類通知。在不通知與任何非法通信 的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動 要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實， 如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與 通信非法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、 公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，通過單一書面通知或電子傳輸 向共享地址的股東發出 ，則該通知應生效。如果該股東未能在公司通知 打算髮送單一通知後的三十 (30) 天內以書面形式向公司提出異議，則應將 視為已表示同意。股東可通過 向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第 XIII 條

圖書 和記錄

第 48 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州內或境外 或董事會可能不時指定的地點。此類賬簿和記錄可以在任何信息存儲設備、 方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上保存； 提供了 這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，而且，就stock 分類賬而言，如此保存的記錄符合 DGCL 第 224 條。

第 XIV 條

修正案

第 49 節。修正案。在遵守本章程第 46 (h) 條規定的限制或公司註冊證書條款的前提下， 明確授權董事會通過、修改、修改、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改、 變更、修正或廢除均需獲得 授權人數的多數董事的批准。股東還有權通過、修改、修改、修改或廢除《公司章程》； 但是，前提是，除了 法律或公司註冊證書要求公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要公司當時已發行股本中至少 66% 和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票 ，作為單一類別共同投票。儘管有相反的規定，(1) 對本章程第 4 條（會議地點）、第 18 條（權力）、第 24 條（法定人數和投票）、第 27 條（委員會）、28（董事會主席 的職責）、30（指定的官員）、31（官員的任期和職責）或第 49 條（修正案）的任何修改、 的變更、修正或廢除均需要 (i) 當時在職董事中三分之二的贊成票以及（ii）至少六十六 和當時已發行股份的三分之二（66 2/ 3%）持有人的贊成票公司股本有權在 董事選舉中進行一般投票，作為單一類別共同投票，以及 (2) 在《股東協議》有效期間，對本章程中任何條款受《股東協議》約束的 條款的修改、修改或廢除， 均需事先獲得FF Top Holding Ltd.或其繼任者的利益書面同意。

附錄 10.1

購買 協議

此 購買協議（這個”協議”) 自 2023 年 6 月 16 日起由本文件所附附附錄 A 中列出 的購買者之間製作（”購買者”) 和特拉華州的一家公司 Faraday Future Intelligent Electric Inc.（”公司”).

演奏會

鑑於 公司希望向買方出售，而買方希望從公司購買一 (1) 股 A 系列優先股 股票，面值每股 0.0001 美元 (”A 系列優先股”），購買價格為100.00美元（”購買 價格”)；以及

鑑於 A 系列優先股應具有 A系列優先股指定證書中規定的權利、偏好、特權、資格、限制和限制（”A 系列 COD”），其形式基本上與附錄B所附的 相同，應由公司在收盤前向特拉華州國務卿 提交（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到上述前提以及其中包含的相應陳述和擔保、契約和協議 （特此確認其收據和充足性），公司和買方達成以下協議：

第 I 條：銷售和購買

1.1。根據條款並受此處包含的條件約束 ，公司同意向買方出售，買方同意在收盤時以收購價格從公司購買一（1）股A系列優先股。根據本協議出售和購買A系列優先股 股票在此稱為”股票購買.”

1.2。在收盤時或收盤之前，買方 將根據公司 在收盤前向買方提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，或通過支付給公司的支票或匯票支付購買價格。

1.3。在滿足本協議第四條和第五條規定的每項條件（在未根據該條款免除的範圍內）的前提下，股票購買的結束 （”關閉”）應在本協議發佈之日通過交換文件 和簽名遠程進行（此類截止日期以下稱為”截止日期”).

第 II 條：買方的承諾、陳述和保證

買方特此承諾 如下，並向公司作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在發佈之日都是真實和正確的 。所有此類契約、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

2.1。權力和授權。 買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及 完成本協議所設想的股票購買的權力、授權和能力。

2.2。有效且可執行的 協議；無違規行為。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響 普遍執行債權人權利的類似法律的約束，以及 (b) 一般權益原則，無論是強制執行 在法律或衡平法程序中將可行性視為法律訴訟或衡平法程序（”強制執行性例外情況”)。本協議和 股票購買的完成不會嚴重違反、衝突或導致違反或違約 (i) 買方作為一方或受買方或其任何資產約束的 的任何協議或文書，或 (ii) 適用於買方的任何法律、法規或政府 或司法法令、禁令或命令。

2.3。合格投資者。 根據經修訂的 1933 年《證券 法》頒佈的 D 條例第 501 (a) 條所指的 “合格投資者”（《證券法》”），並正在收購本協議下的A系列優先股，用於自己賬户的 投資，而不是為了以 違反《證券法》註冊要求的方式進行任何分配或轉售。買方能夠（i）承擔其投資 公司的經濟風險，（ii）無限期持有A系列優先股，以及（iii）目前，根據現有條件， 今後能夠承受此類投資的全部損失。在做出投資本公司的決定時，買方完全依賴 及其自己的專業財務和其他顧問所做的獨立調查。買方有機會 獲取信息，查看與公司有關的所有文件，向 公司或任何代表他們行事的人就公司及其投資條款和條件提問和獲得答案，並獲得其想要的任何 額外信息，以驗證先前提供的任何信息的準確性。所有這些問題都得到了回答 ，令買方完全滿意，而且買方已向其提供 要求的與這項投資有關的所有信息和文件、記錄和賬簿。

2.4。沒有公開市場。 買方承認並同意，A系列優先股 股票不存在（而且很可能永遠不存在），A系列優先股的股票受A系列優先股的轉讓限制。

2.5。傳輸限制。 買方承認並同意如下：

(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，A系列優先股 尚未根據《證券法》註冊出售；公司 目前不打算在未來任何時候根據《證券法》註冊A系列優先股。

(b) 買方明白， A系列優先股的可轉讓性存在實質性限制，代表 A系列優先股的賬面記賬憑證將帶有基本以下形式的限制性傳説（並且可以針對此類證書或其他工具的轉讓下達停止轉讓令 ）：

在此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊 ，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓 此類證券及其任何權益，除非 (1) 與 有關的註冊聲明 根據《證券法》和任何適用的州證券法生效，或 (2) 此類註冊豁免 } 存在且公司收到的法律顧問意見令公司合理滿意，即此類證券可以在沒有《證券法》或適用的 州證券法規定的有效註冊聲明的情況下以所設想的方式發行、出售、 質押、轉讓或轉讓。根據 A系列優先股優先權指定證書、權利和限制的規定，特此代表的證券還受轉讓限制的約束。

除根據第 6 節和 進行贖回外，未經公司董事會事先書面同意 ，不得在任何時候轉讓本證書所代表的證券。

第 III 條：公司的承諾、陳述和保證

公司特此承諾 如下，並向買方作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在發佈之日都是真實和正確的 。所有此類契約、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

3.1。權力和授權。 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在州的法律有效存在且信譽良好，並有權力、 權力和能力執行和交付本協議、履行本協議規定的義務並完成此處設想的股票購買 。

3.2。有效且可執行的 協議；無違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但此類執行可能受可執行性 例外情況的約束。A系列優先股的發行已獲得公司的正式授權。本協議、 A 系列優先股的發行和股票購買的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (a) 公司的章程、章程或其他組織文件，(b) 公司加入的任何協議或文書 或公司或其任何資產受約束的任何協議或文書，或 (c) 任何法律、法規或政府或適用於公司的司法法令、禁令 或命令。

3.3。證券法事務。 假設買方在本協議下的陳述和保證準確無誤，根據 股票購買發行的A系列優先股將 (a) 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條免受《證券法》的註冊要求的約束，(b) 根據有關發行A系列優先股的所有適用的州和聯邦法律發行。

3.4。 A 系列優先股的有效性。收盤時根據本協議發行的A系列優先股 (a) 已獲得公司的正式授權，在根據本協議條款購買股票發行後， A 系列優先股將有效發行、全額支付且不可評估，(b) 自發行之日起，不受 先發制人的參與，, 優先拒絕權或其他類似權利.

第 IV 條：收盤時公司義務的條件

在公司未免除的範圍內，公司 完成股票購買並將A系列優先股交付給買方以換取購買價格的義務應受 以下條件的約束：

4.1。陳述和 擔保。截至截止日期，買方在本協議第二條中作出的陳述和保證在所有重要 方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證受實質性限制，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確），除非此類陳述和 擔保在截止日期前明確表示的任何此類陳述 或擔保在任何方面均屬真實正確，在這種情況下自 更早的日期起，此類陳述或保證應是真實和正確的。

4.2。性能。 買方應已在所有重大方面履行了本協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務和承諾。

第 V 條：收盤時買方義務的條件

在買方未放棄的範圍內，買方 交付收購價格並接受A系列優先股的交付並生效股票購買的義務應受以下條件的約束：

5.1。陳述和 擔保。截至截止日期，公司在本協議第三條中作出的陳述和保證在所有重要 方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證受實質性限制，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確），除非任何此類陳述 或擔保在更早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述和 保證在所有方面均真實正確自 之前的日期起，陳述或保證應是真實和正確的。

5.2。性能。 公司應已在所有重大方面履行了本協議要求其在 收盤時或之前履行的所有義務和承諾。

5.3。判決。不得發佈任何法院、法官、大法官或地方法官（包括任何破產法院 或法官）的判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，或任何政府機構的任何命令，也不得提起 禁止或阻止本協議所設想的交易完成的行動或程序。

5.4。指定證書。 公司應已向特拉華州國務卿提交了A系列COD，A系列COD在收盤時仍將完全有效 。

第 VI 條：投票協議

6.1。投票協議。 買方特此承諾並同意對任何反向 股票拆分提案（定義見 A 系列 COD）對 A 系列優先股（應有 60,000,000,000 張選票）的股份進行投票，贊成或反對每項此類提案，比例與公司 普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”），對此類提案進行表決（不包括任何未被投票的普通股 ，無論是由於棄權票、經紀商不投票還是其他原因）； 提供的, 然而， 除非在提交反向股票拆分提案的 股東會議設定的記錄日期，至少有三分之一的已發行普通股親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席 會議，否則買方不會對此類反向股票拆分提案對A系列優先股的股份進行投票。

第 七條：其他

7.1。完整協議。 本協議以及與本協議或股票購買相關的任何其他文件和協議，包括 A 系列COD，構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，取代 之前和同期的所有口頭或書面協議、陳述、擔保、合同、通信、對話、備忘錄 以及雙方之間或任何一方的諒解與此類主題相關的其代理人、代表或關聯公司， 包括但不限於任何電子郵件或文件草稿。本協議對 具有約束力，可由 強制執行，並且僅限於公司和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益； 但是，提供了 ，未經本協議 另一方的事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利，未經此類同意的任何企圖轉讓本協議或任何此類權利均無效 且無效。

7.2。修正案。除非有代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改本 協議。

7.3。施工。 除非上下文另有要求，否則單數中的引用應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則陽性 中的提法應包括陰性和中性，反之亦然。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議條款而言，任何一方或其各自的律師 均不得被視為本協議的起草者，本協議 所有部分的所有語言均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋對任何一方或針對任何一方。

7.4。成本和開支。 公司應支付其和買方在談判、準備、執行 和履行本協議方面產生的所有成本和開支，包括但不限於律師費。

7.5。通知。根據本協議發出或發出的所有通知 和其他通信均應採用書面形式，並應在較早的 實際收到，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 在發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日 (c) 通過掛號信或掛號信寄出、申請退貨收據、已預付郵資五天後，或 (d) 一個工作日 向全國認可的隔夜快遞公司存款後，預付運費，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面驗證 。所有通信均應按照簽名頁或附錄 A 中規定的地址發送給各方，或發送到隨後根據本第 7.5 節在 中發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

7.6。適用法律。 本協議在所有方面均應根據特拉華州的實體法進行解釋並受其管轄， 在將本協議下的任何事項指向任何其他司法管轄區（或適用其法律）的範圍內，不提及其法律選擇規則。

7.7。可分割性。如果 根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意真誠地重新談判此類條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代方案，則 (a) 此類條款應排除在本協議之外，(b) 本協議的其餘部分應解釋為此類條款被排除在外 ，(c) 本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

7.8。同行。 本協議可以在對應文件中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 格式）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律的 的電子簽名交付， 例如、www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時有效交付且有效， 對所有目的均有效。

[簽名頁面如下]

在 見證中，下列簽署人自上述第一份書面協議之日起已簽署或促使該協議由其經正式授權的代理人代表其簽署 。

在 見證中，下列簽署人自上述第一份書面協議之日起已簽署或促使該協議由其經正式授權的代理人代表其簽署 。

附錄 A

購買者

陳雪峯，公司全球首席執行官 。

附錄 B

指定證書

的偏好、 權利和限制

A 系列優先股