美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

根據 證券第 14 (c) 節發佈的信息聲明

1934 年《交易法》

HUMBL， INC.

（註冊人姓名見其 章程）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

HUMBL, INC.

B 街 600 號

300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

(786) 738-9012

股東書面同意的行動通知 將於 2023 年 7 月 __ 日生效

親愛的股東：

特拉華州 旗下公司 HUMBL, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 6 月 30 日特此通知我們的登記股東，大多數股東 已通過書面同意，批准了以下提案，以代替2023年5月29日的特別會議：

修改我們的公司註冊證書 ，將我們的法定普通股，面值0.00001美元，從74.5億美元增加到12,500,000,000美元。

本信息 聲明於 2023 年 6 月 30 日營業結束時首次郵寄給我們的登記股東。此處設想的行動 要到 2023 年 7 月 __ 日才能生效，也就是本信息聲明 首次郵寄給我們的登記股東之日起至少 20 天。我們敦促您完整閲讀信息聲明，以瞭解公司大多數股東採取的 行動。

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理。

公司行動是在徵得大多數已發行有表決權股票持有人同意後採取的 ，並根據特拉華州法律和公司章程， 允許大多數投票權的持有人通過書面同意採取股東行動。之所以沒有徵求代理人，是因為 擁有公司已發行和已發行有表決權股本的大部分投票權的大多數股東已對 此處包含的提案投了贊成票。

附錄 A 對公司 公司註冊證書的修正案

HUMBL, INC.

B 街 600 號，300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

信息聲明

我們不是在要求您提供代理，而是要求您 不要向我們發送代理。

一般信息

本 信息聲明是向特拉華州的一家公司 HUMBL, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，內容涉及 經我們的董事會和我們大多數已發行和未償還有表決權證券的 持有人的書面同意，通過我們的公司註冊證書修正證書以代替特別會議。2023年5月26日，我們的董事會 批准了我們的公司註冊證書修正案 ，2023年5月29日，我們的大多數有表決權的股本的持有人批准了我們的公司註冊證書修正案 ，將我們的授權普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）從74.5億美元增加到12,500,000,000美元（“修正案”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》的美國證券交易委員會第14c-2條，該修正案將在最終附表14C首次郵寄給我們的股東 後的20個日曆日後生效。

有投票權的證券

截至本信息聲明發布之日，我們的有表決權證券由普通股組成，其中已發行3,708,954,529股，A系列優先股7,000,000股，面值0.0001美元和390,408股B系列優先股，面值每股0.00001美元（ A系列優先股和B系列優先股統稱為 “優先股”，統稱為 “優先股” 在轉換後進行投票的普通 股票，“有表決權的股票”）。該修正案的批准需要我們在2023年6月30日（“記錄日期”）發行和流通的大部分有表決權股票的肯定同意 。股東開展業務所需的法定人數 包括截至記錄日期 已發行和流通的大部分有表決權股票。

我們 實益擁有11,894,304股普通股、7,000,000股A系列優先股和198,421股B系列優先股 股的大股東是 “同意的股東”。A 系列優先股的持有人有權投出等於 的選票數等於 A 系列優先股每股 1,000 股普通股，B 系列優先股的持有人有權投出 等於 B 系列優先股每股 10,000 股普通股（ 普通股的已發行和流通股每股有一票，A 系列優先股每股有 1,000 張選票，每股擁有10,000張選票的B優先股統稱為 “有表決權的股票”）。所有7,000,000股A系列優先股和 198,421股B系列優先股均由我們現任董事長、總裁兼首席執行官布萊恩·富特持有。同意的股東 有權對我們的大部分有表決權的股票進行投票，該數字超過了截至本信息聲明發布之日我們 有表決權股票的大部分已發行和流通股份。同意的股東已同意此處提出的擬議行動 ，並有權在未經我們任何其他股東同意的情況下通過擬議的公司行動。

《特拉華州通用公司法》第 228 條使本行動獲得 書面同意的批准成為可能，該條規定， 有表決權股票已發行股份持有人的書面同意可以取代此類會議，其票數不少於批准或 在所有有權對此進行投票的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動所需的最低票數。 為了消除舉行特別會議所涉及的費用，我們的董事會選擇徵得我們大多數有表決權股票持有者 的書面同意。

本信息聲明將於 2023 年 7 月 __ 日左右郵寄給截至記錄日期的登記在冊的股東，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14c-2 條，在此類行動生效之前，向您通報此處所述的公司 行動。

提供 本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他 類各方將本信息聲明轉發給他們持有的登記在案的有表決權證券的受益所有人，我們將 向此類人員償還轉交此類材料所產生的自付費用。

持不同政見者的評估權

特拉華州通用公司 法沒有規定異議者在擬議行動方面的評估權，我們的公司註冊證書或章程中也沒有規定評估 權利。

提案 1-修改我們的公司註冊證書

增加普通股 股票的授權股票數量

我們的董事會一致批准並通過了一項經股東批准的公司註冊證書修正案，將普通股 的授權股份從74.5億股增加到12,500,000,000股。經同意 股東批准實施此變更的 我們的公司註冊證書修訂證書（“修訂後的證書”）的文本，作為附錄A附後，並以引用方式納入此處。

公司註冊證書和章程

特拉華州 法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款（總結如下）可能會延遲、延遲或阻止 其他人獲得我們的控制權。它們在某種程度上還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方談判 的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為 這些提案的談判可能會改善其條款。

董事會空缺

我們的公司註冊證書 和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，構成我們董事會的董事人數 只能由我們整個 董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得董事會控制權 。這將使我們更難改變董事會會的組成 ，並將促進管理的連續性。

股東行動；特別股東會議

我們的公司註冊證書 規定，只有大多數董事會成員、 董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些 條款可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，也可能會延遲控制我們多數股本 的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 為年度股東大會的董事的股東提供提前通知 程序。我們還對股東 通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些條款 還可能阻止或阻止潛在收購方招攬代理人以選舉收購方自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票

特拉華州通用公司 法規定，除非公司的公司註冊證書 另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

章程和章程 條款的修正

修訂我們的公司註冊證書 將需要獲得普通股 股票和優先股已發行股票中至少多數投票權的持有人的批准。我們的章程規定，我們的董事會可以修改或廢除這些章程，也可以由包括我們的A系列和B系列優先投票（包括我們的A系列和B系列優先投票）的持有人 以及作為單一類別的普通股持有人 的批准來修改或廢除這些章程。

發行未指定 優先股

我們的董事會 有權發行多達1,000,000股未指定優先股，其權利和 優先權，包括投票權，由我們的董事會不時指定，無需股東採取進一步行動。已授權但未發行的 股優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 我們控制權的企圖。

獨家論壇

我們的章程規定，除非 我們以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表我們提起的任何衍生行動或程序 ，(ii) 任何主張我們的董事、高級職員或其他 員工向我們或我們的股東提出索賠的訴訟的唯一和專屬論壇，（iii）任何對我們或股東提出索賠的訴訟公司或公司的任何董事或高級職員 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款，(iv) 任何解釋、適用、執行的行動，或確定 我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性，或 (v) 主張 受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟均應由特拉華州大法官審理，在所有受 約束的案件中，法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。我們的章程還規定，特拉華州聯邦區 法院將是解決任何主張根據《證券 法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。

購買 或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。我們注意到， 股東不能放棄遵守（或同意不遵守）聯邦證券法及其相關規章制度。

我們沒有發現有人企圖 控制公司，也沒有提出此提案的意圖是將其用作一種反收購 設備。

有表決權的證券和主要股東

標題為 “類別百分比 ” 的專欄基於截至2023年6月__日的3,708,954,529股已發行普通股。實益所有權在 中根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。在自2023年6月__日起60天內目前可行使或可行使的期權約束的普通股 被視為已發行股份 ，由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不是 ，用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則我們認為本表中的個人和實體 對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權， 受共同財產法（如適用）的約束。

布萊恩·富特通過擁有7,000,000股A系列優先股和198,421股B系列優先股擁有投票控制權 。A系列優先股 和B系列優先股的每股持有人有權對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，A系列優先股的每股 有1,000張選票，B系列優先股的每股有10,000張選票。

向共享地址的證券持有人 交付文件

除非公司收到一名或多名 證券持有人的相反指示，否則只有一份信息聲明 被髮送給共享一個地址的多個證券持有人。公司承諾根據書面或口頭要求立即將信息聲明 的單獨副本交給共享地址的證券持有人，並指示證券 持有人如何通知公司證券持有人希望收到信息聲明的單獨副本。

共享地址 並收到一份副本的證券持有人可以申請在位於加利福尼亞州聖地亞哥 B 街 600 號 300 號套房 300 號的 HUMBL, Inc. 接收單獨的信息聲明。共享地址的證券持有人如果收到 多份副本，則可以要求交付信息聲明的單一副本，也可以要求在加利福尼亞州聖地亞哥 B街 600 號 300 號套房 HUMBL, Inc 接收單獨的信息聲明 92101， 電話：(786) 738-9012。

在哪裏可以獲得其他 信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、 季度報告和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 SEC 公共參考室提交的任何文件 20549。您也可以以規定的 費率寫信給位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 1580 室的美國證券交易委員會公共參考處，獲取文件副本。有關公共參考室運營的更多信息，請致電 SEC，致電 1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會文件副本也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開 。

我們將根據要求 免費向收到本信息聲明的每位股東提供我們向美國證券交易委員會提交的文件副本和其他公開的 信息。任何公開文件的副本也可以免費獲得，請聯繫位於聖地亞哥 B 街 600 號 300 號套房 300 號的 HUMBL, Inc.， CA 92101，電話：(786) 738-9012。

附錄 A

修訂證書

公司註冊證書

HUMBL， INC.

HUMBL, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“公司”）組建和存在的公司（“公司”）， 特此證明如下：

1。 公司名稱為 HUMBL, Inc. 向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的日期為 2020 年 11 月 23 日。

2。 本公司註冊證書修正證書（本 “修訂證書”）對公司註冊證書 （“證書”）進行了修訂，將普通股的授權數量從 7,450,000,000,000增加到12,500,000,000,000。

3。 特此將證書第四段第一句中的數字 “7,45000,000,000” 修改為 “12,500,000,000”。

4。 不受上述修正案影響的證書其餘條款應保持完全有效，不受 本修正證書的影響。

5。 根據特拉華州《通用公司法》第 141、228 和 242 條的適用條款，本修正證書於 2023 年 5 月 26 日由公司董事會正式通過， 公司的股東於 2023 年 5 月 29 日正式通過。

見證的是，公司已促使本修正證書由其正式授權的官員簽署 1^st 2023 年 6 月的那一天。