附錄 5.1

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2023年6月20日

克利爾沃特分析控股有限公司

西大街 777 號

900 套房

愛達荷州博伊西

回覆：

克利爾沃特分析控股有限公司

二次發行1,000,000股A類普通股，面值每股0.001美元

女士們、先生們：

我們已經審查了 S-3ASR 表格上的 註冊聲明（經修訂或補充，註冊聲明），該聲明最初由特拉華州的一家公司（ 公司）Clearwater Analytics Holdings, Inc. 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）於 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會（委員會）提交，目的除其他外 ，登記轉售或分銷到目前為止，根據根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第415條，公司面值為每股0.001美元（A類普通股）的出售股東（定義見下文）。

根據註冊 聲明，賣出股東已提議出售1,000,000股A類普通股（以下簡稱 “股份”）。根據公司、CWAN Holdings, LLC、其附表二中提到的出售股東（賣出股東）和高盛 和高盛 和高盛 Sachs & Co. 的簽訂日期為2023年6月15日的某些承銷協議（承銷協議），擬將股票出售給承銷商（定義見下文）。有限責任公司，作為唯一的承銷商（承銷商）。

關於股份的註冊和出售 ，我們審查了我們認為為發表本意見所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 截至本文發佈之日修訂的 經修訂和重述的公司章程，(ii) 經修訂和重述的公司章程本文發佈日期，(iii) 公司與 的公司訴訟記錄和記錄尊重

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克利爾沃特分析控股有限公司

2023年6月20日

第 2 頁

關於股票註冊，(iv) 註冊聲明及其附錄，(v) 2023 年 3 月 8 日的基本招股説明書，以 2023 年 6 月 15 日註冊聲明 (vi) 招股説明書補充文件格式提交給委員會，格式為 (vi) 與股票發行（招股説明書補充文件）以及（vii）br} 承保協議。

就本意見而言，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 與作為副本提交給我們的所有文件的原件一致，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力，簽署與本意見有關的所有文件的人 簽名的真實性，這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方對所有 文件的正當授權、執行和交付。我們尚未獨立證實或核實與本文表達的觀點相關的任何事實，而是依賴公司高級管理人員和其他代表 以及其他人的陳述和陳述。

基於並遵守此處規定的資格、假設和限制，我們認為 股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税。

我們在上面表達的觀點受限於以下限定，即我們對除特拉華州通用公司法（包括特拉華州憲法的適用條款和解釋此類法律的已報告司法裁決）的適用性、遵守情況或 效力不發表任何看法，包括目前有效的特拉華州憲法的適用條款和解釋此類法律的已報告的司法裁決。

我們特此同意將本意見作為公司最新表格8-K報告的附錄5.1提交委員會並將其納入註冊聲明。我們還同意在構成 註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此我們無意在此涵蓋各州 證券法或藍天法對股票出售的適用。

克利爾沃特分析控股有限公司

2023年6月20日

第 3 頁

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見 。除此處涉及的具體問題外，此處不對與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。本意見僅代表截至本文發佈之日 ，如果通過立法行動、司法 決定或其他方式修改美國現行聯邦證券法或特拉華州通用公司法，我們沒有義務修改或補充本意見。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，符合根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求，任何其他人不得出於任何 其他目的使用、傳播、引用或以其他方式依賴或提及。