附錄 1.1

克利爾沃特分析控股有限公司

A 類普通股

承保協議

2023年6月15日

高盛公司 LLC

作為本協議附表一中指定的承銷商的代表（代表）

c/o 高盛公司有限責任公司

西 街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們和 先生們：

根據本協議（本協議）中規定的條款和條件，本協議附表二中提到的某些股東（出售股東）Clearwater Analytics Holdings, Inc.（出售股東）提議，根據本協議（本協議）中規定的條款和條件，向本協議附表一中列出的承銷商（承銷商）出售總額為1,000,000股A類普通股（“股份”），面值為每股0.001美元（股票），公司的。如果本協議附表一中僅列出了代表，則本 協議中任何提及承銷商的內容均應改為以單數形式解讀代表和相關的複數術語。

該公司是一家控股公司 ，其主要資產是其在特拉華州有限責任公司（Clearwater LLC）的CWAN Holdings, LLC的權益。作為 Clearwater LLC 的唯一管理成員，公司通過 Clearwater LLC 控制、管理和開展業務。此處使用但未定義的任何術語應具有招股説明書中賦予該術語的含義。

關於 股票的發行和本協議所設想的交易，賣出股東將把Clearwater LLC的普通股（有限責任公司權益）（以及公司面值每股0.001美元的C類普通股（C類普通股）的關聯股份）換成新發行的股票，並將面值每股0.001美元的D類普通股（D類普通股）轉換為面值為每股0.001美元的D類普通股（D類普通股）)，對於股票 股，每種情況下都在 一對一基礎。有限責任公司權益交換和D類普通股的轉換完成後， 關聯的有限責任公司權益以及C類普通股和D類普通股的股份將被取消。

關於本協議所設想的 報價，

1。(a) 公司和Clearwater LLC均向每位 承銷商陳述、保證並同意：

(i) 有關股份的S3表格（文件編號333-270350）（初始註冊聲明）的自動上架註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（委員會）；初始註冊 聲明及其任何生效後修正案均以迄今為止的形式提交給代表，

在以此類形式提交後生效；除了根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第 規則 462 (b) 提交的擴大發行規模的註冊聲明（第 462 (b) 條）以外，沒有其他與初始註冊聲明有關的文件或其中包含的招股説明書中以提及方式納入的文件 已向委員會提交；沒有任何暫停初始註冊聲明生效的停止令其生效後的修正案或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已發佈， 尚未為此目的或根據該法第 8A 條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，在本協議簽訂之日當天或之前以 向委員會提交的形式，是 稱為基本招股説明書；與基本招股説明書有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第 424 (b) 條向 委員會提交的股票以下稱為初步招股説明書；此類初始註冊聲明的各個部分，包括其所有證據，包括與向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類初始註冊聲明一部分的 股票相關的任何招股説明書補充文件，均在以下初始註冊聲明的此類部分生效時進行了修訂 統稱為註冊聲明；表單根據該法第 5 (a) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書以下稱為 招股説明書；此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法第 S-3 表格第 12 項以引用方式納入的文件；提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充應被視為指幷包括對初始註冊聲明的任何 生效後的修正案、根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件以及根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，均在《基本招股説明書》、此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後，如情況可能如此；凡提及註冊聲明 的任何修正均應視為指和包括公司在初始註冊聲明生效之日後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告，該報告以引用方式納入註冊聲明中的基本 招股説明書；根據該法第 5 (d) 條或該法第 163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 試水通信；以及任何 試水來文 是該法第405條所指的書面通信，以下稱為書面通信 試水通訊；以及《股票相關法案》第433條中定義的任何 發行人自由寫作招股説明書（以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(ii) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令 ，而且 (B) 每份初步招股説明書（如果有）在提交時，在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法制定的規則和條例的要求， 沒有包含關於重大事實的不真實陳述或根據當時的情況，省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的； 但是 提供了，本陳述和保證不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節）或銷售股東 信息（定義見本協議第 1 (b) (v) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

2

(iii) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 下午 4:35（美國東部時間）；截至適用 時間（定義見本協議第 4 (a) 節）所列信息補充的基本招股説明書（統稱定價披露一攬子計劃）不是根據 的觀點，不會、包括任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下制定的，不是誤導性的；以及每份發行人免費寫作招股説明書和每份書面招股説明書 試水溝通 與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面招股説明書中包含的信息不衝突 試水根據作出陳述的情況，截至適用時間，經定價披露一攬子計劃補充並與定價披露一攬子計劃一起使用的通信未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的任何重要事實； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息或銷售股東信息並與之相符的陳述或遺漏；

(iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入的文件， 在生效或提交給委員會（視情況而定）時，在所有重大方面均符合該法或《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例， 此類文件均不包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述其中必須陳述的重大事實或不在其中作出陳述所必需的重要事實具有誤導性；以及在招股説明書或招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入 的任何其他文件，在所有重大方面均符合該法或 交易法（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中沒有誤導性；除非本協議附表三 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日結束營業以來，沒有向委員會提交過任何此類文件或任何其他文件；

(v) 註冊聲明在生效時符合 和招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在提交招股説明書、修正案或補充文件（如適用）之日，將在所有重大方面符合該法的 要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，在適用的有效期內現在和將來都不會註冊聲明各部分的日期，截至招股説明書的適用提交日期並且 截至交付時，其任何修正或補充包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息或銷售股東信息並與之相符的任何陳述或遺漏；

(vi) 自定價披露一攬子計劃中納入或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，本公司、Clearwater LLC 和任何直接或間接子公司（ 子公司）均未遭受過因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞動爭議或法院或政府訴訟、命令或法令，或 (ii) 訂立任何交易或協議（無論或不在對公司、Clearwater LLC 和整個子公司具有重要意義的 正常業務過程中），也不承擔對公司、Clearwater LLC 和整個子公司具有重大意義的任何直接或偶然的責任或義務 ，在每種情況下，除非另有規定；或

3

已在定價披露一攬子計劃中設想；而且，自注冊聲明和定價披露一攬子計劃中分別提供信息的日期起， （x）資本存量沒有任何變化（除非（i）根據公司在正常業務過程中行使股票期權或限制性股票（如果有）或授予股票期權或限制性股票（如果有）} 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的Clearwater LLC的股票計劃或(ii) 在轉換公司和Clearwater LLC 證券（如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述）或公司、Clearwater LLC 或子公司的長期債務（如有）時發行的股票（如果有）或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；正如本協議中使用的 ，重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或影響、影響或影響 (i) 業務、財產、一般 事務、管理、財務公司、Clearwater LLC和子公司的整體頭寸、股東權益或經營業績，除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司和克利爾沃特有限責任公司履行本協議中各自義務或完成本協議、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的交易；

(vii) 公司、Clearwater LLC 和子公司對所有不動產擁有良好的可銷售所有權 ，對其擁有的所有重大個人財產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大影響， 不干涉公司對此類財產的使用和擬議使用，Clearwater LLC 及其子公司；以及公司、Clearwater LLC 和子公司由其持有 根據有效、現存和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司、Clearwater LLC 和子公司對此類財產和建築物的使用產生實質性幹擾；

(viii) 公司、Clearwater LLC 及其子公司均已經 (i) 正式組建且有效存在 且根據其組織管轄範圍的法律，信譽良好，擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述的財產和開展業務的權力和權限（ii）具有正式的業務交易外國公司資格，並且根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好或開展任何需要此類資格的 資格的業務，除非在每種情況下，不具備此類資格或信譽良好的行為不會對個人或總體上產生重大不利影響；並且根據該法第 S-X 條第 1-02 條的定義，公司的每家子公司均已列入 重要子公司；

(ix) (i) 公司和Clearwater LLC均擁有註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權市值；(ii) 公司所有已發行股份，包括待賣出股東出售的股份，均已獲得正式和有效授權，就股票而言，已正式有效發行 ，已全額支付且未支付可評估，在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露中對股票的描述一攬子和 招股説明書；（iii）Clearwater LLC的所有已發行股權均已獲得正式和有效的授權和發行；（iv）所有LLC權益均已獲得正式和有效的授權；（v）每家 其他子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，（任何外國子公司除外），適用於董事（符合條件的股份）由公司直接或間接擁有 ，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠;

(x) [已保留];

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(xi) 公司、Clearwater LLC 和每家子公司對本協議 的遵守以及本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的條款或條款發生衝突或違反 公司、Clearwater LLC 或任何子公司是其一方，或者公司、Clearwater LLC 或任何 子公司受公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何財產或資產的約束或約束，(B) 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的 組織文件），或 (C) 對公司、Clearwater LLC 或任何具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規 子公司或其任何財產，除非在上述條款 (A) 和 (C) 的情況下，由於此類衝突、違約，合理預計不會對個別或整體產生重大不利影響的違規行為或違規行為；公司、Clearwater LLC 或任何子公司出售股份或完成本協議所設想的交易，也無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法獲得的交易，金融業監管局（FINRA）對承保的批准條款和安排以及 與承銷商購買和分配股份有關的州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(xii) 本公司、Clearwater LLC 或任何子公司均不會 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司有管轄權的任何法院或政府機構或機構、 Clearwater LLC 或任何子公司或其任何財產的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或 (iii) 違約履行或遵守任何規定任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的義務、協議、契約或條件，租賃或 其作為一方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，如果違約行為（無論是單獨還是總體而言）預計不會產生重大不利影響；

(xiii) 註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中以 “資本存量描述” 為標題的聲明，旨在構成股票條款摘要，以及招股説明書中在 非美國聯邦所得税重要注意事項標題下提出的聲明A類普通股和承銷商持有人聲稱描述法律條款及其中提及的 文件，在所有重大方面都是準確、完整和公平的；

(xiv) 除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的以外，公司、Clearwater LLC 或任何子公司，或者據公司或 Clearwater LLC 所知，公司或克利爾沃特有限責任公司的任何高管或董事是當事方，沒有任何法律、政府或監管機構的調查、訴訟、要求、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟），或其中包括公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何財產或資產，或者公司或克利爾沃特的任何財產或資產有限責任公司所知，公司或Clearwater LLC的任何高管或董事如果對公司、Clearwater LLC或任何子公司（或此類高管 或董事）作出不利的裁定，則有理由認為該主體會對公司或Clearwater LLC產生重大不利影響；而且，據公司或Clearwater LLC所知，政府 機構或其他機構不會威脅或考慮任何此類訴訟；沒有該法要求在註冊聲明中描述的當前或待採取的行動，或其中未如此描述的定價披露一攬子計劃；也沒有法規、法規 或

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本法要求作為註冊聲明附錄提交或在註冊聲明、定價披露包中描述的 合同或其他文件， 未作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明和定價披露包中進行描述；

(xv) 公司和Clearwater LLC都不是投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年《投資 公司法》；

(xvi) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後 修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早對股票提出了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的定義），在本協議發佈之日，根據該法第405條的定義，公司過去和現在都不是 不符合資格的發行人；

(xvii) 畢馬威會計師事務所已審計和認證了公司、Clearwater LLC 和子公司的 某些財務報表，根據該法案和委員會在該法案下的規章制度的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；

(xviii) 公司和Clearwater LLC維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義為 ），該系統（i）符合《交易法》的要求，(ii) 由相應的首席執行官和首席財務 官員設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證根據公認會計準則用於外部目的 原則和 (iii) 足以提供合理的保證，即：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權 才允許使用資產；(D) 將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較合情合理對任何差異採取間隔並採取適當行動；除非定價披露 一攬子計劃中披露，否則公司和Clearwater LLC對財務報告的內部控制是有效的，公司和Clearwater LLC都沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大弱點；

(xix) 自注冊聲明 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司或Clearwater LLC對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司或Clearwater LLC的財務報告內部控制（如適用）產生重大影響的變化；

(xx) 公司和 Clearwater LLC 維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露 控制和程序旨在確保公司或 Clearwater LLC 的首席執行官和首席財務官瞭解與公司和子公司有關的重要信息實體；此類披露控制和程序是有效的；

(xxi) 本協議已由公司和 Clearwater LLC 正式授權、執行和交付；

(二十二) [已保留];

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(xxiii) 公司、Clearwater LLC 或子公司，也未有 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何 董事、高級職員或員工，據本公司、Clearwater LLC 或子公司所知，任何與公司有關或代表公司行事的代理人、關聯公司或其他個人， Clearwater LLC 或任何子公司都沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物，娛樂或其他非法開支（或為此採取任何行動）；（ii）支出、提供、承諾或授權任何 直接或間接非法付款；或 (iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《反海外反腐敗法》或該法下的細則和條例、英國《2010 年反賄賂法》或任何 其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為《反腐敗法》）的任何條款；公司、Clearwater LLC 和子公司根據 反腐敗法開展業務並已制定並維持並將繼續維持政策和為促進和實現遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證而合理設計的程序； 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用發行所得來推進違反《反腐敗法》向任何人 提供要約、付款、承諾支付或批准向任何人 支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西；

(xxiv) 本公司、Clearwater LLC 及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規章制度 ，以及公司、Clearwater 和 LLC 所在的各個司法管轄區的反洗錢法子公司開展業務，其中的規則和條例以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的法規或 準則，以及任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 就反洗錢法提起或提起的涉及本公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序，也未受到威脅；

(xxv) 公司、Clearwater LLC 或子公司，或其任何董事、高級職員或員工，據公司或 Clearwater LLC 所知，與公司、Clearwater LLC 或任何子公司有關或代表公司、Clearwater LLC 或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人，均不是由一個或多個個人擁有或 控制的個人或實體（個人），(i)) 目前是美國政府（包括但不限於外交部）實施或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部（OFAC）或美國國務院的資產控制，包括但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員、歐盟、財政部、 聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱制裁），（ii）位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土（a 受制裁的 司法管轄區），公司不會直接或間接使用所得收益根據本協議發行股份，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i)，以資助或促進與任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或者 (ii) 以任何其他方式導致任何個人（包括任何參與者）違規 在制裁的交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）中；本公司任何一方都不是，Clearwater LLC 或子公司在任何 時間故意參與或參與了與此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何受制裁司法管轄區的個人進行或涉及的任何交易或交易；公司、 Clearwater LLC 和子公司已制定並維護旨在促進和實現持續合規的政策和程序附帶制裁；

7

(xxvi) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司、Clearwater LLC 和子公司在所示 日期的財務狀況，以及公司、Clearwater LLC 和子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流；所述財務報表；所述財務報表已按照美國的規定編制通常 公認的會計原則（GAAP）在所涉期間始終如一地適用。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了其中規定的 信息。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息摘要在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息， 的編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。在適用範圍內，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於 非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。除非其中另有規定，否則無需在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或根據該法頒佈的規則和條例中包含或以提及方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表；

(xxvii) 公司、Clearwater LLC 和子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和申請、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密 以及其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）的充分權利他們各自的業務，（ii）不是，通過以下行為其 各自的業務侵犯、違反或與他人的任何此類權利相沖突並且 (iii) 未收到任何關於侵犯、侵犯或與他人任何此類權利相沖突的指控的書面通知，除非在 前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況下，合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(xxviii) 公司、Clearwater LLC 和子公司各自的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面均足以按照公司、Clearwater LLC 和子公司目前開展的 業務運營的要求進行操作和執行、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗元素；公司、Clearwater LLC 和 子公司已實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統 和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權的使用 或可以訪問相同的內容，但那些除外已得到補救，無需支付任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也不存在任何正在進行內部審查或調查的事件；公司、Clearwater LLC 和 子公司目前在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和 合同義務、與隱私和安全有關的內部政策和 合同義務 IT 系統和個人數據，以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改；

8

(xxvix) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A 條和《交易法》第21E條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過 ；

(xxx) 公司或 Clearwater LLC 沒有注意到 導致公司或 Clearwater LLC 相信每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源 ；

(xxxi) 公司 或公司任何董事或高級管理人員以個人身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的規則和條例（ Sarbanes-Oxley法案）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，在需要遵守的範圍內；

(xxxii) 公司及其任何子公司或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何 行動，其目的是或可以合理預期導致或導致公司或其任何子公司在發行股票時穩定或操縱任何證券的價格；

(xxxiii) 公司、Clearwater LLC 和每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許經營、 需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證），以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 方式擁有各自的財產和開展各自的業務，但上述任何一項除外無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期造成重大不利影響。 公司、Clearwater LLC 和子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟的通知，這些許可證單獨或總體而言，如果不利的決定、裁決或裁決， 有理由預計 會產生重大不利影響；

(xxxiv) 公司、Clearwater LLC 和子公司 作為一個整體，為其所從事業務的謹慎和慣例以及法律要求的損失和風險投保；

(xxxv) 註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；

(xxxvi) 從向委員會提交與股票有關的初始註冊聲明之日起至本聲明發布之日 ，根據該法第 2 (a) (19) 條的定義，公司一直是新興成長型公司（一家新興成長型公司）；以及

(xxxvii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司均不存在由全國認可的統計評級組織評級的債務證券、可轉換證券或優先股或由其擔保，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

(b) 每位出售股東單獨而不是共同向每位承銷商以及 公司和 Clearwater LLC 陳述、保證並同意：

(i) 該銷售股東執行和 交付本協議以及出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令

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除非根據該法獲得此類賣出股東出售的 已獲得 FINRA 對承銷條款和安排的批准，以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的 同意、批准、授權、命令、註冊或資格；此類賣出股東 擁有全部權利，以及簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付將要出售的股份的權力由該銷售股東根據本協議出售；本協議已由該銷售 股東正式授權、執行和交付；

(ii) 該賣出股東執行、交付和履行本協議，出售該賣出股東將出售的 股份，以及該賣出股東完成本協議所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定，或者 構成任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議下的違約該賣出股東是當事一方、該賣出股東受其約束或遵守的協議或文書此類賣出股東的任何財產或資產 受到約束，(ii) 導致違反該銷售股東的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或 法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述條款除外 (i) 和 (iii)，對於此類衝突、違約行為、違規行為或違規行為， 無論是單獨還是總體而言，都是不合理的預計將對此類出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(iii) 該賣出股東將在交付前夕擁有《紐約統一商法典》第 8-501 條所指的該賣出股東在交付時出售的股份的正當有效所有權或有效 擔保權，免費 且不包含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；並且，在交付此類股份後據此付款，此類股份的正當有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠， 將移交給幾位承銷商；

(iv) 該賣出股東沒有也不會直接或 間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(v) 如果註冊聲明、任何初步招股説明書、 招股説明書或其任何修正或補充中作出的任何陳述或遺漏均依賴並符合該銷售股東以書面形式向公司提供的明確供其使用的書面信息（銷售股東 信息）、此類註冊聲明和任何初步招股説明書以及招股説明書和對註冊的任何進一步修正或補充聲明和招股説明書將，當它們時生效或向 委員會備案，視情況而定，在所有重大方面均符合該法和委員會根據該法案制定的規則和條例的要求，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未陳述其中必須陳述的任何重要事實 不得誤導，就本協議而言，各方理解並同意，出售此類股東信息賣出股東僅包括 (A) 這樣的賣出股東特此設想的發行前後該賣出股東的法定名稱、地址和實益擁有的股票，以及 (B) 基本招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中與出售股東有關的其他信息 （不包括百分比）；

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(vi) 該賣出股東將在交付之前或 交付時向代表提交一份正確填寫並執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或代替該表格的聲明），以便利承銷商證明他們遵守了1982年《税收公平和財政責任法》關於此處設想的交易的申報和預扣條款；以及

(vii) 該出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為在提供此類資金時 是制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人）違規行為，無論是作為 制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人），或（ii）推進向違反任何洗錢法或任何適用的反賄賂或 反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

2。根據本文規定的條款和條件，每位賣出股東分別同意向每位承銷商出售，而不是 ，並且每位承銷商分別而不是共同同意以每股15.95美元的收購價從每位賣出股東手中購買股票數量（將由 代表調整以取消部分股份）由以下決定將每位賣出股東要出售的股票總數與其各自姓名對面所示的股份總數相同本附表二按分數計算，其中 分子是該承銷商在本文件附表一中該承銷商名稱對面所購買的股票總數，其分母是 所有承銷商從本協議下所有賣出股東手中購買的股票總數。

3。經代表批准發行 股份，幾位承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以賬面記賬形式以授權面額購買的股份，以 （代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱）和賣出股東應由或代表賣出股東通過存託信託公司（DTC）的設施 交付給代表，供此類承銷商賬户擔保人，反對該承銷商或代表該承銷商通過電匯支付該承銷商的購買價款聯邦（同日） 至少提前四十八小時向向代表出售股東指定的賬户存入資金。股票的交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年6月20日上午 9:30， 或代表、公司和出售股東可能以書面方式商定的其他時間和日期。此處將股份交付的時間和日期稱為交付時間。

(b) 根據本協議第 8 節，在交付時由雙方或代表雙方交付的文件，包括 股票交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (k) 條要求的任何其他文件，將在紐約州 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、New York 的辦公室交付 1（收盤地點），股票將在交付時在指定辦公室交付。將在交付時間之前的下一個紐約工作日下午 6:00 在紐約工作日下午 6:00 在閉幕地點舉行會議，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草案供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約 工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約銀行機構關閉的日子。

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5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條提交此類招股説明書，不得遲於委員會在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束營業之日 ，或者（如果適用）根據該法第 430A (a) (3) 條可能要求的更早時間；不作進一步的 修正案或任何補充在最後一次交付之前的註冊聲明或招股説明書，代表應在合理之後立即予以拒絕有關通知；在收到有關注冊聲明的任何修正案或招股説明書的任何修正案提交或生效的時間或提交招股説明書的任何修正案或補充的時間，並向代表提供其副本； 在收到該法第 433 (d) 條要求公司向委員會提交的所有材料後立即向代表提供建議；在收到該修正案後立即向代表提供建議關於委員會發布任何停止令的通知 或禁止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書、暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格、暫停為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或暫停委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的命令；以及在發佈任何停止措施時 命令或任何暫停註冊聲明生效的命令或其任何部分，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力 爭取撤回該命令；

(b) 迅速採取代表可能合理要求的行動 根據代表可能要求的司法管轄區的證券法，使股票符合發行和出售的資格，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 ； 提供的與此相關的是，不得要求公司具備外國公司資格（在沒有其他要求的情況下），也無需提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍 同意書（在沒有其他要求的情況下）；

(c) 在本協議簽訂之日之後的下一個紐約 紐約工作日紐約時間上午 10:00 之前，不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本， 如果已交付招股説明書（或取而代之，則提供第 173 (a) 條中提及的通知根據該法），在與發行 或出售相關的招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候都必須如此鑑於此類招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條所述的通知）發佈時的情況，如果當時發生了任何事件，因此經修訂或補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述 在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因 必須在此期間修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交其中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或《交易法》，通知 代表，並應他們要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本 要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以更正此類情況陳述或遺漏或使此類遵守情況生效；以及在任何情況下承銷商必須在招股説明書發佈後九個月或更長時間內的任何時候提交與出售任何股份有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），由代表要求準備並向該承銷商交出儘可能多的書面和電子副本，費用由承銷商承銷商提供 根據該法第 10 (a) (3) 條修訂或補充的招股説明書；

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(d) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第11條的公司及其子公司（無需審計）的收益表（向委員會電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）申報，但無論如何，不得遲於註冊聲明（定義見該法規則 158 (c)）生效之日後的十六個月，向證券持有人公開發行符合第11條的公司及其子公司（無需審計）的收益表 (a) 該法案以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括可選擇的 公司，第 158 條）；

(e) 在自本協議發佈之日起至招股説明書 發佈之日（公司封鎖期）45天后（公司封鎖期）的期限內，不得 (i) 根據該法向委員會提供、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置 ，也不得根據該法向委員會提交與以下內容有關的註冊聲明與股票基本相似的公司證券，包括但不限於購買 的任何期權或認股權證股票、任何有限責任公司權益、公司 B 類普通股、C 類普通股、D 類普通股（連同股票、普通股）或 可兑換為普通股或任何此類實質性相似證券或代表獲得權的任何其他證券，(ii) 簽訂任何全部或部分轉讓任何經濟 的互換或其他協議 普通股或任何其他此類證券所有權的後果，無論中描述了任何此類交易上文第 (i) 或 (ii) 條應通過交付普通股或任何有限責任公司權益或其他證券（現金 或其他形式）進行結算，或（iii）未經事先徵得 代表的書面同意，公開披露參與或引發上文第 (i) 條所述的任何行動或活動或上文 (ii) 條款所述的交易或安排的意圖； 提供的上述限制不適用於：(A) 公司根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃發行購買普通股的期權，包括不合格股票期權和激勵性股票期權，以及其他 股權激勵補償，包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票獎勵，或根據公司的股權計劃或類似計劃公司根據收購之日有效的第 (D) 條收購，(B) 公司通過行使期權、轉換或交換可轉換或可交換證券（包括交換有限責任公司權益（連同C類普通股）和將D類普通股 股票轉換為股票，或限制性股票單位或其他股權的結算，或結算限制性股票單位或其他股權截至本協議發佈之日尚未支付的基於工資的補償； 提供的此類期權、限制性股票單位或其他證券已在定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，（C）公司在S-8表格上向委員會提交了與根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 公司股權計劃條款發行證券有關的任何註冊聲明，以及（D）公司發行普通股或可轉換為普通股的證券與收購有關， 業務合併，戰略性投資或任何其他交易，包括與公司或其任何子公司建立真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議）； 提供的在公司封鎖期內根據本條款 (D) 發行的普通股總數 不得超過本協議所設想的發行完成後立即發行和流通的普通股總數的10％，並進一步前提是，對於根據第 (D) 條進行的任何發行，任何 普通股接受者均應簽署封鎖信並將其交給代表如第 8 (i) 節所述。公司還同意，在公司封鎖期到期之前，不加快第 (A) 或 (B) 條所述任何 證券的歸屬，除非 (x) 如果該證券持有人在發行此類證券之前執行或向代表交付了與第 8 (i) 節所述的公司封鎖期剩餘部分基本相同的封鎖函 控制權變更後的期限或 (y)（定義見公司 2021 年綜合激勵計劃）；

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(f) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，因此 只要公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，就要在每個財政年度結束後儘快向股東提供年度報告（包括 資產負債表以及公司及其經認證的合併子公司的收益、股東權益和現金流量表由獨立公共會計師承擔），並在每項第一輪結束後儘快進行每個財政年度的三個 個季度（從註冊聲明生效日期之後結束的財政季度開始），向其股東提供合理詳細的公司及其子公司在 該季度的合併財務摘要信息； 但是，前提是，只要EDGAR上有報告或財務信息，則無需根據本第 5 (f) 條提供報告或財務信息；

(g) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司符合《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，就向代表提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並儘快以 的身份向代表提交任何公開報告和財務報表的副本向委員會或任何類別的國家證券交易所提交或存檔本公司的證券上市； 但是，前提是，在 EDGAR 上可用的範圍內， 無需根據本第 5 (g) 節提供任何報告或財務信息；

(h) [已保留];

(i) [已保留];

(j) [已保留];

(k) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條 向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或提供不可撤銷的註冊聲明根據委員會非正式程序和其他程序（16 CFR 202.3a）第 3a (c) 條關於支付此類費用的可行 指示；

(l) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排提供公司 商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的在線發行（許可證）； 但是，前提是，許可證應僅用於上述目的，免費發放，不得轉讓或轉讓給該承銷商以外的任何人；

(m) 如果公司在 (i) 完成該法所指的股份分配和 (ii) 最後一次交割時間之前的任何時候不再是新興成長型公司，則立即通知代表；以及

(n) 在本協議簽署之日， 向每位承銷商（或其代理人）提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及身份證明文件的副本， 公司承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

6。(a) 公司和Clearwater LLC均聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有提出任何與股票有關的要約， 也不會提出任何構成該法第405條定義的自由書面招股説明書的要約；每位賣出股東單獨和非共同代表並同意，未經公司和代表 事先同意，它沒有提出也將提出任何與股票有關的要約不提出任何與構成股票的股份有關的要約

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自由寫作招股説明書；每位承銷商聲明並同意，未經公司、Clearwater LLC和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何與股票有關的 要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；經公司、Clearwater LLC和代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書已上市 在本協議附表三 (a) 中；

(b) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的法案第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面招股説明書發佈後的任何時候 試水溝通：任何事件發生或發生在 的結果，如發行人自由寫作招股説明書或書面形式 試水溝通將與註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的信息相沖突，或者將包含不真實的重大事實陳述，或者省略陳述作出聲明所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況，不是 具有誤導性，公司將立即向代表發出通知，並應代表的要求，將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書，書面版 試水可糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(d) 公司聲明並同意 (i) 它沒有僱用或授權任何其他人蔘與任何 試水通信，除了 試水經代表 事先同意，與公司有理由認為是該法第 144A 條所定義的合格機構買家的實體或該法第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行溝通；以及 (ii) 未分發或授權任何其他人分發任何書面材料 試水通信， 不包括本協議附表三 (d) 所列經代表事先同意分發的通信（如果有）；公司再次確認承銷商已獲授權代表公司行事 試水通信；以及

(e) 每位承銷商 代表並同意 試水它與該承銷商有理由認為是該法第144A條所定義的合格 機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行了溝通。

7。公司、Clearwater LLC和每位出售股東契約並同意幾位承銷商的協議，即（a）公司和 Clearwater LLC 將支付或促使支付以下款項：（i）公司法律顧問和會計師與根據該法進行股份註冊有關的費用、支出和開支，以及 中與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明有關的所有其他費用，任何初步費用招股説明書，任何書面形式 試水 通訊、任何發行人免費撰寫招股説明書和招股説明書及其修正和補充以及將其副本郵寄或交付給承銷商和交易商的成本；(ii) 印刷或製作本協議、 《藍天備忘錄》、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與股份發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件；(iii) 記錄在案的所有合理和費用} 與根據發行和出售股票的資格有關本協議第 5 (b) 節規定的州證券法，包括承銷商與此類資格以及 與藍天調查相關的律師費用和支出；(iv) [保留的]；以及（v）與FINRA對股票出售條款 進行的任何必要審查有關的合理且有據可查的申請費以及承銷商的律師費用和支出； 提供的根據本條款 (v)，公司和Clearwater LLC應向承銷商支付的法律顧問費用和支出不得超過25,000美元，並且 承銷商應向公司和Clearwater LLC提供合理的支持文件

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公司和 Clearwater LLC 根據本條款 (v) 應支付的所有款項；(b) 公司和 Clearwater LLC 將支付或促成支付：(i) 準備股票 證書的費用；(ii) 任何過户代理或註冊商的成本和收費；以及 (iii) 與履行本協議項下義務有關的所有其他費用和開支， 本節，以及 (c) 每位銷售股東將支付或促使支付與該部分業績有關的所有成本和開支本 部分未另有具體規定的出售股東在本協議下的義務，包括該出售股東的任何法律費用和開支，以及該出售股東向承銷商出售和交付該出售股東向承銷商的所有費用和税款。但是，據瞭解， ，公司和Clearwater LLC應承擔與根據本協議出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，除本節及本協議第9和第12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及任何廣告費用與他們可能提出的任何報價相關的費用。

8。承銷商在本協議下對將在交付時交付的股份的義務應以 酌情決定為條件，即公司、Clearwater LLC 和賣方股東在此作出的所有陳述和擔保以及其他陳述，在適用時間和交付時間以及截至適用時間和交付時間時，均真實無誤 條件，即公司、Clearwater LLC 和賣出股東應遵守的條件已履行其全部義務及其在此之前應履行的義務，並且附加條件：

(a) 根據該法第424 (b) 條，招股説明書應在該法規則和條例規定的申報適用期限內 並根據本法第 5 (a) 條向委員會提交；根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料應在為該申報規定的適用期限內提交給委員會 根據第 433 條；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應已在本協議簽訂之日 華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的或根據該法第 8A 條提起任何訴訟 或據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃的停止令，招股説明書或者任何發行人自由寫作招股説明書都已啟動，或者據公司所知，受到委員會的威脅；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到滿足，使代表合理滿意；

(b) 承銷商的律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供其可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜；

(c) 公司的法律顧問 Kirkland & Ellis LLP 應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供在交付日期為交貨時的書面 意見和否定保證信；

(d) (A) Kirkland & Ellis LLP 是本協議附表二中指明的賣出股東的律師，應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供註明交付時間的書面意見； 和 (B) Walkers (Cayman) LLP，本協議附表二中指明的賣出股東的律師，應向代表提供日期為交付時間，其形式和實質內容讓 代表滿意；

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(e) 在招股説明書發佈之日和交付時，畢馬威會計師事務所應向代表提供一封或多封信，其日期各為信函交付日期，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，其中載有 會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息招股説明書； 提供的 在招股説明書發佈之日和交付時交付的信函應使用不早於招股説明書發佈日期和 交付時間前三個工作日的截止日期；

(f) (i) 自定價披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司、Clearwater LLC 或任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞動 糾紛或法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非該報表中規定或設想的情形定價披露一攬子計劃，以及（ii）自提供信息的相應日期起在定價披露一攬子計劃中 中，公司、Clearwater LLC 或任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及預期變更或 效應的變更或影響，也不應影響或影響 (x) 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變更或影響，除非規定 或定價披露一攬子計劃中考慮的，或（y）公司的能力，Clearwater LLC或任何子公司履行本協議規定的義務或完成定價披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的交易，代表認為定價披露 一攬子計劃和招股説明書的影響是重大和不利的，以至於繼續進行公開發行 或交付當時交付的股份是不切實際或不明智的按照定價披露一攬子計劃中設想的條款和方式交付招股説明書；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停 在交易所或納斯達克股票市場進行一般證券交易或對其進行實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司證券在交易所的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行 活動，或商業銀行或證券結算出現重大中斷；或美國的通關服務；（iv）疫情或升級涉及 美國的敵對行動或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的 效應使進行公開發行或交付不切實際或不可取股份在交付時按照 中規定的條款和方式交付定價披露一攬子計劃和招股説明書；

(h) 在 交割時出售的股票應已正式上市；

(i) 公司應已從公司每位高級管理人員和董事以及本協議附表四所列的公司每位股東那裏獲得並向承銷商交付經簽署的 協議副本，其形式和實質內容基本符合本協議附件一所列的內容，其形式和實質內容令代表滿意；

(j) 公司應遵守本協議第 5 (c) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約 工作日提供招股説明書的規定；以及

(k) 公司、Clearwater LLC和賣方股東應在交付時分別向代表提供或促成向代表提供公司高管、Clearwater LLC和銷售股東簽發的證書，使代表對公司、Clearwater LLC和賣方股東在本文件和截至交付時分別作出的 陳述和保證的準確性感到滿意公司、Clearwater LLC 及其所有賣出股東的業績 關於代表可能合理要求的其他事項，應在交付時或之前履行本協議規定的相應義務，公司、Clearwater LLC 和銷售股東應已就本第 8 節 (a) 和 (f) 小節所述事項提供或促使 提供證書。

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9。(a) 公司和Clearwater LLC將共同和單獨賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或責任，並使每位承銷商免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的重大事實，或任何其修正案或 補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息 或任何 試水溝通，或因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述 或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實而產生或基於溝通，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為 此類費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何所謂的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司和Clearwater LLC在任何此類情況下均不承擔任何責任 試水溝通，依據並符合承銷商信息或銷售股東信息。

(b) 每位賣出股東將單獨而不是共同賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，使其免受損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的 陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的重大事實，或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何路演或任何 試水通信或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述必須陳述的重要事實 或其中陳述不具有誤導性的重要事實 ，在每種情況下，僅限於 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，或其任何修正或補充或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水溝通，依據並符合該銷售股東向公司提供的明確用於出售股東的信息；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，或所依據並符合的發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則此類銷售股東 在任何此類情況下均不承擔任何責任承銷商信息； 此外，前提是， 根據本小節 (b)，該賣出股東的責任不得超過出售股票的承保佣金、折扣和支出後的淨收益（ 出售股東收益）。

(c) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司、 Clearwater LLC 和每位銷售股東根據該法案或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，使公司、 Clearwater LLC 和每位銷售股東免受損失、索賠、損害或責任，前提是此類損失、索賠、損害 或責任（或與之相關的訴訟）

18

或者基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 試水溝通或因或 而產生的，是基於在通信中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出此類不真實陳述 或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作 招股説明書，或任何路演，或任何 試水根據承銷商信息進行溝通；將向 公司、Clearwater LLC 和每位銷售股東償還公司、Clearwater LLC 或此類銷售股東在調查或辯護所產生的任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。在本協議中用於承銷商和適用文件時，承銷商信息是指該承銷商通過 代表向公司提供的明確用於承銷商的書面信息；經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：特許權 和再補貼數字出現在標題承銷商的第五段中，還有信息載於 “承保” 標題下的第十一段和第十二段。

(d) 在受賠償方根據本第 9 節 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方； 提供的 未通知賠償方不得解除其在本第 9 節前幾段之下可能承擔的任何責任，除非這種不行為對賠償方造成了重大損害（通過沒收 實質性權利或抗辯）；並進一步規定，未通知賠償方不應解除其對受賠償方可能承擔的任何責任根據第 9 節 的前幾段。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且在 希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非獲得賠償方同意，否則受賠償方不得，成為 （賠償方的律師），並在向賠償方發出通知後受賠償方選擇為其選擇的受賠償方進行辯護，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後產生的與辯護有關的任何法律費用或任何其他費用，不承擔該小節 規定的賠償方的任何法律費用或任何其他費用。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任 以及(ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節就本第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得本第 9 節中規定的賠償，或不足以使受賠方 方因此類損失而支付或應付的金額、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應以反映該人獲得的相對利益為適當的比例一方面 是公司、Clearwater LLC 和賣出股東，另一方面是承銷商，來自股票的發行。但是，如果分配由提供

19

適用法律不允許 前一句話，則各賠償方應按適當 的比例向受賠償方支付或應付的款項繳款，以不僅反映此類相對利益，還反映公司、賣方股東和Clearwater LLC以及承銷商在 導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關內容公平考慮。公司、Clearwater LLC 和賣出股東獲得的相對收益 和承銷商獲得的相對收益應視為與公司、Clearwater LLC 和賣出股東獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的 承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如上表所示招股説明書的封面。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或 涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實，是否與公司、Clearwater LLC 或賣方股東或承銷商提供的信息以及 雙方提供的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、Clearwater LLC、每位賣出股東和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本小節 (e) 中上述 公平考慮因素的分配方法確定，那將不僅僅是 和公平公平。受賠償方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (e) 的規定，但 承銷商繳納的款項不得超過其承銷並向公眾發行股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人 均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節 (e) 中的承銷商繳款義務與各自的承保義務成正比， 不是共同承保義務，本小節 (e) 中出售股東的繳款義務是按各自出售股東收益的比例分成幾個而不是共同繳款的義務。

(f) 本公司、Clearwater LLC和賣出股東在本第9條下的義務應是公司、Clearwater LLC和賣出股東可能承擔的任何 責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴展到每位承銷商的每位員工、高級職員和董事以及控制該法所指任何 承銷商的每個人（如果有）和每位經紀交易商或任何承銷商的其他關聯公司；承銷商在本第 9 條下的義務應包括根據相同的條款和條件，相應承銷商 可能承擔並應擴大到公司和Clearwater LLC的每位高級管理人員和董事以及控制公司、Clearwater LLC或該法所指的出售股東的每位人員（如果有）的任何責任。

10。(a) 如果任何承銷商違背了在 交付時購買其同意購買的股份的義務，則代表可以自行決定安排代表或另一方或使公司和賣出股東滿意的其他各方根據本協議包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股份，則公司和賣出股東有權再有三十六小時的時間來促使另一方或代表滿意的其他各方按照此類條款購買此類股票。如果 代表在各自的規定期限內通知公司和賣方股東代表已安排購買此類股份，或

20

公司或賣出股東通知代表，它已安排購買此類股票，代表或公司或賣出股東有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出的任何必要變更生效， 公司同意提交立即對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充因此，代表的意見可能是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應 包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果在上文 (a) 小節中規定的 代表、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時將購買的所有股份總數 的十一分之一，則公司和賣出股東應擁有要求每位非違約承銷商購買一定數量的股票 的權利承銷商同意在交付時根據本協議購買，此外，還要求每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的一名或多名承銷商的股份（基於此 承銷商同意購買的股份數量）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在上文 (a) 小節中規定的 代表、公司和賣出股東購買違約承銷商的一名或多名承銷商股份的安排生效後，仍未購買的此類股份總數超過交割時要購買的所有股份總數的十分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約 承銷商購買股票的權利對於一個或多個違約承銷商，則本協議將立即終止，任何未違約的承銷商、公司或 賣出股東均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司、賣方股東和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和繳款協議除外；但是 此處的任何規定均不得解除違約承銷商的責任免於為其違約承擔責任。

11。無論承銷商或代表任何承銷商進行任何調查（或任何關於調查結果的聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們分別根據本 協議作出的賠償、出資權、 協議、陳述、擔保和其他陳述，均應保持完全的效力和效力作者或任何 承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人，或公司、Clearwater LLC或任何賣出股東，或公司或Clearwater LLC的任何高管、董事或控股人，或任何出售股東的任何控制人，應在交付 和股份付款後繼續有效。

12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司、Clearwater LLC 和賣出股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股票不是按本協議規定的 由賣方股東或代表賣方股東交付的，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，公司和Clearwater LLC將通過代表向承銷商償還所有記錄在案的費用 自掏腰包承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的股票做準備 時合理產生的經代表書面批准的費用，包括律師費用和支出，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和Clearwater LLC對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

21

13。在本協議下的所有交易中，代表應代表每位 承銷商行事，本協議各方有權代表代表任何承銷商作出或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署 法），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、 電傳或傳真發送至：Goldman Sachs & Co.LLC，紐約州紐約西街 200 號，10282；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送至註冊聲明 封面上規定的公司地址，注意：首席法務官 Alphonse Valbrune，副本至：Kirkland & Ellis LLP，紐約州列剋星敦大道 601 號，10022，注意：Ross M. Leff 和 Christie W.S. Mok（傳真：(212) 446-4900）；是否應通過郵件、電傳或傳真向任何賣出股東交付或發送至附表二中提供的地址於此; 但是，前提是，根據本協議第 9 (d) 節向 承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給該承銷商，其地址在構成此類問卷的承銷商問卷或電傳中規定的地址， 地址將由代表應要求提供給公司或銷售股東； 此外，前提是，根據第 5 (e) 款發出的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、 電傳或傳真發送給紐約州紐約西街 200 號的代表 10282-2198，注意：Equity Syndicate Desk，副本送交法律部。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效 。

14。本協議對承銷商、公司、 Clearwater LLC 和賣方股東具有約束力，且僅限於本協議第 9 條和第 11 節規定的範圍，對公司或 Clearwater LLC 的高級管理人員和董事以及控制公司、Clearwater LLC、任何銷售股東或任何 承銷商或任何董事、高級職員、員工或關聯公司的每一個人、Clearwater LLC、任何銷售股東或任何 承銷商具有約束力承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，其他人不得收購或擁有任何本 協議項下或根據本 協議享有的權利。從任何承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間是本協定的關鍵。在本文中，“工作日” 一詞是指華盛頓特區 委員會辦公室開放營業的任何一天。

16。本公司、Clearwater LLC 和賣出股東 均承認並同意（i）根據本協議購買和出售股份是公司、Clearwater LLC 和 Selling 股東與幾位承銷商之間的正常商業交易，(ii) 與此相關以及此類交易的形成過程每位承銷商僅充當委託人而不是 公司、Clearwater LLC 或任何賣出股東的代理人或受託人，(iii) 沒有承銷商已就本公司設想的發行或 的發行過程承擔了有利於公司、Clearwater LLC 或任何賣出股東的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司、Clearwater LLC 或任何賣出股東提供建議或目前正在向公司、Clearwater LLC 或任何賣出股東提供建議），或對公司、Clearwater LLC 和 賣出股東承擔的任何其他義務，除非明確規定的義務在本協議中，(iv) 公司、Clearwater LLC 和賣出股東已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問， 和 (v) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商向 採取任何行動的推薦、投資建議或邀請

22

尊重任何實體或自然人。本公司、Clearwater LLC和賣方股東均同意，不會聲稱承銷商或其中的任何人已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重 的諮詢服務，也不會聲稱對公司、Clearwater LLC或任何銷售股東負有信託或類似責任。

17。本協議取代公司、Clearwater LLC、 賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何 交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的 法律衝突原則。雙方同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將完全由紐約南區美國地方法院 審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，雙方同意接受此類法院的 管轄權和審理地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司、Clearwater LLC、每位銷售股東和每位 承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一 電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司、Clearwater LLC和Selling 股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向 公司、Clearwater LLC 和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

23

(c) 如本節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》 及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合代表的理解，請簽署本協議並將其退還給我們的同行，在代表代表每位承銷商 接受本信函後，本信及其接受將構成每位承銷商、公司、Clearwater LLC 和每位銷售 股東之間具有約束力的協議。據瞭解，代表代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式中規定的權限接受的，協議的形式應根據要求提交給公司、Clearwater LLC 和銷售股東進行審查，但代表不保證協議簽署人的權限。

24

截至本協議發佈之日已在紐約接受：
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/Will Connolly
		姓名：威爾·康諾利
		職位：合夥人總經理，西海岸融資主管

附件一

[封鎖協議的形式]

克利爾沃特分析控股有限公司

封鎖協議

[•], 2023

高盛和 Co.有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 York 10282

回覆：

克利爾沃特分析控股公司封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人知道高盛公司有限責任公司（承銷商）提議與特拉華州的一家公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.、特拉華州有限責任公司（Clearwater LLC）和附表二中提到的出售 股東簽訂承銷協議（承銷協議），規定公開發行（發行）面值每股0.001美元的A類普通股，根據表格S-3上的註冊聲明（A類普通股，以及此類股票， 股票）文件編號 333-270350）向美國證券交易委員會（SEC）提交。 此處使用的普通股一詞是指A類普通股、公司B類普通股、面值每股0.001美元、公司C類普通股、面值每股0.001美元、 和公司D類普通股，面值每股0.001美元。

考慮到承銷商達成的 提供和出售股份的協議，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本 封鎖協議簽訂之日起，持續至用於出售股票的最終招股説明書規定的日期 45 天后的日期（封鎖 期）後 45 天內，下列簽署人應不是，也不得導致或指示其任何關聯公司 (i) 提供、出售、簽訂合約出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股或 Clearwater LLC（有限責任公司權益）的任何普通股的期權或認股權，或購買公司普通股或有限責任公司權益，或任何可轉換為、交換或代表 獲得公司普通股或有限責任公司權益（此類期權、認股權證或其他證券）的權利的期權或認股權證，統稱為衍生工具），包括但不限於任何此類股票或衍生產品現在由下列簽署人 擁有或以後收購的工具（統稱證券），（ii）參與任何旨在或合理預期會導致的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何 看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何）進行或促成出售、貸款、質押或 其他處置（無論是下述簽署人還是其他人）下述簽署人除外），或

附件 I-1

直接或間接轉讓證券所有權的全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或據此為 提供的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移，轉讓）或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與意向參與或導致上文第 (i) 條所述的任何行動或活動或交易或安排如上文第 (ii) 條所述。下列簽署人聲明並保證，在封鎖期內，下列簽署人目前不是任何規定、旨在或合理預期會導致或導致任何轉讓的協議或安排的當事方， 也未導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方。

儘管如此，下列簽署人可以：

(1) 轉讓下方簽名的證券：

(i) 如果下列簽署人出售的股份是根據承銷協議以及與此類股份出售有關的 中的任何重新分類、轉換或交換的，

(ii) 作為 善意禮物或禮物，或作為慈善捐款，前提是受贈人或 受贈人同意以書面形式受此處規定的限制約束，並且任何此類交易均不涉及價值處置，

(iii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益向任何信託發放，前提是信託的受託人 同意受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定任何此類交易均不涉及價值處置，

(iv) 根據信託、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑 繼承法或適用的血統法，適用於下列簽署人的任何受益人或受益人的遺產，前提是受益人或其受益人的遺產（視情況而定）以書面形式同意受此處規定的限制的約束，並進一步規定 任何此類交易均不涉及價值處置，

(v) 適用於下列簽署人 和下列簽署人的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，前提是此類合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體以書面形式同意受此處規定的限制約束 ，並進一步前提是任何此類交易均不涉及價值處置，

(vi) 根據法律的實施，例如根據法院（包括離婚協議、離婚判決或 分居協議）或監管機構的合格國內命令，前提是其受讓人或受讓人同意以書面形式接受此處規定的限制的約束，並進一步規定，根據《交易法》第16條提交的任何申請 都必須在封鎖期內作為此類轉讓的結果提出應包括一項聲明，説明 (x) 此類轉讓是依法發生的，以及 (y) 此類受讓人或受讓人 同意以書面形式受此處規定的限制的約束，

(vii) 在與本次發行（如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事）中收購的A類普通股 股票有關的交易中，或者在發行完成後的公開市場交易中，

附件 I-2

(viii) (A) 僅使用根據註冊聲明中描述的股權 激勵計劃授予的現金行使股票期權，以及下列簽署人從公司獲得的普通股，(B) 通過淨或無現金行使股票期權或根據註冊聲明中所述的股權激勵計劃授予的其他股權獎勵向公司轉讓普通股，(C) 轉讓向公司提供普通股，主要用於 繳納任何税款或與根據註冊聲明中所述的公司股權激勵計劃授予的任何股權激勵計劃授予的任何股權補償有關的其他政府預扣義務或 (D) 沒收向公司發放的 股普通股，以滿足下列簽署人或公司的預扣税要求，在封鎖期內根據股權 激勵計劃或其他股票購買安排授予的股權獎勵的每種情況註冊聲明，前提是，在每份聲明中在這種情況下，普通股的標的股票應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制 ，並進一步規定，封鎖期內不得自願根據《交易法》第16條提交任何申報或其他公開申報、報告或公告，如有必要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中説明交易的性質，

(ix) 根據 善意發行完成後向 公司股本的所有持有人進行的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權的變更（定義見下文），前提是，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易 未完成，則下方簽名的普通股應繼續受本封鎖協議條款的約束，

(x) 就公司根據下述簽署人終止在公司的工作關係後產生的回購權從下列簽署人手中回購普通股或衍生工具的股份向公司致函 ，前提是此類回購權符合與公司的合同協議，並且在此期間不得自願根據《交易法》第 16 條提交申報或其他公開文件、報告或公告封鎖期以及任何公開報告或文件（如果需要）根據 第16 (a) 條，《交易法》應在其腳註中説明交易的性質，

(xi) 如果下列簽署人是公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過 (A) 向有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或在 中擁有類似權益的持有人（或在每種情況下均為其被提名人或託管人）或任何投資基金或其他由共同控制或管理或共同控制或共同控制或共同投資管理的投資基金或其他實體分配普通股或任何衍生工具下簽名人或 (B) 將普通股 或任何衍生工具的股份轉讓給關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）或由下列簽署人或其任何關聯公司（公司、Clearwater LLC 或其任何 子公司除外）控制或管理的其他實體，前提是每位分銷商和受讓人同意接受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定任何此類交易均不涉及價值處置， [要麼]

[(xii) 與特定股東的允許貸款有關的作為抵押品質押的證券的例外情況，或]¹

1	僅適用於 WP CA Holdco，L.P.

附件 I-3

(xiii) 經承銷商事先書面同意，

前提是，就上文第 (iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xi) 條而言，無需根據《交易法》第16條提交報告 A類普通股 實益所有權減少的申報或其他公開申報、報告或公告，也不得自願在 封鎖期內就此類轉讓或分配提交、報告或公告（任何必要的附表13G（或 13G/A) 或 13F（或 13F/A）申報或表格 5 申報，不得在規定日期後 45 天之內或之前提交然後在 上發佈用於出售股票的最終招股説明書）。就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過第一個 堂兄弟，控制權變更是指任何 善意第三方要約、合併、合併或公司董事會批准的其他類似交易，其結果是，在交易完成後，除公司、Clearwater LLC 或公司任何股東及其關聯公司以外的任何 個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人， 應在該交易完成後變成，超過總投票權的 50% 的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）本公司有表決權的股份；或

(2) (A) 根據《交易法》第 10b5-1 條制定普通股轉讓交易計劃（交易計劃），前提是該交易計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股；(B) 根據截至本協議發佈之日存在的《交易法》第 10b5-1 條的交易計劃進行交易（a br {} 現有交易計劃），且在封鎖期內未進行實質性修改或修改（例如，未對銷售金額、價格或時間進行任何修改或修改）根據該協議），前提是 (y) 在下列簽署人執行本協議之前已以書面形式向承銷商披露此類現有交易計劃，並且 (z) 不得要求或應在封鎖期內根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告 標的股票實益所有權減少或其他公開公告報告（在所需的表格上除外）根據 第 16 (a) 條提交，在這種情況下，此類表格應在其腳註中明確表明申請涉及本小節 (B) 中描述的情況）。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向任何正式任命的過户代理人和註冊商 發出反對轉讓下述證券的停止轉賬指示。下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本封鎖協議或本封鎖協議的標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議 ，並且在下列簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議的 及其主題事項諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本Lock-up 協議來完成發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下方簽名的繼承人、合法 代表、繼承人和受讓人具有約束力。

附件 I-4

本封鎖協議將在 最早於 (i) 公司在執行承保協議之前以書面形式告知承銷商決定不繼續發行的日期，(ii) 承銷商在執行承銷協議之前以書面形式告知公司決定不繼續發行的日期 自動終止在發行中，(iii) 承銷協議的終止日期，如果在 發行結束之前，或 (iv) 2023年6月30日，如果發行尚未在該日期之前完成。

[簽名頁面如下]

附件 I-5

						真的是你的，
如果一個人：						如果一個實體：
來自：
		（經正式授權的簽名）						（請打印實體的完整名稱）
姓名：						來自：
		（請打印全名）						（經正式授權的簽名）
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