多 Ways 控股有限公司
3E Gul Circle
新加坡 629633
2022 年 10 月 21 日
通過 電子郵件
帕特里克 富勒姆
公司財務部
製造業辦公室
美國 證券交易委員會
| 回覆： | Multi Ways 控股有限公司 F-1 表格上的 註冊聲明草案 已提交 2022 年 8 月 26 日 CIK 編號 0001941500 |
親愛的 富勒姆先生：
此 信是對美國證券交易所 委員會（“SEC”）工作人員（“員工”）於 2022 年 9 月 20 日寫給 Multi Ways Holdings Limited（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。 為了便於參考，我們在本回復中引用了美國證券交易委員會的評論並對其進行了相應的編號。隨函附上經修訂的 F-1 註冊聲明 （“註冊聲明修正案”）。
2022 年 8 月 26 日提交的 F-1 表格上的 註冊聲明草案
普通的
| 1. | 我們 注意到你在第 25 頁披露的關於烏克蘭戰爭的消息。請酌情修改您的申報表，提供更具體的 披露，説明俄羅斯入侵烏克蘭以及國際應對措施已經或可能對您的業務產生的 直接或間接影響。如需更多指導，請參閲公司財務部員工於 2022 年 5 月 發佈的關於俄羅斯入侵烏克蘭和相關供應鏈問題的披露給公司的信樣本 。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地向工作人員澄清我們在烏克蘭 或俄羅斯沒有任何供應商或客户。我們的業務和經營業績沒有受到俄羅斯入侵烏克蘭的重大影響。我們 在《註冊聲明修正案》第 25 頁添加了披露。
| 2. | 修訂 ，包括披露美國證券交易委員會維護的互聯網網站包含報告、代理和信息聲明，以及其他 關於以電子方式向美國證券交易委員會提交文件並註明該網站地址的發行人的信息。參見 F-1 表格第 4 (e) 項。 |
回覆： 我們注意到工作人員的評論並恭敬地告知工作人員，我們在註冊聲明修正案第 124 頁添加了 “在哪裏可以找到其他 信息” 部分。
| 3. | 請 向我們提供《證券法》第 405 條定義的、您或任何有權代表您提交的 根據 證券法第 5 (d) 條向潛在投資者提交或預計向潛在投資者提交的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫參與審核此申報的 相關法律工作人員，討論如何向我們提交材料（如果有）以供審查。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，無論是我們，還是任何有權代表我們這樣做的人， 都沒有或預計會依據《證券法》第 5 (d) 條向潛在投資者陳述。
封面 頁面
| 4. | 根據法規 S-K 第 501 (b) (7) 項，修訂 ，在招股説明書的封面外側加上 “委員會圖例”。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們在招股説明書的封面 頁面上添加了 “佣金傳説”。
招股説明書 摘要
風險 和挑戰，第 10 頁
| 5. | 我們 在這裏記下你對風險因素的總結。請修改為提供一個章節，其中包含一系列簡潔、帶項目符號或編號的陳述 ，這些陳述不超過兩頁，概述了對註冊人進行投資或提供投機性 或風險的主要因素。參見 S-K 法規第 105 (b) 項。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們相應地修改了本節。
招股説明書 摘要
我們成為 “受控公司” 的啟示 ，第 14 頁
| 6. | 我們 注意到您披露的在發行完成後您將成為 “受控公司”。請附上風險因素 ，討論被指定為受控公司的影響、風險和不確定性。還要進行修改，明確哪些公司 治理例外情況適用於 “受控公司”。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知員工，我們在《註冊聲明修正案》第26頁增加了一個題為 “作為《納斯達克股票市場規則》所指的 “受控公司 公司” 的風險因素，我們可以豁免某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求 ”。
風險 因素
我們的 業務受到供應鏈中斷的影響...，第 22 頁
| 7. | 我們 注意到您的風險因素，即您的供應鏈可能會中斷。如果最近 供應鏈中斷影響了您的運營，請更新您的潛在風險。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地向員工澄清，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們的經營業績沒有受到重大影響，我們預計截至2022年12月31日的財務 年度不會受到任何重大影響，因為我們已經鎖定了大部分採購和銷售訂單的價格。我們在第 19 頁修改了該風險因素下的披露 。
使用收益的 ，第 35 頁
| 8. | 你 披露你將把部分收益用於未來可能的合併和收購活動。請進行修改，向 簡要描述您的收購計劃，包括您打算探索的機會類型。或者，請澄清 管理層尚未確定您的目標業務類型或任何潛在收購的條款。參見 20-F 表格第 1 部分第 3.C.3 項。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知員工，我們尚未確定目標業務類型。 我們在註冊聲明修正案第 32 頁添加了披露內容。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
影響結果的關鍵 因素...，第 40 頁
| 9. | 我們 注意到，您的銷售受到部分供應鏈短缺和中斷以及通貨膨脹成本壓力的重大影響。請 討論供應鏈中斷和通貨膨脹成本壓力是否會對您的前景或業務目標產生重大影響。指定 這些挑戰是否對您的運營業績或資本資源產生了重大影響，並儘可能量化您的銷售、利潤和/或流動性受到的影響。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論並恭敬地告知員工，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們的運營業績和資本資源沒有受到收入成本波動或供應鏈中斷的重大影響，而且我們預計截至2022年12月31日的財政年度不會受到任何實質性影響，因為我們已經鎖定了大部分收購的價格 和銷售訂單。但是，由於延誤、取消和保險，或第三方服務提供商供應鏈網絡中斷或效率低下而導致的任何成本增加，無論是由於地緣政治衝突、 COVID-19、疫情還是其他因素，都可能影響我們的收入和盈利能力。我們修改了《註冊聲明修正案》第 37 頁和第 38 頁的披露。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
通貨膨脹的影響 ，第 56 頁
| 10. | 請 在未來的申報中更新您的披露，以確定為緩解通貨膨脹壓力而計劃或已採取的行動（如果有）。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論並恭敬地告知員工，我們在註冊聲明 修正案第53頁中添加了這一點，即如果通貨膨脹壓力繼續增加，我們可能會將增加的成本轉嫁給客户，這可能導致 銷售損失和客户流失，並對我們的利潤和經營業績產生不利影響。
主要股東 和賣出股東，第 100 頁
| 11. | 第100頁的披露 顯示，李吳女士擁有MWE Investments3.0％的股份。請將此與第 101 頁的披露進行核對。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們更正了《註冊 聲明修正案》第 98 頁的披露。
獨立註冊會計師事務所的報告 ，第 F-2 頁
| 12. | 請 進行修改，包括根據PCAOB審計標準 3101.10 發佈獨立註冊會計師事務所報告的日期。 |
回覆： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們在註冊 聲明修正案的第 F-2 頁上添加了報告日期。
注 2 重要會計政策
收入 確認，第 F-10 頁
| 13. | 請 修改，披露您與服務和租金收入相關的收入確認政策。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們在註冊 聲明修正案的第 F-11 頁增加了所需的披露內容
展品
| 14. | 在 未來的申報中，請提交申請費表作為本註冊聲明的附錄。請參閲法規 S-K 第 601 (b) (107) 項。 |
回覆： 我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們將在公開提交 註冊聲明後提交申請費表。
我們 希望這封回覆能解決工作人員與評論信有關的所有疑慮。如果您對本文包含的信息還有其他疑問 ，請通過 wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 聯繫我們的證券法律顧問 William S. Rosenstadt，Esq.、Jason Ye，Esq. 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的 Yarona Yieh。
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