根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊 編號 333-271147

招股説明書 補編第 1 號

（致2023年4月11日的 招股説明書）

CARDIO 診斷控股有限公司

上漲 至20,363,637股普通股

本 招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年4月11日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 與招股説明書中提到的出售證券持有人（“賣出股東”） 不時轉售最多20,363,637股普通股，面值0.00001美元（“普通股”）作為根據2023年3月8日證券購買協議 發行和發行的某些 可轉換債券（“可轉換債券”）的基礎（“證券”）收購協議”），由Cardio Diagnostics Holdings、 Inc.（“Cardio” 或 “公司”）和YA II PN, Ltd.（“約克維爾投資者”）簽訂。

本 招股説明書補充文件使用我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 的 10-Q 表季度報告（“2023 年第一季度季度報告”）中包含的信息，對招股説明書進行了更新和補充。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了2023年第一季度季度報告。

本 招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，也不得交付 或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書 補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CDIO”，我們的公共認股權證 在納斯達克上市，代碼為 “CDIOW”。2023年5月12日，納斯達克公佈的普通股和 公共認股權證的最後公佈銷售價格分別為每股1.70美元和每份公共認股權證0.15美元。

我們 是經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守招股説明書、任何招股説明書 補充文件和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。本招股説明書補充文件符合適用於新興 成長型公司的發行人的要求。

我們 將承擔與普通股註冊有關的所有成本、費用和費用。賣出股東將 承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 中對投資我們證券的 風險的討論。

您 應僅依賴招股説明書及其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 15 日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

對於從 _____ 到 _____ 的 過渡期

委員會文件編號：001-41097

有氧診斷控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(855) 226-9991

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月 中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不

截至2023年5月15日， 已發行和流通的普通股為9,977,791股，面值為0.00001美元。

CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度

目錄

介紹 注意

正如本 10-Q 表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“Cardio”、“我們”、 “我們的” 和類似術語是指特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身為Mana Capital 收購公司（“Mana”）及其合併子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指 Cardio Diagnostics， Inc.，這是一家特拉華州私營公司，現在是我們的全資子公司。

2022 年 10 月 25 日，我們完成了 先前宣佈的業務合併（根據截至 2022 年 5 月 27 日、經於 2022 年 9 月 15 日修訂、由 Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、Legacy Cardio 和 Meeshanthini Dogan 博士作為 Legacy Cardio 股東代表 ，即 “企業” 合併協議”）。根據業務合併 協議的條款，Mana和Legacy Cardio之間的業務合併（以下簡稱 “業務合併” 或 “反向資本重組” ）是通過合併子公司與Legacy Cardio合併而實現的， Legacy Cardio作為Mana的全資子公司繼續存在。在業務合併方面，Mana 從 Mana Capital Acquisition Corp. 更名為 Cardio Diagnostics Holdings

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度 報告包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦 和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於法律或法規的變化、關於我們業務的任何陳述（包括 疫情對我們業務的影響）、財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期和意圖、 關於收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，或其他，以及我們未來的流動性，包括現金 流量；任何報表 COVID-19未來運營的管理計劃、戰略和目標，例如我們認為公司存在的重大機會 ；有關擬議產品和服務、開發、合併或收購的任何聲明； 或戰略交易；關於管理層對我們未來預期和前景的看法的任何陳述；任何關於未來採用新會計準則或會計準則變更的影響的陳述 ；任何關於未來 經濟狀況或業績的陳述；任何陳述信念；基於上述任何內容的任何假設陳述；以及其他非歷史事實的 陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、 “可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、 “估計”、“期望”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“展望”、 “打算”、“繼續”、“目標”，“尋找”、“考慮”、“已編入預算”、 “將”，以及這些術語的否定詞、此類術語的其他變體或其他類似或可比 單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q季度 報告發布之日的估計和假設，可能會發生變化。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、期望和假設可能無法實現或可能與實際結果有顯著差異。此類陳述 受重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能導致我們的業務、戰略或 實際業績或事件與我們的前瞻性陳述中存在重大差異。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第 I 部分 第 I 部分 中 “風險因素” 標題下討論的風險因素，並輔之以列出的風險因素在第二部分中，本季度 表格 10-Q 報告的第 1A 項。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果 可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和 的經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化， 可能導致實際狀況、結果和業績與此類陳述所顯示的存在重大差異的重大風險和不確定性。因此，本10-Q表格中發表的所有 前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證 公司預期的實際業績或發展將得到實現，也無法保證 公司預期的業績或發展將對公司或其業務或運營產生 的預期後果或影響。公司沒有義務更新任何 此類前瞻性陳述。

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。

CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司

濃縮合並

運營聲明

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

有氧診斷控股有限公司

濃縮合並

股東權益變動表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

有氧診斷控股有限公司

濃縮合並

現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

有氧診斷控股有限公司

濃縮合並

財務報表附註

（未經審計）

注1-組織結構和列報依據

提交的未經審計的簡明合併財務報表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的財務報表。根據特拉華州法律，公司於2021年5月19日註冊成立，名為Mana Capital Acquisition Corp（“Mana”） ，Legacy Cardio於2017年1月16日成立，是愛荷華州的一家有限責任 公司（Cardio Diagnostics，LLC），隨後於2019年9月6日註冊為特拉華州C-Corp（Legacy Cardio）。 公司成立的目的是開發和商業化一種正在申請專利的人工智能 （“AI”）驅動的心血管疾病DNA生物標誌物測試技術（“核心技術”），該技術由公司創始人在愛荷華大學發明 ，其目標是成為 實現心血管疾病精準預防、早期發現和治療的領先醫療技術公司之一。該公司正在將治療心血管 疾病的方法從反應性轉變為主動式。核心技術正被納入一系列針對主要類型的心血管 疾病和相關合並症的產品中，包括冠心病（“CHD”）、中風、心力衰竭和糖尿病。

中期財務報表

公司未經審計的簡明合併中期財務報表是根據10-Q表的指示和第S-X條第8-03條編制的。因此，它們不包括 完整財務報表所要求的美國公認會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和腳註。 管理層認為，所有認為公平列報所必需的調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績 。這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告 中。

業務合併

2022 年 5 月 27 日 ，Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、股東代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio簽訂了業務合併協議（“合併協議”）。2022 年 10 月 25 日，根據合併協議，Legacy Cardio 與 Merger Sub 合併為合併子公司，Legacy Cardio 作為 Mana 的 全資子公司得以倖存。合併後，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

附註 2 — 合併協議和反向資本重組

正如 在註釋1中所討論的那樣，公司與 Mana 於 2022 年 10 月 25 日簽訂了合併協議，根據美國公認會計原則 (GAAP)，該協議被視為 的反向資本重組。根據合併協議， 公司收購了美元現金4,021 並且 的假定負債為 $928,500 來自 法力值。扣除供應商於2023年3月22日發放的74,025美元的提前還款折扣，假設的負債為854,775美元，應支付給兩位投資銀行家，將於2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣 ，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至2023年3月31日 31日，剩餘的假設負債餘額為43.5萬美元。

Mana 的普通股擁有與業務合併相關的贖回權 。Mana 的股東行使了贖回權 6,465,452股普通 股票，約佔有贖回權股份的99.5％，為現金，贖回價格約為每股10.10美元，總贖回金額為65,310,892美元。如附註7所述，在考慮反向資本重組時，公司已發行和流通的1,976,749股普通股被撤銷，總計9,514,743股的Mana普通股被記錄在案 。與資本重組相關的交易成本總額為1,535,035美元，並作為額外已付資本的減少入賬 入賬。

附註3——重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司 及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。

估算在編制財務報表中的使用

按照普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公允價值測量

公司採納了ASC主題820的規定， 公允價值 的衡量和披露， 它定義了許多會計聲明中使用的公允價值，建立了 衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量標準的披露。

某些金融工具（包括 現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的估計公允價值按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質，歷史成本與其公允價值相似 。我們的短期和長期信貸債務的賬面金額接近 公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率以及其他特徵 ，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權，與具有相似信用風險的工具的回報率相當。

ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在 資產或負債的主體市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的 資產或負債所獲得的交易價格（退出價格）。ASC 820 還建立了公允價值層次結構，要求 一個實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 820 描述了 可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價

第 2 級 — 類似資產 的報價以及活躍市場中的負債或可觀測的投入

第 3 級 — 不可觀察的輸入 （例如基於假設的現金流建模輸入）

衍生負債 的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。公司使用三級輸入來估值其衍生負債。 下表使用大量不可觀察的投入（第 3 級）對按公允價值計量的主要資產和負債類別的期初和期末餘額進行了對賬，反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的損益。

以下 表代表了公司截至2023年3月31日定期按公允價值計量的衍生工具， 適用於每個公允價值層次結構級別：

可轉換工具

公司根據ASC 815對嵌入在可轉換工具中 的轉換期權進行評估和核算， 衍生品和對衝活動。

適用的公認會計原則要求公司將轉換期權 與主工具分開，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。 標準包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險不明確 且與主合約的經濟特徵和風險密切相關，(b) 同時體現嵌入式 衍生工具和主機合約的混合工具未根據其他公認會計原則按公允價值進行重新計量，公允價值的變化在收益 中報告；(c) 單獨的工具使用與嵌入式衍生工具相同的條款將被視為衍生工具 。

公司對可轉換工具的核算（當 已確定嵌入式轉換期權不應與其主工具分開時）如下：必要時，公司根據票據交易承諾日標的普通股公允價值與票據中嵌入的有效轉換 價格之間的 差額，記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期 。

當使用一般消滅標準對轉換 期權進行分叉時，公司會核算可轉換債務的轉換。債務和股票掛鈎衍生品按其賬面金額 扣除，已發行的股票按其當時的公允價值計量，任何差額均記錄為兩項單獨會計負債消滅 的損益。

收入確認

該公司將在InteleLab的 Elicity 平臺（“實驗室”）上託管其產品Epi+Gen CHD。實驗室將在完成資格篩選後向患者收取款項。然後，患者 將樣本發送到高複雜度的 CLIA 實驗室 MoGene，負責進行生物標誌物評估。收到來自MoGene的原始生物標誌物 數據後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過Elicity平臺與Elicity醫療保健提供商 共享測試報告。在每個月底 收到實驗室為每項測試支付的款項後，收入即予以確認。

公司將使用修改後的追溯法核算（“ASU”）2014-09， “與客户簽訂合同的收入（主題606）” 下的收入。公司使用的修改後的追溯採用 並未對累計赤字的期初餘額進行重大累積效應調整。

公司利用以下核心原則確定收入的衡量標準和收入 確認的時間：

1。確定與客户的合同；

2。確定合同中的履約義務；

3。確定交易價格；

4。將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及

5。當（或當）公司履行其績效義務時（或當時）確認收入 。

研究和開發

研究和開發費用在發生時記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向運營部門收取的研發成本 分別為86,665美元和1,130美元。

廣告費用

公司將廣告費用記作已發生的費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向運營部門收取的廣告費用分別為49,551美元和22,398美元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由現金和高流動性 投資組成，在購買之日原始到期日不超過 90 天。公司確實如此 不截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有任何現金等價物。現金存放在一家大型金融機構。在美國金融機構持有的賬户 由聯邦存款保險公司投保，最高為25萬美元。如果金融機構或 這些投資的發行人違約，則公司將面臨信用風險，前提是存款或投資金額超過保險金額。

專利成本

公司根據ASC 350-30對專利進行核算， 商譽以外的一般無形資產 。公司將專利成本資本化，即與提交專利申請相關的法律費用 ，並按直線攤銷。公司正在評估其專利的估計使用壽命，並將在專利投放市場或以其他方式商業化後開始 攤銷專利。

長期資產

每當 事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估長期資產組成部分的估值。公司的評估基於 等指標，例如資產的性質、資產的未來經濟收益、任何歷史或未來的盈利指標以及可能存在的其他 外部市場狀況或因素。如果這些因素表明資產或資產組 的賬面金額可能無法收回，則公司通過分析存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金 流量的估計值來確定是否發生了減值。如果在資產的估計有用 壽命內未貼現現金流的估計值低於資產的賬面價值，則公司將根據資產的賬面 價值與其估計的公允價值之間的差額確認虧損，通常以估計現金流的現值來衡量。

股票薪酬

根據澳大利亞證券交易委員會第718-20號議題，公司核算了根據員工 薪酬計劃發放的股票獎勵， 歸類為股權的獎項，這要求衡量在授予之日按公允價值向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬 支出，並確認預計授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出 。公司使用Black-Scholes期權 定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設 ，包括公司普通股的預期股價波動率、授予之日的無風險利息 利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類 補助金相關的假設。這些主觀輸入假設的變化可能會對公司 股票期權和認股權證的公允價值估計值產生重大影響。

所得税

根據ASC主題第740號，公司使用資產和負債法 核算所得税， 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的 ，並使用已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律 進行衡量。

公司適用澳大利亞證券交易委員會第740號議題的規定，對公司財務報表中確認的不確定税收狀況進行財務 報表的確認、計量和披露. 根據該條款，納税狀況必須符合財務報表確認和衡量税收狀況的 更有可能的確認門檻和衡量屬性。

最近的會計公告

我們已經審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些聲明 要麼不適用於該業務，要麼預計不會因未來採用 而對簡明合併財務報表產生任何實質性影響。

附註 4 — 無形資產

下表提供了與公司收購的可識別無形資產相關的 的詳細信息：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 ，向運營部門收取的攤銷費用分別為4,000美元。

注5 — 專利成本

截至2023年3月31日，該公司有三項待處理的專利申請。 最初的專利申請包括一項美國專利和在六個國家提交的國際專利。美國專利於 2022 年 8 月 16 日授予 。歐盟專利於2021年3月31日獲得授權。歐盟專利在這六個國家中的每一個國家都有待驗證。 與專利相關的法律費用總額為373,197美元，扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計攤銷額分別為785美元和321,308美元，在資產負債表中列為專利成本。在截至2023年3月31日的三個月中，向運營部門收取的攤銷費用為 785美元。

附註6——應付財務協議

2022 年 10 月 31 日，公司與一家高級 融資公司達成協議，為 2022 年 10 月 25 日生效的 12 個月保單的董事和高級管理人員保險費提供資金。 融資額為1,037,706美元，可分11個月分期支付，外加利息，利率為6.216％，截至2023年9月28日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付財務協議 分別為566,022美元和849,032美元。646,795美元已記入預付費用 ，將在保單有效期內攤銷。

附註7——普通股每股收益（虧損）

公司根據 和 ASC 260 計算每股普通股的淨收益（虧損）”每股收益” (“ASC 260”)。普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）由 確定，方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的潛在攤薄股份，包括未償還的普通股期權、普通股認股權證、 和可轉換債務，尚未計入攤薄後每股淨虧損的計算中，因為結果將是反稀釋的。

附註 8 — 股東權益

股票交易

根據2022年10月25日的業務合併 協議，公司發行了以下證券：

在 Mana 的首次公開募股（“公共權利”）中，作為單位組成部分發行的 的轉換權持有人共獲得了 928,571股公司普通股；

Legacy Cardio 現有普通股 股的持有人和 Legacy Cardio 的股權持有人（統稱為 “Legacy Cardio 股東”）共獲得了 6,883,306股公司普通股，根據合併協議中持有的每股Legacy Cardio Common 股票的交易所 比率（“交換比率”）計算，如果是股權持有人，則根據合併協議的定義，公司普通股數量等於合併協議中彙總 收盤合併對價的1％；

此外，Legacy Cardio 股東還獲得了 共獲得了 將Mana發行的 本金總額為433,334美元的本金轉換為Legacy Cardio的43,334股公司普通股（“轉換股”），該期票與該金額的貸款有關 ，目的是將Mana的期限延長至2022年10月26日（“延期票據”），轉換股按比例分配給Legacy Cardio股東他們各自對 Legacy Cardio 感興趣。

Mana 公眾股東（不包括 Mana Capital, LLC、SPAC 發起人（“保薦人”）和 Mana 的前高級管理人員和董事）擁有 34,548 股 公司普通股和保薦人、Mana 的前高級管理人員和董事以及某些獲準的受讓人擁有 公司普通股1,62.5萬股。

業務合併生效後，公司立即發行和流通了9,514,743股普通股。

2022年10月25日，在批准業務合併時， 公司股東批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。 2022 年計劃的目的是通過向符合條件的員工、高級職員、 董事和顧問提供更多激勵措施來促進公司及其股東的利益，讓他們加大努力，讓 公司取得更大的成功，通過提供以優惠條件收購普通股的機會來獎勵這些人， 吸引和留住最優秀的人才參與正在進行的業務公司的運營。2022 年計劃允許 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 績效單位和績效股。

經批准的2022年計劃允許在行使或轉換不時向高級管理人員、 董事、員工和顧問發放的補助金和獎勵後，最多發行3,256,383股普通股（“股票儲備”），但股票儲備將在每個日曆年的1月1日增加，到2027年1月1日（均為 “常青日”）結束，金額相等取適用 Evergreen 之前的 12 月 31 日已發行普通股總數 的 (i) 7% 中的較小者日期和 (ii) 管理 2022 年計劃的薪酬委員會自行決定 認為適當的較少數量的普通股 。2023 年 1 月 1 日，股票儲備沒有增加。

已發行普通股

2023 年 3 月 2 日，一位股東行使了認股權證，以 100,000 股普通股換取 390,000 美元的收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據授予的限制性股票單位的歸屬向顧問發行了1,092股普通股，用於提供服務，價值4,000美元。

認股證

2019年10月1日，公司向一家種子融資公司 發行了認股權證，相當於公司全面攤薄後權益的2％，即發行時的22,500股普通股。認股權證可在認股權證發行後發生的下一次合格股權融資截止日期的較早日期行使 ，也可以在控制權變更之前立即行使 。行使價是下一次合格股權融資中出售給投資者的每股價格， 或者如果認股權證在下一次合格股權融資之前因控制權變更而可行使， 除以15萬美元除以預融資資本獲得的商數和投資者在當時最高 最近的合格股權融資（如果有）中支付的每股價格，取較大者。認股權證將在任何控制權變更完成之日或在認股權證簽發15年後到期，以較早者為準。

2022 年 4 月，公司向投資者發行了全額歸屬認股權證，這是公司發行普通股的私募認購協議的一部分。每位股東都獲得了認股權證 ，以每股3.90美元的行使價購買50％的普通股，到期日為2027年6月30日。

截至2022年5月23日，公司向投資者發行了全額既得認股權證 ，這是公司發行普通股的額外私募認購協議的一部分。每位股東 都收到認股權證，以每股6.21美元的行使價購買已發行普通股的50％，有效期為自發行之日起五年 。

根據合併交換率，Legacy Cardio發行的所有認股權證均以商業 組合形式兑換為公司的認股權證。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，認股權證活動如下：

選項

2022年5月6日，根據Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股權激勵計劃，公司向董事會 授予了513,413份股票期權。根據公司股東於2022年10月25日通過的計劃，在該遺留計劃下授予的所有期權均由 交換為期權，根據合併的交換比率 ，收盤時共發行了1,759,599份期權。每個交換期權的行使價為每 股3.90美元，到期日為2032年5月6日。與 Mana 合併後，交換的期權全部歸屬。

附註 9 — 可轉換應付票據

2023 年 3 月 8 日，公司與由 Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville”）管理的投資基金 YA II PN, Ltd. 簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向約克維爾出售和發行可轉換債券（“可轉換債券”），總本金不超過1,120萬美元（“認購金額”）”)。可轉換債券可轉換為公司普通股 股，並須滿足證券購買 協議中規定的各種意外情況。票據可在到期日之前隨時兑換，在每種情況下，到期日均為自 發行之日起一年。轉換價格應根據前七（7）個交易日普通股最低的兩個VWAP（成交量加權平均價格） 的92％確定。2023年3月8日，公司向約克維爾發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 債券，為此獲得了450萬美元，原始發行折扣為50萬美元（“OID”）。未償本金餘額的利息按 0% 的比率累計，在 發生違約事件時，只要未兑現，利息將增加至 15%

根據截至票據發行之日的公允價值，公司記錄了與轉換功能相關的已確定嵌入式 衍生品相關的債務折扣（見附註10）。計算出的 債務折扣，包括OID，等於票據的正面，將在票據期限內攤銷。

截至2023年3月31日，應付可轉換票據為315,068美元，扣除4,684,932美元的債務折扣。

注意事項 10 — 衍生責任

公司已確定，附註9中描述的可轉換票據中嵌入的轉換 功能包含潛在的可變轉換金額，該衍生品構成 衍生品，該衍生品已從票據中分離出來，按公允價值記錄為衍生負債，相應的 折扣計入關聯債務。衍生品價值超過票據面金額的部分立即記入利息支出 ，利息支出總額為4,692,672美元。該公司使用Binomial Black-Scholes 期權定價模型對轉換功能進行估值。該公司使用二項期權定價模型對轉換 功能進行估值。

該公司使用三級輸入作為轉換期權負債的估值 方法，使用帶有以下 假設輸入的Black-Scholes期權定價模型確定公允價值：

根據ASC 840-15-25（EITF問題00-19，第 11段），公司採用了排序方法，將ASC 815-40應用於其未償還的可轉換票據。根據排序方法 ，公司根據最早的發行日期評估其合同。

附註11——承諾和意外開支

Cardio 之前與 Boustead 證券有限責任公司有過關係

在開始努力追求最終以 終止的業務收購告終的目標時，Legacy Cardio與Boustead Securities, LLC （“Boustead Securities”）簽訂了日期為2021年4月12日的配售 代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”）。該協議於 2022 年 4 月終止，當時 Legacy Cardio 終止了與擬議業務收購相關的基礎協議 和合並計劃以及隨附的託管協議，此前完成 交易的努力失敗了，儘管截止日期多次延長。

根據已終止的配售代理協議，Legacy Cardio同意 享有未來的某些權利，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities向Legacy Cardio介紹的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead Securities將有權獲得補償；(ii) 優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司的獨家配售 代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。Cardio採取 的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事，這些旨在提供未來權利的條款 是無效的。

Boustead Securities對配售 代理協議的終止做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該協議沒有根據配售代理協議履行，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中列出了他們據稱代表Legacy Cardio聯繫的 基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎與Boustead Securities早些時候發來的 通信相矛盾，他們在信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但Boustead 證券目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理協議 終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。儘管 有上述規定，但公司尚未與據稱與 Boustead Securities 就配售代理協議進行聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在最後期限內的任何時候這樣做。任何一方均未提起 法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響 。

Benchmark Company, LLC 優先拒絕權

如注1所述，公司 於 2022 年 10 月 25 日完成了與 Mana 的業務合併。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日 的協議，Mana聘請了基準公司有限責任公司（“Benchmark”）作為其併購顧問。 業務合併完成後，Cardio承擔了Mana簽訂的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio and Benchmark 簽訂了 第 1 號修正案訂約書（“修正協議”）。根據修正協議，Benchmark 已獲授優先拒絕權，可在2023年10月25日之前擔任未來所有公募和私募股權和債務發行的牽頭或聯合牽頭投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合牽頭 配售代理人。在這方面，公司和 Benchmark 正在討論公司在 2023 年 3 月達成的可轉換債券融資，Benchmark 是否有權獲得因公司在未事先諮詢 諮詢基準的情況下於 2023 年 3 月進入可轉換債券融資而產生的補償。尚未提起任何法律訴訟，各方正在繼續討論解決此事的辦法。

要求函和可能的無議費索賠

2022 年 6 月 25 日，一家原告證券律師事務所向公司發出 要求函，指控公司於 2022 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 S-4 表格註冊聲明（“S-4 註冊聲明”） 遺漏了有關業務 合併的重要信息，並要求公司及其董事會立即在修正案中提供更正性披露或對註冊聲明補充 。隨後，公司於 2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 4 日和 2022 年 10 月 5 日提交了 S-4 註冊聲明的修正案，其中對美國證券交易委員會工作人員的各種評論做出了迴應，否則 更新了披露。2023 年 10 月，美國證券交易委員會完成了審查，並於 2022 年 10 月 6 日宣佈了 S-4 註冊聲明。 2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的證券律師事務所聯繫了公司的律師，詢問誰將就 與 2022 年 6 月 25 日要求函中提出的所謂索賠有關的無爭議費進行談判。公司堅決否認 經修訂並宣佈生效的S-4註冊聲明在任何方面都存在缺陷 ，也不需要額外的補充披露。公司認為，需求信中主張 的主張毫無根據，根據適用的 法律，無需進一步披露即可補充 S-4 註冊聲明。截至本10-Q表季度報告提交之日，該公司尚未對公司提起訴訟。 該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案，它願意就此事提起訴訟；但是，Cardio 認為最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。公司不能排除 與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要 大量時間和資源來進行辯護和/或和解，分散其管理層和董事會專注於業務的可能性。

注 12 — 後續事件

公司評估了截至合併財務報表發佈之日的2023年3月31日合併財務報表 的後續事件。

已發行普通股

在截至本報告發布之日的期限結束後，Yorkville 將70萬美元的本金轉換為公司普通股的361,094股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析

根據美國公認會計原則（如附註2——合併 協議和反向資本重組中所述，根據美國公認會計原則，該合併被視為反向資本重組，因此，特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我們的全資子公司 的合併財務報表現為公司的財務報表。

以下討論和分析提供了 Cardio 管理層認為與評估和理解 Cardio 的運營業績和財務狀況 相關的信息。您應一起閲讀以下關於Cardio經營業績和財務狀況的討論和分析 及其未經審計的合併財務報表和本10-Q季度報告 其他地方包含的報表的相關附註，以及其經審計的合併財務報表和公司 2022 表 10-K 中包含的報表的相關附註。除歷史財務信息外，本討論還包含基於Cardio 當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括標題為 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 部分中描述的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告和2022 10-K中 “風險因素” 下列出的因素，Cardio的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。 我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

除非 上下文另有要求，否則提及 “Cardio”、“公司”、“我們” 和 “我們的”請參閲特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合併子公司。

概述

Cardio的成立是為了利用我們的人工智能（“AI”）驅動的集成遺傳表觀遺傳學 Engine™，進一步開發和商業化 一系列針對主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病（“CHD”）、 中風、心力衰竭和糖尿病的產品。作為一家公司，我們渴望讓每位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。 Cardio的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改善心血管疾病的預防、早期發現和治療 。Cardio正在將治療心血管疾病的方法從反應性轉變為主動式，並希望加快 對全民精準醫療的採用。我們認為，將Cardio的解決方案納入初級保健的常規實踐 和預防工作可以幫助改變這樣的軌跡，即預計到2035年，將近二分之一的美國人會患上某種形式的心血管 疾病。

Cardio 認為，它是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀檢測的公司，這些測試為多個利益相關者提供了明確的 價值主張，包括（1）患者、（2）臨牀醫生、（3）醫院/衞生系統、（4）僱主和（5） 付款人。根據疾病預防控制中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的 行為和環境如何導致影響人類基因運作方式的變化。與遺傳變化不同， 表觀遺傳學變化是可逆的，不會改變一個人的 DNA 序列，但它們可以改變人體讀取 DNA 序列的方式。

Cardio正在進行的擴大 業務運營的戰略包括以下內容：

最近的事態發展

業務合併

2022 年 10 月 25 日，我們完成了業務 組合。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合併中倖存下來，成為Mana的全資直接子公司。此後，合併子公司不復存在，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

根據公認會計原則，業務合併 被視為反向資本重組。根據ASC 805的指導，出於財務報告目的，Mana被視為 “被收購” 公司。Legacy Cardio被視為合併後業務的會計前身，而合併後業務的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們前幾個時期的財務報表 將在註冊人向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對公司報告的財務狀況和業績產生了重大影響 。正如公司合併財務報表附註 1 所指出的那樣，公司的財務狀況反映了流動負債， 包括最初由 Mana 產生的現有遞延負債，這些負債應由公司支付給 Mana 首次公開募股的承銷商 Ladenburg Thalmann & Co. （“Ladenburg”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），LLC（“Benchmark”），即與業務合併有關的併購顧問 Mana。根據公司假設的與業務合併相關的欠這些投資銀行家的負債總額 ，總額為928,500美元。該金額反映了Mana產生的原始負債金額減少了 ，包括欠拉登堡和I-Bankers的負債減少了30％，以及Mana對Benchmark產生的原始負債減少了46％ 。928,500美元將於2023年10月25日到期應付給投資銀行家。2023 年 3 月 25 日，拉登堡向公司提供了 15% 的到期餘額的提前支付折扣 。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額 。截至2023年3月31日，剩餘的假設負債餘額 為43.5萬美元。

此外，在支付交易成本和未付應付賬款後，公司僅收購了4,021美元的現金，這主要是由於Mana公開交易的普通股持有人的贖回率超過99％ ，這些股票擁有與業務合併相關的贖回權。 具體而言，Mana的公眾股東行使了以每股約10.10美元的贖回價格將6,465,452股普通股（約佔有贖回權股票的 99.5％）贖回為現金的權利，贖回總金額為65,310,892美元。如附註2所述，在考慮反向 資本重組時，Legacy Cardio的1,976,749股已發行和流通普通股被逆轉， 普通股的Mana股票總額為9,514,743股。

由於業務合併，Cardio 成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將要求公司僱用更多人員並實施程序 和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，公司預計每年將產生額外的 費用，用於董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的 內部和外部會計、法律和行政資源。

COVID-19 Inmact

全球 COVID-19 疫情繼續發展。 COVID-19 疫情對 Cardio 業務、運營和發展時間表和計劃的影響程度仍不確定 ，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播及其對 Cardio 開發活動 、第三方製造商和其他與 Cardio 有業務往來的第三方的影響，以及其對監管機構 和 Cardio 關鍵科學和管理人員的影響。

COVID-19 大流行 的最終影響高度不確定，可能會發生變化。Cardio儘可能照常營業，對員工差旅進行必要或明智的 修改，其某些員工全部或部分時間都在遠程工作。Cardio 將繼續積極監視與 COVID-19 相關的不斷變化的形勢，並可能採取進一步的行動來改變我們的運營，包括聯邦、 州或地方當局可能要求的行動，或者我們為員工和與 有業務往來的其他第三方的最大利益而確定的行動。目前，COVID-19疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、運營和發展時間表 和計劃，包括由此對Cardio支出和資本需求的影響，仍不確定。

運營結果

下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註一起審查。 下表列出了 Cardio 在所列期間的運營業績數據：

截至2023年3月31日的三個月和 2022 年的比較：

歸因於傳統有氧運動的淨虧損

在截至2023年3月31日的三個月中，Cardio的淨虧損 為1,032,618美元，而截至2022年3月31日的三個月為290,055美元， 增加了1,921,721美元，這主要是由於一般和管理費用增加。

收入

截至2023年3月31日 和2022年3月31日，Cardio分別沒有收入。

銷售和營銷

截至2023年3月31日的 三個月中，與銷售和營銷相關的費用為49,551美元，而截至2022年3月31日的三 個月為22,398美元，增加了27,153美元。總體增長是由於業務合併後銷售和營銷工作增加 。

研究和開發

截至2023年3月31日的三個月 的研發費用為86,665美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,130美元，增加了85,535美元。增長歸因於 在2023年期間對即將推出的新產品進行了實驗室運行。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月， 和管理費用為1,562,128美元，而截至2022年3月31日的 三個月為205,027美元，增加了1,357,101美元。總體增長主要是由於與融資和合並交易活動相關的人事和法律 和會計費用增加，與上市公司 相關的支出增加以及人員有所增加。

攤銷

截至2023年3月31日的 三個月的攤銷費用為4,785美元，而截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為4,000美元。攤銷費用總額包括無形資產的 攤銷。

其他收入（支出）

在截至2023年3月31日的三個月中， 的其他總收入為670,511美元，而截至2022年3月31日的三個月的其他支出總額為57,500美元。 截至2023年3月31日的三個月的其他收入總額歸因於衍生負債 公允價值變動產生的收益為5,686,901美元，利息收入為221美元，被5,016,611美元的利息支出所抵消。利息支出包括攤銷原始發行折扣的31,506美元，與衍生負債相關的債務折扣 的283,561美元攤銷，以及與衍生負債的超額公允價值相關的4,692.672美元，這些折扣超過了最初的可轉換票據賬面價值 。

流動性和資本資源

流動性描述了公司 在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括 的營運資本需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾 和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金的角度來考慮流動性。

我們 的主要流動性來源是發行股票和認股權證的收益。最近，在2023年3月8日簽署 YA證券購買協議後，我們向YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 ，收購價為450萬美元（“第一張可轉換債券”），以提供 額外的流動性。根據YA證券購買協議，雙方進一步同意，我們將向Yorkville發行和出售， ，Yorkville將從我們這裏購買第二份本金為620萬美元的可轉換債券，收購價為558萬美元，但須滿足或豁免YA證券購買協議中規定的條件。條件包括 但不限於：（i）美國證券交易委員會應宣佈涵蓋轉換第一張可轉換債券後可發行的普通股 的轉售註冊聲明生效；（ii）我們應獲得股東批准，才能在債券轉換後發行超過 “交易所上限”（定義見證券交易所上限）的普通股 YA 證券購買協議）。美國證券交易委員會於2023年4月11日宣佈轉售註冊聲明生效。我們注意到 股東特別會議將於 2023 年 5 月 26 日舉行，屆時我們將尋求滿足 向約克維爾發行和出售第二張可轉換債券所需的股東批准條件。

我們的 主要現金需求用於日常運營，為營運資金需求提供資金，為我們的增長戰略提供資金，包括投資 和收購，以及支付 Mana 最初向其投資銀行家承擔的928,500美元的遞延合同債務， 應於2023年10月25日支付，以及其他應付賬款。2023 年 3 月 25 日，拉登堡向公司提供了 15% 的到期餘額提前支付 折扣。2023 年 3 月 27 日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了 到期應付淨餘額419,475美元。截至2023年3月31日，剩餘的假設負債 餘額為43.5萬美元。

在最近幾個時期，我們的現金主要用途 是為運營提供資金和支付與業務合併相關的費用。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和金額、銷售 和營銷活動的擴大、支持投資（包括研發工作）的時間和範圍，以及 我們產品的持續市場採用。

在我們成立以來的每個財年 中，我們都蒙受了運營虧損，並因運營 活動產生了負現金流。截至2023年3月31日，我們的流動負債總額為5,129,496美元。如上所述，2023 年 3 月 8 日，我們發行並出售了 第一張可轉換債券，從而使我們的流動負債增加了500萬美元，預計我們將在2023年第二季度發行和出售本金為620萬美元的第二份可轉換債券。

我們從業務 合併中獲得的收益少於我們最初的預期。我們在2022年6月編制的與業務合併相關的預測假設 ，我們將從業務合併之前的2022年進行的業務合併和Legacy Cardio私募配售 中獲得至少1500萬美元的資本。該基本金額預計在支付所請求的贖回款後，Trust 賬户中還剩餘至少500萬美元的收益。收盤時，我們僅從信託賬户收到了4,021美元的現金，這是由於Mana公眾股東的 贖回額高於預期，與業務合併和 剩餘法力值支出相關的支出也高於預期。因此，我們可用於實施預期的增長戰略和新舉措的現金少於我們預期的 。這已經導致並可能繼續導致我們計劃中的收購戰略 和計劃中的產品擴展時間表出現重大延誤或限制其範圍。我們未能實現預期業績可能會損害我們證券的交易價格和財務狀況，並對我們未來的盈利能力和現金流產生不利影響。

由於 Mana 公眾股東在業務合併方面的贖回率極高 ，而且交易成本高於預期，因此我們幾乎沒有信託基金收益可用於實施我們的預期增長戰略和新舉措，包括收購戰略。 這對我們的預計估計和假設以及實際運營業績和財務狀況產生了重大影響。我們 在 2022 年的名義收入為 950 美元。我們預計 2023 年的收入也將低於預期。儘管如此，我們認為 我們業務戰略的基本要素保持不變，儘管由於業務合併後的手頭資本大大少於預期，具體舉措的規模和時機暫時受到負面影響。

我們一直需要從外部來源籌集更多現金，為我們的運營提供資金和擴展 我們的業務， 預計我們將繼續如此。如果我們無法在需要時籌集額外資金，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。成功過渡到實現盈利運營取決於能否達到足以支持 合併後公司的收入水平。

我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行證券來籌集資金。 營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加。現有的營運資金、進一步的預付款 和債務工具以及預期的現金流預計將足以為未來12個月的運營提供資金。我們沒有信貸額度 或其他銀行融資安排。在我們的商業計劃方面，管理層預計，與以下各項相關的運營支出和資本支出將進一步增加 ：（i）與初創企業相關的開發費用和（ii）營銷 支出。Cardio打算通過進一步發行證券和發行債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計 將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。如果我們通過 發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股權持有人的所有權百分比可能會被大幅稀釋， 並且這些新發行的證券的權利、偏好或特權可能優先於現有股權持有人的權利、偏好或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的 資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制 ，這可能會損害我們的運營靈活性並要求我們承擔利息支出。

我們目前未償還的 認股權證的行使價從普通股每股11.50美元的高點到3.90美元的低點不等。我們認為，認股權證持有人 行使認股權證的可能性以及我們可能獲得的現金收益金額，取決於我們普通股 股票的交易價格，2023 年 5 月 11 日上次公佈的銷售價格為 1.72 美元。如果普通股的交易價格低於未償認股權證相應的 行使價，我們認為我們的公開認股權證、贊助認股權證和私募認股權證 的持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證將在各自的到期日期 之前存入資金，因此，認股權證到期可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。鑑於我們目前普通股和認股權證行使價之間的交易價格之間有 差異以及股票價格的波動性， 並不是基於對行使認股權證將獲得任何現金的預期來做出戰略業務決策。但是， 我們將把行使認股權證獲得的任何現金收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加 我們的流動性。我們將繼續評估行使認股權證的可能性以及在未來的流動性預測中納入行使 認股權證的潛在現金收益的好處。

截至2023年3月31日 ，現金總額為6,707,770美元，而截至2022年12月31日為4,117,521美元，增加了2590,249美元。 下表顯示了Cardio在規定 期間來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流：

用於經營活動的現金

截至2023年3月31日的三個月中，用於經營 活動的現金為1,649,067美元，而截至2022年3月31日的三個月為186,090美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金與經以下 非現金運營項目調整後的淨虧損1,032,618美元的函數關係：攤銷4,785美元，股票薪酬4,000美元，非現金利息支出5,007,740美元被 衍生負債公允價值變動的5,686,901美元所抵消，減少了3383美元預付費用和其他流動資產為105美元， 存款增加了2,100美元，應付賬款和應計費用減少了282,078美元。

用於投資活動的現金

截至2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的現金為52,674美元，而截至2022年3月31日的三個月為16,436美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動 的現金歸因於產生的專利成本。

融資活動提供的現金

在截至2023年3月31日的三個月中， 融資活動提供的現金為4,291,990美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。這一變化是由於在截至2023年3月31日的三個月中，應付可轉換票據的收益為450萬美元，扣除 50萬美元的原始發行折扣（“OID”），390,000美元的認股權證行使收益，但被28.3萬美元的財務協議付款和31.5萬美元的 配售代理費所抵消。

資產負債表外融資安排

截至2023年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

以下總結了截至2023年3月31日Cardio的 合同義務以及 此類義務預計將在未來一段時間對其流動性和現金流產生的影響：

先前向其投資銀行家承擔的法力債務

參見”近期發展 — 業務合併” 上文討論了2023年10月25日向 Ladenburg/I-Bankermanch and Benchmark 到期應付的合同義務，總額為928,500美元，用於支付最初由 Mana 在業務合併之前簽訂的遞延投資銀行費用，在業務合併完成時和之後有所減少。

2023 年 3 月 25 日，拉登堡 向公司提供了 15% 的到期餘額的提前支付折扣。2023 年 3 月 27 日，公司接受了提前支付折扣，並向 Ladenburg 支付了到期應付淨餘額419,475美元。截至2023年3月31日， 剩餘的假設負債餘額為43.5萬美元。

Cardio 之前與 Boustead Securities, LLC 的關係

Legacy Cardio開始努力追求 在上述 “收購存款” 中提及的終止業務收購中最終結束的目標，Legacy Cardio與Boustead 證券有限責任公司（“Boustead Securities”）簽訂了日期為2021年4月12日的 配售代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”）。該協議於 2022 年 4 月終止，當時 Legacy Cardio 終止了與擬議業務收購相關的底層 協議和合並計劃以及隨附的託管協議，此前儘管收購截止日期多次延長，但交易未能完成 。

根據終止的配售代理協議， Legacy Cardio同意將來某些權利轉給Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead 證券有權獲得補償；以及（ii）優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司 的獨家配售代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。 Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事， 這些旨在提供未來權利的條款是無效的。

Boustead Securities對配售代理協議的終止 做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該公司沒有根據配售代理協議 履行職責，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中附上了 他們本應代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎 與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但{ br} Boustead Securities目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理 協議終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。 儘管有上述規定，但公司尚未與據稱 就配售代理協議與Boustead Securities聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在 最後期限內的任何時候這樣做。雙方均未提起任何法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。

基準公司， LLC 優先拒絕權

如注1所述，公司 於 2022 年 10 月 25 日完成了與 Mana 的業務合併。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日 的協議，Mana聘請了基準公司有限責任公司（“Benchmark”）作為其併購顧問。業務合併完成後， Cardio 承擔了 Mana 簽訂的合同。2022 年 11 月 14 日，Cardio and Benchmark 簽訂了第 No 號修正案。 1 訂婚信（“修正協議”）。根據修正協議，Benchmark 被授予優先拒絕的權利 ，在2023年10月25日之前的所有未來公募和私募股權和債券發行中擔任牽頭或聯合牽頭投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合牽頭配售代理人 。在這方面，公司和Benchmark正在討論Benchmark是否有權獲得因公司在未事先諮詢Benchmark的情況下於2023年3月進入可轉換 債券融資而產生的補償。尚未提起任何法律訴訟，各方正在繼續 討論此事的解決方案。

要求函和 潛在的無動議費索賠

2022 年 6 月 25 日，一家原告證券 律師事務所向公司發送了一封要求信，指控公司於 2022 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 S-4 表格註冊聲明（“S-4 註冊聲明”）遺漏了有關業務合併的重要信息 ，並要求公司及其董事會立即在修正案中提供更正性披露 對註冊聲明的補充。隨後，公司於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了對S-4註冊 聲明的修正案，其中對美國證券交易委員會工作人員的各種 評論做出了迴應，並以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美國證券交易委員會完成了審查並宣佈 S-4 註冊 聲明於 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的證券律師事務所聯繫了 公司的律師，詢問誰將就與2022年6月25日要求信中提出的所謂索賠有關的無爭議費進行談判。公司堅決否認經修訂 並宣佈生效的S-4註冊聲明在任何方面都存在缺陷，也否認額外的補充披露 是實質性或沒有必要的。公司認為，需求信中提出的主張毫無根據，根據適用法律，無需進一步披露 來補充S-4註冊聲明。截至提交本10-Q表季度報告 之日，該公司尚未對公司提起訴訟。該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案，它願意就此事提起訴訟 ；但是，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。

公司不能排除 與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要 大量時間和資源來進行辯護和/或和解，分散其管理層和董事會專注於業務的可能性。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

Cardio的合併財務報表 是根據美國的公認會計原則編制的。編制合併財務報表和 相關披露要求其做出影響報告的資產、負債、收入、成本 和支出金額以及Cardio財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。Cardio的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對從其他來源不容易看出來的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 。Cardio 會持續評估其估計值和假設。在不同的假設或條件下，Cardio 的實際結果可能與 這些估計值不同。

儘管合併財務報表附註2更詳細地描述了Cardio的重要會計 政策，但Cardio認為，以下會計 政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Cardio Diagnostics, LLC的 賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消 。

在編制財務報表時使用估算值

編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 在合併財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

公允價值測量

公司採用了 ASC Topic 820 的規定，公允價值衡量和披露，它定義了許多會計聲明中使用的公允價值， 建立了衡量公允價值的框架並擴大了公允價值計量標準的披露。

某些金融 工具（包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的估計公允價值按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質，歷史成本與其公允價值近似。我們的短期和長期信用債務 的賬面金額接近公允價值，因為這些 債務的有效收益率，包括合同利率以及同時發行認股權證和/或 嵌入式轉換期權等其他特徵，與具有類似信用風險的工具的回報率相當。

ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在 資產或負債的主體市場或最有利的市場上，通過資產獲得或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。ASC 820 還建立了公允價值 層次結構，要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價

第 2 級 — 類似資產 的報價以及活躍市場中的負債或可觀測的投入

第 3 級 — 不可觀察的輸入（以 為例，基於假設的現金流建模輸入）

收入確認

該公司在 InteleLab 的 Elicity 平臺（“實驗室”）上託管 其產品 Epi+Gen CHD™。實驗室在完成資格篩查後向患者 收取款項。然後，患者將樣本發送到高複雜度的 CLIA 實驗室 Mogene，負責進行生物標誌物 評估。收到來自Mogene的原始生物標誌物數據後，公司 將進行所有質量控制、分析評估和報告生成，並通過Elicity平臺與Elicity醫療保健提供商 共享測試報告。收入在每個月底收到實驗室為每項測試支付的款項後予以確認。

公司使用修改後的追溯法，在（“ASU”）2014-09 “與客户簽訂合同的收入（主題 606）” 下對收入進行核算。公司使用的修改後的追溯性採用並未對累計赤字的期初餘額產生實質性的累積效應 調整。

公司利用以下核心原則確定收入 的衡量標準和收入確認的時間：

1。識別 與客户的合同；

2。確定 合同中的履約義務；

3。確定 交易價格；

4。將 的交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5。當（或當）公司履行其績效義務時，確認 收入。

專利成本

根據 ASC 350-30，有氧運動佔專利，商譽以外的一般無形資產。公司將專利成本資本化，代表與提交專利申請相關的 法律費用，並按直線攤銷。公司 正在評估其專利的預計使用壽命，並將在 投放市場或以其他方式商業化後開始攤銷專利。

股票薪酬

根據澳大利亞證券交易委員會第718-20號議題，Cardio考慮了其根據員工薪酬計劃授予的 股票獎勵，歸類為股權的獎項，這要求 衡量在授予之日按公允價值向 員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出，並確認預計授予的獎勵的相關服務 期內的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票 期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期 股價波動率、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限 、預期股息以及與沒收此類補助金相關的假設。這些主觀輸入假設的變化 可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露

根據法規 S-K 第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “規模較小的申報公司 ”。

第 4 項。控制 和程序

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的主要 執行官和首席財務和會計官）的參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期末 和《交易法》第 13a-15 (e) 條規定的披露控制和程序 的設計和運作 的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。因此，我們 在認為必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照美國 公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

披露控制 和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，並酌情累積 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行相似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

我們不希望我們的披露控制措施 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實， 並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性， 對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件 可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或 合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他 信息

第 1 項。法律 訴訟程序

公司不時參與各種民事訴訟，這是其正常業務的一部分。截至2023年3月31日，公司不是任何涉及 對S-K法規第103項所定義的持續運營具有重要意義的訴訟的當事方。

第 1A 項。風險 因素

除下文所述外 ，截至2022年12月31日的財年，我們在10-K表年度 報告第一部分第1A項中描述的風險因素沒有發生重大變化。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能導致與我們的預期存在重大差異的變化。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素， 包括以下內容。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

即使我們的業務表現良好，未來在公開市場上出售普通股也可能導致 我們的股價大幅下跌。

由於市場上出售了大量普通股，或者人們認為這些銷售可能發生，我們的普通股的市場價格可能會下跌 。截至2023年4月20日， 共發行9,697,897股普通股。2022 年 11 月，我們根據《證券法》在 表格 S-1 上提交了一份註冊聲明，用於註冊證券，包括首次發行在行使未償還的 認股權證後可發行的3,486,686股股票，以及賣出股東登記轉售的11,883,256股股票。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2023 年 1 月 24 日生效，在我們對該註冊聲明提交生效後修正案之後，美國證券交易委員會宣佈生效後的 修正案於 2023 年 4 月 28 日生效。因此，這些證券可以隨時自由交易。此外，我們還登記了另外236,686份認股權證的轉售 ，如果行使，還將產生可自由交易的普通股。此外，2023 年 3 月 22 日， 我們提交了一份 S-8 表格註冊聲明，該聲明涵蓋了根據公司 2022 年股權激勵計劃發行或發行的股票補助金和獎勵行使或轉換 時可發行的普通股，並宣佈該聲明生效。申報後，註冊聲明中S-8表格所涵蓋的普通 股票有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制 。

此外，我們在2023年4月5日提交了轉售註冊聲明 ，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2023年4月11日生效，以履行我們註冊轉售最多20,363,637股普通股的義務，這些股票在轉換可轉換債券後可能發行。該數字假設轉換價格為 ，即每股0.55美元的可能的最低轉換價格，我們認為這種結果不太可能，但在合同上是可能的。Yorkville 必須盡其商業上合理的努力，在每個日曆月轉換其可轉換債券總額中至少1,000,000美元的本金。無論如何，轉換可轉換債券 時可發行的普通股有可能導致單一投資者持有大量股票，如果單一投資者選擇出售大量 股票。

我們先前於2023年1月、2023年3月和2023年4月宣佈生效的註冊 聲明目前可用，以及未來適用於2023年10月25日之後轉售 其他證券的第144條，共同使我們在非公開 交易中發行的幾乎所有普通股都有資格在公開市場上自由交易，但須遵守適用於我們關聯公司的某些限制。 在公開市場上轉售、預期或可能轉售我們的大量普通股可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響，並使投資者更難在 和他們認為合適的價格出售普通股。特別是，我們預計，由於將有大量股票根據各種註冊聲明註冊 ，因此適用的賣出證券持有人將在相當長的一段時間內繼續在 內提供此類承保證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明發行 造成的不利市場和價格壓力可能會持續很長時間。

根據這些註冊 聲明或根據規則144出售普通股可能會使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格 出售股權證券。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使投資者 更難在他們認為合適的時間和價格出售我們的普通股。

未經您的批准，我們可能會額外發行普通股或其他股權 證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2023年5月15日，我們 有未償還的認股權證，用於購買7,854,627股普通股。根據有氧股權激勵計劃，我們還將有能力最初共發行3,216,516股普通股 ，其中1,759,599股期權已授予， 目前可行使。我們還發行了500萬美元的可轉換債券，預計將在2023年第二季度額外發行620萬美元的可轉換 債券，或者在滿足此類發行前的所有條件或 免除後儘快發行620萬美元的可轉換債券。可轉換債券可由持有人選擇以不同的利率進行兑換，具體取決於我們 普通股的交易價格。如果可轉換債券 以每股0.55美元的最低價格（“底價”）進行轉換，則債券可以轉換成的最大股票數量為20,363,637股。我們預計轉換不會以最低價格進行 ，儘管我們不能保證我們的股票價格將來不會跌至會導致底價轉化率的水平 。截至2023年5月15日，70萬美元的可轉換債券本金已轉換為361,094股普通股的總額 。

在某些情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下額外發行普通股 股票或其他同等或更高級別的股權證券，用於未來收購或 償還未償債務等。

我們額外發行普通股 股票或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響：

我們的大量普通股需要在行使未償認股權證和期權以及轉換可轉換債券時發行 ，行使或轉換後， 視情況而定，可能會導致我們的證券持有人的稀釋。

我們有出色的：

2023年3月，我們發行了第一張可轉換債券，本金 為500萬美元，在滿足 或免除某些條件後，我們有義務發行第二張本金為620萬美元的可轉換債券。儘管考慮到普通股的當前交易價格，我們預計但不能保證任何 轉換的價格都將遠高於底價。儘管如此，可轉換債券的轉換可能會導致我們的證券持有人大幅稀釋。截至2023年5月15日，70萬美元的可轉換債券本金已轉換為總額為361,094股普通股。

如果行使此類認股權證和期權 或轉換債券，我們將額外發行普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有者 被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券的默認

沒有。

第 4 項。我的 安全披露

沒有。

第 5 項。其他 信息

沒有。

第 6 項。展品

以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本表10-Q季度報告中。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。