EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

凱撒娛樂公司

Caesars Entertainment, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

1.	該公司的名稱是凱撒娛樂公司。

2.	向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書（公司註冊證書）的日期為2020年7月20日。

3.	本經修訂和重述的凱撒娛樂公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書）已根據《特拉華州通用公司法》第242和245條的規定正式通過。

4.	本經修訂和重述的公司註冊證書的生效日期應為向特拉華州國務卿提交的日期。

5.	特此對公司註冊證書進行全面修改和重述，內容如下：

第一條

公司名稱

公司（公司）的名稱是凱撒娛樂公司。

第二條

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵政編碼為19808。該地址的公司註冊代理人的名稱是 Corporation Service Company。

第三條

企業目的

公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。

第四條

大寫

公司有權發行五億股（500,000,000）股普通股，面值為每股0.00001美元（以下簡稱普通股）。每股已發行普通股應使持有人有權就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行一票。

公司還被授權發行1.5億股優先股，面值為每股0.00001美元。特此明確授權董事會從未發行的優先股中為一個或多個系列優先股提供一個或多個系列，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格，該系列股份的限制或限制。每個系列的優先權股票的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列的權力、限制或限制（如果有）有所不同。

第五條

董事會

A. 管理。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的和權限外，特此授權董事行使所有權力，採取公司可能行使或可能行使的所有行為和事情。年度股東大會，用於選舉董事和進行可能在會議之前舉行的其他業務的交易，應在董事會確定的地點、日期和時間舉行。

B. 董事人數。

董事人數應不時完全由董事會根據董事會通過的一項決議確定，但須遵守公司章程中規定的限制，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格。

C. 選舉董事；空缺。

在每次年度股東大會上，（i）應選出董事，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格；（ii）如果獲得董事會決議的授權，則可以選舉董事來填補董事會的任何空缺，無論空缺是如何產生的。應按照公司章程中規定的方式發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會之前提起的業務的預先通知。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。公司股票無權在董事選舉中累積選票。

除非法律另有規定，否則由於董事授權人數增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由 (i) 當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的多數票的持有人填補。目的或 (ii) 多數人的一致書面同意或投票在當時在任的名董事中，儘管少於法定人數，但被選中的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並且獲得資格為止。

D. 董事會成員的任期。

每位董事會成員的任期均為一 (1) 年，或直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前被免職或辭職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事會的任期。

E. 法定人數。

在任何董事會會議上，就所有目的而言，全體董事會的多數應構成法定人數，除非法律或本公司註冊證書另有明確要求，否則所有事項均應由出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票決定。

F. 罷免董事。

董事當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由。

G. 特別會議。

除法規要求的以外，股東特別會議可由總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議隨時召開，並應由總裁應擁有公司已發行和流通全部股本不低於 10% 的股東的書面要求召開，有權投票。根據前一句應股東要求召開的任何特別會議均應在公司收到股東關於此類會議的書面請求後的60天內舉行。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議，但根據本G節應股東要求召開的特別會議除外。

第六條

董事和高級職員責任

公司任何董事或高級管理人員均不得因擔任董事或高級職員的董事或高級管理人員違反信託義務而分別向公司或其股東承擔個人責任金錢賠償，但 (i) 因違反此類董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 因不誠信的作為或不作為而承擔的責任或

涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據DGCL第174條，僅適用於董事，(iv) 用於該類董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 適用於公司採取或行使公司權利的任何行動，僅適用於高級管理人員。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級職員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

對前段的任何廢除或修改均不得對公司董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第七條

遵守博彩法

第 1 部分。定義。就本第七條而言，以下術語的含義如下：

(a) 關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由指定人員控制或處於共同控制之下的個人。就第七條第 1 (a) 款而言，控制、控制和共同控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決證券、通過合同或其他方式指導或促成個人管理和政策方向的權力。關聯公司是指根據適用的博彩法註冊或許可的合夥企業、公司、有限責任公司責任公司、信託或其他實體，包括但不限於子公司、控股公司和中介公司（這些和類似術語在適用博彩司法管轄區的博彩法中定義）。

(b) 博彩或博彩活動是指進行遊戲和賭博活動，或在博彩機構或其他企業的運營中使用遊戲設備、設備和用品，包括但不限於競賽書、體育彩池、老虎機、遊戲設備、彩票設備、遊戲桌、紙牌、骰子、遊戲芯片、玩家跟蹤系統、無現金投注系統以及相關設備和用品。

(d) 博彩司法管轄區是指博彩活動合法進行的所有國內、部落和外國司法管轄區及其政治分支機構，包括但不限於公司或其任何關聯公司目前或將來可能開展博彩活動的所有司法管轄區。

(e) 博彩法是指任何博彩管理局根據其對任何博彩司法管轄區內的博彩業擁有監管和許可權的所有法律、法規、法令和法規，以及該博彩管理局據此頒佈的所有命令、法令、規則和條例。

(f) 博彩許可證是指博彩管理局為開展博彩活動所必需或與之相關的所有許可證、許可證、批准、授權、註冊、適用性認定、特許權、特許經營權、特許權和權利。

(g) 擁有、所有權或控制權（及其衍生物）是指 (i) 記錄所有權，(ii) 美國證券交易委員會根據經修訂（現已或以後修訂）的 1934 年《證券交易法》頒佈的第 13d-3 條中定義的（規則 13d-3），或 (iii) 直接或間接擁有指揮或引導方向的權力通過協議、合同、代理或其他方式對個人的管理和政策或證券的處置。

(h) 個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託或任何其他實體。

(i) 贖回日期是指贖回通知中規定的日期，即公司贖回不合適人士或不合適人士關聯公司擁有或控制的證券股份的日期。

(j) 贖回通知是指公司根據本第七條向不合適的人或不合適人士的關聯公司發出的贖回通知。每份贖回通知均應規定 (i) 贖回日期，(ii) 待贖回證券的數量和類型，(iii) 贖回價格及其付款方式，(iv) 交出此類費用憑證以進行付款的地點，以及 (v) 交出證書的任何其他要求，包括如何背書（如果有）。

(k) 贖回價格是指公司為根據本條 VII 條贖回證券支付的價格，該價格應為博彩管理局認定不合適時要求支付的價格（如果有），或者如果該博彩管理局不要求支付一定價格，則為董事會確定的贖回證券公允價值的價格；但是，在任何情況下，贖回價格所代表的每股價格均不得超過收盤銷售在贖回通知前一天交易日上市的主要國家證券交易所股票的每股價格被視為公司向不合適的人士或關聯公司發出了不合適的人或關聯公司，或者，如果此類股票隨後未在任何國家證券交易所上市交易，則為在納斯達克股票市場或SmallCap Market上市的此類股票的收盤銷售價格那就不這樣報價了，那麼代表性買入價和賣出價之間的平均值如任何其他公認的報告系統所引用的那樣。贖回價格可以以現金、期票支付，也可以根據相應博彩管理局的要求以現金支付，如果沒有要求，則由董事會決定。任何期票應包含董事會認為必要或可取的條款和條件，包括但不限於從屬條款，以遵守適用於公司或公司任何關聯公司的任何法律或法規，或防止公司任何貸款、本票、抵押貸款、契約、信貸額度或其他債務或融資協議下的違約、違約、違約事件或加速或公司的任何關聯公司。除上述情況外，期票的本金連同任何未付利息應不遲於票據交付十週年到期支付，未付本金的利息應按每年2％的比率每年拖欠支付。

(l) 證券是指本協議第四條所述的公司股本。

(m) 不合適的人是指 (i) 博彩管理局認定不適合擁有或控制任何證券，或者不適合與在博彩司法管轄區從事博彩活動的人建立聯繫或關聯，或 (ii) 導致公司或任何關聯公司損失或受到威脅丟失任何博彩許可證的人，或 (iii) 由董事會自行決定公司被認為可能危及公司或任何關聯公司的批准申請對於使用或有權獲得任何遊戲許可證。

第 2 部分。發現不合適。

(a) 在董事會認為必要或可取的範圍內，公司應在董事會認為必要或可取的範圍內，從合法可用的資金中贖回由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的證券。如果博彩管理局要求公司或董事會認為贖回任何此類證券是必要或可取的，則公司應向不合適的人或其關聯公司發出贖回通知，並應在贖回日以贖回通知中規定的贖回價格購買贖回通知中規定的證券數量。自贖回之日起，此類證券將不再被視為未償付，該不合適的人或該不合適人員的任何關聯公司應不再是此類股份的股東，該不合適的人或該不合適人員在其中的任何關聯公司的所有權利，除獲得贖回價格的權利外，都將終止。此類不合適的人或其關聯公司應交出代表任何股票的所有證書，以便根據贖回通知的要求進行兑換。

(b) 從博彩管理局發出不合格裁定通知或董事會確定某人為不合適人士之日起，在該人擁有或控制的證券由非不合適人士擁有或控制之前，不合適的人或不合適人士的任何關聯公司無權：(i) 獲得任何與之相關的股息或利息向證券公司，(ii) 直接或間接或通過任何代理人、受託人或被提名人行使任何投票權或此類證券賦予的其他權利，以及此類證券不得出於任何目的計入有權投票的公司股本，或者 (iii) 因提供的服務或其他原因從公司或任何關聯公司獲得任何形式的報酬。

第 3 部分。通知。公司根據本條發出的所有通知，包括贖回通知，均應採用書面形式，可通過郵寄方式發出，寄至公司記錄中顯示的個人地址，郵費已預付，此類通知應視為親自發出的或通過電報、傳真、電報或電報發出。

第 4 部分。賠償。任何不合適的人士和任何關聯公司和不合適人士應賠償公司及其關聯公司因此類不合適人員或關聯公司繼續擁有證券所有權或控制權、疏忽、拒絕或其他不遵守本條規定而產生的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費，並使公司及其關聯公司免受損害在需要時立即剝離任何證券遊戲法或本第七條。

第 5 節。禁令救濟。公司有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令或其他公平救濟，以執行本第七條的規定，公司證券的每位持有人應被視為已通過收購公司的證券而承認，不遵守本第七條將使公司遭受無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，公司有權獲得禁令或其他補救措施執行本條條款的公平救濟。

第 6 節。權利的非排他性。本第 VII 條中規定的公司的贖回權不應排斥公司根據任何協議、章程條款或其他規定可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

第 7 節。進一步的行動。本第七條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司或其關聯公司免受公司或其任何關聯公司的任何博彩許可證的拒絕、威脅拒絕、丟失或威脅丟失的影響。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事會可以在必要範圍內遵守本第七條的任何規定，使此類條款與《博彩法》保持一致。此外，董事會在法律允許的範圍內，可以不時制定、修改、修改或廢除不違反本第七條明確規定的公司章程、法規和程序，以確定任何人是否為不合適人士，並有序地適用、管理和實施本第七條的規定。此類程序和條例應存檔公司祕書、其關聯公司祕書以及公司和任何關聯公司的過户代理人（如果有），供公眾查閲，並應根據要求郵寄給證券的任何持有人。董事會應擁有管理本第七條的專屬權力和權力，有權在管理本第七條時行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或者在必要或可取的情況下行使所有權利和權力。董事會本着誠意採取或採取的所有此類行動均為最終的、決定性的，對公司和所有其他人員具有約束力；但是，董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其在本第七條下的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會。

第 8 節。可分割性。如果具有管轄權的法院在任何方面認定本第七條的任何條款或對任何個人或在任何情況下的任何此類條款的適用無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本第七條的任何其他條款。

第 9 節。終止和豁免。除非任何適用的博彩法或博彩管理局可能有要求，否則在董事會認為豁免符合公司的最大利益的任何情況下，董事會可以放棄公司的任何權利或本第七條中包含的任何限制。在董事會認定任何此類終止符合公司的最大利益的前提下，董事會可以終止本第七條規定的公司任何權利或限制。除非博彩管理局可能要求，否則本第七條中的任何內容均不得被視為或解釋為要求公司回購由不合適人士的關聯公司擁有或控制的任何證券。

第 10 節。必需的《新澤西州憲章》條款。

(a) 這些條款應被視為包括不時修訂的《新澤西州賭場控制法》、N.J.S.A. 5:12-1 及其後各節（《新澤西法》）所要求的所有條款，如果此處或公司章程中包含的任何內容與《新澤西法》不一致，則以《新澤西法》的條款為準。在法律要求在本條款中陳述的範圍內，《新澤西法案》的所有條款均以此提及方式納入此處。

(b) 這些條款應受《新澤西州法》的規定以及根據該法頒佈的新澤西州賭場控制委員會委員會（新澤西委員會）的規則和條例的約束。具體而言，根據《新澤西法案》第 82 (d) (7) 條的規定，持有公司證券的條件是，如果新澤西州委員會根據《新澤西州法》的規定發現持有人被取消資格，則持有人必須根據本條第 2 (a) 節處置此類證券，並應受第 2 (b) 條的約束）本第七條。

(c) 根據《新澤西法》，任何新當選或任命的公司董事或高級管理人員或被提名擔任任何此類職位的候選人，除非新澤西州委員會根據《新澤西州法》或新澤西州委員會認定該個人有資格擔任此類職位或職位，否則不得行使該個人當選、任命或提名的職務的任何權力履行與任何此類待任職位有關的職責和行使權力資格，的理解是，如果新澤西州委員會確定有合理的理由認為該個人可能沒有資格擔任該職位，則將立即解除該職位。

第八條

股東權益計劃

董事會通過的任何權利計劃的觸發收購方實益所有權門檻應為25％或更高。如果董事會通過權利計劃，則該權利計劃將在該權利計劃通過之日（第135天截止日期）後的135天內提交股東表決。如果公司未能在第135天截止日期當天或之前舉行股東投票，則權利計劃將在第135天截止日期自動終止。如果股東對權利計劃進行了投票但未獲得的批准

大多數股票的持有人投了票，則權利計劃將在不遲於第 135 天截止日期的日期到期。權利計劃是指任何旨在通過發行普通股、新股權或優先股（或可能向公司股東發行的任何其他證券或工具，不包括按比例向公司股東發行的證券或工具）來增加潛在收購方超過適用所有權門檻的成本的類計劃或安排，通常被稱為供股計劃或股東權益計劃或毒丸) 帶有嚴厲的兑換條款，優惠購買條款或其他條款，以及任何相關權利協議。權利計劃中使用的實益所有權一詞是指實益所有權，該術語在規則13d-3中定義。

第九條

章程

董事會被明確授權通過、修改或廢除《公司章程》。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除《公司章程》；但是，除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還需要擁有公司當時所有已發行股本中有權對此進行投票的過半數投票權的持有人投贊成票通過、修改或廢除《公司章程》的任何條款。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事總數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

第 X 條

修正案

Corporation 保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票或反對票，但除任何類別的持有人的任何投票外，或法律或法律要求的本公司股票系列修改或廢除本第十條、第五條第C或D節、第六條或第九條，需要本公司註冊證書以及公司當時已發行的所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票。

第十一條

第 203 節

公司不受現行或下文修訂後的DGCL第203條的規定或其任何繼承法規的管轄或約束。

第十二條

裁決爭議的強制性論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（衡平法院）應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張索賠任何董事違反信託義務的訴訟，公司高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東提起訴訟，(iii) 任何對公司提起索賠的訴訟根據特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程的任何規定而產生的公司、其董事、高級職員或僱員，或 (iv) 針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提起索賠的任何訴訟，上文 (i) 至 (iv) 中的每項索賠除外是不受大法官法院管轄的不可或缺的一方（以及不可或缺的一方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者大法官法院對此沒有屬事管轄權。如果出於任何原因，本第十二條的任何規定或規定在適用於任何個人、實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本第十二條其餘條款（包括但不限於）的有效性、合法性和可執行性（包括，但不限於本第十二條任何句子中包含任何此類條款的每一部分被認定為無效、非法或不可執行，本身並不被視為無效，非法或不可執行），對於其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十三條

可分割性

如果出於任何原因本條款的任何條款或規定在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款或規定在任何其他情況下以及這些條款的其餘條款（包括但不限於本條款任何段落中包含任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性為無效、非法或不可執行，但本身並不被視為無效、非法或不可執行無效、非法或不可執行），對其他個人、實體和情況的適用不得因此受到任何影響或損害。

第十四條

視為通知和同意

在法律允許的最大範圍內，每位自然人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體購買或以其他方式獲得公司任何股本股權益（任何性質），均應根據此類收購或其他收購的的理由，視為已收到所有收購或以其他方式獲得公司股本任何權益（任何性質）的自然人、公司、普通合夥企業或已同意 (a) 這些條款（包括但不限於第十條）的規定，(b)章程和 (c) 根據這些條款、章程和適用法律頒佈或通過的本條款或章程的任何修正案。

第十五條

公司註冊人

公司成立人的姓名和郵寄地址是 Edmund L. Quatmann, Jr.，內華達州里諾市 1150 號西自由街 100 號 89501。

為此，公司促成自2023年6月16日起簽署這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。


/s/Edmund Quatmann，Jr.
來自：		小埃德蒙·夸特曼
標題：		首席法務官，執行副總裁總裁兼祕書