依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-272005

招股説明書

18,406,026股普通股

大代藥業株式會社

本招股説明書涉及本招股説明書所述售股股東不時就本招股説明書所述售股股東合共持有的18,406,026股普通股進行的一次或多次回售。所有該等普通股的持有人 在本招股説明書中被確認為登記持有人，在此登記的18,406,026股普通股合計為登記股份 。登記持有人還可以在非公開交易中出售普通股。登記持有人 可以選擇，也可以不選擇處置登記股份，處置的範圍和範圍由他們個人決定。此類處置(如果有)將通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易，按現行市場價格 進行。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。我們不會從登記持有人出售登記的 股票中獲得任何收益。

根據本招股説明書，我們 不會出售任何普通股，我們也不會收到出售股東要約和出售普通股的任何收益。

我們的美國存托股份(ADS)於2023年5月22日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OKYO”。我們的美國存托股份以一對一的方式交換為普通股，現已在納斯達克資本市場以相同的代碼上市。 2023年6月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告售價為每股普通股1.45美元。 我們的普通股此前已獲準在英國金融市場行為監管局(FCA)官方名單的標準板塊上市，並在倫敦證券交易所(LSE)上市證券主要市場(Main Market)交易，交易代碼為“Okyo”。2023年5月22日，我們的普通股從FCA官方名單的標準部分退市，主板市場停止交易。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第9頁開始 ，討論您在投資我們的普通股之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 是根據適用的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們 也是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對代理權徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的 。

本招股説明書的日期為2023年6月14日

目錄表

我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售情況如何。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 是一家根據2008年《格恩西島公司法》或《格恩西島公司法》註冊成立的非蜂窩公司股份有限公司，我們的大部分已發行證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”，或稱“境外私人發行人”。作為首次公開募股機構，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券已根據交易法註冊。

關於本招股説明書

除非 另有説明或文意另有所指，否則本註冊聲明中提及的術語“Okyo”、“Okyo Pharma Limited”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Okyo Pharma Limited及其全資子公司Okyo Pharma US Inc.。

僅為方便起見，本註冊聲明中的商標、服務標記和商號可以不使用®和™符號進行引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本註冊聲明包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記和商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

在本註冊聲明中，除非另有説明，否則凡提及“美元”、“美元”、“$”、“ ”或“美分”，均指美利堅合眾國的貨幣，凡提及“英鎊”、“GB”或“便士”，均指聯合王國的貨幣。

在本註冊聲明中，對任何法律規定的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延長。表示單數的詞應包括複數，反之亦然，表示陽性的詞應包括陰性或中性。

有關前瞻性陳述的特別説明

Okyo 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及我們的資金充足程度。本招股説明書中包含的其他陳述(非歷史事實)也是前瞻性陳述 。Okyo儘可能地嘗試使用“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

Okyo告誡投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或Okyo可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於Okyo的信念、假設和目前掌握的信息。這些陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出其控制或預測能力的因素的影響。儘管Okyo認為它的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績， 而且一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，其未來的實際結果可能與其預期的不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。某些風險在本招股説明書中以及大代提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有提及。

本招股説明書以及可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 在本節中包含或提及的警示性聲明中均有明確的保留。我們不承擔 任何義務公開發布對其前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況。

具體而言，您應考慮在本招股説明書中的“風險因素摘要”項下以及在截至2022年3月31日的財政年度的表格20-F中提供的風險，該表格提交給通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會(以下簡稱“2022年表格20-F”)。

財務信息展示

本招股説明書包括我們截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至2022年3月31日的兩個年度的經審計綜合財務報表，這些報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。

我們的 財務信息以美元表示。為了方便讀者，在本招股説明書中，除非另有説明， 英鎊到美元的折算匯率為1英鎊兑1.265美元，這是紐約聯邦儲備銀行2023年5月5日中午的買入匯率。這樣的美元金額不一定表示在指定日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中列出的信息，每個章節都包含在本招股説明書的其他部分。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有炎症性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目集中在一種新型的G蛋白偶聯受體，或GPCR，我們認為它在這些高度未得到滿足的醫療需求的炎症性眼病的病理中起着關鍵作用。我們的治療方法 專注於推動這些情況的炎症和疼痛調製途徑。我們目前正在開發OK-101，這是我們的領先臨牀前候選產品，用於治療乾眼病(DED)。我們還計劃評估其在眼神經性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎患者中的應用潛力。我們也一直在評估OK-201，一種牛腎上腺髓質，或BAM，脂化肽臨牀前類似物，目前處於開發階段。

2018年2月21日，我們宣佈(通過關聯方Panetta Partners Ltd.的轉讓)我們成功地從On Target Treateutics LLC(OTT)獲得了OTT擁有或控制的專利的許可證 ，並從OTT獲得了來自Tuft Medical Center Inc.(TMC)的OTT授權的特定專利的子許可證，以支持我們的眼科疾病藥物計劃。這些許可證使我們有權使用趨化蛋白或脂質連接趨化蛋白類似物 針對物質組成和治療眼部炎症的方法 DED的知識產權。我們還從TMC獲得了一個單獨的IP資產許可證，用於治療眼神經性疼痛和葡萄膜炎相關疼痛的症狀。2019年8月6日，我們與TMC簽署了一項關於專注於眼神經性疼痛的研究計劃的合作協議。

2021年1月7日，我們宣佈任命加布裏埃爾·切龍先生為董事非執行主席，任命加里·S·雅各布博士為董事首席執行官。這兩個人的加入對我們來説是重要的一步，突出了我們研發計劃的戰略重點的仔細調整，目的是促進我們兩個臨牀前計劃的發展。我們相信，這一調整將使我們能夠在最短的時間內向美國食品和藥物管理局(FDA)提交關於我們的候選藥物的研究新藥或IND申請。

OK-101

OK-101，我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾燥性角結膜炎，通常被稱為DED，這是一種由潛在炎症引起的多因素疾病，導致眼睛表面缺乏潤滑性和水分。DED是臨牀上最常見的眼科疾病之一。DED的症狀包括持續的不適和刺激，並伴有眼表炎症、視力損害和潛在的眼表損害。目前僅在美國就有大約2000萬人患有DED(Farrand等人)。Ajo 2017；182：90)，這種疾病影響到大約 多達34%的50歲以上人口(Dana等人)。Ajo 2019；202：47)，受影響的婦女約佔三分之二(Matossian等人)(Matossian et al.《婦女健康》(Larchmt)2019；28：502-514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人口中隱形眼鏡的使用，DED的患病率預計在未來10-20年內將大幅上升。我們 認為DED患病率的增加對公共醫療來説是一個不斷擴大的重大經濟負擔。根據市場研究報告《乾眼病，2020年12月》，2019年全球DED市場規模約為52.2億美元，預計到2027年市場規模將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療成本，是公共醫療的主要經濟負擔，每年為美國經濟帶來超過500億美元的收入。

目前，有5種處方藥可用於治療DED：1)Restasis(0.05%環孢素)，2)CEQUA(0.09%環孢素)，3)xiidra(5%lifitegrast)，4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline)，5)Eysuvis(0.25%loteprednol-一種短期使用的皮質類固醇)。然而，DED仍然是一個主要的醫療需求，因為大量患者沒有得到醫學界提供的治療 。

由於DED患者羣體的異質性，以及難以在控制良好的臨牀試驗中證明該疾病的體徵和症狀得到改善，因此開發治療DED的新藥尤其具有挑戰性。然而，來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在因素。因此，以炎症通路為靶點的新治療藥物的開發有望成為改善DED患者症狀的一種有吸引力的方法。此外，大量乾眼患者患有眼神經性疼痛，這使得他們的病情對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠同時針對DED的這兩個方面的藥物將是治療DED的眼部護理從業者的重要補充。

趨化蛋白受體(CMKLR1或ChemR23)是一種趨化因子，類似於GCPR，表達於特定的細胞羣體，包括炎症介質、上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。趨化蛋白激活CMKLR1已被證明可以分別在哮喘和疼痛動物模型中緩解炎症和疼痛。我們一直在率先開發OK-101，這是一種脂化趨化蛋白類似物，是CMKLR1的激動劑，用於治療DED和其他眼部炎症情況。OK-101最初是在OTT開發的一個使用膜繫留配體技術的程序中發現的。

為了擴大我們對脂化趨化蛋白類似物(如OK-101)作為趨化蛋白受體激動劑的構效關係的理解，我們合成了一個OK-101類似物的小文庫。我們在基於細胞線的受體結合試驗中篩選了這些類似物，以表徵這些脂化趨化蛋白類似物的激動劑效力。這項工作還結合了對這些類似物的子集在治療DED方面的潛力的評估 通過使用各種臨牀前研究和乾眼動物模型研究。 在急性DED小鼠模型中評估了我們的一些類似物，通過觀察它們降低角膜通透性的能力， 衡量乾眼有效性的指標，以及類似物對免疫反應的影響，我們確定OK-101實際上是在降低角膜滲透性和下調免疫反應方面最有效的類似物。此外，在另一組動物模型實驗中，OK-101在睫狀神經結紮小鼠角膜神經性疼痛模型中顯示出強大的眼部疼痛減輕活性。在這些研究之後，我們評估了OK-101的眼耐受性通過兔重複滴眼，然後進行臨牀眼科觀察。兔眼對OK-101的耐力試驗顯示，未見炎症、腫脹或充血等不良體徵，也未見局部刺激的跡象。憑藉潛在的抗炎和神經病理性止痛特性，我們正在開發用於治療DED的OK-101。

基於DED動物模型、神經性角膜疼痛模型以及兔眼耐受研究的結果，我們在過去18個月中向前推進了 ，計劃提交一份關於OK-101的IND來治療DED，使我們能夠在不久之後開始臨牀試驗。 在2021年第四季度，我們成功地製造了一批200克的OK-101藥物，用於啟動2022年第一季度開始的啟用IND的 研究。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與ORA，Inc.或ORA簽署了一項協議，ORA是一家專門從事眼科藥物開發的大型臨牀研究機構或CRO，在過去18個月中，他們一直為我們提供以下服務：

在過去的12個月中，我們完成了以下工作：

我們 最近完成了共同努力的最後階段，以完成所有IND啟用活動，並於2022年11月18日向FDA提交了IND on OK-101以治療DED。2022年12月22日，我們宣佈FDA批准了IND申請，使我們能夠啟動用於治療DED的OK-101的第二階段人類首個臨牀研究。

2023年5月2日，我們宣佈第一位患者已通過我們的OK-101第二階段多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的篩查。由於該藥物被設計為局部給藥，我們能夠跳過標準的第一階段研究， 通常預期在非危及生命的條件下口服或注射候選藥物，我們開啟了第一個使用OK-101的 臨牀試驗，作為DED患者的第二階段臨牀試驗(參見下面的Okyo管道)。這項試驗計劃在大約200至240名DED患者中進行。這項研究是與ORA一起設計的，並由ORA管理和監測，ORA以領導眼科臨牀試驗活動而聞名。第二階段試驗預計將在第一名患者登記後6-8個月內完成。

OKYO 管道

2022年2月15日，我們宣佈成功完成了由ORA與FDA就OK-101治療DED計劃的開發 推動的IND前會議。IND前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發里程碑，FDA 同意我們的第一個人體試驗將是DED患者的第二階段安全性和有效性試驗。FDA還為DED患者的這項試驗提供了 計劃方案的指導，同意Okyo為該方案考慮的一個特定選項，即在臨牀試驗中指定涵蓋DED症狀和症狀的共同主要療效終點。值得注意的是，我們最近做出的最終決定， 事實上，我們在正在進行的第二階段試驗的臨牀方案中指定了這兩個主要療效終點具有重要意義，因為如果這項第二階段試驗滿足這些預先指定的終點，試驗應該會對向FDA提交OK-101治療DED的NDA申請的時間表產生重大影響。

OK-101的其他 適用疾病適應症

我們基於趨化蛋白的技術的目標是葡萄膜炎，這是第二個相關眼科疾病的適應症。葡萄膜炎是全球第三大致盲原因。最常見的葡萄膜炎是一種虹膜炎症，稱為虹膜炎(前葡萄膜炎)。葡萄膜炎會損害重要的眼睛組織，導致永久性視力喪失。目前治療葡萄膜炎的方法是使用皮質類固醇眼藥水和注射劑來減輕炎症，然而，長期使用皮質類固醇會導致白內障和青光眼的風險，因此需要密切監測其潛在的副作用。

我們 認為OK-101除了治療DED的潛力外，還應該被評估用於治療過敏性結膜炎和葡萄膜炎。 相應地，一旦我們有了OK-101的IND並正在臨牀評估OK-101治療DED，我們還計劃探索 候選藥物抑制與過敏性結膜炎和葡萄膜炎相關的炎症的潛力。

OK-201

MAS相關的G蛋白偶聯受體，即MRGPR，主要表達於感覺神經元，參與痛覺的感知，因此是一個有希望的止痛靶點。牛腎上腺髓質或BAM多肽激活MRGPR，通過調節鈣離子內流抑制痛覺。OK-201是一種BAM多肽類似物，於2018年5月1日在TMC獲得批准，是一種有效的人MRGPR激動劑，有望用於神經病理性和炎症性疼痛的治療。

2019年8月6日，我們與TMC和馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院眼科教授Pedram Hamrah醫學博士簽署了一項合作協議，以首席研究員的身份使用Hamrah博士實驗室最近開發的小鼠眼痛模型來評估OK-201和其他專有先導化合物對角膜神經病理性疼痛的抑制作用。我們的目標是進一步開發這種脂化的多肽，並探索其他類似物，用於治療眼睛疼痛和潛在治療長期慢性疼痛。

2021年4月28日，我們宣佈了非阿片類止痛候選藥物OK-201的陽性結果，該候選藥物在Hamrah博士的 小鼠神經性角膜疼痛模型中局部應用，作為治療急性和慢性眼痛的潛在藥物。重要的是，OK-201顯示出與加巴噴丁(一種治療神經性疼痛的常用口服藥物)相當的減輕角膜疼痛的反應。這些觀察證明瞭臨牀前局部應用OK-201作為潛在的非阿片類止痛劑的概念證明。 目前角膜疼痛的治療僅限於短期非類固醇抗炎藥，或非類固醇抗炎藥，類固醇，以及嚴重情況下的口服加巴噴丁和阿片類藥物。

雖然OK-201的結果令人鼓舞，但由於OK-101(見上文OK-101一節)在後續動物模型研究中取得了成功，使用的小鼠角膜神經性疼痛模型與OK-201相同，因此我們決定將候選藥物 保持在探索水平，同時我們將主要精力集中在OK-101計劃來治療DED上，這是基於OK-101在這些疾病的動物模型中結合了抗炎和角膜止痛活性。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。您應仔細考慮 本招股説明書中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的普通股之前，應評估標題為“風險因素”的章節中列出的具體因素。這些重要風險包括但不限於以下風險：

● 我們最近才致力於我們的新業務，我們的候選產品正處於開發的早期階段，可能需要 年才能產生收入(如果有的話)。

● 我們的候選產品尚未在臨牀試驗中進行評估，臨牀結果可能無法在人體試驗中重現。

● 候選產品在臨牀試驗過程中有很高的失敗率，臨牀試驗數據可能會以不同的方式解釋 ，這可能會推遲、限制或阻止未來的監管批准。

● 在早期和後期開發計劃中，藥物產品的開發都存在巨大的失敗風險。

● 我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。

● 我們將需要在進一步的研究活動上投入大量資金，不能保證我們將獲得足夠的 資金來充分實現我們的研發計劃或將研究活動產生的任何產品商業化。

● 即使我們成功地開發了一種在人體試驗中顯示出療效的產品，商業成功的障礙仍然很高。

● 我們面臨着來自制藥公司的激烈競爭。我們在國際上有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、大學和研究機構。關於OK-101作為DED治療的適應症，有一些老牌公司從事針對DED市場的製劑的開發和營銷。此外，目前有許多大小製藥公司批准和銷售的針對DED市場的各種產品。

●如果某些知識產權過期，或者無法獲得、維護或強制執行已上市或正在開發的產品的適當知識產權，則可能會導致來自其他第三方產品的額外競爭。第三方 可能擁有阻止我們銷售產品的知識產權，或要求向此類第三方支付賠償。

● 我們的候選產品可能會侵犯第三方的專利和其他知識產權。

● 新冠肺炎已經對我們的業務造成了不利影響，任何新的大流行、流行病或傳染病的爆發都可能進一步對我們的業務造成不利影響 。

● 英國與歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場高效運營的能力。

● 即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選產品商業化 而批准的範圍可能比我們尋求的更窄。

● 如果我們的競爭對手能夠獲得與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權 ，我們可能無法讓競爭對手的產品在相當長的 期限內獲得適用監管機構的批准。此外，即使我們獲得了我們任何產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法保護我們免受競爭。

● 即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的候選產品仍將受到監管部門的監督。

● 即使我們在美國等主要醫藥市場獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能 永遠不會在其他主要市場獲得對我們的候選產品的批准。

● 我們可能會為我們當前的部分或全部候選產品在英國和歐盟尋求有條件的營銷授權，但 我們可能無法獲得或保持此類認證。

● 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

● 我們受政府監管以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務的約束。我們的實際 或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。

● 我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格 將是多少。因此，股東可能很難出售他們的普通股。

● 我們普通股的持有者可能會在行使已發行的期權和認股權證時遭遇重大稀釋。

● 我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

● 如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

企業信息

我們於2007年7月4日根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1415559，名稱為傑隆企業公司。我們的法律和商業名稱於2007年10月24日更名為Minor Metals&Mining，Inc.，2007年11月28日更名為Emerging Metals Limited，2011年12月9日更名為西非礦業公司，2018年1月10日更名為Okyo Pharma Corporation。2018年3月9日，股東 批准取消我們的AIM上市並遷移到格恩西島。2018年7月3日，在格恩西島公司註冊處批准後，我們根據根西島公司法以Okyo Pharma Limited的名義註冊為格恩西島有限責任公司，無限期生命，公司編號65220。我們的户籍在根西島。2018年7月17日，我們的普通股 獲準在FCA官方名單的標準板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主板 交易。2023年5月22日，我們的普通股從FCA官方名單的標準部分退市，倫敦證券交易所主板市場停止交易。我們不再受收購守則的約束。

我們的註冊辦事處位於格恩西島GY1 3HB聖彼得港海軍上將公園馬特洛法院，我們的電話號碼是+44(0)20 7495 2379。我們的網站地址是www.okyophma.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，我們網站中包含的或可通過我們網站訪問的信息 不是本註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務代理是Okyo Pharma US，Inc.。

本招股説明書中出現的Okyo標識和Okyo Pharma Limited的其他商標或服務標誌均為Okyo或我們子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或 ^TM符號。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的EGC。因此，我們可以利用適用於非EGC的其他上市交易實體的某些 各種報告要求豁免。這些豁免 包括：

JOBS法案第107節還規定，EGC可以利用《交易所法案》第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

我們 將一直是EGC，直到以下最早的一天：(1)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；(2)我們的財政年度的最後一天，即我們公開募股完成五週年之後的最後一天；(3)我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”的 日期，該日期發生在任何財政年度的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的全球總市值超過7億美元 ；或(4)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

作為外國私人發行商的影響

我們 目前根據《交易所法案》報告為一家擁有FPI地位的非美國公司。即使我們不再符合EGC資格，但只要我們符合《交易法》規定的FPI資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

FFP 也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合EGC資格，但 仍然是FPI，對於既不是EGC也不是FPI的公司，我們將繼續免除更嚴格的薪酬披露要求。

已登記的 股

(1) 本次發行後發行的普通股數量基於截至2023年5月26日的25,519,774股已發行普通股，不包括：

彙總 合併財務數據

下表列出了我們所示期間的彙總綜合財務數據。截至2022年3月31日的兩個年度的經營數據的合併報表和截至2022年3月31日的合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 合併財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的未經審計綜合經營報表數據和截至2022年9月30日的未經審計綜合資產負債表數據 源自本招股説明書中其他期間的未經審計綜合財務報表。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下彙總合併財務數據，以及本招股説明書中其他部分包含的已審核合併財務報表，以及標題為 “匯率信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

我們 以英鎊為單位保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。 我們以美元報告財務業績。

合併 經營報表和全面虧損數據：

合併的 資產負債表數據：

風險因素

您 應仔細考慮以下描述的風險以及本註冊聲明中的所有其他信息。以下風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害，未來我們普通股的潛在投資者可能會失去他們的全部或部分投資。此外，如果我們在任何給定的時期未能達到公開市場的預期，我們的普通股的潛在市場價格可能會下降。我們在競爭激烈的環境中運營，其中包含重大風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們普通股的潛在市場價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們 最近才致力於我們的新業務，我們的候選產品處於開發的早期階段，可能需要 年才能產生收入(如果有的話)。

我們的候選產品OK-101和OK-201都處於非常早期的開發階段，甚至主要的候選產品OK-101也仍處於臨牀前階段。通過我們的科學合作伙伴，我們最近才完成了關於OK-101和OK-201的初步臨牀前研究，以及我們產生產品收入的能力，這在很大程度上將取決於候選產品的成功開發、臨牀試驗的多個階段、監管批准和最終的商業化。 我們最近才承諾將我們的新業務作為生命科學和生物技術業務運營。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的候選產品尚未在臨牀試驗中進行評估，臨牀結果可能不會在人體試驗中重現。

我們業務戰略的早期階段帶有與候選產品相關的重大風險，這些產品尚未經過人類 臨牀試驗的評估。不僅在臨牀前試驗中看到的令人鼓舞的結果不能代表以後的臨牀試驗結果，而且 由於到目前為止，候選產品只在小鼠模型中進行了評估，一旦候選產品進入人類臨牀試驗階段，可能會出現意想不到的或不利的影響，這反過來可能會對進一步的開發造成重大障礙，或導致 放棄進一步的開發。

候選產品在臨牀試驗過程中有很高的失敗率，臨牀試驗數據可能會以不同的方式解釋 ，這可能會推遲、限制或阻止未來的監管批准。

生命科學和生物技術領域的許多公司在最初取得了重大進展，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折，候選產品在進行臨牀試驗時的失敗率很高。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管 批准的申請。

藥品的開發在早期和後期的開發計劃中都有很大的失敗風險。

藥品的開發本身就是不確定的，即使是在後期產品開發計劃中也是如此。醫藥產品的開發有很高的失敗率，測試或臨牀前或臨牀試驗產生不良、不良、意想不到或不確定的結果的風險很大，這可能會大大推遲、完全停止或使我們產品的進一步開發變得不經濟，並可能阻止或限制此類產品的商業使用。

雖然OK-101的臨牀前開發和動物模型的初步研究令人鼓舞，但這些研究的範圍有限， 存在着OK-101可能永遠不會發展為商業可行產品的重大風險。在動物模型中進行的實驗室研究存在這樣的風險，即在未來的測試和試驗中可能看不到或複製類似的結果，並且不能保證在小鼠或其他動物模型上成功的測試將能夠在人類臨牀試驗中複製。小規模試驗及其結果在有效性、安全性和其他發現方面可能具有誤導性，因為結果可能受到實驗室或人口統計因素的影響 ，而不是由於被評估的候選藥物的化學或生物效應。由於各種原因，較大規模的試驗往往無法產生與小規模試驗相同的陽性結果，人體臨牀試驗往往無法在實驗室的動物試驗中重現 效果。失敗往往是在花費了大量資金進行研究之後，而且通常是在初步試驗結果(在動物和人類身上)顯示非常令人鼓舞的結果的情況下。

管理層最初打算進行實驗室和臨牀前試驗，以確定我們產品的安全性和有效性。由於開發藥品所涉及的固有風險，我們的部分或全部產品最終可能無法成功 開發或推出。此外，計劃中的臨牀試驗可能無法顯示出預期的安全性和有效性。情況可能是這樣的 即使FDA批准了IND申請，因為動物研究中的陽性數據可能不會在人體試驗中反映或複製。成功 完成藥品開發的一個階段並不能確保後續的開發階段也會成功。 我們無法銷售我們目前正在開發的任何產品都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 目前主要依靠單一的早期產品OK-101取得短期到中期的成功，該產品是一種研究產品，已顯示出臨牀前的潛力，但尚未在人體上進行測試，也尚未獲得在人體上進行I期臨牀試驗所需的必要批准。

OK-101的任何商業開發都高度依賴於許多因素，包括：

如果這些里程碑中的任何一個未能實現，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果都可能受到重大不利影響 。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險 。

我們 將需要籌集大量額外資金來開發我們的候選產品並將其商業化，而我們在需要時未能獲得資金 可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或協作努力。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額約為70萬美元，營運資本約為 (40萬美元)。由於我們在運營中的經常性虧損，以及我們預計未來將繼續蒙受虧損，我們將被要求籌集額外的資金，以完成我們當前候選產品的開發和商業化。 我們歷來依賴私募和公開出售我們的股權，以及債務融資來為我們的運營提供資金。為了 籌集額外資本，我們可能尋求出售額外的股本和/或債務證券，或獲得信貸安排或其他貸款， 我們可能無法以優惠條款或根本無法做到這一點。我們獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和/或商業化 ，限制我們的運營或通過以不利條款簽訂協議來獲得資金。如果不能以可接受的條件獲得額外資本，將對我們的運營造成重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這 可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所瑪澤會計師事務所 在我們截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度經審計的綜合財務報表中加入了一段説明 ，表明2022年12月後的流動資金狀況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的 合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營而可能導致的任何調整，因此，我們需要在正常業務過程之外變現我們的資產和償還我們的負債，這可能導致 投資者遭受全部或大部分投資損失。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。

我們未來淨虧損的金額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，包括進一步的研究和開發活動。淨虧損額還將取決於我們能否成功開發和商業化OK-101和其他可產生大量收入的產品。如果我們不能實現盈利並保持盈利，可能會壓低普通股的價值，並可能 削弱我們擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化或繼續運營的能力。

我們 將需要在進一步的研究活動上投入大量資金，而且不能保證我們將獲得足夠的資金 來充分實現我們的研發計劃或將研究活動產生的任何產品商業化。

我們 預計與我們正在開發的產品相關的持續研究和開發活動將產生更多重大費用，包括未來臨牀研究、註冊、製造、營銷、銷售和分銷的資金。要為我們的戰略提供充分資金，我們可能需要比現有現金餘額更多的資金。

我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外融資，無論是通過債務融資、股權融資還是合適的合作交易。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力 ，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化努力。任何額外的股權籌資 都可能對我們的股東造成稀釋。

任何此類事件都可能對我們的業務財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響，並可能 導致我們推遲、減少或放棄研發計劃或部分產品的商業化。

與我們候選產品商業化相關的風險

即使我們成功地開發了一種在人體試驗中顯示出功效的產品，商業成功的門檻仍然很高

即使 如果我們獲得了OK-101或任何其他產品的監管批准，我們也可能無法將其商業化。

有許多因素可能會阻礙我們將OK-101或任何其他產品自行商業化的努力，包括：

雖然我們可能只尋求與第三方達成在非核心區域執行銷售和營銷服務的安排，但任何此類 安排都可能導致我們的產品收入(或此類產品收入的盈利能力)低於我們營銷 並銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的產品。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 還已經並將繼續投入資源開發其他產品，如OK-201。即使成功開發了這些產品，並獲得了相關監管部門的營銷批准，這些產品也可能無法在商業上取得成功。可能限制產品商業成功的因素包括但不限於：

如果發生上述情況，可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨來自制藥公司的激烈競爭。我們在國際上有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、大學和研究機構。關於OK-101作為DED治療的適應症，有一些老牌公司從事針對DED市場的製劑的開發和營銷。此外，目前有許多大小製藥公司批准和銷售的針對DED市場的廣泛產品

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發團隊、 成熟的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或許可比我們目前正在開發或可能開發的產品更有效或成本更低的藥品。

老牌製藥公司可能會投入巨資加速發現和開發可能會降低我們產品競爭力的產品 。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性或安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手 可能會在我們之前成功獲得專利保護，獲得FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他相關監管機構的批准，或者發現、開發和商業化藥品，這將對我們的業務產生 實質性的不利影響。

如果我們的任何 產品被批准銷售，我們競爭對手的產品的供應和價格可能會限制我們的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥物產品改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇將我們的產品保留在有限的情況下使用，我們將無法實現我們的業務計劃。來自成本較低的仿製藥的競爭也可能導致我們產品的銷售量或價格大幅下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於某些產品，我們 依賴第三方供應、開發和製造以及臨牀服務關係和單一製造地點 。我們的業務戰略在多個領域利用第三方的專業知識和資源，包括在不同地理位置進行臨牀試驗、其他產品開發、製造和保護我們的知識產權。此策略通過將我們業務的關鍵方面交到第三方手中而給我們帶來風險 我們可能無法充分管理或控制這些第三方，他們的行為可能並不總是符合我們的最佳利益。

如果我們依賴第三方開發或製造某些產品，我們以符合法規要求的方式獲得我們的開發或製造的能力可能會受到限制，我們及時和具有競爭力地開發和交付此類材料的能力可能會受到重大不利影響，這可能會影響收入。

對藥品的監管要求往往會使供應商和承包商的替代成本高昂且耗時。替代供應商可能無法有效生產產品，也無法從相關監管部門獲得必要的生產許可證。無法獲得足夠的商業數量、無法開發替代來源、合同服務供應減少或中斷，或者材料和服務價格大幅上漲，都可能對我們生產和營銷我們的產品或履行我們分銷商或被許可方的訂單的能力產生重大不利影響 ，這反過來又會對我們的現金流產生重大不利影響。

保險 我們的產品在某些細分市場的承保範圍和報銷範圍可能有限、不可用或隨着時間的推移可能會減少。

政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司)決定他們將承保的藥品和報銷金額。報銷可能取決於許多因素，包括付款人對產品使用情況的判斷 ：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們為產品的使用提供支持的科學、臨牀和成本效益數據。

我們 可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可，或者無法證明與現有既定治療相比的商業 價值。即使我們能夠提供所要求的數據，也不能保證第三方付款人會為產品提供擔保。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的 水平，我們可能無法實現或保持盈利。

我們 未來可能會尋求批准在歐盟、美國和選定的其他司法管轄區銷售我們的產品。在歐盟，處方藥的定價 受國家政府控制，在某些情況下，與政府當局的定價談判可能需要數年時間才能獲得產品的上市批准。此外，我們產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷，並可能 受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療保健服務付款人持續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，可能會對我們為產品定價、 創造收入以及實現或保持盈利的能力產生重大不利影響。政府報銷計劃的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

對於已上市或正在開發的產品， 某些知識產權到期或無法獲得、維護或執行足夠的知識產權可能會導致來自其他第三方產品的額外競爭。第三方 可能擁有阻止我們銷售產品的知識產權，或要求向此類第三方支付賠償

我們成功的程度在很大程度上取決於我們建立、維護、捍衞和執行足夠的知識產權，以及在不侵犯第三方專有或知識產權的情況下運營的能力。我們已獲得或擁有OK-101(或其他專有權利)的多個關鍵專利系列的許可內權利，專利申請在美國、歐盟和某些其他司法管轄區 正在審批中。我們可能會開發或獲取其他不可申請專利的技術或產品 或其他可保護技術或產品。製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能會 不確定。專利或其他權利可能不會在我們提交或許可的任何待決或未來的申請中授予，並且允許的任何索賠可能不足以保護我們的技術和產品免受競爭。競爭對手還可以成功地 圍繞我們持有的關鍵專利進行設計，從而避免侵權索賠。對於任何特定的專利或專利申請，存在並非所有相關的現有技術都未被識別的風險，並且該等現有技術的存在可能使任何已授予的專利無效(或導致專利申請不能繼續授予)。授予後，專利或其他可註冊權利也可能因其他 原因而被撤銷。第三方可以質疑任何已授予專利的有效性、可執行性或範圍。我們對我們專有的 權利的辯護可能會涉及鉅額成本(即使成功)，並可能導致宣佈無效或顯著縮小這些權利的 範圍，從而限制其價值。

競爭對手 可能已提交申請或獲得專利，或獲得與我們的產品相關且可能被我們的產品侵犯的額外專利和專有權利。第三方權利方面的不利結果，例如我們對專利或第三方專有權的侵權索賠，可能會使我們承擔重大責任，或要求我們獲得許可才能繼續使用受影響的 權利，而這些許可可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者要求我們停止商業化和開發工作，或 在相關司法管轄區全部或部分停止銷售相關產品。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱擁有與商業上成功的產品相關的知識產權的所有權權益。這可能包括員工發明者在允許此類聲明的地區的聲明，即使我們擁有相關知識產權。任何此類未能保護我們的專有知識產權的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們 可能無法獲得、維護、捍衞或執行涵蓋我們產品的知識產權

到目前為止，我們已經在我們認為對我們的業務重要的司法管轄區獲得了某些專利的許可。然而，我們不能預測：

雖然我們相信我們在OK-101肽上有新的物質組成和治療DED的新方法，但我們不能 確定這些專利申請將作為專利頒發。每個專利局都有不同的可專利性要求，但我們認為許可專利申請包含可專利標的。專利的頒發過程涉及與提交專利申請的司法管轄區內的每個地方專利局進行通信。這一過程，即專利訴訟，涉及對任何相關現有技術的討論，通常還涉及對權利要求範圍的討論。根據司法管轄區的不同，專利訴訟過程可能需要 幾年時間，而且不在專利所有者的控制之下，而是在當地專利局的控制之下。 我們不能確定專利訴訟的結果是否會成功並獲得專利。

專利保護對我們在計劃中的產品線中保持競爭地位非常重要，未能獲得或保留足夠的保護 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法阻止泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息。

我們 依靠商業祕密保護來保護我們在專利專有技術和難以獲得或執行專利的工藝中的利益。如果我們不能充分保護我們的商業祕密，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。此外，我們的員工、顧問、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是故意 不當行為，可能會向第三方泄露機密信息，從而對我們的計劃和/或我們的戰略造成嚴重損害。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，機密信息也有可能被第三方獲取。任何向公共領域或第三方披露機密數據都可能允許第三方訪問 機密信息並將其用於與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現機密信息。 針對機密信息的任何挪用或未經授權的使用和/或泄露來強制執行我們的權利的任何行動都可能 既耗時又昂貴，最終可能不成功，或者可能導致沒有商業價值的補救措施。 任何此類機密信息的丟失或未能執行我們與此類機密信息相關的權利，或任何相關訴訟的不令人滿意的 結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能會侵犯第三方的專利和其他知識產權。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們可能與之合作的任何第三方在不侵犯第三方專利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品和使用我們的專利保護技術的能力。

我們的 產品可能侵犯或可能被指控侵犯現有專利或未來可能授予的專利，這可能導致 代價高昂的訴訟，並可能導致我們不得不支付鉅額損害賠償或限制我們將產品商業化的能力。

由於歐洲、美國和許多外國司法管轄區的某些專利申請可能在專利頒發之前保密， 這些司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才會公佈，而科學文獻中的出版物往往滯後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有申請可能涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用的專利。此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用，但受某些限制。因此，我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的專利對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求 或專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。如果我們被發現侵犯了第三方的專利，我們可能需要從該第三方獲得許可證以繼續開發和營銷我們的產品和技術 ，或者我們可以選擇簽訂此類許可證以解決訴訟或訴訟前的糾紛。 但是，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能 要求我們支付大量版税。我們還可能被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。侵權發現可能會阻止我們將產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或交易機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

任何此類索賠的辯護成本都可能很高，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外，即使我們成功地為任何侵權訴訟辯護，我們也可能會產生鉅額成本，並分散管理層在此過程中的時間和注意力，這可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

與管理增長、員工事務相關的風險，以及與我們業務相關的其他風險

增長 可能會對我們的管理和資源提出重大要求。隨着我們產品的持續發展和潛在的商業化，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長。

這種潛在的增長將給我們的管理和運營帶來巨大的壓力，我們可能難以管理這種未來的潛在增長 。

我們 高度依賴我們的現任高管，他們的服務對於成功實施我們的產品開發和監管戰略至關重要。雖然我們已訂立適當的僱傭合約，包括給予所有行政人員6至12個月的通知期，但他們可隨時發出通知終止受僱於本公司。失去任何一位高管的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及實現我們產品成功開發或商業化的能力。

確定和留住關鍵人員方面的挑戰 可能會削弱我們有效開展和發展業務的能力。我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理和銷售團隊 。我們打算招募我們自己的商業團隊，並擴大我們現有的中央基礎設施團隊。與我們競爭人才的許多其他製藥 公司和學術機構擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況以及更長的行業歷史。在經濟上可以接受的條件下，我們可能無法吸引或留住這些關鍵人員。我們無法吸引和留住這些關鍵人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎已經對我們的業務造成了不利影響，任何新的大流行、流行病或傳染病的爆發都可能進一步對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在全球傳播，對全球經濟和我們的運營產生了重大影響， 包括中斷臨牀前和臨牀試驗活動，並擾亂了我們的供應鏈。傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法採購或交付我們臨牀供應所需的組件或原材料。此外，醫院可能會減少人員配備，減少或推遲某些治療 以應對傳染病的傳播。此類事件可能會導致一段時間的業務中斷，在業務減少的情況下， 或者醫生和醫療提供商可能不願參與我們的臨牀試驗，而這些試驗中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。像新冠肺炎這樣的重大流行病或任何其他傳染性疾病可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響， 導致經濟低迷，可能影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響。

一旦獲得相關監管機構的上市批准，我們 將面臨產品責任和相關負面宣傳的固有風險，這是我們產品臨牀測試和產品銷售的結果。

研究對象、患者、相關監管機構、製藥公司、 以及使用或營銷我們產品的任何其他第三方都可能對我們提起刑事或民事訴訟。任何此類產品責任索賠可能包括對製造或設計缺陷、疏忽、嚴格責任、違反保修以及未能警告產品固有危險的指控。

如果 我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，如果獲得批准，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們產品的商業化。即使我們成功地針對此類產品責任索賠為自己辯護，也可能需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管我們將維持本行業為當前和未來業務運營提供的慣常保險水平，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內 或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會 受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。在這種情況下，我們將不得不支付法院裁決或協商的任何超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。

如果我們或我們的合作伙伴、被許可方和分包商無法以可接受的成本獲得並保持適當的保險範圍，或以任何方式保護自己免受損害賠償，這將嚴重影響我們產品的營銷，更廣泛地説， 不利於我們的業務、前景、運營結果或財務狀況。

我們的員工、承包商、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準 。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA或其他相關監管機構的規定，向FDA、EMA或其他相關監管機構提供準確信息，或違反我們建立的製造 標準。

特別是，生命科學和生物技術領域的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、賄賂和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。

員工的不當行為還可能涉及對在臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管 制裁並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府或相關監管機構的調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁， 以及我們的聲譽。

我們 可能容易受到信息技術系統中斷或數據安全遭到破壞的影響。我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。

英國與歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場高效運營的能力。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟，也就是俗稱的英國退歐。根據脱歐條款，英國進入了過渡期，在此期間，英國繼續遵守所有歐盟規則，直到2020年12月31日，即過渡期。2020年12月30日，英國和歐盟簽署了貿易與合作協議，其中包括雙方之間的自由貿易協議。

由於缺乏先例，以及英國和歐盟相互交織的法律制度的複雜性，英國退歐(在過渡期之後)將如何影響歐洲的醫療器械行業，存在相當大的不確定性。由於英國適用於我們的業務和候選產品的監管框架的很大一部分 源自歐盟指令和法規， 英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、審批和商業化方面的監管制度產生重大影響 。其影響將在很大程度上取決於英國退歐後治理英國與歐盟關係的模式和方式，以及英國選擇在多大程度上偏離歐盟監管框架。例如，在過渡期結束後，英國將不再適用於獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序 ，因此我們的候選產品將需要單獨的營銷授權才能在英國營銷此類產品。目前也不清楚歐盟和英國的有關當局是否為英國脱歐帶來的額外行政負擔做好了充分的準備。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將 阻止我們在英國和/或歐洲經濟區將候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力 。

如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國尋求監管機構批准其候選產品的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。英國退歐將對在英國獲得監管機構批准的候選產品的流程產生總體影響，這在一定程度上存在不確定性。

此外，英國退出歐盟導致EMA從英國遷至荷蘭。這一搬遷已經並可能繼續導致EMA和英國藥品和醫療保健產品監管機構之間的行政和醫學科學聯繫中斷，包括延遲授予臨牀試驗授權或營銷授權， 新藥配方的醫療器械、活性物質和其他成分的進口和出口中斷，以及 臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈中斷。法規框架中斷的累積影響可能會大大增加歐盟和/或英國候選產品的營銷授權和商業化的開發週期。英國脱歐還可能導致一旦英國不再向歐盟機構(如EMA)提供財政捐助，對EMA的資金可能會減少。如果EMA的資金如此減少，可能會導致EMA對我們的產品 候選產品的監管審批出現延誤，並相應地對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選產品 商業化，以及批准的範圍是否可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們 不能將候選產品商業化。 任何新的醫藥產品在美國上市和銷售之前，FDA都必須進行審查和批准。FDA監管審查和批准過程，包括對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的評估和擬議的標籤，以及對製造過程和製造商設施的評估，所有這些都是漫長、昂貴 和不確定的。要獲得批准，除其他事項外，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗 證明候選產品對於尋求批准的每個適應症都是安全有效的。即使我們的候選產品在臨牀試驗中符合FDA的安全性和有效性終點，FDA也可能無法及時完成其審查過程， 或者我們可能無法獲得監管部門的批准。FDA在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕我們提交實質性審查的申請，或者在審查我們的數據後確定我們的申請不足以讓 批准我們的候選產品。FDA可能要求我們進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或生產 驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交數據。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府法規或監管機構政策的變化而延遲或拒絕 。

FDA、EMA或其他監管機構還可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者可以以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能會要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而給予批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不會批准我們候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。上述任何情況都可能 損害我們候選產品的商業前景，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

延遲 獲得監管部門對我們的製造流程和設施的批准或我們製造流程的中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

我們 目前沒有為我們的候選產品的臨牀或商業生產運營製造設施。在我們可以開始商業生產我們的候選產品之前，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，如果建立了， 我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和設施的監管批准。如果適用，還必須從相應的歐盟監管機構和其他外國監管機構獲得製造許可。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現 不符合cGMP，當我們與這些第三方合作補救違規行為或在我們努力尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到監管措施的影響，並且可能不被允許銷售 我們可能開發的任何候選產品。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的cGMP法規，FDA、EMA和其他監管機構可以 實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的新產品候選申請或暫停 或撤銷先前的批准。這種情況可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到損害 。

此外， 如果第三方製造商對我們的產品供應因任何原因中斷，包括監管要求或行動(包括召回)、供應商的不利財務發展或影響、供應商未能遵守cGMP 要求、污染、業務中斷或勞動力短缺或糾紛，我們產品的商業供應可能會嚴重中斷。我們目前沒有用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的備用製造商。替代製造商將需要通過其監管申報文件的補充獲得資格，這可能會導致進一步的 延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的臨牀試驗。 更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

如果我們的競爭對手能夠獲得與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權 ，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。此外，即使我們獲得了我們任何產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法保護我們免受競爭。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將相對較少的患者 人羣的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或病症的，則FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物，該罕見病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或者在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期 在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。 在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物指定，以促進 旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的產品的開發 在歐盟，影響不超過10,000人中的5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物或生物製品方面的必要投資，將被授予孤兒藥物稱號。在歐洲，孤兒藥物指定使締約方有權獲得一系列激勵措施，如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，並根據贊助商的地位可能降低費用。

將 指定為孤立產品並不保證任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家營銷批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。

通常， 如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA批准構成相同藥物的產品在該營銷排他期內處理相同適應症的另一 營銷申請， 但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)， 我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該產品具有足夠的盈利能力，因此市場獨家經營不再合理，則歐盟的獨家經營期限可縮短至六年 。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會撤銷孤立藥物的獨家經營權。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，該排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者 在臨牀上被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐洲聯盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

即使 如果我們為候選產品獲得監管批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得了監管部門對我們的候選產品的批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。 我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試 測試，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品的質量、安全性和臨牀有效性。

我們的一些候選產品 在美國被歸類為生物製品，因此，只有在我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA後才能銷售。經批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。此外，BLA 批准的持有者必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與禁止推廣未在產品批准的標籤中描述的用於或在患者羣體中使用的產品相關的要求(稱為“標籤外使用”)。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還需支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如，嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件 ，或生產該產品的設施存在問題，或者如果監管機構 不同意該產品的促銷、營銷或標籤(除了我們作為BLA持有人有義務監控和報告不良事件以及任何產品未能達到BLA規範之外)，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上召回該產品或將其從市場上召回或 暫停生產。

如果在我們的候選產品獲得批准後， 我們未能遵守適用的監管要求，監管或執行機構 可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能 產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA以及EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規 ，以阻止、限制或推遲對我們的候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持 盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

即使 如果我們在美國等主要醫藥市場獲得並保持對我們候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他主要市場獲得對我們候選產品的批准。

為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守此類國家或地區關於安全和有效性的眾多且變化的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准 。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的 行政審查期。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和 成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求因國家/地區而異，可能會延遲或阻止我們的候選產品在這些國家/地區推出。 例如，在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也需要經過 批准。滿足這些和其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，而且可能會出現意想不到的延遲。 此外，如果我們無法在任何國家/地區獲得監管批准，可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們目前沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，無論是在美國、歐洲還是任何其他國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。 如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場 將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到影響。

我們 可能會為我們當前的部分或全部候選產品在歐洲尋求有條件的營銷授權，但我們可能無法 獲得或維護此類認證。

作為其營銷授權流程的一部分，EMA可根據不完全於通常要求的數據對某些類別的醫療產品進行營銷授權 ，因為這樣做可能會滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公共衞生利益 。在這種情況下，人用藥品委員會或CHMP可以建議批准上市授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，這稱為有條件的 營銷授權。

本條款可適用於EMA管轄範圍內的人用藥品，包括針對嚴重衰弱或危及生命的疾病的治療、預防或醫療診斷的藥品，以及被指定為孤兒藥品的藥品。

如果CHMP發現，儘管未提供有關該藥品安全性和治療效用的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：

僅在申請的臨牀部分尚未完全完成的情況下，才能 授予有條件的營銷授權。不完整的臨牀前或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在產品旨在用於應對公共衞生威脅的緊急情況下才能接受。有條件營銷授權的有效期為一年， 可續訂。持有者將被要求完成正在進行的試驗或進行新的試驗，以確認 收益-風險平衡為正。此外，可能會對藥物警戒數據的收集施加特定的義務。

授予 有條件的營銷授權可以使藥品比其他情況下更早到達有未滿足醫療需求的患者手中，並確保生成、提交、評估和執行有關產品的其他數據。

醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或 監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險的承保方式和藥品支付方式。MMA通過添加新的Medicare Part D計劃擴大了門診藥物購買的Medicare覆蓋範圍，並引入了基於Medicare Part B醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。 此外，MMA授權Medicare Part D處方藥計劃限制其處方中任何治療性 類別涵蓋的藥物數量。MMA的成本削減舉措和其他條款可能會降低我們收到的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循 聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何報銷減少 都可能導致私人支付者支付的類似減少。國際市場可能會頒佈類似的法規或報銷政策 ，這可能會對我們的業務產生類似的影響。

2010年3月，《PPACA》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)獲得通過，它極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並顯著影響了美國製藥業。 PPACA除其他事項外：(I)提出了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣，用於計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物；(Ii)提高醫療補助藥品返點計劃下製造商欠下的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的保健組織中的個人；(Iii)對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收；(Iv)通過在計劃中增加新的實體，擴大340B藥品定價計劃下更低定價的可獲得性；以及(V)建立新的Medicare D部分承保缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的50%的銷售點折扣，作為製造商的門診 藥物納入Medicare D部分承保範圍的條件。此外，在美國， 2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》為被證明與FDA批准的生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。這一新途徑允許競爭對手在自批准之日起12年後參考已獲批准的生物產品的數據。這可能會使我們面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，即使我們比競爭對手更快地將候選產品商業化。此外，此簡化審批途徑的創建不會阻止或推遲 第三方基於其自己的臨牀試驗數據，通過傳統審批途徑尋求對競爭對手候選產品的審批。

可能影響我們業務的其他 更改包括管理聯邦醫療保健計劃登記的更改、報銷更改、 醫療保險交易所有關處方藥福利的規則以及欺詐、濫用和執法。繼續實施PPACA和通過其他法律法規可能會導致新計劃的擴展，如針對績效計劃的Medicare Payment ，並可能影響現有的政府醫療保健計劃，例如通過改進醫生質量報告 系統和反饋計劃。

對於不選擇擴大其醫療補助計劃的每個州，總體上參保的患者可能會更少，這可能會影響 品牌處方藥製造商的銷售、業務和財務狀況。如果患者根據PPACA提供的任何新選項獲得保險 ，製造商可能需要為由此產生的藥物使用支付醫療補助回扣 。美國聯邦政府還宣佈推遲實施PPACA的關鍵條款。這些延遲對我們和我們的潛在合作伙伴的業務和財務狀況的影響(如果有的話)尚不清楚。

此外，PPACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，我們預計本屆政府和國會可能會繼續尋求立法和監管改革，包括廢除和取代PPACA的某些條款 。2017年1月，總裁·特朗普簽署了一項行政命令，指示根據PPACA具有權力和責任的聯邦機構 放棄、推遲、授予豁免或推遲實施PPACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔的條款。最近，美國眾議院通過了被稱為2017年美國醫療法案的立法，參議院共和黨人公佈了一項名為2017年更好的醫療協調法案的法案草案，如果最終獲得通過，每一項法案都將廢除PPACA的某些方面。頒佈這些立法倡議的前景仍然不確定。此外，國會 還可以考慮其他立法來取代PPACA的內容。我們不知道廢除和取代PPACA或 任何未來醫療改革立法的努力將如何影響我們的業務。

我們 預計PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

衞生與公眾服務部監察長辦公室於2020年11月30日發佈最終規定，取消藥品製造商向Medicare和Medicaid計劃發起人及其藥房福利經理支付藥品降價的反回扣法規下的安全港保護。該提案反映了大幅改變製藥商、Medicare和Medicaid管理型醫療組織及其 藥房福利經理目前的許多藥品折扣和服務補償做法的明確意圖。該提案還反映了一種懷疑，即製造商和藥房福利經理目前的藥品折扣和補償做法對醫療計劃是否足夠透明，以確保所有適當的成本削減和價值都傳遞到醫療計劃中，並反映在較低的醫療計劃成本和受益人的較低保費中。拜登政府已將這一規則的生效日期推遲到2023年1月1日，藥學服務管理管理局 發起的訴訟對這一最終規則提出了質疑。如果這項規定生效，可能會導致藥品價格普遍下降。

醫療保險和醫療補助服務中心於2020年11月20日發佈了一項臨時最終規則，將聯邦醫療保險B部分下的某些藥品的價格與經濟合作與發展組織成員國中某些國家/地區提供的藥品的最低價格掛鈎。這一“最惠國”藥品定價規則也是訴訟的主題，聯邦法院已對該規則的實施下達了禁令。此規則如果最終敲定，還可能導致藥品 產品的總體價格降低。

拜登政府將有機會解決這些規定以及藥品定價、醫療保健准入和其他醫療改革問題。根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃，任何進一步減少受益人報銷或醫療福利的立法或行政行動都可能影響我們可以從在美國銷售的任何產品收取的付款。

我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品的需求減少 候選產品或額外的定價壓力。

我們 受嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響

或 潛在客户。

我們 受適用於收集、傳輸、存儲、處理和使用個人信息或個人數據的數據隱私和保護法律、法規、政策和合同義務的約束，這些法律、法規、政策和合同義務對個人信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求。

隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展， 隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這可能會影響我們的業務。不遵守有關個人信息的法律、法規和其他義務可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、處理處罰、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和 商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

全球個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR的約束，該法規於2018年5月在歐盟或歐盟的所有成員國 和英國的類似立法中生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據、獲得與個人數據相關的個人的同意、建立處理的法律基礎、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密 需要採取行政、物理和技術保障措施，向適當的數據保護機構或數據主體提供數據泄露的通知，建立數據當事人對其個人數據行使權利的手段，並在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們對在歐盟進行的臨牀試驗的義務，將個人數據的定義擴大到包括編碼數據，並要求更改知情同意做法和針對臨牀試驗受試者和研究人員的更詳細的通知。此外，GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，因此， 加強了對將個人數據從位於歐盟的臨牀試驗地點轉移到美國的審查。英國和瑞士也採取了類似的限制措施。

此外，英國脱歐和英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。

隱私 和數據安全要求也已在美國實施或正在實施中。有各種各樣的數據保護法律可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以根據一般消費者保護法審查 公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都可以積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮或已經實施了新的法律。例如，已於2020年1月1日生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA)要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，為這些個人提供新的數據隱私權(包括 選擇不披露某些個人信息的能力)，對承保企業提出新的運營要求，為數據泄露提供私人 訴訟權利，並創建法定損害賠償框架。2021年3月2日，隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法的頒佈，弗吉尼亞州成為第二個通過全面隱私立法的州。許多其他州也在考慮類似的立法，聯邦一級也引入了廣泛的立法措施。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免 ，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，這取決於對其的解釋 ，並表明我們的業務易受與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。

此外，根據修訂後的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的法規建立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。這些規定 可能適用於我們的業務或我們的協作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準處理，我們的合同義務可能很複雜， 可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不能正確保護受保護的健康信息的隱私和安全， 我們可能被發現違反了這些隱私和安全法律和/或違反了與我們的業務合作伙伴(包括作為業務合作伙伴的 )的某些合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，例如，在適用的範圍內，HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。在美國，衞生與公眾服務部和州總檢察長的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害， 對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長被授權 可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。 我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級持續努力遵守不斷變化的法律法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR、CCPA和類似法律的要求是嚴格和時間密集的，需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐進行審查， 以及處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐。 涉及GDPR、CCPA或其他與加強對某些類型敏感數據保護相關的法律或法規的變化， 例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能要求我們改變我們的業務做法並 建立額外的合規機制，可能中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並 增加我們的業務成本，並可能使我們面臨政府執法行動、監管調查、私人訴訟 以及鉅額罰款、處罰和補救成本，並可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。此外，我們的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟、罰款、聲譽損害和其他責任。

我們 可能會發布有關我們收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們可能會在 次未能遵守或被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現 合規。如果此類失敗被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。 此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象以及與我們共享此信息的提供商可能會 在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權或 即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的 辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

新法律和現有法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力 可能不會成功。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款，或處罰 或要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們必須投入大量資源來了解和順應這一不斷變化的格局。不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦、州和外國法律可能會使我們面臨政府根據此類法律施加的罰款和處罰，懲罰或命令要求我們更改我們的做法、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟 以及補救、聲譽損害、利潤和收益減少、額外報告要求和/或監督的鉅額成本， 任何這些都可能對我們的業務、我們的運營結果或前景產生不利影響。我們還面臨與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府 對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們 受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、進口和海關法、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律的約束。

我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括英國《2010年反賄賂法》、英國《反賄賂法》、1977年美國《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、第18章第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們及其僱員和中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。 我們和我們的商業合作伙伴在許多司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反英國《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險， 我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使 我們根據英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。

我們 還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

不能保證我們將完全有效地確保我們完全有效地遵守所有適用的反腐敗法律，包括英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和 其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們 被發現違反了這些法律法規，我們可能會被要求支付罰款或被暫停參加聯邦 或州醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們的候選產品獲得FDA批准並開始在美國將其商業化，我們的運營將直接、 或通過我們的處方者、客户和購買者間接遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規， 包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付 2010年陽光法案和法規。這些法律將影響我們計劃的銷售、營銷和教育計劃。 此外，我們可能同時受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法的約束。 將影響我們運營的法律包括但不限於：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求 縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出去。不斷變化的合規環境以及構建和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致鉅額成本。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、搬運、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露在其中的法規，以及與職業健康和安全相關的法律法規。我們與代表我們進行作業的第三方簽訂合同，這些作業涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的承包商 還生產和處置危險廢物產品。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。在 承包商使用危險材料造成的污染或傷害事件中，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。我們 還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。我們的第三方承包商可能不會承保特定的生物或危險廢物保險，其財產、意外和一般責任保險不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能產生的某些成本和支出維持工人補償保險，但該保險可能不足以承擔潛在的 責任。我們不會為因儲存或處置生物、危險或放射性物質而對我們提出的有毒侵權索賠進行保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本。 隨着時間的推移，這些法律和法規往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

計算機 系統故障、網絡攻擊或我們或相關方的網絡安全缺陷可能會導致我們的產品開發計劃出現重大中斷 ，危及與我們業務相關的敏感信息或觸發合同和法律義務， 任何這些都可能使我們面臨責任或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 已實施我們的安全措施，旨在保護我們擁有、保管或控制的信息(包括但不限於知識產權、專有的 商業信息和個人信息)。我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前 和未來第三方(如供應商、CRO、合作者或其他)的計算機系統可能會出現故障，並且容易崩潰， 計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工錯誤或瀆職、盜竊或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他危害。儘管我們採取了安全措施，但我們仍有可能在未來受到網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。

我們 可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，面臨着可能中斷我們運營的系統故障風險。 如果發生此類事件並導致我們運營中斷，可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品或任何未來的候選產品，並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

對於 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地使用、披露或訪問機密或專有信息的程度，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會 受到損害，我們候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會受到阻礙 或延遲。如果我們的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞，與 調查、補救以及向交易對手、數據主體、監管機構或其他人潛在的違規通知相關的成本可能非常大。此外，我們的補救努力可能不會成功。此外，如果我們的供應商、CRO、合作者或其他承包商或顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源 ，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關臨牀試驗參與者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽， 迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國同等法律，導致我們違反合同 義務，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽 損害。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以增強我們的防護措施或補救任何信息安全漏洞。

上述事件的財務風險不能投保，也不能通過我們維持的任何保險進行全額承保。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能保證我們因上述事件而承擔的責任或損害賠償。

此外，為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們的不同員工目前正在以兼職或全職的方式遠程工作 。這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的持有者 可能會在行使未償還期權、認股權證和可轉換貸款票據時遭遇重大稀釋。

截至2023年5月26日，共有1,722,615股普通股可按每股普通股2.01美元至2.43美元的行使價 行使購股權而發行，其中550,856股普通股目前可行使，1,171,759股可於2023年1月6日至2033年3月31日期間行使。此外，還有538,461股普通股 ，目前可能在行使認股權證時發行，以每股普通股3.61美元的行使價購買普通股。行使此類期權和認股權證將導致您的投資被稀釋。作為這種稀釋的結果，如果發生清算，您 獲得的收益可能會大大低於您為我們的證券支付的全額購買價格。

我們股東的權利可能與通常提供給美國公司股東的權利不同。

我們 根據根西島法律註冊成立。普通股持有人的權利，以及任何潛在的普通股未來持有人的某些權利，均受格恩西島法律管轄，包括格恩西島公司法的規定，以及我們的公司章程大綱和章程細則。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。關於適用於我們的格恩西島公司法與特拉華州一般公司法關於股東權利和保護的規定之間的主要差異的説明，見本報告中的“股本説明和公司章程--公司法中的差異”。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 打算繼續評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險， 包括：

作為個人投資者，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國上市公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息更少。.

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，我們 是個人投資者，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範了適用於根據《交易法》登記的證券的 委託、同意或授權的徵集、同意或授權的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為FPI，我們將在截至3月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些事件有關的 表6-K的報告。然而，由於FPI的上述豁免 ，我們普通股的持有者將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息 。

雖然我們是FPI，但我們不受適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。

我們 有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們遵守格恩西島的法律和規則 適用於獲準在FCA官方名單標準部分上市和在倫敦證券交易所主板市場交易的公司，包括但不限於FCA的上市規則和披露指引和透明度規則，或關於公司治理的某些方面。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐 這些實踐在很大程度上不同於適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求。

例如，我們已選擇依賴豁免，允許我們遵守格恩西島的法律和適用於獲準在FCA官方名單標準板塊上市和在倫敦證券交易所主板交易的公司的規則，而不是 要求美國上市公司(I)董事會多數由獨立董事組成的 法規。 (Ii)要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會，以及(Iii)及時披露 董事或高管應處理某些特定項目的守則的任何豁免。

根據我們的納斯達克上市規定，我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《交易所法案》規則10A-3的規定，這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。由於我們 已選擇依賴允許我們遵守根西島法律的豁免，因此我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的 其他納斯達克要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用的標準比適用於我們作為FP I的標準更嚴格。此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司在實施某些股權薪酬計劃和發行普通股時，除其他事項外，必須徵得股東批准，然而，作為一項新股投資，我們可以選擇遵循格恩西島的法律，而不是納斯達克的這些要求。

我們 可能會失去我們的FPI身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們 產生鉅額法律、會計和其他費用。

作為FPI，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。我們最早可能在2023年9月30日(納斯達克上市後的財年第二財季結束時)就不再是FPI，這將要求我們遵守自2024年4月1日起適用於美國國內發行人的交易法的所有定期披露和當前報告要求 。為了保持我們目前作為FPI的地位， (A)我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有 ，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去 我們的FP I身份，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比FP I的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為FPI所產生的成本。因此，我們預計失去FPI身份將增加我們的法律和財務合規成本 ，並可能使一些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們 是1933年證券法或證券法所指的新興成長型公司，並將利用某些 降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們 是EGC。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師 認證要求，或第404條的豁免要求，即不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票。作為EGC，我們只需要報告兩年的財務業績和選定的財務數據，而其他上市公司報告的可比數據分別為三年和五年。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是EGC。我們可以 成為EGC長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何9月30日(我們的第二財季結束)，非關聯公司持有的我們普通股的總市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日(我們的財年末)起不再是EGC。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，如果我們決定進一步發行我們的 普通股，我們普通股的價格可能會更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節或第404(A)節要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層 每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點 。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條或第404(B)條要求我們的 獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是企業財務總監之前，將不需要 遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。

我們 預計將對截至2023年3月31日的財年報告進行第一次第404(A)條評估。重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤、我們財務報告中的延遲 ，這可能需要我們重述我們的經營業績，或者我們的審計師可能被要求出具合格的 審計報告。在評估我們遵守第404(A)條的情況時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。

實施 對我們內部控制的任何適當更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量的 成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間來完成，並轉移管理層對其他業務事項的 注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果 我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者在適當的時候，我們的獨立審計師不願意或無法根據第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告 ，那麼如果我們決定進一步發行我們的普通股， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足第404節的要求，我們可能無法 繼續在納斯達克上市。

我們 作為在美國納斯達克上市的公司運營將導致成本顯著增加，並且我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家美國上市公司，特別是在我們不再有資格成為EGC之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用 我們以前沒有發生過。薩班斯-奧克斯利法案、1987年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理 做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。

此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事 和高級管理人員責任保險，從而使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。

然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

根據第404條，我們將被要求由我們的高級管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而， 雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告 。為了準備最終遵守第404條，一旦我們不再具有EGC資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴 ，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並 制定詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進 控制程序，通過測試驗證控制是否按文件所述發揮作用，並實施持續報告和財務報告內部控制改進程序。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合 第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

美國民事責任索賠 可能無法對我們強制執行。

我們 根據根西島法律註冊成立。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類個人或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

見 “股本説明和公司章程--民事責任的執行”。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張證券法索賠。外國法院可能會拒絕審理證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使 如果外國法院同意審理索賠，它也可以確定該外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律，適用於該索賠。此外，如果發現美國法律適用，則必須將適用美國法律的內容作為事實進行證明，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律 管轄。

賦予股東的權利受根西島法律管轄。並非根據英國法律或美國法律可供股東使用的所有權利 都適用於股東。

授予股東的權利將受根西島法律和我們的條款管轄，這些權利在某些方面與典型的英國公司和美國公司的股東權利不同。特別是，格恩西島法律極大地限制了公司股東可以提起派生訴訟的情況，在大多數情況下，只有公司可以是適當的申索人或原告，以維持對其實施的任何不法行為的訴訟程序。在這種情況下，個人或 任何股東團體均無權提起訴訟。此外，根西島法律不向持不同意見的股東提供通常適用於美國公司股東的評估權。

格恩西島和其他司法管轄區的破產法可能不如美國破產法對您有利。

我們 根據根西島法律註冊成立。如果發生破產、資不抵債或類似事件，可在根西島或另一個相關法域啟動程序。我們及其子公司的組織或公司司法管轄區的破產法、破產管理法、行政法和其他法律可能與彼此和美國的破產、破產、行政和其他法律存在實質性差異或衝突，包括在債權人、股東權利、政府和其他債權人的優先權以及程序持續時間等方面。這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會使人質疑任何特定司法管轄區的法律是否應該適用，從而對您在這些司法管轄區執行您作為普通股持有人的權利或限制您可能收到的任何金額的能力產生不利影響。

如果我們是被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據《1986年國税法》或《國税法》，在(1)75%或以上的總收入由被動收入組成，或(2)50%或更多的資產平均季度價值由產生、 或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度，我們都將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其 按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一公司收入的按比例份額。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(見下文《某些美國和格恩西島的税務考慮-美國聯邦所得税考慮事項》)持有我們的股票，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能受到不利的税務後果，包括不符合資本利得或實際股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。

我們 不相信我們在截至2022年3月31日的納税年度是PFIC，但不能就我們在過去、當前或未來任何納税年度的PFIC狀況提供任何保證。關於我們是否為私人投資委員會的決定，是以每年為基礎，採用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法的事實密集型決定。具體而言，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃， 這些計劃可能會發生變化。此外，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會有很大的波動。 根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們收入的構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成還受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。

在 某些情況下，PFIC的美國持股人可以通過在可用情況下選擇合格選舉基金或QEF，在收入中包括按比例計入公司當前基礎上的收入份額或按市值計價的選舉，從而減輕上述不利的税收後果。只有當我們 同意每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規中規定的PFIC年度信息報表時，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選舉。 我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠在任何課税年度被視為PFIC的情況下進行QEF選舉的信息，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。如果我們的普通股被視為“可銷售的股票”，則美國持有者可能能夠對我們的普通股進行按市值計價的選擇。一般而言，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所” 進行“定期交易”，則該股票將被視為可銷售股票。某類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易，但數量極少。我們的普通股 只要繼續在納斯達克上市並正常交易，就是流通股。不能保證我們的普通股將定期交易。

有關PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲本報告中題為“某些美國和格恩西島的税收考慮因素--美國聯邦收入的重要考慮因素”的章節。

我們的納税居住地變更可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

儘管我們是根據格恩西島的法律註冊成立的，但出於税務目的，我們的事務是並將繼續在英國進行管理和控制，因此，出於英國和格恩西島的税務目的，我們居住在英國。我們有可能在未來成為或被視為英國以外的司法管轄區的居民，無論是由於法律的變化或任何相關税務機關的做法，或者由於我們事務處理方式的任何變化，或者任何其他原因。如果我們不再是英國税務居民，我們可能需要為我們資產的應税收益 繳納英國公司税，並在其他司法管轄區對我們的收入徵收意外税費。同樣，如果我們任何子公司的税務居住地因上述任何原因而改變其當前管轄範圍，我們可能需要繳納當地資本利得税 資產税。

我們 可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或從有利的英國税法中受益。

作為英國居民貿易實體，我們需要繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損。截至2022年3月31日，我們累計結轉税收損失15,870,525美元。在受到任何相關限制的情況下， 我們預計這些可用於結轉並抵消未來的營業利潤。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國針對中小型公司的研發税收抵免制度，根據該制度，我們能夠交出因我們的合格研發活動而產生的交易損失，以獲得高達33.35%的合格研發支出的應支付 税收抵免。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品和作為研究項目一部分發生的某些內部間接成本。某些轉包資格 研究支出有資格獲得高達21.67%的現金返點。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格包括在這些税收抵免現金退税申請中。我們未來繼續 申請應付研發税收抵免的能力可能有限，因為我們可能不再符合中小型 公司的資格。

我們 未來可能會受益於英國的“專利箱”制度，該制度允許對專利產品收入的某些利潤按10%的有效税率徵税。我們是多項專利 申請的獨家許可人或所有者，如果發佈，這些申請將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入 和版税可以按此税率徵税。與我們的研發支出可獲得的強化減免相結合，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。但是，如果 英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度發生意外的不利變化，或者由於任何原因，我們無法使 有資格享受這種優惠的税收立法，或者我們無法使用淨營業虧損和税收抵免。

在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低我們股東的淨回報。

我們的税收狀況可能會受到税率、税法、税收慣例、税收條約或税收法規的變化或英國、美國和其他司法管轄區税務當局對其解釋的變化的不利影響，同時受到經濟合作與發展組織目前提出的某些變化及其關於税基侵蝕和利潤轉移的行動計劃的影響。由於我們開展業務的司法管轄區最近的經濟趨勢，這種變化可能變得更有可能，特別是如果這種趨勢繼續下去的話。

我們的實際有效税率可能與我們的預期不同，這種差異可能很大。許多因素可能會增加我們未來的有效税率，包括：(1)利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區；(2)解決未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題；(3)我們遞延税收資產和負債的估值變化； (4)不可扣除的税費增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減值；(5)基於股份的薪酬的税收變化；(6)税法或税法解釋的變化， 和公認會計原則的變化；(7)與我們的結構有關的轉讓定價政策的挑戰。

税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，女王陛下的税務海關總署、美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們按税務管轄區分配的 收入以及根據我們的公司間安排和轉移 定價政策在我們關聯公司之間支付的金額，包括評估開發的技術和與我們的知識產權開發相關的金額的方法。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應納税聯繫的司法管轄區內納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

税務機關可以採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如， 在技術上違反了相對較新的相互矛盾的法律法規，並且沒有經過廣泛的 審查或解釋，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員協商他們的税單，税務檢查員可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税款。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議失敗，其影響可能會提高我們預期的實際税率(如果適用)。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本註冊聲明包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除有關歷史事實的陳述外，本註冊聲明中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”等表述，“ ”“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定 ，或用於標識有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本註冊聲明中包含的前瞻性聲明 和意見基於截至本註冊聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的， 我們的聲明不應被閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您 應參考“風險因素”一節，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本註冊聲明中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

您 應完整閲讀此註冊聲明以及我們作為證物提交到此註冊聲明中的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

市場 和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們相信，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

商標、服務標記和商標名

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。為免生疑問，本招股説明書中出現的“Okyo”、Okyo徽標以及Okyo Pharma Limited的其他商標或服務標誌均為Okyo或我們子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商業名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

匯率信息

英鎊與美元之間匯率的波動 將影響我們普通股未來潛在所有者在轉換普通股股息(如果有的話)時收到的美元金額，並將影響我們普通股在納斯達克上的潛在 未來美元價格。

下表顯示了所示期間美元兑英鎊的期末匯率、平均匯率、高匯率和低匯率。平均匯率 使用紐約聯邦儲備銀行在相關年份中每個月的最後一個工作日或相關月份中的每個工作日對美元的中午買入匯率計算。下面列出的費率 僅為方便您而提供，可能與本註冊表中包含的我們的綜合財務報表和本註冊表中的其他財務數據的編制過程中使用的實際費率不同。

2023年5月26日，紐約聯邦儲備銀行公佈的匯率為1 GB兑1.234美元。

本招股説明書中按不變貨幣計算的信息 是通過按上一年平均匯率折算本年度業績來計算的。管理層審查和分析不包括外幣換算影響的業務結果，因為他們認為這更好地代表了我們的基本業務趨勢。

我們普通股價格 範圍

自2023年5月22日起，我公司普通股的主要交易市場為納斯達克資本市場，2023年5月22日，我公司普通股從FCA官方名單標準板塊中退市，我們的普通股自2018年7月17日起在主板市場掛牌交易，交易代碼為OKYO。我們的美國存託憑證於2023年5月22日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為OKYO，我們的美國存託憑證以普通股 進行一對一的交換。

下表顯示了我們在納斯達克資本市場上以美元計算的普通股在所示時期內的報告高價和低價，包括日內銷售額。

2023年6月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股1.45美元。

使用收益的

我們 將不會在此次發行中獲得出售我們普通股的任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部 收益。

出售股東將支付出售股東因出售普通股而產生的任何承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税或任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和備案費用、我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 根據根西島公司法，我們只有在授權派息的董事以法定形式提供事先償付能力聲明的情況下才能支付股息。

大寫

您 應閲讀此“資本化”部分的信息以及“選定的合併財務數據”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表 以及本招股説明書中其他部分的相關説明。

選中的 合併財務數據

下表列出了我們選定的指定期間的綜合財務數據。截至2022年3月31日的兩個年度的綜合全面收益表和截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的未經審計綜合經營報表數據和截至2022年9月30日的未經審計綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他期間的未經審計綜合財務報表。

我們 以英鎊為單位保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。 我們以美元報告財務業績。

合併 經營報表和全面虧損數據：

合併的 資產負債表數據：

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與截至2022年3月31日和2021年3月31日的經審計的合併財務報表 一起閲讀。

以下討論包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。 我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些 差異的因素包括但不限於以下內容和本註冊説明書中的其他內容，特別是在“風險 因素”和本招股説明書中的其他部分中討論的內容。

概述

我們 是一家臨牀前生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有炎症性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目集中在一種新型的G蛋白偶聯受體，或GPCR，我們認為它在這些高度未得到滿足的醫療需求的炎症性眼病的病理中起着關鍵作用。我們的治療方法 專注於推動這些情況的炎症和疼痛調製途徑。我們目前正在開發OK-101，這是我們的領先臨牀前候選產品，用於治療乾眼症(DED)。2022年11月18日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了關於OK-101治療DED的新藥申請 (IND)，並計劃在2023年第二季度開啟OK-101在DED 患者中的第二階段臨牀試驗。我們還計劃評估OK-101‘S對眼神經性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎患者的療效。我們還一直在評估OK-201，一種牛腎上腺髓質，或BAM，脂化多肽臨牀前類似物，用於治療神經性眼痛，並計劃將該候選藥物保持在探索水平 ，同時我們將主要精力集中在OK-101計劃上。

2018年2月21日，我們宣佈(通過關聯方Panetta Partners Limited的轉讓)我們成功地從OTT獲得了OTT擁有或控制的專利的許可證 ，並從TMC獲得了OTT授權的某些專利的子許可證，以支持我們的眼科疾病藥物計劃。這些許可證使我們有權利用知識產權，該知識產權涉及物質成分和治療眼部炎症、DED和趨化蛋白或脂質連接趨化蛋白類似物的方法。我們還從TMC獲得了治療眼神經性疼痛和葡萄膜炎相關疼痛症狀的單獨IP資產的許可證。2019年8月6日，我們與TMC簽署了一項關於專注於眼神經性疼痛的研究項目的合作協議。

外幣折算

財務報表中包含的項目 使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(本位幣)進行計量。合併財務報表以美元列報，美元是我們的列報貨幣。

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。外幣交易結算和以年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在損益表中確認。

境外子公司的財務報表按下列基準折算為美元：

匯兑 將外國實體的淨投資、借款和其他貨幣工具指定為該等投資的套期保值而產生的差額，在合併時計入權益(並在全面收益表中確認)。

我們運營結果的組成部分

收入

截至 日期，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品的研究和開發相關的成本 ，並在發生時計入費用。這些費用包括：

我們 根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。

我們對候選產品的直接研發費用按計劃進行跟蹤，主要包括 外部成本，例如支付給外部顧問、CRO和CMO的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據我們的許可協議 產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃 ，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源 來監督研究和開發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。

下面的 表彙總了我們通過計劃產生的研發費用：

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關的產品製造費用。因此，我們預計我們的研發費用在未來幾年將大幅增加 ，因為我們增加了人員成本，併為與我們的候選產品相關的監管備案做準備。 我們還預計將產生與里程碑、版税和向第三方支付的維護費相關的額外費用，我們已經與 簽訂了許可協議，以獲得與我們的候選產品相關的權利。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很高的不確定性。目前，我們無法合理估計 ，也無法知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本，或者我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入(如果有的話)。這種不確定性 是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

我們 可能永遠無法讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改臨牀試驗。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用都將增加。

變現 獎金支出

此 是本年度的非常費用項目，包括年內由 籌款活動觸發的變現獎金的支出。

資產減值

本 為本年度非常費用項目，包括非流動資產減值準備費用。

知識產權處置

本 是本年度的非常費用項目，包括本年度與知識產權處置相關的費用。

其他 收入(費用)

其他 費用包括可轉換貸款票據的利息。

税收

某一期間的税費為當期税額和遞延税額之和。有關當期税項的費用按有關年度的估計應課税溢利計算。本年度的應税利潤是根據收入表中顯示的利潤計算的，該利潤是根據不可扣除或因納税目的而應計入的收入或支出項目進行調整的。本年度的當前税項負債 是根據相關資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算的。

根據英國税法，中小型實體研發減免允許我們退還高達14.5%的可返還損失作為税收現金抵免。

運營結果

接下來的業務成果反映了所審查的歷史時期，不應被視為未來業績的指標。

截至2022年和2021年9月30日的六個月與截至2022年和2021年3月31日的年度的比較

以下表格彙總了我們在截至2022年和2021年9月30日的六個月以及截至 2022年和2021年3月31日的年度的運營結果：

研究和開發費用

截至2022年9月30日的6個月的研究和開發活動為2,607,675美元，而截至2021年9月30日的6個月的研究和開發活動為479,700美元。增加2 127 975美元是因為為2022年11月提交IND申請而開展的活動增加。

截至2022年3月31日的年度，研究和開發活動為1,301,178美元，而截至2021年3月31日的年度為173,821美元，增加了1,127,357美元。這一增長是由於在成立科學諮詢委員會和管理團隊期間，在2020年研究和開發活動暫停後，研究和開發活動有所增加。

一般費用 和管理費用

截至2022年和2021年9月30日的6個月，一般和行政費用分別為2,936,714美元和2,254,393美元。這一增長主要是由於公司活動的增加。

截至2022年3月31日的年度的一般及行政開支為4,916,388美元，較截至2021年3月31日的年度的3,192,385美元增加1,724,003美元。這一增長主要是由於建立了管理團隊和公司活動增加 。

收入 税收抵免

收入 截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度分別確認786,521美元和24,994美元的税收抵免。積分分別按我們符合條件的研發支出的230%的14.5%的費率獲得。撥備的增加主要是由於截至2022年3月31日的年度產生的符合條件的研發支出增加，加上截至2021年3月31日的年度確定的符合條件的研發支出超過撥備。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，並因運營而出現運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、美國存託憑證和可轉換貸款票據的收益。

截至2022年3月31日，我們擁有現金和現金等價物2,700,723美元。

截至2022年3月31日，我們已收到行使認股權證所得現金淨額1,378,387美元。

截至2022年9月30日，我們從發行美國存託憑證獲得的現金淨收益為1,853,892美元，這些收益與納斯達克資本市場的首次公開募股相關。 從這些融資中獲得的現金被投資於一個貨幣市場基金，重點是流動性和保本。

2023年2月1日，我們與傳統營銷集團簽訂了一項服務協議，涉及戰略諮詢、贊助編輯內容和數字營銷服務領域的某些諮詢服務。協議的期限為2023年2月1日至2023年4月30日，除非我們提前三十(30)天通知書面取消，否則協議將自動續簽。我們可以選擇在2023年3月18日之後終止協議。我們在協議執行時向TRadigital支付了360,000美元，以及每月10,000美元的預訂費。此外，我們向TRadigtal發行了33,500股普通股，並將於2023年6月再發行33,500股普通股 。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金流：

淨額 經營活動中使用的現金

我們在截至2022年和2021年9月30日的六個月中每個月使用現金的主要原因是我們的淨虧損，經非現金費用和營運資本組成部分的變化進行了調整。在截至2022年9月30日的6個月內，用於經營活動的現金淨額為3,540,537美元，比截至2021年9月30日的6個月增加了480,869美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於公司活動增加所致。

我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的每一年中使用的現金，主要是由於我們的淨虧損，經非現金費用調整 和營運資本組成部分的變化。在截至2022年3月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為5,468,065美元，比截至2021年3月31日的一年增加了3,867,867美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於活動增加。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2022年9月30日的6個月內，我們將2,699美元現金用於購買IT設備的投資活動。

在截至2022年3月31日的年度內，我們將1,669美元現金用於購買物業和設備的投資活動。

在截至2021年3月31日的年度內，我們將18,114美元現金用於購買物業和設備的投資活動，並向西非礦業有限公司提供了一筆貸款。

淨額 融資活動提供的現金

於截至2022年及2021年9月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額分別為1,853,892美元及1,446,335美元。 包括出售及發行普通股、訂立定期可轉換貸款協議及行使認股權證所得的現金淨額。

於截至2022年及2021年3月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額分別為2,153,270美元及7,826,938美元，包括出售及發行普通股、訂立定期可轉換貸款協議及行使認股權證所得的現金淨額。

資金需求

我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進臨牀前活動、我們候選產品的製造和臨牀試驗，以及我們：

我們 相信，我們現有的現金將使我們能夠為可預見的未來的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源 。如果我們的其他候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。

由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性， 我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過股票發行來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。 如果我們通過其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究 計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。

借款

於2020年5月29日，吾等與現有股東訂立一項606,980美元定期無抵押貸款協議，年利率為20% ，於協議日期後48個月內償還。2021年5月4日，定期貸款協議中的167,434美元加上應計利息被轉換，相應地以每股0.006美元的價格發行了62,920,000股。於2022年2月24日，所有剩餘定期貸款協議連同相關應計利息均已轉換，並以每股0.006美元的價格發行了165,176,000股 股。

於2020年7月27日，吾等與現有股東訂立一項定期無抵押貸款協議，金額為4,828,250美元，年利率為 2.15%，於協議日期後36個月內償還。2021年5月4日，定期貸款協議加上應計利息被轉換，相應地以每股0.117美元的價格發行了43,889,863股。

於2020年8月17日，吾等與現有股東訂立1,982,485美元定期無抵押貸款協議，年利率 為2.15%，於協議日期後36個月內償還。2021年5月4日，定期貸款協議 加上應計利息被轉換，相應地以每股0.117美元的價格發行了18,021,226股。

於2020年9月3日，吾等與現有股東訂立一項定期無抵押貸款協議，金額為689,750美元，年利率 為2.15%，於協議日期後36個月內償還。2021年5月4日，定期貸款協議 加上應計利息被轉換，相應地以每股0.117美元的價格發行了6,269,980股。

這些貸款分別於2021年5月和2022年2月轉換為普通股。

2022年8月，我們從關聯方Tiziana Life Science Ltd.獲得了2,000,000美元的短期信貸安排，以支持 短期流動資金。貸款期限為首次提款後6個月，年利率為16%，如果貸款在6個月期限過後仍未償還，則另加4%的違約利息。

2023年2月，Tiziana Life Science Ltd.額外提供了一筆短期信貸安排，金額為500,000美元，以支持 短期流動資金。貸款將在(I)籌款或(Ii)首次提款後6個月內償還(以較早者為準) ，年利率為16%，如果貸款在6個月期限後仍未償還，則另加4%的違約利息。

合同義務

下表彙總了截至2022年9月30日和2022年3月31日的我們的合同承諾和義務。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險，主要限於利率波動和外匯匯率波動。我們持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的各種貨幣的限制，根據預期的流動性需求在不同時期存放在一個或多個金融機構。

利率風險

我們對利率敏感性的風險敞口受到美國和英國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金和 現金等價物不時投資於計息儲蓄和貨幣市場賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性質是基於短期到期投資的保本 ，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的顯著影響。

外幣兑換風險

我們 以本位幣英鎊維護我們的合併財務報表。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收益(虧損)。

為了進行 財務報告，我們使用本位幣編制合併財務報表，並將其轉換為美元。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算調整 不計入確定淨收益(虧損)，但計入外匯調整，以累計其他全面虧損， 股東權益的一個組成部分。

我們 目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣風險敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。 可能用於對衝未來風險的工具可能包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用於有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計和判斷，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

應計 研發費用

作為編制合併財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用 。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在 尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給：

我們 根據我們與多個研究機構和CRO簽訂的報價和合同對臨牀前研究相關費用進行估計，這些機構和CRO代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗。 這些協議的財務條款可能會因合同而異，可能會導致不均勻的付款流程。 可能會出現向我們的供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致費用預付的情況。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成 等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異 ，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有進行任何實質性調整。

基於股份的薪酬和分批債務的估值

基於股份的薪酬

我們 根據授予日期期權獎勵的公允價值確認股權期權獎勵的補償費用。對於基於服務條件授予的股權期權獎勵 ，基於股份的補償費用在必需的 服務期內以直線方式確認。對於同時包含績效和服務條件的股權獎勵，我們根據截至報告日期對績效條件的相對 滿意度，在必要的服務期內按比例確認基於績效的里程碑可能實現的基於股票的薪酬 費用。我們使用普通股的公允價值來確定股權期權獎勵的公允價值。

在計算以股權結算的股份獎勵的公允價值以及由此產生的全面收益表費用時，需要對未來的事件和市場狀況作出假設。這些假設包括公司普通股票價格未來的波動性。然後將這些假設應用於公認的估值模型，以計算獎勵的公允價值。

如僱員、董事或顧問以股份為基礎的薪酬獲得獎勵，僱員、董事或顧問服務的公允價值乃參考授予的購股權/認股權證的公允價值釐定。它們的價值是在授予之日評估的 ，不包括任何非市場歸屬條件(例如，盈利能力和銷售增長目標)的影響。 與發行可轉換貸款票據相關發行的權證也被視為基於股份的付款，也計算基於股份的支付費用。

根據國際財務報告準則第2號，所有以股份為基礎的付款(包括購股權)均按所用工具的公允價值計入全面收益表。在授予僱員、董事或顧問的期權/認股權證以及將發行的普通股的情況下，相應的信用計入儲備或基於股份的支付儲備。

對於與發行可轉換貸款票據相關發行的認股權證，準備金 扣除遞延税項後的淨額(如適用)。

如果 歸屬期間或其他歸屬條件適用，則費用將根據預期歸屬的認股權/認股權證數量的最佳可用估計 在歸屬期間分配。非市場歸屬條件包括在有關預期可行使的期權/認股權證數目 的假設中。

如果有任何跡象表明預期授予的股票期權/認股權證數量與之前的估計不同，則隨後修訂估計 。如最終行使的購股權較最初估計為少，則不會對前期確認的開支或股份發行成本作出調整。

於 行使購股權/認股權證時，收到的收益將分配給股本，任何超出的部分均記為股份溢價。

在股票期權被取消的情況下，這被視為加快了期權的歸屬期限。在歸屬期間收到的服務本應確認的金額立即在全面收益表中確認。

我們 預計，由於我們普通股價值和員工人數的潛在增長，我們授予員工、董事和其他服務提供商的股票期權獎勵的基於股票的薪酬支出的影響在未來一段時間內將會增長。

在進行估值時，我們考慮了我們認為與所進行的每一次估值相關的所有客觀和主觀因素，包括我們對我們在每個估值日期的業務狀況、前景和經營業績的最佳估計。在進行的估值中，使用了一系列因素、假設和方法。重要因素包括：

我們估值的 日期並不總是與我們授予股票的日期一致。在確定上表所列我們普通股的價值時，我們的董事會考慮了我們最近出售和發行的普通股 、我們的研發階段、我們的運營和財務業績以及當前的業務狀況等。

對我們普通股公允價值的估計是高度複雜和主觀的。在確定我們普通股的公允價值時，存在固有的重大判斷和估計 。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績的假設，以及對適當估值方法的確定。這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、每股淨虧損和淨虧損可能會有實質性的不同。如果我們做了不同的假設，我們的淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有實質性的不同。

税收

某一期間的税費為當期税額和遞延税額之和。有關當期税項的費用按有關年度的估計應課税溢利計算。本年度的應税利潤是根據收入表中顯示的利潤計算的，該利潤是根據不可扣除或因納税目的而應計入的收入或支出項目進行調整的。本年度的當前税項負債 是根據相關資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算的。

遞延税項 按資產及負債的計税基礎與財務報表內資產及負債的賬面價值之間出現的暫時性差異按負債法全額撥備。如果遞延税項產生於除業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認，且在交易時既不影響會計處理，也不影響應納税損益，則不計入遞延税項。遞延税項按於結算日已頒佈或實質頒佈的税率釐定，並預期於相關遞延税項資產變現或清償遞延所得税負債時適用。

遞延 税項資產在未來可能有應課税溢利的範圍內確認，以抵銷暫時性的 差額。

遞延 就附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差額計提遞延税項，除非該暫時性差額的沖銷時間由本集團控制，而該暫時性差額很可能在可預見的 未來不會沖銷。

業務

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有炎症性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目集中在一種新型的G蛋白偶聯受體，或GPCR，我們認為它在這些高度未得到滿足的醫療需求的炎症性眼病的病理中起着關鍵作用。我們的治療方法 專注於推動這些情況的炎症和疼痛調製途徑。我們目前正在開發OK-101，這是我們的領先臨牀前候選產品，用於治療乾眼病(DED)。我們還計劃評估其在眼神經性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎患者中的應用潛力。我們還一直在評估OK-201，一種牛腎上腺髓質，或BAM，脂化肽臨牀前類似物，用於治療神經性眼痛，並計劃將該候選藥物保持在探索水平，同時我們將主要精力集中在OK-101計劃上。

2022年11月18日，我們向FDA提交了關於OK-101治療DED的IND申請，並於2023年5月2日宣佈，我們的第二階段多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗對第一名患者進行了篩查，評估了OK-101眼用溶液在DED受試者中的有效性和安全性(見圖1)。

圖 1.大代管道

來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在特徵。已知結膜和淚液中炎症細胞因子水平的增加會導致與DED相關的慢性炎症。因此，針對炎症途徑的新治療藥物的開發對於改善DED患者的症狀至關重要。此外，許多DED患者患有眼神經性疼痛，使他們的病情對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠針對DED的這兩個方面的藥物將成為治療DED的眼睛護理從業者 武器庫的重要補充。2018年2月21日，我們宣佈(通過關聯方Panetta Partners Limited的轉讓)我們成功地從TMC獲得了OTT對OTT擁有或控制的專利的許可，以及OTT對OTT 許可的某些專利的次級許可，以支持我們的眼病藥物計劃。這些許可證使我們有權開發針對物質組成和治療眼部炎症的方法、使用趨化蛋白或脂質連接趨化蛋白類似物的DED的知識產權。我們 還從TMC獲得了治療眼神經性疼痛、葡萄膜炎和相關疼痛症狀的單獨IP資產的許可證。我們通過與OTT的分許可證授予我們的TMC IP的使用範圍與TMC向OTT授予的IP的使用範圍是相稱的。這些知識產權構成了我們的OK-101計劃的基礎，下面將進行更詳細的討論。

OK-101

OK-101，我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾燥性角結膜炎，通常被稱為DED，這是一種由潛在炎症引起的多因素疾病，導致眼睛表面缺乏潤滑性和水分。DED是臨牀上最常見的眼科疾病之一。DED的症狀包括持續的不適和刺激，並伴有眼表炎症、視力損害和潛在的眼表損害。目前僅在美國就有大約2000萬人患有DED(Farrand等人)。Ajo 2017；182：90)，這種疾病影響到大約 多達34%的50歲以上人口(Dana等人)。Ajo 2019；202：47)，受影響的婦女約佔三分之二(Matossian等人)(Matossian et al.《婦女健康》(Larchmt)2019；28：502-514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人口中隱形眼鏡的使用，DED的患病率預計在未來10-20年內將大幅上升。我們 認為DED患病率的增加對公共醫療來説是一個不斷擴大的重大經濟負擔。根據市場研究報告《乾眼病，2020年12月》，2019年全球DED市場規模約為52.2億美元，預計到2027年市場規模將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療成本，是公共醫療的主要經濟負擔，每年為美國經濟帶來超過500億美元的收入。

目前，有五種主要的處方藥可用於治療DED：1)RESTASIS(0.05%環孢素)，2)CEQUA(0.09%環孢素)， 3)喜得拉(5%立菲格司特)，4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline)，5)Eysuvis(0.25%洛替潑諾-一種短期使用的皮質類固醇)。然而，DED仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求，因為大量患者沒有得到醫學界提供的治療的良好服務。

由於DED患者羣體的異質性，以及難以在控制良好的臨牀試驗中證明該疾病的體徵和症狀得到改善，因此開發治療DED的新藥尤其具有挑戰性。OK-101旨在針對趨化素樣受體1，或CMKLR1，或ChemR23，這是一種G蛋白偶聯受體(見圖 2)，表達於巨噬細胞、中性粒細胞、單核細胞、漿細胞/髓系樹突狀細胞、自然殺傷細胞和非造血細胞 類型，如內皮細胞和上皮細胞，以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。已知CMKLR1由其內源性多肽配體和趨化蛋白激活可調節炎症和疼痛，但CMKLR1的天然配體由於快速失活，半衰期較短。On Target Treeutics(OKYO Pharma獨家許可的技術)發現了一種穩定、高效的CMKLR1激動劑OK-101，這為開發可用於治療DED、葡萄膜炎和眼痛等眼科疾病的新型抗炎療法邁出了重要的一步。

圖2.OK-101與ChemR23受體結合，產生抗炎反應。

開發用於治療DED、葡萄膜炎和其他眼部疾病的OK-101的一個關鍵驅動因素是對與眼部疾病治療相關的固有優勢和困難的分析。為治療DED而設計的任何藥物的局部給藥的主要問題之一是，要求藥物在通過淚液增強和淚液引流的自然過程洗出之前，在眼睛部位有足夠的藥物停留時間，以提供藥理作用。我們開發的候選藥物 旨在通過在候選藥物分子中加入脂類“錨”來延長藥物在眼睛中的滯留時間，從而防止洗滌。我們將DED的候選藥物稱為“脂化趨化蛋白”類似物，以突出這一藥理學特徵。圖3顯示了在“趨化蛋白”分子中包括脂質錨對藥物效力和耐洗滌性的意義，在一系列體外培養研究。

圖3顯示了在“趨化蛋白”分子中加入脂質錨對藥物效力和耐洗滌性的意義。體外培養研究。將編碼人趨化蛋白受體CMKLR1的cDNA瞬時導入HEK293細胞，24小時後用濃度增加的OK-101刺激細胞15分鐘，檢測熒光素酶活性(Dyle J et al，J.Biol.化學。2014年)。數據點代表至少三個獨立實驗的平均S.E.，每個實驗一式三份。脂化穩定的趨化蛋白類似物對人類趨化蛋白受體顯示出比相應的非脱垂的多肽更高的效力(圖3上圖)。儘管連續洗滌，脂化的穩定趨化蛋白類似物的信號仍然存在，而非脂化的多肽的活性顯著降低(圖3底圖)。

OK-101的效價首次是在基於細胞的Path Hunter®β-arrestin檢測中確定的。該檢測方法使用一種被稱為酶片段互補(EFC)的技術，以β-半乳糖苷酶(β-Gal)作為功能報告，以均相、非成像的分析形式監測 gpr的激活。該酶在細胞中以融合蛋白的形式被分解成兩個不活躍的互補部分(EA為酶受體，PK為ProLink)。EA與β-arrestin融合，PK與人趨化素樣受體1融合。CMKLR1PK的激活誘導β-arrestin-Ea的募集，迫使兩個β-半乳糖苷酶片段(Ea和Pk)互補。由此產生的功能性酶將底物水解以產生化學發光 信號，該信號使用化學發光PathHunter®檢測試劑進行測量。

實驗 設計：按標準程序從冷凍庫中擴增共表達ProLink™(PK標記的人趨化素樣受體1)和酶(EA標記的β-arrestin)的PathHunter細胞株。細胞在總體積為20μL的白壁384孔微孔板中接種，並在37℃下孵育適當的時間進行測試。為了測定激動劑的效力，用不同濃度的多肽處理細胞以誘導反應，並在37°C孵育90分鐘。單次加入12.5或15μL(50%v/v)的PathHunter檢測試劑雞尾酒，然後在室温下孵育1小時，即可產生檢測信號。用PerkinElmer EnvisionTM用於化學發光信號檢測的儀器產生信號後讀取微板。使用CBIS數據分析套件(化學創新，CA)分析化合物的活性。 下面的圖4顯示了使用PathHunter®β-arrestin 分析方法測定的OK-101對人趨化蛋白受體CMKLR1的激動劑活性。OK-101被證明具有亞納分子EC50效力。

圖4.Path Hunter®β-arrestin測定法測定OK-101的激動劑活性

為了進一步確定OK-101治療DED的潛在療效，我們在急性DED小鼠模型上測試了OK-101。實驗動物分為5組，包括：1)非應激對照組，在整個研究過程中未予處理；2)東莨菪鹼誘導急性DED動物；3)東莨菪鹼誘導急性DED並給予0.1%環孢菌素作為陽性對照； 4)東莨菪鹼誘導急性DED並用磷酸鹽緩衝液(OK-101遞送載體)處理；

在整個5天期間，1)和2)組中的動物沒有使用測試試劑，而3)、4)和5)組中的動物在5天期間分別接受環孢素或CS、Vehicle或OK-101的治療通過各自藥物的雙邊局部給藥。在第五天，通過評估活體動物的角膜滲透性(一種衡量乾眼有效性的指標)以及探索各自治療對免疫反應的影響來評估所有動物的療效。

圖 5顯示了該動物研究的結果。與幼稚的非應激動物相比，用東莨菪鹼誘導產生急性DED的動物表現出戲劇性的、統計上顯著的角膜滲透性增加。加入環孢素可顯著降低東莨菪鹼誘導的DED動物的通透性(p≤0.001)。值得注意的是，OK-101還顯示了DED誘導的角膜滲透性的顯著降低(p≤0.001)。OK-101‘S降低DED誘導的角膜通透性的作用與環孢素陽性對照幾乎相同，接近非應激對照動物的基礎角膜通透性 。

圖5.不同處理對小鼠角膜通透性的影響。用俄勒岡綠葡聚糖(OGD) 染色和成像方法測量角膜通透性。CS為陽性對照。

在研究的活體部分之後，對摘除小鼠眼睛的冰凍切片進行免疫組織化學染色，以測量CD4+T細胞 滲入眼睛的結膜上皮(圖6)。誘發急性DED的動物和未經藥物治療的動物(載體動物)在結膜上皮內有顯著的CD_4~+T細胞滲透，而OK-101在乾眼誘導的CD_4~+T細胞增強方面有統計學意義的顯著減少(p≤0.01)。事實上，在接受OK-101治療的動物中觀察到的CD4+T細胞水平相當於在未接受治療的動物中觀察到的CD4+T細胞水平。

圖6.急性DED誘導後結膜上皮內的CD4+T細胞。

免疫組織化學也對用10%福爾馬林固定、石蠟包埋、切片和染色的小鼠完整結膜進行了免疫組織化學研究。DED通常會導致杯狀細胞密度的喪失，就像在注射DED的小鼠誘導DED後觀察到的那樣(圖 7)。而給予OK-101則可明顯挽救DED所致的杯狀細胞丟失。

圖7.急性DED誘導後杯狀細胞密度。

DED是一種多因素疾病，其確切的病理生理機制尚不清楚。淚膜受損、眼表炎症和神經感覺異常被認為是DED的主要原因。眼表神經既有感覺功能，又有生理功能。感覺功能涉及傷害感受系統，該系統提供對周圍環境的感知以及對中樞神經系統的內部刺激，以便在需要時可以啟動適當的行動，以防止 組織損傷。此外，眼表神經對淚膜健康有很大影響，可以影響DED的進展和治療。

由於沒有批准的局部藥物可用，DED的神經病理性眼痛一直是一個具有挑戰性的治療條件。目前神經性眼痛的治療僅限於短期非甾體抗炎藥、類固醇、加巴噴丁和阿片類藥物。神經病理性疼痛通過外周和中樞神經元的改變而發生，導致痛覺異常和痛覺過敏。眼表損傷期間和之後炎性細胞因子的外周敏化改變外周感覺神經元的反應性，從而啟動複雜的神經炎性和中樞神經系統中放大疼痛信號的電生理信號。

在一組單獨的動物模型實驗中，我們評估了OK-101在睫狀神經結紮小鼠角膜神經性疼痛模型中的止痛活性。我們與國際公認的角膜專家、波士頓塔夫茨醫學中心臨牀科學家、眼科教授、醫學博士Pedram Hamrah合作，在Hamrah博士的實驗室開發的小鼠睫狀神經結紮模型中展示了OK-101抑制角膜神經性疼痛。將OK-101局部應用於小鼠，與通過腹腔注射的陽性對照加巴噴丁進行比較。疼痛緩解通過擦眼計數進行評估， 和OK-101被證明可以減輕角膜疼痛，與加巴噴丁(圖8)相似，加巴噴丁是一種常用的抗驚厥口服藥物，通常用於治療帶狀皰疹和其他全身神經疼痛障礙等情況下的神經性疼痛。值得注意的是，這項研究中使用的OK-101的藥物濃度與DED小鼠模型中顯示出眼睛抗炎活性的藥物濃度相同。OK-101無神經毒性作用，不影響角膜上皮完整性。

圖3.OK-101改善睫狀神經結紮小鼠神經性角膜疼痛

角膜 DED患者觀察到的神經性疼痛通常會使他們的病情對局部抗炎治療更具抵抗力。 此類患者將受益於一種可能通過其抗炎活性治療眼表和 具有神經病理性止痛活性的眼感覺障礙的藥物。OK-101靶標趨化蛋白受體(Chemerin Receptor，ChemR23)在選定的免疫細胞羣以及背根節、脊髓和視網膜的神經元和神經膠質細胞上表達。我們相信OK-101有潛力解決淚膜失衡引起的炎性細胞因子的增加，以及通過周圍角膜神經損傷而加劇的神經感覺異常，如圖9所示。我們認為OK-101是治療DED患者炎性和神經炎性疼痛的一個有前途的靶點。

圖 9OK-101解決乾眼的炎症和疼痛成分

為了評估人類對局部注射OK-101的預期耐受性，還進行了一系列單獨的實驗，以評估兔眼對OK-101的耐受性。通過對OK-101進行兔眼耐受試驗，未見炎症、腫脹、充血等不良體徵，也未見局部刺激徵象。

基於DED動物模型、神經性角膜疼痛模型和兔眼耐受研究的總體結果，我們在過去18個月中向前推進了 ，計劃提交一份關於OK-101的IND來治療DED，使我們能夠在不久之後開始臨牀試驗。 在2021年第四季度，我們成功地製造了一批200克的OK-101藥物，用於啟動2022年第一季度開始的啟用IND的 研究。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與ORA，Inc.或ORA簽署了一項協議，ORA是一家專門從事眼科藥物開發的大型CRO，在過去18個月中為我們提供了以下服務 ：

治療DED的OK-101的發展前景和策略

由於DED患者羣體的異質性，以及難以在控制良好的臨牀試驗中證明該疾病的體徵和症狀得到改善，因此開發治療DED的新藥尤其具有挑戰性。然而，來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在因素。因此，以炎症通路為靶點的新治療藥物的開發有望成為改善DED患者症狀的一種有吸引力的方法。此外，大量乾眼患者患有眼神經性疼痛，這使得他們的病情對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠同時針對DED的這兩個方面的藥物將是治療DED的眼部護理從業者的重要補充。

在過去的12個月中，我們完成了以下工作：

我們 最近完成了這項協同努力的最後階段，以完成所有IND啟用活動，並於2022年11月18日向FDA提交了關於OK-101治療DED的IND 。2022年12月22日，我們宣佈，我們從FDA獲得了IND申請的批准，使我們能夠啟動OK-101治療DED的第二階段臨牀研究，這是人類首個臨牀試驗。

2022年2月15日，我們宣佈成功完成了由ORA與FDA就OK-101治療DED計劃的開發 推動的IND前會議。IND前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發里程碑，FDA 同意我們的第一個人體試驗將是DED患者的第二階段安全性和有效性試驗。FDA還為DED患者的這項試驗提供了 計劃方案的指導，與我們的最終方案計劃一致，即在臨牀試驗中預先指定涵蓋DED症狀和症狀的主要和次級 療效終點。值得注意的是，我們最近做出的最終決定， 事實上，在正在進行的第二階段試驗的臨牀方案中指定這兩個主要療效終點具有非常重要的意義，因為如果這項第二階段試驗滿足這些預先指定的主要終點，試驗將顯著影響向FDA提交OK-101治療DED的NDA申請的時間表。

2023年5月2日，我們宣佈第一位患者已通過我們的OK-101第二階段多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的篩查。由於該藥物被設計為局部給藥，我們能夠跳過標準的第一階段研究，通常是在非危及生命的條件下口服或注射候選藥物，我們用OK-101作為DED患者的第二階段臨牀試驗開始了第一個試驗(參見上文的Okyo管道)。這項試驗計劃在大約200至240名DED患者中進行。這項研究是與ORA聯合設計的，並由ORA管理和監測，ORA以領導眼科臨牀試驗活動而聞名。第二階段試驗預計將在第一名患者登記後6-8個月內完成。

OK-101的其他 適用疾病適應症

眼科疾病

我們基於趨化蛋白的技術的目標是葡萄膜炎，這是第二個相關眼科疾病的適應症。葡萄膜炎是全球第三大致盲原因。最常見的葡萄膜炎是一種虹膜炎症，稱為虹膜炎(前葡萄膜炎)。葡萄膜炎會損害重要的眼睛組織，導致永久性視力喪失。目前治療葡萄膜炎的方法是使用皮質類固醇眼藥水和注射劑來減輕炎症，然而，長期使用皮質類固醇會增加患白內障和青光眼的風險，因此需要密切監測該藥物的潛在副作用。

一旦我們在臨牀上評估OK-101治療乾眼，我們還將進行臨牀計劃，以探索候選藥物 抑制與葡萄膜炎相關的炎症的潛力。為了支持這一計劃，我們還將探索OK-101用於葡萄膜炎適應症的臨牀前開發 ，首先利用前葡萄膜炎的動物模型 建立這一適應症的“概念驗證”，以評估OK-101抑制葡萄膜炎相關炎症的潛力。

我們基於趨化蛋白技術的第三個相關眼病適應症是過敏性結膜炎。過敏性結膜炎是由影響全球約20%人口的過敏反應引起的結膜炎症，通常使用抗組胺藥、肥大細胞穩定劑和皮質類固醇進行治療。雖然有治療眼睛過敏的有效藥物，但大約三分之一的患者對目前銷售的藥物沒有足夠的反應。此外，對抗組胺藥物反應差的患者似乎患有慢性和季節性過敏。對於常年性和嚴重形式的眼睛過敏，缺乏最佳的治療方法。我們計劃使用OK-101進行概念驗證研究，使用結膜過敏原激發動物模型治療慢性和季節性過敏性結膜炎，以研究OK-101抑制與過敏性結膜炎相關的炎症的可能性。

OK-201

2018年5月1日，我們從塔夫茨醫學中心獲得了一份許可協議，有權使用專利申請PCT/US2016/0611101‘LipUnited BAM8-22及其使用方法’中要求的所有知識產權，包括物質成分和治療神經性慢性疼痛、眼部疼痛和葡萄膜炎相關疼痛症狀的方法。Okyo開始努力探索BAM8-22類似物，這些類似物有可能緩解炎症和神經病理性疼痛。OK-201是與塔夫茨醫療中心簽訂的許可協議中的先導化合物，也是該公司最初開發脂化BAM8-22類似物以治療神經性疼痛的重點。

2019年8月6日，我們與波士頓塔夫茨醫學中心和馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院眼科教授、醫學博士Pedram Hamrah簽署了一項合作協議，使用Hamrah博士實驗室開發的小鼠眼痛模型，評估Okyo的BAM8-22類似物，包括OK-201，作為非阿片類止痛劑 ，以抑制角膜神經性疼痛。

2021年4月28日，我們宣佈了非阿片類止痛候選藥物OK-201的陽性結果，該候選藥物在Hamrah博士的 小鼠神經性角膜疼痛模型中局部應用，作為治療急性和慢性眼痛的潛在藥物。重要的是，OK-201顯示出與加巴噴丁(一種治療神經性疼痛的常用口服藥物)相當的減輕角膜疼痛的反應。這些觀察證明瞭臨牀前局部應用OK-201作為一種潛在的非阿片類止痛劑的概念證明。 目前治療角膜疼痛的方法僅限於短期非類固醇抗炎藥、類固醇以及嚴重情況下的口服加巴噴丁和阿片類藥物。

雖然OK-201的結果令人鼓舞，但由於OK-101(見OK-101一節)在後續動物模型研究中取得了成功，使用了與OK-201相同的小鼠神經性角膜疼痛模型，我們決定將候選藥物 保持在探索水平，同時我們將主要精力集中在OK-101計劃來治療DED上，這是基於OK-101在這些疾病的動物模型中結合了抗炎和眼部鎮痛活性。

知識產權

我們 認為保護我們的專有技術和產品，以及我們保持專利保護的能力(包括我們候選產品的組成、它們的使用方法以及其他相關技術和發明)是我們業務成功的關鍵 要素。截至2023年5月11日，我們擁有和許可的知識產權包括8項已發佈的專利和15項在美國和國外的未決專利申請。

針對脂化趨化蛋白片段或類似物頒發的美國專利的法定到期日為2034年3月13日，在授予上市授權後，潛在的專利期可延長至2039年。針對使用脂化趨化蛋白片段或類似物治療神經性疼痛的方法 頒發的美國專利的法定到期日為2034年3月13日(外加187天的專利期限調整，或PTA)，在批准上市 授權後，專利期限可能延長至2039年。針對使用脂化趨化蛋白片段或類似物治療DED的方法而頒發的美國專利的法定到期日為2037年1月23日，在授予上市授權後，潛在的專利期可延長至2041年。我們有針對脂化趨化蛋白片段或類似物及其使用方法的未決專利申請，如果發佈，預計將在2034年至2043年期間在美國和美國以外的國家/地區到期，不包括授予專利後可能獲得的任何專利 期限調整，以及 授予市場授權後可能獲得的任何專利期限延長。

針對脂化BAM8-22多肽或類似物及其使用方法頒發的美國專利的法定到期日為2036年11月9日(外加70天的PTA)，潛在的專利期在授予市場授權後可延長至2042年。 我們有針對脂化BAM8-22多肽或類似物及其使用方法的未決專利申請，如果發佈，預計將在2036年至2040年期間在美國和美國以外的國家/地區到期。不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 ，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長 。

我們 計劃通過許可或提交與我們的專有技術和產品相關的我們自己的美國和外國專利申請，以及對我們業務的發展和實施至關重要的任何發明或改進來保護我們的知識產權地位 。我們還可能尋求專利保護，涉及可用於確定使用我們候選產品的最佳患者羣體的生物標記物和診斷方法(如果有)。

在可能的情況下，我們通過在選定的 國家/地區提交美國專利申請和外國對應申請來保護我們的發明。由於美國的專利申請在申請後至少18個月內保密， 而且科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定 我們是第一個創造我們每一項已發佈或未決專利申請所涵蓋的發明的公司，或者我們是第一個申請保護此類專利申請中規定的發明的 。我們計劃中的或潛在的產品可能受第三方專利或其他知識產權的保護，在這種情況下，我們產品的持續開發和營銷將需要許可證。 所需的許可證可能無法按商業上可接受的條款提供給我們。如果我們沒有獲得這些許可證，當我們嘗試繞過專利進行設計時，我們可能會 遇到產品推出的延遲，或者我們可能會發現無法開發、製造或銷售需要此類許可證的產品。

除了專利保護，我們還依賴於技術訣竅、商業祕密和對專有信息的仔細監控，所有這些都可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的一些專有技術和流程。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施 任何違規行為，否則我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工 或我們的顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

許可證 OK-101協議

OTT和TMC於2017年4月3日簽訂了一項許可協議或主許可協議，根據該協議，OTT對描述和主張脂化趨化素肽及其在DED或Chmerin中的用途的 某些專利申請授予獨家權利。主許可證 在所有國家/地區的所有許可產品的版税期限到期之前一直有效。如果發生重大違約，任何一方均可 終止主許可證，此外，OTT可在 90天通知後隨時終止主許可證。

2017年5月22日，OTT與我們的主要股東之一Panetta Partners Limited簽訂了與Chmerin有關的許可和再許可協議，或Chmerin許可協議，該協議從OTT獲得許可，從TMC獲得再許可。2018年5月1日，我們與Panetta Partners Limited簽訂了 次許可轉讓協議。根據Chmerin許可協議的條款，我們擁有Chmerin的獨家權利 。具體地説，我們受益於美國專利申請的全球獨家權利(如果發佈，該專利申請將於2036年到期)。此外，我們擁有專利合作條約(PCT)的全球獨家權利，該專利已在美國、歐洲、日本、澳大利亞和加拿大被國有化 ，如果發佈，將於2037年到期。Chmerin許可協議規定，我們將支付最高490萬美元的開發里程碑付款和最高3,700萬美元的銷售里程碑付款，具體如下：

開發 里程碑付款為：

銷售 具有里程碑意義的付款如下：

以上付款相當於淨銷售額中較低且不斷下降的個位數百分比版税。

我們 相信，我們對脂化趨化蛋白多肽先導類似物有了新的物質組成報道，並有了治療DED和其他眼科疾病的新的使用方法聲明 。每個專利局都有不同的專利性要求，但我們認為，許可證 專利申請16/070,467(美國專利申請名為“治療炎症的化合物和方法”；申請人： 塔夫茨醫學中心/塔夫茨學院理事會)和PCT/US2017/014605(美國專利申請“治療炎症的化合物和方法”；申請人塔夫茨醫學中心/塔夫茨學院理事會)包含可申請專利的主題。專利頒發流程涉及與提交專利申請的司法管轄區內的每個地方專利局進行通信。這一過程，即專利訴訟，涉及對任何相關現有技術的討論，通常還涉及對權利要求範圍的討論。根據司法管轄區的不同，專利起訴過程可能需要數年時間，而且不在專利所有者的控制之下，而是在當地專利局的控制之下。

許可知識產權的主題可能是在政府財政援助下開發的，並受1980年《貝赫-多爾法案》下的某些聯邦法規的約束。特別是，聯邦政府保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，以使其自身受益於在其財政援助下產生的發明。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構 提供了“引入權”，並允許政府擁有某些權利，要求產品在美國生產。 引入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的申請人或申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可能會自行授予許可。

OK-201

我們 於2018年5月1日與TMC簽訂了一項許可協議，涉及使用 某些脂化BAM多肽治療神經性疼痛的知識產權和專有技術。根據許可協議的條款，我們已經獲得了某些專利(正在申請和已發佈)、發明(包括與許可專利相關的脂化BAM分子的未來專利申請)的獨家 許可。許可協議需要預付15,000美元(GB 11,000)的許可費，這筆費用已由我們支付，從許可協議一週年開始，每年的維護費為15,000美元(GB 11,000)。三年後，維護費將降至10,000美元，直到第一次商業銷售。許可協議還規定了進一步開發、銷售里程碑付款和版税。

2021年2月23日，我們宣佈美國專利商標局頒發了題為《治療疼痛的化合物和方法》的第10,899,796號專利 。該專利針對的是一類與特定脂質相連的BAM多肽，這些多肽展示了治療神經病理性疼痛、眼部疼痛、眼部炎症和/或DED症狀的潛力。本專利中敍述的工作展示了這類脂化的BAM類似物作為非阿片類止痛劑用於眼部疼痛管理的潛力，而沒有與阿片類藥物相關的副作用和潛在的濫用，是我們OK-201計劃的基礎。除了獲得TMC的許可外，我們還與TMC簽署了一項合作協議，根據該協議，TMC同意提供Pedram Hamrah醫學博士作為首席研究員和指定的REACH合夥人的服務，以進一步開展我們的OK-201角膜神經病理性疼痛計劃的調查和研究。該專利將於2036年初到期。

政府 法規

概述

大多數司法管轄區的政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、臨牀測試、製造、分銷和營銷 該公司正在開發的藥品。獲得監管部門的批准並確保隨後遵守適用的法律和法規需要花費大量的時間以及財力和管理資源。不同司法管轄區的監管要求不同，獲得監管批准的時間和成功與否可能非常不確定。 開發成功的候選藥物，從確定候選藥物化合物，到臨牀前和臨牀測試， 到提交上市批准申請，再到註冊，通常需要十年以上的時間。

藥物開發是一個高度結構化的過程，分為臨牀前和臨牀兩個主要階段。在臨牀前階段，對活性化合物的毒理學和作用模式進行評估。臨牀階段旨在證明任何新藥的安全性，確定劑量要求，並主要在後期階段證明其治療效果。這一階段分三個階段進行，隨着開發人員通過各個階段，需要進行越來越大、複雜、昂貴和耗時的臨牀研究。 在第一階段，候選產品最初用於少量健康的人體受試者或患者，並進行安全性、耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄測試。在第二階段，在更大但仍然相對有限的患者羣體中進行額外的試驗，以驗證候選產品具有預期的效果並確定最佳劑量水平。此外，還確定了可能的不良反應和安全風險。對特定靶向疾病的候選產品的治療效用也進行了更深入的研究。在第三階段，將進行試驗，以進一步評估劑量，提供臨牀有效性的統計 重要證據，並在多個臨牀 試驗點進一步研究擴大患者羣體的安全性。3期試驗可能需要數百或數千名患者，因此是最昂貴和最耗時的 。在其中一個階段的任何時候，試驗都可能產生否定的結果，在這種情況下，開發商可以選擇終止開發項目，或者監管機構可以強制終止臨牀試驗。

在3期試驗完成後，開發商向監管機構提交所有臨牀前和臨牀試驗文件以及描述生產過程的大量數據，以尋求監管機構批准將該配方作為藥品上市。監管機構審查所有與活性化合物安全性相關的信息，以及開發商在擬議標籤上聲稱的藥理作用是否可以通過臨牀試驗的結果得到證實。監管機構可以根據要求決定批准申請，要求更改開發商的聲明，要求提供更多信息，要求進行進一步的臨牀試驗，或拒絕批准配方銷售。

即使在獲得初步監管批准後，也可能需要進行進一步的研究，包括批准後的第四階段安全性研究，以提供更多的安全性數據，並需要獲得批准，才能將產品用作臨牀適應症的治療 ，而不是最初測試的那些適應症。對於任何已上市的產品和製造此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及具有臨牀數據的補充應用 的新申請費。此外，監管部門要求上市後報告以監測產品的不良影響。 審批後計劃的結果可能會限制或擴大產品的進一步營銷。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、製造工藝或標籤的更改，或製造設施的更改，則必須向相關監管機構提交申請 以尋求批准此類更改或通知，才能將修改後的產品商業化。此外，經批准的藥品可能受到可再生能源管理體系的約束，這可能會強加一些批准後義務，包括(除其他事項外)為醫生制定關於藥物安全使用、分銷和使用限制的溝通計劃，和/或定期評估可再生能源管理體系的有效性。最後，可能需要研究作為監管批准(批准後承諾)的應急 ，並可能要求在監管機構規定的時間範圍內完成這些研究。

歐洲聯盟

在歐盟，醫藥產品的開發、營銷和銷售都受到歐盟和國家監管部門廣泛的售前和售後監管。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求、監管批准和流程因國家/地區而異，儘管在歐盟範圍內存在一定程度的協調。

臨牀試驗

在歐盟進行的醫療產品臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規，尤其注重可追溯性， 適用於高級療法醫療產品的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立， 必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險 ，在大多數歐盟國家，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償 。

在開始臨牀試驗之前，發起人必須獲得相關監管機構的臨牀試驗授權，並獲得獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權申請除其他事項外，必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將進行試驗的每個成員國的監管機構。根據2022年1月31日生效的新的臨牀試驗條例，有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請 ，其他國家當局只有有限的參與。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息如有任何重大變化，必須通知有關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。

營銷 審批

在 中，歐盟醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。獲得上市批准有三個程序：集中程序、分散程序和互認程序/國家程序。

歐盟委員會根據歐洲市場管理局CHMP的意見，通過集中程序頒發的社區營銷授權在整個歐盟領土上有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥品、孤兒藥品和含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒疾病的新活性物質的藥品 ，必須強制執行集中程序。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新的產品，或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序 是可選的。

營銷 使用分散程序獲得的批准適用於不屬於集中程序的強制範圍的產品 。向尋求上市批准的每個成員國的監管當局提交一份相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國或RMS。RMS的主管當局準備評估報告草案、產品特性概要草案和標籤和包裝傳單草案，並將其送交其他有關成員國或CMS批准。CMS可以基於評估報告、產品特性摘要、標籤和包裝傳單，以潛在的嚴重危害公共健康為由提出異議。 如果沒有人提出反對，該產品將在RMS和所有選定的CMS獲得全國營銷授權。 如果產品已被授權在成員國銷售，這種分散的程序批准可以通過互認程序在其他成員國得到承認。

營銷 使用國家程序獲得的批准由其中一個成員國的單一監管機構頒發，僅適用於相關監管機構覆蓋的地區。它們適用於不屬於集中程序強制範圍 的產品。一旦產品通過國家程序被授權在一個成員國銷售，在另一個成員國的任何申請都必須通過互認程序，根據該程序，營銷批准也可以通過互認程序在其他成員國得到承認。

根據上述程序，在授予MA之前，歐盟成員國的EMA或相關監管機構根據有關產品質量、安全性和治療效用的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據適用的歐盟法規，歐盟任何成員國的上市授權持有人應承擔各種義務，如藥物警戒義務，要求其報告和維護不良反應的詳細記錄， 並定期向監管機構提交安全更新報告。持有者還必須確保其產品的製造和批量放行符合適用的要求。營銷批准持有人還有義務確保其產品的廣告和促銷符合適用的法律，這些法律可能因歐盟成員國而異。

數據 獨佔性

歐盟仿製藥產品的MAAS 不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以 參考監管數據排他性已到期的參考產品的上市批准中包含的數據。如果批准含有新活性物質的醫藥產品上市，該產品將受益於八年的數據獨佔期， 在此期間，監管機構可能不接受提及該產品數據的仿製藥，以及另外兩年的市場排他性，在此期間，此類仿製藥不得投放市場。如果在頭八年內批准了比現有療法具有顯著臨牀益處的新的治療適應症，則可以將兩年的期限延長 至三年。

對於生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。 對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的 生物製品，如基因或細胞療法醫藥產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

孤兒 醫藥產品

EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)可能會建議指定孤兒藥物，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的，將被授予資格。僅當所涉產品在相關適應症方面比現有批准的產品具有顯著的臨牀益處時，公司才可推薦指定孤兒藥品。根據COMP的積極意見，歐盟委員會應通過一項決定，授予孤兒地位。Comp將在EMA審查營銷授權申請的同時重新評估孤兒狀態 ，如果不再滿足孤兒標準，則在該階段可能會取消孤兒狀態(例如，因為在此期間批准了一種新產品的適應症，並且沒有令人信服的數據證明該產品比該產品有顯著好處)。 孤兒醫藥產品認證使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在營銷授權後授予十年的市場獨佔權 。在此期間，主管當局不得接受或批准任何類似的醫藥產品，除非該產品具有顯著的臨牀益處。如果不再滿足孤立的藥品指定標準，包括證明該產品利潤充足而不能 證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能被修訂為六年。

美國 美國

標準 程序

在美國，FDA根據1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求 可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA或BLAS、撤回批准、實施臨牀 暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、 罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容：

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。除其他外，其他潛在後果包括：

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP 要求在合格研究人員的監督下對人類患者實施IND，其中包括要求所有研究患者在參與任何臨牀試驗時提供書面知情同意 。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修改。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在任何臨牀試驗計劃在該機構開始之前進行審查和批准。有關 某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在其網站上公開傳播。監管機構、IRBs或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。

營銷 審批

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，連同與產品的化學、製造、控制或CMC相關的詳細信息，以及建議的標籤等，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議或BLA需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的《處方藥使用費法案》指南，FDA的目標是自提交標準NDA之日起10個月內讓新的分子實體審查 並對提交的材料採取行動。審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間做出備案決定。

此外，根據2003年兒科研究平等法，, 某些NDA或NDA補充劑必須包含以下數據： 足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性， 並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA在接受備案之前，在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的備案。在這種情況下，必須重新提交申請，並附上其他信息。重新提交的申請 在FDA接受備案之前也要接受審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA或NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求 ，並足以確保產品在所要求的規格下持續生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

在 評估NDA或BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及有關生產設施和臨牀試驗場地的檢查報告，FDA可以簽發批准信，或在某些情況下，發出完整的 回覆信(其中通常包含為確保最終批准NDA而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請)。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能會判定該申請不符合審批的監管標準。 如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求在上市後進行測試和監督計劃， 或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加 新適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA審查和 批准的約束。

孤兒 藥品名稱

根據1983年《孤兒藥品法》，如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的 疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到200,000人，或者在 無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或狀況的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回)，FDA可將該生物製品指定為“孤兒藥物”。

如果具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品 有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品 ，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔權的產品 的臨牀優勢，或者如果持有排他性專利權的一方無法確保有足夠數量的藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或病症患者的需求。但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准 ，或者獲得相同產品的批准但 因孤立產品具有排他性的不同適應症而獲得批准。

歐盟和美國的審批後要求

FDA和歐盟相關監管機構嚴格監管在各自地區投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。監管部門積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向相關監管機構登記其經營場所，並接受其定期突擊檢查，以確認 符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要獲得相關監管機構的批准。FDA和歐盟監管機構制定的法規還 要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對上市許可持有人和上市許可持有人可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

歐盟和美國的其他醫療保健法律

該公司還將接受美國聯邦政府、歐盟和該公司開展業務的任何其他國家的州和政府的醫療監管和執法，包括其研究，以及其候選產品和產品獲得上市批准後的營銷和分銷。如果不遵守這些法律(如果適用)， 可能會被施加重大民事處罰、刑事處罰、被排除在醫療保健計劃之外、 如果公司受到公司誠信協議或類似協議的約束，則會受到額外的報告要求和監督 以解決有關不遵守這些法律的指控和其他制裁。可能影響 公司在美國運營能力的醫療法律法規包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；以及與向醫生和其他醫療保健專業人員和教學醫院支付和/或其他價值轉移有關的聯邦透明度法律。美國許多州都有類似的法律法規 ，它們可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律。此外，美國幾個州已頒佈立法，要求製藥商建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售和營銷活動，並禁止某些其他銷售和營銷行為。規則和立法 涵蓋的主題與美國大致相同，適用於歐盟國家和其他國家/地區。這些 可能因司法管轄區而異，有時會導致這些國家/地區的風險敞口低於或高於美國。如果產品在多個國家/地區銷售，則合規工作可能會很複雜。

在歐盟和美國承保和報銷

根據本公司候選產品開發的產品的銷售 如果獲得批准，將在一定程度上取決於此類產品 將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療保健機構、政府醫療保健計劃、商業保險 和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地限制醫療產品和服務的承保範圍或減少報銷。 在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。 因此，產品的承保和報銷可能因付款人而異。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。

政府 通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響歐盟醫療產品的價格 這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度 ，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，這些國家中的一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。歐盟各國政府對醫療保健成本的總體下行壓力通過其定價和報銷來影響醫療產品的價格。

採取價格控制和成本控制措施，以及在現有 控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制公司的淨收入和業績。 公司候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋公司的候選產品可能會減少醫生對公司候選產品的使用量(一旦獲得批准)，並對公司的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

歐洲的隱私和數據保護法

我們 受歐洲法律約束，涉及我們和我們的供應商、合作伙伴和分包商對個人數據的收集、控制、 處理和其他使用(即與可識別的在世個人有關的任何數據，無論該個人是否可以直接或間接識別)。在我們設立的司法管轄區、我們向歐盟居民提供商品或服務的司法管轄區以及我們監控歐盟境內個人行為(即進行臨牀試驗)的司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。我們和我們的供應商、合作伙伴和分包商處理個人數據，包括與我們的員工、客户的員工、臨牀試驗患者、醫療保健專業人員和供應商的員工有關的數據，包括健康和醫療信息。歐盟的數據隱私制度包括《一般數據保護條例》、《電子隱私指令》(2002/58/EC)和《電子隱私條例》(一旦生效)，以及實施或補充這些法規的國家法律和法規。

GDPR要求僅為GDPR或當地法律規定的特定、明確和合法的目的收集個人數據，然後只能以與這些目的一致的方式處理數據。收集和處理的個人數據必須充分、與收集和處理的目的相關且不過度，必須安全保存，不能轉移到歐洲經濟區以外(除非採取某些步驟以確保適當的保護水平)，並且不得保留超過收集目的所需的時間。此外，GDPR要求處理個人數據的公司採取某些組織步驟，以確保它們有足夠的記錄、政策、安全、培訓和治理框架，以確保 保護數據主體的權利，包括按要求迴應數據主體的投訴和請求。例如，GDPR要求我們向數據主體進行更詳細的披露，要求我們披露我們處理個人數據的法律基礎，使我們更難獲得有效的處理同意，將要求任命一名數據保護官員來大規模處理 敏感的個人數據(即健康數據)，在整個歐盟引入強制數據泄露通知，並在我們與服務提供商簽訂合同時對我們施加額外的義務。

此外，如果公司處理、控制或以其他方式使用“特殊類別”的個人數據(包括患者的健康或醫療信息、遺傳信息和生物識別信息)，則適用更嚴格的規則，從而進一步限制公司在法律上被允許處理這些數據的情況和方式。最後，GDPR為成員國 提供了制定補充國家法律的廣泛權利，這可能會導致整個歐洲的差異，從而更難保持一致的運作模式或標準運作程序。例如，此類法律可能涉及健康、基因和生物特徵數據的處理，這可能會進一步限制我們使用和共享此類數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況 。

我們 依賴許多第三方提供我們的服務，其中一些第三方代表我們處理個人數據。 我們與每個此類提供商簽訂合同，以確保他們只根據我們的指示處理個人數據， 並且他們有足夠的技術和組織安全措施到位。在我們將個人數據轉移到歐盟以外的情況下，我們會不時遵守相關的數據輸出要求。我們認真對待我們的數據保護義務 ，因為任何不當、非法或意外的披露、丟失、更改或訪問個人數據，特別是敏感的個人 數據(即特殊類別)，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生負面影響。

我們 還受歐盟有關個人數據出口的法律約束，因為我們可能會將個人數據從歐盟轉移到歐盟委員會認為不能對個人數據提供充分保護的其他司法管轄區。此類轉讓需要通過GDPR下的有效轉讓機制使之合法化。目前正在進行的訴訟對常用的轉讓機制提出了挑戰，歐盟委員會批准了示範條款。此外，美國隱私盾牌目前正在接受歐盟委員會的審查。因此，不確定隱私保護框架和/或示範條款是否會在不久的將來失效。這些變化可能需要我們尋找 替代基礎來合規地將個人數據從歐盟轉移到美國，我們正在關注這方面的發展。使我們所依賴的任何機制失效可能需要進行運營更改和增加成本，並可能導致政府 執法行動、訴訟、罰款和處罰或可能對我們的業務產生不利影響的負面宣傳。

歐盟正在用法規形式的一套新規則取代《電子隱私指令》，這些規則將直接在每個成員國的法律中實施，而不需要進一步頒佈。電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入 營銷規則，對企業對企業通信有有限的例外，並改變了關於第三方Cookie、網絡信標 和類似技術的規則。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對在線研究活動的更廣泛限制，包括努力瞭解用户的互聯網使用情況。目前的草案還將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平(即2000萬歐元或全球年收入總額的4%以上)。雖然這項電子隱私法規原計劃於2018年5月25日通過，但它仍在歐洲立法程序中，通過的時間尚不清楚 。

遵守GDPR以及由此導致的歐盟和歐洲經濟區成員國國內法律的變化，以及電子隱私法規一旦生效，都會產生成本和行政負擔。任何不遵守或被認為不遵守全球隱私法的行為都有可能被處以高達2000萬歐元或全球營業額4%的鉅額罰款和制裁。 這些法律或這些法律的新解釋、法規或補充形式可能會給我們帶來責任，可能會對我們的業務施加額外的 運營要求，可能會影響我們使用和傳輸患者信息的方式，並可能增加我們的業務成本。對侵犯隱私權或違反合同的索賠，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

組織結構

下表列出了我們重要子公司的詳細信息：

物業， 廠房和設備

下表包含有關我們及其子公司擁有或租賃的現有或計劃的有形固定資產的信息。 我們相信，我們將根據需要提供適當的額外或替代空間，以滿足我們未來業務的任何擴張。

管理

董事、高級管理層和員工

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高級管理層的相關信息。以下確認的所有人員的營業地址為格恩西島GY1聖彼得港海軍上將公園馬特洛法院。

加布裏埃爾 切龍

Gabriele Cerrone自2021年1月以來一直擔任我們公司的非執行主席。Cerrone先生是Tiziana生命科學有限公司的創始人，自2014年4月以來一直擔任該公司的執行主席。切龍在腫瘤學、傳染病和分子診斷學領域創立了10家生物技術公司，其中7家在納斯達克上市，兩家在倫敦的主板市場和目標市場上市。Cerrone先生是加的夫腫瘤學公司的聯合創始人，並擔任該公司的聯席主席；他是Synergy PharmPharmticals，Inc.和Calisto PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人和董事長，是SIGA Technologies，Inc.的董事成員並領導了SIGA Technologies，Inc.的重組。切龍還與人共同創立了FermaVir製藥公司，並擔任董事會主席，直到2007年9月Inhibitex公司與Inhibitex，Inc.合併。直到Inhibitex，Inc.的執行主席和創始人，直到Inhibitex，Inhibitex，Inc.於2012年以25億美元的價格出售給百時美施貴寶公司。 切龍先生是在納斯達克上市的Tiziana生命科學有限公司的執行主席和創始人，該公司是一家專注於腫瘤學治療的公司；Rasna Treateutics Inc.的聯合創始人，專注於白血病療法開發的公司；Heion PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人；Gensignia Life Sciences，Inc.的執行主席和聯合創始人，Gensignia Life Sciences，Inc.是一家專注於使用microRNA技術的腫瘤學的分子診斷公司 ；AccustemSciences Limited的非執行主席兼創始人；BioVitas Capital Ltd的創始人。Cerrone先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得工商管理碩士學位。

加里·S·雅各布博士

自2021年1月以來，加里·S·雅各布博士一直擔任我們公司的首席執行官和董事總裁。從2018年11月至2020年3月，雅各布博士擔任澳大利亞微生物生物製藥公司ImMuron Limited的首席執行官。2008年7月至2017年12月，雅各布博士擔任生物製藥公司Synergy PharmPharmticals Inc.的首席執行官兼首席執行官，於2008年7月至2018年11月擔任多個職位，並於2013年9月至2018年11月擔任董事長。雅各布博士是FDA批准的藥物Trulance的共同發明者^®該藥目前由博世健康公司在美國銷售，用於治療功能性胃腸道疾病。2018年12月12日，Synergy PharmPharmticals Inc.根據美國破產法第11章提交了救濟申請。自2014年3月19日以來，雅各布博士一直擔任生物技術公司赫平製藥公司的董事會主席，此前曾在2013年5月15日至2014年3月19日擔任該公司的首席執行官。雅各布博士於2003年5月至2013年1月擔任卡利斯托製藥公司首席執行官，並於2004年10月至2013年1月擔任董事首席執行官。雅各布 博士也是Rasna Treateutics，Inc.的董事成員，也是卡迪夫腫瘤學公司的前董事成員。雅各布博士在製藥和生物技術行業擁有超過35年的 經驗，涉及多個學科，包括研發、運營和業務發展。在1999年之前，Jacob博士是孟山都科學研究員，專門從事糖生物學領域的研究，從1997年到1998年，Jacob博士是孟山都公司功能基因組、企業科學和技術部門的董事成員。雅各布博士還在1990年至1997年擔任G.D.Searle製藥公司的糖生物學董事。在1986年至1990年期間，他是英國牛津大學G.D.Searle糖生物學小組的經理 。

拉傑·帕蒂爾博士

自2021年3月以來，Raj Patil博士一直擔任我們公司的首席科學官。Patil博士擁有超過15年的眼科藥物開發經驗，包括研發、運營和業務開發。Patil博士之前曾與ORA合作，擔任研發副總裁總裁，負責推動ORA研發研究所的所有前節和後節眼部研究。從2013年到2018年，Patil博士在iVeena Delivery Systems擔任高級眼科遞送系統副總裁總裁。 Patil博士在iVeena的任期包括在新加坡進行為期兩年的休假，在新加坡擔任杜克/新加坡國立大學醫學院眼科副教授和新加坡眼科研究所首席研究員。從2004年到2013年，Patil博士還在愛爾康/諾華生物醫學研究所擔任過許多領導職務，包括董事副研究員和分子藥理學-青光眼和視網膜研究負責人。在2004年前，Patil博士於2001-2004年間在奧馬哈的內布拉斯加大學醫學中心擔任眼科學、細胞生物學和遺傳學副教授，並於1992-2000年間在聖路易斯的華盛頓大學擔任眼科學、分子生物學和藥理學的助理教授。Patil博士在印度浦那大學國家化學實驗室獲得生物化學博士學位 ，並在密歇根大學安娜堡分校完成生物化學和分子生物學博士後培訓。他是預防失明研究基金會頒發的奧爾加·基思·威斯特別學者獎和國立衞生研究院董事新創新者獎的獲得者。Patil博士撰寫了50多篇同行評議的研究文章， 擔任眾多期刊的審稿人和編輯委員會成員，並經常被邀請在學術和行業活動中演講。

Keeren Shah

Keeren Shah自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。Shah女士目前還擔任Tiziana生命科學有限公司、Accustem Science Limited和Rasna Treateutics Inc.的財務董事 ，之前曾在2016年6月至2020年7月期間擔任所有業務的集團財務總監。在加入我們之前，Shah女士在Visa，Inc.擔任了10年的財務團隊高級主管 ，負責關鍵財務控制活動、財務規劃和分析以及核心流程，並領導和參與關鍵轉型計劃和Visa的首次公開募股。在加入Visa之前，Shah女士還在其他領先公司擔任過各種財務職位，包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她擁有經濟學榮譽文學士學位，是英國特許管理會計師學會會員。

威利·西蒙

威利 朱爾斯·西蒙從2015年11月開始擔任我們公司的董事。他是一名銀行家，曾在Kredietbank N.V.和花旗倫敦銀行工作過，1997至1999年間擔任Generale Bank NL董事會執行成員，1999至2002年間擔任富通投資管理公司首席執行官。2002年至2004年，他擔任Oyens&van Eeghen銀行董事長。在2014年之前，他一直擔任在另類投資市場上市的VeloX3公司(前身為24/7遊戲集團控股公司)的董事長，並一直是董事場外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的子公司。Willy Simon自2006年以來一直擔任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事長，自2015年以來一直擔任Ducat Sea的董事長。他也是Tiziana生命科學有限公司的非執行董事。

約翰·布蘭卡西奧

約翰·布蘭卡西奧是一名退休的註冊會計師，自2020年6月起擔任我們公司的董事。從2004年4月到2017年5月，Brancaccio先生擔任醫療器械公司孵化器Accelerated Technologies，Inc.的首席財務官。Brancaccio先生自2004年4月起擔任卡利斯托製藥公司董事的職務，直至2013年1月與Synergy PharmPharmticals，Inc.合併為止；自2004年4月起擔任Tamir Biotech，Inc.(前身為阿爾法爾公司)的董事董事；自2013年12月起擔任赫平製藥公司的董事董事；自2016年9月起擔任Rasna治療公司的董事董事；自2020年7月以來擔任Tiziana生命科學有限公司的董事長。Brancaccio先生從2008年7月到2019年4月擔任董事的首席執行官。

伯納德·德諾亞

Bernard F.Denoyer自2021年12月以來一直擔任我們公司的董事。德諾耶先生從2008年7月至2017年6月退休，擔任協和製藥公司財務兼祕書高級副總裁。2004年至2013年1月期間，Denoyer先生同時擔任Synergy的前母公司Calisto PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。2000年10月至2003年12月期間，Denoyer先生擔任獨立顧問。在此之前，Denoyer先生擔任Meta Group，Inc.的首席財務官和高級副總裁 。

科學顧問委員會

我們的董事會在其科學戰略方面得到了協助。科學顧問委員會的成員包括：

聖迭戈加州大學摩爾斯癌症中心醫學博士拿破崙·費拉拉教授

費拉拉博士是聖地亞哥加州大學摩爾癌症中心董事基礎科學高級副研究員，也是加州大學醫學院病理學特聘教授。費拉拉博士的研究導致了抗血管內皮生長因子單抗貝伐單抗(阿瓦斯丁®)的開發，該單抗最初被批准用於治療結直腸癌，現在是全球十大暢銷藥品之一。費拉拉博士因其在血管內皮生長因子方面的工作而獲得2010年拉斯克獎。

Pedram Hamrah教授，醫學博士，FRCS，波士頓FARVO塔夫茨大學醫學院，塔夫茨醫學中心臨牀醫生兼科學家

Hamrah博士是一名眼科和角膜專家，專注於角膜免疫學和神經科學、眼部成像(免疫成像)、眼表疾病和角膜神經性疼痛。他目前是塔夫茨大學眼科和生物工程系的教員，是臨牀研究的董事和轉化眼免疫中心的董事。此外，他還是塔夫茨大學薩克勒生物醫學研究生院免疫學、神經科學以及細胞、分子和發育生物學研究生課程的教員。在他的整個職業生涯中，他一直專注於發現、病人護理和教學。哈姆拉博士目前在十幾個編輯委員會任職，是《眼表》和《TVST》的副主編，《眼科》的欄目編輯，以及《眼免疫學和炎症》的助理主編。

外國 私人發行商豁免

我們 是美國證券交易委員會定義的第一批投資者。因此，根據納斯達克的上市要求，我們可能依賴母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們自願 遵循大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下有限的豁免：

我們 打算遵守格恩西島法律和適用於獲準在FCA官方名單標準部分上市和在倫敦證券交易所主板交易的公司的規則，以取代納斯達克的公司治理要求，具體如下：

儘管我們可能依賴某些母國的公司治理實踐，但我們必須遵守納斯達克的不合規通知 要求(納斯達克第5625條)和投票權要求(納斯達克第5640條)。此外，我們必須有一個滿足 納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會，該規則規定了審計委員會的職責和權力，並要求審計委員會由滿足納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。

我們 打算採取一切必要措施，根據適用的《薩班斯-奧克斯利法案》的公司治理要求、美國證券交易委員會和納斯達克上市規則所採納的規則，保持我們作為第一太平戴維斯投資者的合規。因此，我們的股東將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。有關 我們的公司治理原則的概述，請參閲標題為“股本説明和公司章程與章程-公司法中的差異”的章節。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，並可在我們的網站 https://www.okyopharma.com.上獲得我們的商業行為和道德準則規定，我們的董事和高級管理人員應避免 任何與公司利益衝突或給人造成衝突的行為、立場或利益。根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的董事和管理人員有義務在機會出現時促進公司的利益。我們預計，對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息 未通過引用併入本註冊聲明中，您 不應將我們網站上的信息視為本註冊聲明的一部分。

本公司董事會組成情況

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會已經確定，在我們的五名董事中，三名董事約翰·布蘭卡西奧先生、伯納德·德諾耶先生和西蒙先生各自沒有任何關係，不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的 ，並且這些董事中的每一名都是獨立的 ，正如納斯達克規則中定義的那樣。

根據本公司章程細則，本公司每名董事如在其獲選或最後連任的年度股東大會之後舉行第三次股東周年大會，或自上屆股東周年大會起獲董事會委任，均應退任，但有資格再選連任。見“股本和公司章程説明--公司章程--董事會。”

董事會成員的現行任期屆滿及每名成員在該任期內的任期如下：

公司在其註冊國家採用了公司治理的最佳實踐，因此所有董事都將退休，並在每次年度股東大會上競選連任(而不是依賴輪換連任)。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計， 風險和披露委員會

由John Brancaccio、Bernard Denoyer和Willy Simon組成的審計、風險和披露委員會協助董事會 監督我們的會計和財務報告流程。布蘭卡西奧擔任審計委員會主席。審計委員會 完全由精通財務的董事會成員組成，Brancaccio先生被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的 納斯達克規章制度所定義的必要的財務經驗。

我們的 董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合《交易法》規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會將受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會的職責包括：

薪酬 委員會

薪酬委員會由Brancaccio先生、Denoyer先生和Simon先生組成。西蒙先生擔任薪酬委員會主席。 根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止 除標準董事會成員費用外從我們那裏收取任何薪酬。

薪酬委員會的職責包括：

提名委員會

提名委員會由德諾耶先生和西蒙先生組成。德諾耶擔任提名委員會主席。提名委員會的職責包括：

我們沒有任何 非僱員董事與Tiziana Life Science PLC或我們的任何子公司簽訂了任何在終止僱傭時提供福利的服務合同 。

高管和董事的薪酬

下表列出了截至2022年3月31日的財政年度首席執行官和其他執行董事的薪酬。

Narrative 薪酬表的披露

我們 於2020年12月21日與我們的首席執行官Gary S.Jacob博士簽訂了僱傭協議，並於2021年1月19日修改了協議 。根據協議，雅各布博士的年薪為350,000美元，根據年度業績目標，現金獎金最高可達其年薪的50%。此外，雅各布博士還獲得了購買40,000,000股舊普通股(現為615,384股普通股)的選擇權。這些期權將在4年內分4批等額授予。

雅各布博士還享有與我們不時向其他高管提供的相同的附帶福利，並有資格獲得 員工股票激勵。如果雅各布博士在公司的僱傭關係被無故終止，或他有正當理由辭職，則雅各布博士還將有權獲得相當於其當前有效基本工資在終止之日起12個月內繼續有效的遣散費，並有資格在終止合同之日起6個月內按比例獲得獎金和醫療保險費報銷 。雅各布博士的遣散費福利的條件之一是，他執行我們的標準分居協議，並全面釋放對我們有利的索賠。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們共有四名全職員工。我們的兩名員工從事研發工作，兩名員工從事管理、行政和財務工作。一家位於英國，三家位於美國。 我們的員工都不是工會成員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

保險和賠償

在根西島公司法允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人員承擔某些責任。 我們預計在提交本註冊説明書之前或在可行的情況下儘快與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償契約。

除了此類賠償外，我們還為我們的董事和高管提供董事和高管責任保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事會、高管或根據上述條款控制我們的人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

補償

截至2022年3月31日的年度非執行主席和非執行董事的薪酬總額：

Narrative 薪酬表的披露

加布裏埃爾 切龍

我們 於2021年1月6日與Gabriele Cerrone先生簽訂了一項任命協議，擔任我們的非執行主席。本協議 使Cerrone先生有權獲得每年12萬GB的諮詢費。2021年4月28日，我們與切龍先生簽訂了一項協議，根據協議，切龍先生在截至2020年3月31日的財政年度獲得687,273美元的追溯獎金，並在截至2021年3月31日的財政年度獲得另外554,400美元的獎金，分別用於支付他同意成為公司董事的 之前的服務。只要Cerrone先生同意Panetta Partners Limited及Planwise Group Limited按行使價0.006美元至0.0189美元(即Cerrone先生及其關聯實體持有的所有認股權證)行使合共147,969,396份認股權證。Cerrone先生還同意免除他從2021年1月1日到2021年5月4日以及到2022年3月31日共計21萬美元的應計但未支付的賠償金，並與行使某些認股權證的成本相抵銷。

非 -高管董事薪酬

我們非執行董事的薪酬由我們的整個董事會根據對其他公司現行做法的審查而確定。 我們打算與我們的董事就他們的服務簽訂服務合同，或在提交本註冊説明書之前或在可行的情況下儘快修訂和重述任何先前的服務合同。

員工 包含非員工子計劃和美國子計劃的股票期權計劃

員工股票期權計劃的主要特點總結如下。

資格

本公司及其任何子公司的所有 執行董事和員工均有資格參加員工股票期權計劃 。薪酬委員會負責挑選不時獲授予股票認購權的人士。

授予 個選項

期權 可在薪酬委員會(或董事會，不包括任何有利害關係的董事，直至薪酬委員會正式成立為止)決定的時間授予。

執行 期權價格和調整

行權價格將是薪酬委員會指定的金額。如果普通股是新發行的，行使價格無論如何不得低於普通股的面值 。如本公司股本有任何變動，各購股權的行使價及/或普通股數目可由薪酬委員會決定調整。不得作出會使行權價格低於普通股面值的調整。

權利和限制

根據員工股票期權計劃授予的 期權不可轉讓。期權證書將指定期權失效的時間， 並且該日期不得晚於其授予日期的十週年。除以下提及的情況外，期權 只能在授出日期後三年後的日期或之後行使。

如該參與者因受傷、傷殘、健康欠佳或裁員而不再受僱於本公司，或因僱用該等僱員的業務或公司被轉讓出本公司的最終所有權，則其選擇權可於該等終止或轉讓後六個月內行使，惟薪酬委員會可進一步延長該限額，倘若任何 行使該等購股權會觸發持有人根據收購守則第9條向股東提出全面要約的任何要求。如果參與者死亡，其遺產代理人可以在參與者死亡之日起六個月內行使其選擇權。在此等情況下可行使期權的程度將參考期權證書所載的任何行使條件及時間歸屬條款而釐定，除非薪酬委員會另有決定 並信納放棄該等條款並不構成對失敗的獎勵。

在 因任何其他原因終止僱用時(或當參與者收到或已收到終止僱用通知時)，該選擇權將失效，除非薪酬委員會行使其酌情權，允許在不超過自該終止或通知之日起計的 6個月內行使選擇權。在該等情況下及在準許行使的情況下，可行使期權的程度將參考期權證書所載的任何行使條件及時間歸屬條款而釐定，除非薪酬委員會另有決定，並信納放棄該等條款並不構成對失敗的獎勵。

企業活動

在緊接本公司控制權變更、本公司被接管、高級職員有權或有義務收購普通股或法院批准重組本公司或其與任何其他公司合併的妥協或安排的情況下，尚未行使的期權將在緊接本公司控制權變更前 變為可行使。在這種情況下，所有購股權可在有限期限內行使，並將在未行使的程度上失效。如本公司被建議自動清盤，則尚未行使的購股權將可行使，而所有購股權可於與清盤有關的有限期間內行使，否則將失效。在該等情況下及在允許行使的情況下，可行使期權的程度將參考期權證書所載的任何行使條件 而釐定，除非薪酬委員會另有決定，並信納放棄該等條款並不構成對失敗的獎勵。

性能 條件

行使購股權可能須符合薪酬委員會可能指定及其後更改及/或放棄的履約條件(如有)。

普通股發行

因行使根據僱員購股權計劃授出的購股權而發行的普通股，將與行使日期的 公司已發行普通股享有同等權益，但因行使該行使日期之前的記錄日期而產生的任何權利除外。

計劃 限制

如根據員工購股權計劃授予的期權 會不時導致“稀釋股份”總數超過本公司已發行股本的15%，則不會授予該等期權。“稀釋性股份”指於任何日期，(A)在截至該日期(包括)及接納後較短的五年內，(A)根據任何股份獎勵計劃(包括僱員購股權計劃)所授出的購股權獲行使，或在獲得任何其他獎勵後， 已發行或轉出庫房的所有股份；及(B)仍有能力根據 本公司授予的任何現存購股權發行或轉出庫房。

替代方案 行使結算權

薪酬委員會可在獲得購股權持有人同意的情況下支付現金，或交付相當於行使購股權的普通股價值減去相關行權價格的普通股，或上述兩者的組合，而不是交付行使通知中規定的普通股數量。

蝕變

薪酬委員會可更改員工購股權計劃，但(為使員工購股權計劃的管理層受益、更正印刷或其他錯誤、考慮到法律變更或獲得 參與者或公司的優惠税收、匯兑控制或監管待遇)未經股東在股東大會上事先批准，不得對 參與者的利益或員工購股權計劃限額進行任何修改。

未經有關購股權持有人 同意，任何修訂不得對修訂前授予的購股權產生重大不利影響。

離職 和計劃期間

薪酬委員會可隨時終止或暫停實施員工購股權計劃，屆時將不再授予其他購股權，但在所有其他方面，員工購股權計劃的規定將繼續有效。在任何情況下， 在員工股票期權計劃通過之日起五年之後，不得授予任何股票期權。

相關的 方交易

以下 是我們在截至2022年3月31日的兩年期間與持有3%或以上普通股(這是我們唯一的有投票權證券)的實益所有人以及我們的高級管理層和董事會成員達成的關聯方交易的説明。

Tiziana 生命科學有限公司

Tiziana生命科學有限公司為關聯方，因該實體由對本集團有重大影響力的人士控制。2018年1月1日，我們與Tiziana Life Science Limited或Tiziana簽訂了共享服務協議，根據該協議，我們共享辦公場所和其他資源。該協議連續三(3)個月續簽。截至2022年3月31日，我們已產生與本協議相關的107,132美元(2021：86,567美元)成本，其中47,041美元應支付給Tiziana生命科學有限公司。截至2021年3月31日，Tiziana生命科學有限公司已收到27,664美元。我們與Tiziana共同擔任高級管理人員和董事，即Gabriele Cerrone、Willy Simon 和John Brancaccio。

聘書

我們 於2021年1月6日與Gabriele Cerrone先生簽訂了一項任命協議，擔任我們的非執行主席。本協議 使Cerrone先生有權獲得每年12萬GB的諮詢費。2021年4月28日，我們與切龍先生簽訂了一項協議，根據協議，切龍先生在截至2020年3月31日的財政年度獲得687,273美元的追溯獎金，並在截至2021年3月31日的財政年度獲得另外554,400美元的獎金，分別用於支付他同意成為公司董事的 之前的服務。只要Cerrone先生同意Panetta Partners Limited及Planwise Group Limited按行使價0.006美元至0.0189美元(即Cerrone先生及其關聯實體持有的所有認股權證)行使合共147,969,396份認股權證。Cerrone先生還同意免除他從2021年1月1日到2021年5月4日以及到2022年3月31日共計21萬美元的應計但未支付的賠償金，並與行使某些認股權證的成本相抵銷。

賠償協議

我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償契約。見“管理--保險和賠償”。

相關 人員交易政策

我們的 董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，自本招股説明書所屬的註冊説明書 生效之日起生效，規定了關聯人交易的審批或 批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等與關連 人士之間對吾等或關連人士有重大影響的任何交易或建議的交易，包括但不限於由關連 個人或實體購買或向關連 個人或實體購買商品或服務，而該關連人士在該等交易或服務中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等 僱用關連人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計和風險委員會的任務是考慮所有相關的 事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與可在公平交易中獲得的條款相媲美 以及關聯人在交易中的權益程度。本節中描述的所有交易 都發生在採用本政策之前。

主要股東

下表列出了截至2023年5月26日我們普通股實益所有權的相關信息，具體如下：

每個實體、個人、董事會成員或高管實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。所有權百分比 基於截至2023年5月26日已發行和已發行的25,519,774股普通股，加上符合美國證券交易委員會關於實益所有權披露的規則 ，即每個證券持有人有能力在2023年5月26日起60天內因已歸屬或可行使的流通股權益而獲得的普通股。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人 有權在2023年5月26日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有指示外，並受適用的社區財產法規限，表內所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

登記的 持有者

下表列出了截至2023年5月26日我們作為登記持有人的其他股東對我們普通股的實益所有權的信息。實益所有權按照美國證券交易委員會規則確定。 這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人 ，包括可以在2023年5月26日起60天內獲得的普通股。持股百分比 基於截至2023年5月26日已發行和已發行的25,519,774股普通股計算，加上符合美國證券交易委員會關於實益所有權披露的規則 ，即每個證券持有人有能力在2023年5月26日起60天內因流通股權益既有或可行使而獲得的普通股。截至2023年5月26日，在已發行和已發行的25,519,774股普通股中，18,406,026股由登記持有人持有，其餘7,113,748股 由非登記持有人持有。表中顯示的實益擁有普通股的百分比反映了證券持有人有能力在註明的時間範圍內收購的這些增加的普通股。如任何股東為登記持有人，並於登記後根據招股説明書 作為其組成部分或其他部分而出售普通股，則該股東的持股百分比將相應減少。