附件25.1

美國：

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格T-1

☐檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請

威爾明頓信託，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454 

(税務局僱主身分證號碼)

北市場街1100號。

郵編：19890-0001

(主要執行辦公室地址)

凱爾·巴里。

高級副總裁：

威爾明頓信託公司。

特拉華大道285號。

紐約州布法羅，郵編14202

(716) 839-6909 

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

Conifer Holdings，Inc.

大海狸西路3001號，200號套房

密歇根州伯明翰48084。

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2028年到期的9.75%高級無擔保票據

(債券名稱)。

項目1.一般信息。

提供有關受託人的以下資料：

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

受託人被授權行使公司信託權。

如果債務人是受託人的關聯方，請描述每一關聯方：

根據對受託人賬簿和記錄的檢查以及受託人可獲得的信息，債務人不是受託人的關聯方。

第3-15項不適用。

下面列出的是作為本資格聲明和資格聲明的一部分提交的所有展品。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於14日在威爾明頓市和特拉華州正式授權，由下列簽署人代表其簽署本資格聲明。^這是2023年6月1日。

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

《公司章程》

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為組織協會從事全國性銀行的任何合法活動，簽字人簽訂下列公司章程：

第一。

該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二

協會的主要辦公室設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三。

本協會董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監理局已豁免該行的二十五人限額。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上過半數股東的決議確定，並由董事會成員不時決定。每個董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以較大的價值 為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可通過在股東大會之間由其餘 名董事採取行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到下列人數：

董事的任期為一年，直至選出繼任者並符合資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事的任期已經屆滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會業務的事項上無投票權或最終決定權。名譽董事或顧問董事不應被計算在內，以確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，並且不需要擁有符合資格的股份。

第四。

應召開年度股東大會，選舉董事並處理提交大會處理的任何其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便地點舉行，時間為章程規定的每年的一天，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何隨後的日子舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表已發行和已發行股份三分之二的 股東進行選舉。在任何情況下，股東大會召開的時間、地點和目的應至少提前10天以第一類郵件通知股東，除非OCC 確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄召開股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的票數將由該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按股東選擇的方式在兩個或多個候選人之間分配。如果在第一次投票後，選舉董事需要隨後的投票，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每位普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會選舉的提名可以由董事會提出，也可以由有權投票選舉董事的協會任何已發行股本類別的任何股東提名。除由現任管理層或其代表作出的提名外，其他提名須於任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天前以書面作出，並送交或郵寄至協會的總裁；但如向 股東發出少於21天的大會通知，該等提名須於會議通知寄出後的第七日內郵寄或送交協會的總裁。此類通知應在通知股東已知的範圍內包含以下信息：

會議主席可自行決定不按本條例作出的提名，計票人可不理會每一位被提名人所投的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，除非通知指定了較晚的生效日期，否則辭職自通知送達時生效。

股東可在要求罷免董事的大會上罷免 董事，條件是股東在大會上發出通知，説明除名的目的或目的之一是罷免董事，但如果在累積投票中，足以選出董事的票數反對罷免董事，則不得罷免董事。

第五。

該協會的法定股本數額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可不時增加或減少。

本協會任何類別股本股份的持有人均無權 優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或任何可轉換為本協會股票、已發行或出售的債務，亦不享有認購上述任何股份的權利，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購的股份(如有)除外。優先購買權還必須獲得持有該行三分之二已發行有表決權股份的股東的投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有須由股東採取行動的事項，包括修訂章程細則， 必須獲得持有已發行有表決權股份多數表決權的股東批准，及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除本章程另有規定或法律規定外，在任何需要股東批准的事項上，所有有表決權的股票應作為一個類別進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須 作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或 系列股票的股息，而無需對價。如果一個類別或系列的股票獲得將被髮行的類別或系列有權投票的多數票的批准，則該類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非沒有該類別或系列的流通股要發行。除董事會另有規定外，確定有權分紅股東的登記日期為董事會批准的分紅日期。

除章程另有規定外，確定有權在任何股東大會上通知及表決的股東的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式寄發第一份通知前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過 會議前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或 認股權證後有權獲得全部股份；(C)如該協會的股票已有成熟及活躍的市場，應作出合理安排，使股東有機會透過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外零碎股份以實現公平價格；(D)將零碎股份的現金等值匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在徵求及 收到至少三名持牌股票經紀的密封投標後，將代表所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的人；及按比例將所得收益按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎股份的比例行使股東的權利，包括投票權、分紅和在清算時參與協會資產的權利。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利 ，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；以及 (2)可以根據協會的選擇出售腳本或認股權證可交換的股票，並將收益支付給腳本持有人。

協會可在任何時候和不時授權和發行債務，無論是否從屬於債務，而無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。

董事會任命本會會員總裁一人和本會會員一人擔任理事長，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書 負責保存本會的董事會和股東會議記錄並負責認證本會的記錄，以及辦理本會業務所需的其他高級職員和員工。

經董事會根據章程授權，正式任命的高級職員可任命一名或多名高級職員或助理職員。

董事會有權：

第七。

董事會有權不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將總部遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過該限制30英里。董事會有權在未經股東批准、經貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。

根據美國法律，該協會的法人存在應持續到終止為止。

第九。

本協會董事會或持有本協會總股份不少於50%的任何一名或多名股東可隨時召開股東特別會議。 除非章程或美國法律另有規定，每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少10天以第一類郵件發出， 除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以免除召開股東大會的通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十。

就本條第十條而言，“機構關聯方”一詞係指協會的任何機構關聯方，如“美國法典”第12編第1813(U)條所界定。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述關於協會的任何平權行動，然後，協會應當要求償還依照前款規定墊付的所有律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下(br}根據該命令或和解：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止和停止與協會有關的任何平權行動，或採取與協會有關的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在下列情況下償還墊款：遺囑執行人或 遺產管理人)最終被認定無權獲得本組織章程授權的賠償，以及(B)由不參與該訴訟或程序的董事組成的法定人數的董事會批准，或如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會的其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會全體成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和預支費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)具有合同權利性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會及其被尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方。

在適用法律允許的範圍內，組織章程細則規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本組織章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程細則規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何該等訴訟或程序中評估或允許對其有利、不利或不利協會或其他方面的費用和支出的權利。

如果有管轄權的法院在任何方面裁定第十條或其任何部分不能執行，則應視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第十條的其餘部分應保持完全可執行。

協會可在其董事會多數成員投贊成票後購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不應包括支付或償還任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第十一。

本章程可在任何股東例會或特別大會上經本會過半數股份持有人的贊成票修訂，除非法律規定須經持有較多股份的股東表決，在此情況下，則須由持有較多股份的股東投票表決。協會董事會可以對公司章程提出一項或幾項修改意見，提交股東。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

威爾明頓信託基金，全國協會

修訂及重述附例

(自2022年3月28日起生效)

修訂及重述附例

的

威爾明頓信託基金，全國協會

第一條

股東大會

第1節年會股東周年大會將於下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北的協會主要辦公室舉行，以選舉董事和處理大會前可能適當提出的任何其他事務。在每年3月的第一個星期二，或在董事會指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在隨後的銀行日。大會通知須於會議日期前最少10日至不超過60日，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至各股東於本會賬簿上所載的地址。如因任何原因未能於該日或法定假日後的下一個銀行日進行董事選舉，則可於指定日期後60天內的任何一日舉行由董事會指定的董事選舉，或如董事未能確定日期，則可由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須以第一類郵件的方式向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議除章程另有規定外，董事會或持有本會總股本不少於50%的任何一名或多名股東，可隨時為任何目的召開股東特別會議。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於大會指定日期前不少於10日但不多於60日郵寄、郵資 預付，並按公司章程所載地址向每名股東郵寄通告，説明會議的目的。

董事會可在合理接近向股東發出該會議通知的日期的情況下，定出一個記錄日期，以確定有權在任何會議上通知及表決的股東。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一名股東簽署會議要求的日期，該要求描述了召開特別會議的目的或目的。

股東或董事會可召開特別會議修改公司章程或章程，不論董事會是否可以在未經股東批准的情況下修改章程。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的 日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何額外的事項，或者協會意識到中間發生的事件對任何將在休會日期前10天以上進行表決的事項產生重大影響 。然而，如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期會議的通知。然而，如果在選舉之前，選舉董事的會議被推遲，新選舉的通知必須以第一類郵件的方式至少提前十天通知股東。

第三節董事的提名董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由協會現有管理層或代表協會現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在召開任何召開董事選舉的股東大會之前不少於14天，也不超過50天，送交協會的總裁和華盛頓特區的貨幣監理署。然而，前提是如向股東發出少於21天的大會通知，有關提名應不遲於會議通知寄出之日起第七日郵寄或交付本會總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名，計票人可在其指示下不理會對每一被提名人投下的所有選票。

第四節委託書股東可由正式授權的書面代表在任何股東大會上投票，但該協會的任何管理人員或員工不得擔任代表。委託書只對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的委託書，未執行的委託書可在收到股東的書面確認後計算。在會議期間的任何時間提交的符合上述要求的委託書應被接受。

第5節法定人數除法律另有規定或股東或董事根據第IX條第2節另有規定外，已發行股本的大多數親自或由受委代表出席任何股東大會即構成法定人數，但不足法定人數的股東可不時將任何會議延期，而會議可於休會後舉行，無須另行通知。除非法律或公司章程另有規定，或股東或董事根據第九條第二款的規定，在任何會議上提交給股東的每一項問題或事項，應由投票表決的多數票決定。如果董事選舉會議沒有在固定日期舉行，必須以第一類郵件的方式至少提前10天通知股東。

第二條

董事

第一節董事會理事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明確限制外，本會的一切法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2條編號董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監管會已豁免該行的二十五人限制。該等最低及最高限額內的確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何會議上的過半數股東決議不時釐定及釐定。

第三節組織會議。祕書或財務主管在收到法官的選舉結果證書後，應將他們的當選情況和他們需要在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會以組織新一屆董事會和選舉和任命下一年度協會官員的時間通知當選的董事。這類會議應在選舉當天舉行，或在切實可行的情況下儘快舉行，但無論如何應在選舉後30天內舉行。如果在指定的會議時間 未達到法定人數，出席的董事可不時休會，直至會議達到法定人數。

第四節定期會議。董事會可隨時隨時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但如無指定，董事會例會應於每年3月、6月和9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在主要辦公室或董事會指定的其他地點舉行，無需事先通知。董事會例會適逢節假日的，應當在下一個銀行業營業日召開，但董事會另行指定的除外。

第5節特別會議理事會特別會議可以由協會理事長召集，也可以應兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自説明每次特別會議的時間和地點的方式通知每一名董事會成員。

第6節法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時在任董事會全體成員的過半數，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可於休會後舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數減少到法定人數以下，則不得處理任何事務，除非按照第二條第七節的規定選擇董事填補空缺。如果出席會議的董事人數達到法定人數，董事會可以通過出席董事的過半數投票採取行動。

第七節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

第8節程序董事會每次會議的議事順序和所有其他程序事項，可由主持會議的人決定。

第9條董事的免職任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式予以撤銷。股東大會上的通知應提及擬議的行動。在任何股東大會上，任何董事都可以由有權投票的公司過半數股份的持有人投票，在任何股東大會上無故被免職。任何董事均可在任何董事會會議上以全體董事會過半數表決的方式予以罷免。

第10條職位空缺當董事出現空缺時，根據美國法律，其餘董事會成員的過半數可在任何董事會例會上，或在有法定人數出席的特別會議上，或在留任董事不足董事會法定人數的情況下，經所有留任董事的過半數贊成，任命一名董事填補該空缺。或由股東根據章程第一條第二節為此目的而召開的特別大會上表決。在任何該等股東大會上，每名有權投票的股東有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數目，並將產品投給一名候選人，或將該產品分配給兩名或 以上候選人。將在特定較後日期發生的空缺(因辭職在較後日期生效)可以在空缺出現之前填補，但新的董事不得在空缺出現之前就職。

第三條

管理局轄下的委員會

董事會對協會的管理、監督和行政行使權力，並單獨負責。董事會可以將其權力，但不得將其責任轉授給董事會可能決定的人員或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，該政策才能生效。每個委員會必須有一名或多名成員(S)，可以是協會的官員，也可以是協會任何附屬機構的官員或董事，他們可以是董事會成員，也可以是董事會成員。公司章程和本章程關於會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的成立和成員的任命必須得到董事會的批准。

第1節貸款委員會貸款委員會由不少於2名董事組成，每年或多次由董事會任命。 貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，買賣匯票，審批貸款和貼現，行使貸款和折扣的權力，並在董事會閉會期間行使董事會可以合法下放的所有其他權力。貸款委員會應當保存會議紀要，會議紀要應在下一次出席法定人數的董事會例會上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第2節投資委員會設立由不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，建議修改投資政策，買賣證券，行使投資權力，並在董事會閉會期間行使董事會關於投資證券的所有其他可合法授權的權力。投資委員會應當保存會議紀要，會議紀要應在下一次出席法定人數的董事會例會上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第三節審查委員會董事會每年或多次任命不少於2名董事組成的審查委員會，不包括任何現役高級職員。該委員會的職責是在每個歷年內以及在上次審查後15個月內至少審查一次本協會的事務，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於健全的狀態， 是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議處理協會事務的方式作出認為適當的改變。

儘管有本條第3款第一款的規定，審查委員會的職責和權力如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司的正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會應設立符合第五條第一款規定的信託審計委員會。

第5節其他委員會董事會可不時從其成員中委任由一人或多人組成的賠償委員會、特別訴訟委員會和其他委員會，其目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

第六節委員的費用。委員會成員可因其作為委員會成員提供的服務以及出席其所屬委員會的任何會議而產生的旅費和其他自付費用而收取費用。費用可以是出席每次會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付一次的固定金額，無論出席或不出席會議的次數 。費用的數額和支付依據由董事會決定。

第四條

高級職員和員工

第1條高級船員董事會每年在股東年度會議後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事長、首席執行官、總裁一名，以及公司祕書、財務主管、總審計師一名或多名副總裁一名或多名，以及董事會決定的其他高級管理人員。 在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有高級管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，協會的官員可以按下列方式選舉產生，任期至下一次年度重組會議為止，除非董事會或該授權官員(S)另有決定：M&T銀行人力資源部負責人或其指定的一名或多名指定人員可以任命高級執行副總裁總裁及以上級別的官員，包括(但不限於)一名或多名執行副總裁、高級副總裁、 副行長、助理副行長、助理祕書、助理財務主任和助理審計師。以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位，但M&T銀行公司 為1934年證券交易法第16節所規定的任何“美國證券交易委員會報告高級官員”除外，因為此類高級官員只能由董事會任命。

第二節董事會主席董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長，任董事會主席的職務。該人員應主持董事會的所有會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會不時授予或分配的其他權力和職責。

第三節總裁。董事會應當在董事會成員中指定一人為協會會長總裁。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力，擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁亦擁有並可行使董事會不時授予或委派的其他權力及職責。

第四節總裁副局長。董事會可以任命一名或者多名副總裁。總裁副總經理的職權由董事會分配。副總經理總裁一人由董事會指定，總裁不在時，代為履行總裁的一切職責。

第5條。局長。董事會應指定一名祕書、財務主管或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並準確記錄所有會議記錄。祕書須負責發出本章程所規定的所有通知；保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須就本會的所有交易備存妥善紀錄；擁有並可行使法律、法規或慣例賦予司庫或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會不時指派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可任命一名或多名助理副行長、一名或多名信託管理人員、一名或多名高級管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分行經理及助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員及代理人。該等高管應分別行使與其若干職務有關的權力和履行董事會、董事長或總裁授予或指派的職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或者多名高級船員或者助理軍官。

第7節任期總裁及其他高級管理人員的任期為董事會選舉產生的當年，但辭職、取消任職資格或被免職的除外；總裁職位出現空缺的，應由董事會及時填補。

第8條辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職在通知發出後生效，除非通知指定了較晚的生效日期。

第五條

受託活動

第1節信託審計委員會應設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年度內至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否已依法、貨幣監理署條例第9部分和健全的受託原則進行管理。此類委員會：(1)不得包括任何顯著參與銀行受託活動管理的銀行或附屬公司的任何高級人員；(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會成員的多數成員組成。

儘管有本條第1款的規定，信託審計委員會的責任和權力，如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司的正式組成的審計委員會。

第二節受託文件。協會應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任已得到適當承擔和履行。

第三節信託投資。以受託身份持有的資金應根據確立受託關係的文書和適用法律進行投資。如果該工具沒有具體説明將進行的投資的性質和類別，但賦予協會投資自由裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可投資的投資。

第六條

股票和股票

第1節.轉讓股票可以在本會賬簿上轉讓，並設置轉讓賬簿，記載股票的所有轉讓情況。通過這種轉讓成為股東的每一個人都應按照該股東的股份比例繼承該股份先前持有人的所有權利。董事會可以對股票轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。股票應當有總裁的簽名(可以雕刻、印刷或蓋印)，並由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會指定的其他高級職員(稱為授權人員)手動或傳真簽名，並刻上協會的印章。每份證書應在其表面上表明，其所代表的股票只能在該協會的賬簿上妥為批註後才可轉讓。

董事會可以依法採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的程序。

協會可建立一個程序，通過該程序，以被指定人的名義登記的股票的受益所有人可被協會承認為股東。該程序可規定：

第七條

企業印章

第1節.印章本協會的印章應採用董事會不時決定的形式。總裁、司庫、祕書或者董事會指定的任何助理司庫、助理祕書或者其他高級職員有權在需要加蓋公章的文件上加蓋公章並進行認證。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節財政年度。協會的會計年度為歷年。

第2節文書的籤立所有協議、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、解除、清償、和解、呈請書、附表、賬目、誓章、債券、承諾書、委託書及其他文書或文件，均可由根據本附例第IV條選出或委任的任何人員代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何此類文書也可以由董事會不時指示的其他方式和其他官員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受。本條第2條的條文是對本附例的任何其他條文的補充。

第3節記錄公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議和常務委員會的議事程序應記錄在相應的會議紀錄簿上。每次會議的會議紀錄須由祕書、司庫或其他獲委任署理會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和法規或安全和穩健的銀行實踐的範圍內，協會可遵循特拉華州的《特拉華州公司法》。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，此後修訂)，關於公司治理程序的事項。

第五節賠償。就第八條第5款而言，“機構關聯方”一詞應指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所界定的協會的任何機構關聯方。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據並在法律允許的最大範圍內，按照現行或今後存在的法律，賠償或補償協會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴而實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查 ；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的關於該協會的任何平權行動，則協會應要求償還依前款規定墊付的所有律師費及費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰金或其他已發生的款項。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或法律程序而發生的費用，可由協會在該訴訟或程序最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會以非該訴訟當事人的董事組成的法定人數確定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受賠償個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健性產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，這些人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止、停止或採取 12U.S.C.1818(B)所述的任何針對本協會的平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到承諾，在下列情況下償還預支款項：遺囑執行人或管理人)最終無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)董事會由不參與該訴訟或訴訟的董事組成的法定人數批准，或如果無法獲得法定人數，則由股東批准。 在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現與機構有關聯的一方已達到法律規定的與該訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明第八條第五款前四款所述條件是否已得到滿足。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償， 董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足第八條第五款前四款規定的條件 。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律或根據主張該等權利時有效的適用法律進行解釋，和(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的組織章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在 任何此類訴訟或程序中評估或允許其在其中或與協會或其任何部分產生的或與其相關的費用和支出中獲得有利或允許的任何權利。

如果第八條第5款或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應被視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第八條第5款的其餘部分應保持完全可執行。

本協會經董事會多數表決通過，可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不得包括評估銀行監管機構對此類人員處以民事罰款的最終命令的保險範圍。此類保險可以，但不需要， 使所有機構關聯方受益。

第九條

檢查和修改

第一節檢查。協會章程及其所有修正案的副本應始終保存在協會總辦事處的方便位置，並應在銀行營業時間開放給所有股東查閲。

第2條修訂除下列規定外，本會章程可在任何董事會例會上以董事總人數的 多數票表決予以修訂、更改或廢除，並須附以下列文字。

我、他、他茲證明：(1)本人為董事會正式組成(祕書或司庫)，本人為董事會祕書(祕書或司庫)，本人為董事會祕書(祕書或司庫)，本人為董事會祕書，為其記錄的官方託管人；(2)上述章程為本會的章程，現均具有合法效力及作用。

我在這封信上籤上我的正式簽名，這封信是在中國的一天內簽署的。

協會的股東可以修改或廢除章程，即使章程也可以由董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件7

R、E、P、O、R、T、O、F、C、O、N、D、I、T、I、O、N。

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2023年3月31日收盤時