附件1.2

Conifer Holdings Inc.


配售代理協議

2023年6月1日

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限公司
作為安置代理
拱街1717號，22樓
賓夕法尼亞州費城，郵編19103

American Capital Partners，LLC，
作為安置代理
奧瑟大道205號
紐約哈帕克，郵編：11788

女士們、先生們：

Conifer Holdings Inc.是一家密歇根州的公司(“該公司”)，該公司建議以“合理的最大努力”公開發行(“新貨幣發行”)的方式發售其2028年到期的9.75%的高級無擔保票據(“新票據”)的最高合計本金金額。在新貨幣發行中發行的新票據將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司之間的經不時修訂、補充或修改的契約(“契約”)發行。根據新貨幣發售發售新票據的出售及發行預計將於本公司就2023年到期的任何及全部未償還6.75%優先無抵押票據的建議交換要約(“交換要約”)完成的同一日期(“截止日期”)完成。本公司已安排準備發售材料，並向閣下提供，以供與New Money發售有關的用途。

本協議第14節定義了本協議中使用的、在本協議其他地方未作其他定義的某些大寫術語。

1.他被任命為安置代理。公司特此聘請Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC擔任New Money發售的獨家配售代理(“您”或“配售代理”)。根據公司履行本協議項下的所有義務，以及本協議中包含的公司所有陳述和擔保的完整性和準確性，您接受此類代理，並同意根據New Money發售 協助公司尋找投資者 。有一項諒解，即您沒有出售或購買任何新票據的承諾。本協議的任何條款均不得要求您支出或冒險使用您的自有資金或您的任何關聯公司的資金，或 代表任何新票據的購買者或以其他方式承擔任何財務責任。

2、消費者要求獲得補償；費用報銷；優先購買權。

(A)此外，本公司應就閣下與New Money發售有關的服務向閣下支付相當於New Money發售總收益4%(4%)的費用(“費用”)。該等費用於交易完成日以即時可用資金支付，且不會抵扣或抵銷根據本協議或根據交易商經理協議就交換要約向閣下支付的任何其他費用或補償。

(B)在不考慮新貨幣發售完成的情況下，公司應按要求立即向您償還您 因根據本協議準備和履行您作為安置代理的職能而發生的合理且有記錄的自付費用，包括您的律師的合理費用、成本和自付費用，總計不超過125,000美元(包括與您根據交易商經理協議提供的服務相關的費用)。

(C)如果在您的聘用終止或終止後的十二(12)個月期間(您發起的終止除外)，公司與您介紹給公司或在聘用期間代表公司與您進行討論的一方進行了類似的要約或交易，公司應向您支付相當於交易總收益1.5%(1.50%)的現金費用，作為此類要約或交易結束的先決條件。但應本公司的書面要求，配售代理應向本公司提供該等人士的名單。

3、上市公司註冊説明書和招股説明書。

(A)本公司已根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託機構法》)以及委員會根據《證券法》、《信託投資局》和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)編制並提交的委員會的適用規則和規章(《交易法》)編制並提交的報告。上市規則“)、S-4表格/S-1表格登記説明書(檔號333-272217)，包括招股説明書(有待完成)，內容涵蓋新貨幣發售中新票據的登記及發售。本協議所稱的“登記報表”是指該登記報表，包括財務報表、證物和附表，其形式應為該登記報表最初生效的形式，包括根據證券法第430A條規定的生效日期和時間被視為其一部分的信息，如果在該登記報表的原始生效日期之後根據與之相關的規則和條例第462(B)條對其進行了任何事後修訂或根據規則和條例第462(B)條提交了任何簡短的登記報表，也應指(自該生效後的修訂或提交該簡明的登記書生效之日起及之後)經如此修正的登記書以及任何該等簡略的登記書。本協議所稱招股説明書是指《註冊説明書》中包含的最終招股説明書。儘管有上述規定，如 公司向閣下提供任何經修訂或補充的招股章程，以供與新貨幣發行有關的用途，而該等招股章程與上一句所指的招股章程不同(不論該等經修訂或補充的招股章程是否須根據規則及規例向證監會提交)，則“招股章程”一詞應指自首次向閣下提供供該等使用的經修訂或補充的招股章程起及之後的每份該等經修訂或補充的招股章程。術語“初步招股説明書”是指在與新貨幣發行相關的註冊説明書生效之時或之前，包括在註冊説明書中的每份招股説明書，以完成為準。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本，還應被視為指根據證券法和規則和法規以引用方式併入或被視為併入的文件，在每種情況下，均未根據證券法下的規則412進行修改或取代。本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括(I)根據《證券交易法》提交在《註冊説明書》或《招股説明書》(視情況而定)中以引用方式納入或被視為已納入的任何文件，以及(Ii)在每種情況下，根據證券法第424(B)條提交任何招股説明書補充文件。

(B)在註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書以及本公司可能準備、批准、公開傳播或授權公開傳播有關新貨幣發行的任何新聞稿和其他信息中，在本協議中統稱為“發售材料”。

(C)本公司已編制或將會編制及批准發售材料，並由本公司獨家負責。本公司承認並同意，您可以使用此處指定的要約材料，而不承擔對您所作陳述的獨立核實責任，但您向本公司提供的書面信息除外。 公司聲明並向您保證，您可以信賴由本公司或代表本公司提供給您或您的關聯公司或代表的任何信息的準確性和完整性，而不承擔對該等信息進行獨立 核實的任何責任，也不對本公司的資產或負債進行或收到任何評估或評估。

(E)根據法律規定，本公司授權閣下在法律規定的時間內使用與New Money發行相關的發售材料 。本公司同意向您提供您合理要求的發售材料的任何數量的副本。

(F)在未來一段時間內，本公司同意在使用或向證監會提交任何註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、“自由撰寫招股説明書”(定義見規則405)或任何其他發售材料之前的合理時間內，將該等材料的副本提交給閣下及閣下的律師，並且不會提交、使用或發表閣下或閣下的律師合理反對的任何此等備案文件或材料。在新貨幣發行終止前，公司同意在修改或補充註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、“自由寫作招股説明書”或任何招股材料之前，在向證監會提交對註冊説明書、招股説明書、“自由寫作招股説明書”或其他招股材料的任何修訂或補充之前的合理時間內，向 提供草稿的副本，並諮詢您和您的律師，並且不會提交。使用或發佈您或您的律師合理反對的任何此類修訂或補充的文件或材料。公司同意不會使用Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC(或其任何 派生或相關名稱)或其任何關聯公司的名稱，或在任何此類材料中提及安置代理或其與公司的關係，除非公司在提交、使用或發佈之前已向您提供了該等材料的副本供您 審查，並且不會歸檔、使用或發佈您或您的律師合理反對的任何此類材料。
2

4.本公司不接受本公司的陳述及保修。本公司代表、保證並同意配售代理如下：

(A)註冊聲明不是“不合格的發行者”。在(I)本協議的日期，(Ii)在提交註冊聲明時，任何規則462(B)註冊聲明及其任何後生效的修訂，(Iii)在註冊聲明時，任何規則462(B)註冊聲明及其任何後生效的修訂在證券法下生效，以及(Iv)在截止日期，本公司過去不是，現在也不是“不合格的發行人”(根據證券法第405條的定義)。

(B)編制註冊説明書、招股章程及披露資料包。本公司已編制註冊説明書並向證監會提交。本公司並無收到監察委員會就本公司使用S-4表格/S-1表格編制註冊説明書而發出的任何反對通知。註冊説明書由本公司根據證券法和適用的規則和條例的要求編制。在註冊聲明生效日期，新貨幣發行中新票據的銷售將根據證券法正式註冊。如果，截至本協議生效日期，註冊聲明已根據證券法生效：(I)證監會未根據證券法發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，(Ii)公司未收到使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知或反對，(Iii)未收到阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，招股章程或發售材料已發出 ，並無就任何該等目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，並無預期的訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

在註冊聲明及其任何生效後的修訂生效時和截止日期，註冊聲明及其任何修訂均符合並將遵守證券法的所有重要方面的要求，且註冊聲明及其任何修訂均不包含、包含或將包含(視情況而定)不真實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將視情況而定。陳述必須在招股説明書中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。不包括(A)在適用時間(或登記聲明的生效日期，如果沒有適用時間)或(B)招股説明書或其任何修正案或補充文件，截至其發佈日期或截止日期，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或視情況而定的遺漏、遺漏或將遺漏的不真實陳述，根據作出陳述的情況，陳述作出該等陳述所需的重要事實，而非誤導。初步招股章程及招股章程在向證監會提交時，在所有重要方面均符合證券法及規則及條例，而每份送交配售代理以供與新貨幣發行有關使用的初步招股章程及招股章程，均與根據EDGAR以電子方式提交予證監會的副本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

於適用時間(或如無適用時間，則為註冊聲明的生效日期)，每份由發行人代表的自由寫作招股章程及法定招股章程(統稱為“一般披露資料包”)均一併考慮(統稱為“一般披露資料包”)，並不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。

本條款中的陳述及保證不適用於註冊説明書或招股章程或一般披露資料包中的陳述或遺漏，或依據或符合彼等以書面向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充資料)、任何發行人免費書面招股説明書、一般披露資料包或發售材料中使用的有關配售代理的任何資料而作出的任何修訂或補充。就本協議而言，所提供的唯一資料包括(I)招股説明書中“交易所要約-交易商經理”一節的第二、第三及第四段所載的資料，(Ii)招股説明書中“分配計劃-費用及開支”一節所載的配售代理費資料，“(Iii)招股章程中題為”分銷計劃-符合M規則“一節內的 資料及(Iv)招股章程內題為”承保-我們與配售代理商的關係“一節內的資料 (統稱為”配售代理商資料“)。

在本條款和本協議的其他地方使用的：

“適用時間”是指在2023年_

在任何給定時間，“法定招股説明書”是指緊接該時間之前與新票據有關的初步招股説明書。就本定義而言，根據規則430B被追溯視為註冊説明書一部分的招股説明書中所包含的信息，應僅在該招股説明書根據規則424(B)向證監會提交的實際 時間被視為包括在法定招股説明書中。
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“發行人代表的自由寫作招股章程”指根據1933年法令(“規則433”)第433條(H)(I)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，涉及(I)本公司須向監察委員會提交或由本公司向監察委員會提交的新票據，包括本規則附表B所載的任何由發行人代表的自由寫作招股章程， (Ii)是第433(D)(8)(I)條所指的“書面溝通的路演”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免向證監會提交，因其 載有對新票據或發售事項的描述而未能反映最終條款，在每種情況下，均以向證監會提交或規定向證監會提交的表格，或(如無要求)以根據規則第433(G)條保留在本公司的 記錄中的格式。

(C)在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式納入或視為納入的文件，在註冊説明書生效或生效時，或在該等文件向證監會提交時(視屬何情況而定)，以及在適用的時間(或如無適用的 時間，則為開始生效日期)不會或不會在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包及招股説明書中納入的文件。到期日期和交易所日期將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在招股説明書中併入或被視為通過引用併入招股説明書的文件，在提交給委員會時，在所有重大方面都符合或將符合交易所法案和適用規則和法規的適用要求。

(D)委任獨立會計師及獨立會計師。(A)根據證券法、交易法及上市公司會計監管委員會(“上市公司會計監管委員會”)(“上市公司會計監管委員會”)的規定，(A)根據證券法、交易法及上市公司會計監管委員會(“上市公司會計監管委員會”)的規定，(B)根據上市公司會計監管委員會的定義，註冊會計師事務所的註冊並未被取代或撤銷，亦未要求撤回註冊。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)、認證本公司財務報表及證明附表的會計師以引用方式列入或納入於註冊説明書、一般披露資料組合及招股章程內，(A)根據證券法、交易法及上市公司會計準則委員會規則的規定為獨立會計師，及(B)根據上市公司會計準則委員會的定義，為註冊會計師事務所，其註冊並未被取代或撤銷，亦未要求撤回註冊。據公司所知，經適當調查，Plante&Moran，PLLC和Deloitte&Touche LLP均未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)對審計師獨立性的要求，以及委員會與本公司有關的相關規則和規定(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

(E)編制財務報表和財務報表。在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式列入或納入的公司財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況、經營成果和現金流量，以及公司和其合併子公司在指定期間各自的經營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表的編制符合證券法和交易法的要求(適用)。並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)(其中註明的對會計準則和做法的調整除外)。在登記報表中包括或通過引用併入的任何選定財務數據和摘要財務信息，一般披露包和招股説明書在所有重要方面都公平地展示了其中所示的信息，並在與登記報表中通過引用納入或併入的經審計財務報表一致的基礎上編制。一般披露資料包和招股説明書。在所有重要方面，其中所包括的支持附表(如有)在所有重要方面都公平地陳述了所需陳述的信息。在適用的範圍內，登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和規章定義)的所有披露在所有重要方面都符合證監會的G條和證監會S-K條第10項的規定(視適用情況而定)。註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中不需要包括或引用任何歷史或備考財務報表或支持性時間表。對於註冊説明書中包含或引用的可擴展商業報告語言的交互數據，一般披露資料包和招股説明書公平地在所有重要方面提供所需信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。

(F)發佈報告包括某些數據和前瞻性陳述。登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中包含或以引用方式併入的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已在所需範圍內獲得使用此類來源的同意。在登記聲明中以引用方式包含或併入的每個財務或運營預測或“前瞻性陳述”(按證券法第27A條或交易法第21E條的含義)，本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，以誠意及合理基準將一般披露資料及招股説明書(I)包括在內，及(Ii)附有有意義的警告性陳述，指出可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素。據本公司所知，並無作出任何虛假或誤導的陳述。
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(G)業務沒有發生實質性不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(I)本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務狀況或其他方面，或在盈利、物業或業務方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會有重大不利變化的發展，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(Ii)本公司或其任何附屬公司除在正常業務過程中所進行的交易外，並無發生對本公司及其被視為一家企業的附屬公司 而言屬重大的直接或或有債務或債務，亦無進行任何交易，(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何重大變動((A)根據本公司的員工福利計劃在正常業務過程中轉讓或發行股本 除外，(B)本公司普通股已發行股數的變動，因行使或轉換可於本章程日期行使或轉換為已發行普通股的證券，或(C)本公司根據招股章程披露的股份回購計劃回購普通股)，(Iv)本公司或其附屬公司的長期負債並無大幅增加，及(Iv)並無宣佈任何形式的股息或分派，由本公司就其任何類別的股本支付或作出(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項，即“重大不利變化”)。

(H)嚴格遵守內部會計控制。如果公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。*除登記聲明、一般披露資料及招股章程所述外，本公司對財務報告的內部控制有效，本公司並不知悉其內部控制有任何重大 弱點。自本公司最新經審核財務報表於註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以參考方式納入或納入以來，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。

(一)加強信息披露控制。本公司已建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。此類披露控制和程序(I)旨在確保與本公司有關的重大信息，包括其合併子公司，公司首席執行官和首席財務官被這些實體中的其他人告知，並且(Ii)在所有重要方面都有效地履行其成立的職能。根據對公司上述披露控制和程序的評估，公司的審計師和董事會審計委員會未被告知存在(A)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工，或(B)內部控制中的任何重大弱點。自最近一次對此類披露控制和程序進行評估以來，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括與重大弱點有關的任何糾正措施。公司的主要高管(或同等職位)和主要財務官(或同等職位)已獲得薩班斯-奧克斯利法案要求的所有 認證，而在每份該等證明中所作的陳述均屬準確；本公司、其附屬公司及據本公司所知，其董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(J)監督監管事務。本公司及其附屬公司均獲正式許可為保險經紀公司、保險代理、保險人或再保險人(視屬何情況而定)， 註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述進行其現有業務所需的每個司法管轄區的保險法及其下的規則、規例及解釋(統稱為“保險法”)均獲正式許可，但未能獲發牌照的司法管轄區則不在此限，合理地預計會產生實質性的不利影響。除《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司均擁有《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述開展各自現有業務所必需的所有其他保險監管機構的必要授權、批准、命令、同意、證書、執照、許可證、註冊及資格，上述各項均完全有效，但如未能取得該等授權、批准、命令、同意、證書、許可除外。註冊或 資格或其未能充分生效和效果，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司均未收到來自美國或其他地方的任何保險監管機構或其他政府機構的任何通知，表明本公司或其子公司需要獲得任何額外的授權、批准、命令、同意、證書、許可、登記或資格，以開展登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的現有業務，但如未能獲得此類 額外授權、批准、命令、同意、證書、許可、登記或資格，則不在此限。個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書另有描述外，保險監管機構並無發出任何命令或法令，以損害、限制或禁止本公司或其任何附屬公司支付股息。
5

除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中另有描述外，本公司或其子公司均不受任何尚未執行的命令的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不受任何監管機構的任何命令或指令的約束，或接受任何監管機構的任何監管函，而監管機構的條款在任何實質性方面限制其業務的行為，或以任何方式與其資本充足率、其管理或其業務有關，本公司或任何附屬公司亦未獲任何監管當局通知其正考慮發出或要求任何該等協議、命令或 函件。本公司及其子公司均已根據美國及其各州的適用保險法提交了要求提交的所有法定財務報表、報告、文件和其他信息， 除非未能單獨或整體提交該等報表、報告、文件或信息不會合理地導致重大不利影響，並且每個公司及其子公司都按照所有適用的保險法保存其賬簿和記錄，並在其他方面符合所有適用的保險法，除非未能按此方式保存其賬簿和記錄或不遵守規定，不會合理地預期 個別或總體不會導致重大不利影響。除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露外，自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司並無對其保險準備金做法作出重大改變。

(K)直至目前為止再保險事宜。(I)本公司或其任何附屬公司是分割方的、截至本協議日期有效的所有再保險和分拆條約及協議，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何終止或到期的再保險或分拆條約或協議，其中仍有任何重大未償還準備金或未到期的承保範圍，及(Iii)本公司與/或其任何附屬公司及本公司的任何關聯公司之間的任何再保險或分拆條約或協議，另一方面(統稱為《轉讓再保險協議》) 完全有效，本公司或任何附屬公司(如適用)在任何轉讓再保險協議的任何條款上均無重大違約，本公司或任何附屬公司與任何此類條約或協議下的再保險人之間不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的爭議，另一方面，據本公司所知，任何已讓出再保險協議的任何一方均不會受到損害，以致可合理預期再保險協議項下的違約。

(L)總經理表示，這標誌着公司的良好聲譽。根據密歇根州的法律，本公司已正式成立，目前作為一家信譽良好的公司存在，並擁有註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的擁有、租賃和運營其財產和開展業務的公司權力和授權，以及訂立和履行本協議項下的義務，併發行新票據。本公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃權，還是由於業務的開展，除非不符合資格或不具備良好的信譽，不會造成重大不利影響。

(M)確保子公司在公司的存在。本公司的每一子公司均已正式組建，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，擁有註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的擁有、租賃和運營其財產以及開展其業務的公司權力和授權，並具有作為外國公司進行業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展。除登記聲明、一般披露資料及招股章程另有披露外，每間附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行、繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權、且任何附屬公司的股本流通股並無違反任何附屬公司的證券持有人因法律的施行或根據本公司或該等附屬公司的公司章程、附例或其他組織文件，或根據本公司或任何附屬公司作為訂約方的協議而產生的任何優先購買權或類似權利。

(N)批准發行新貨幣。發售材料中擬進行的新貨幣發售及本公司的所有其他行動已獲本公司正式及有效地授權採取所有必要的公司行動，而本公司並無需要進行其他公司或股東訴訟程序以授權該等行動。

(O)批准《協議》的授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。當配售代理正式簽署時，本協議將構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制除外(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)，除其他情況外，獲得賠償或出資的權利可能受到聯邦或州證券法以及此類法律所依據的公共政策的限制。註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中對本協議的描述在所有重要方面均與本協議相符。

(P)包括證券的授權和説明。新票據已獲本公司正式授權發行及出售，經受託人以契約規定的方式認證及交付後，並已發行及交付
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本公司就其付款而提出的任何法律責任，將構成本公司的有效、合法及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響一般或一般衡平原則執行債權人權利的類似法律的條款所限制者除外。新票據將採用本公司預期的 形式，並將有權享有本公司的利益。新債券的發行不受優先認購權或其他類似權利的限制。註冊 聲明、一般披露資料包及招股章程所載對舊票據及新票據的描述在所有重要方面均符合全球票據的形式，而全球票據的格式在所有重大方面均與註冊 聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關説明相符。

(Q)批准授權和描述印製企業。契約已由本公司正式授權、籤立及交付，假設受託人正式授權、籤立及交付契約，則契約將構成本公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響一般或一般衡平原則強制執行債權人權利的類似法律所限制者除外。該契約將根據信託 契約法案獲得適當的資格。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載對該契約的描述在所有重大方面均與該契約相符，而該契約在所有重大方面均與註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關該契約的描述相符。

(R)公司或其任何附屬公司均未違反章程或附例，未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬或其任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件。或違反任何美國或非美國聯邦、州、州或地方法規或法律(包括但不限於普通法)或法令，或任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他政府或監管當局、政府或監管機構、法院、法院、適用於本公司或其任何附屬公司或其任何 各自財產、資產或業務的仲裁員或自律組織(每一項均為“政府實體”)，但任何此類違約或違規行為不會對本協議、本協議、交易商經理協議、本公司發行和銷售新票據以及本公司履行本協議、本協議項下的所有義務造成重大的不利影響。交易商經理協議和本協議及註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中預期的交易的完成，以及本公司對本協議和招股説明書項下義務的遵守，已由所有必要的公司行動正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產(定義如下)衝突或構成違約或償還事件，或導致根據以下規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。(I)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其規限的任何契據、按揭、信託契據、貸款、票據、租賃或其他協議或文書，(Ii)本公司或其任何附屬公司的章程、附例或其他組織文件的條文，或(Iii)任何法規或任何命令，對公司或其任何子公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何政府實體的規則或條例，但就第(I)和(Ii)款而言，對於這些衝突、違約、違約、償還事件、留置權、收費或產權負擔，不會單獨或合計導致重大不利影響的規則或條例除外。這裏使用的“還款事件”是指給任何票據持有人帶來任何不利影響的任何事件或條件，債權證或其他債務證明(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(S)他表示沒有勞資糾紛。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知並無即將發生的勞資糾紛，而本公司亦不知悉本公司或其任何附屬公司的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在上述任何一種情況下，均會導致重大的不利影響。

(T)在訴訟程序缺席的情況下繼續進行訴訟。本公司並無(I)須在註冊説明書或招股章程(本章程所披露除外)中披露的(I)須在註冊説明書或招股章程中披露的(I)須在註冊説明書或招股章程中披露的(Ii)被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由任何目前待決的國內或外國法院或政府實體 或據本公司所知威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查。或(Iii)會對公司或其任何附屬公司的資產或營運造成重大不利影響，或(Br)完成本協議擬進行的交易或本公司履行其在本協議項下的義務。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無參與任何法律或政府程序，或其任何資產為標的，包括與業務有關的一般例行訴訟，如果被確定為對公司或其任何附屬公司不利，從總體上看，合理地預計將產生重大不利影響。
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(U)承認中國擁有知識產權。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款 收購開展目前業務所需的充足專利、專利許可證、商標、服務標記及商號，且本公司及其附屬公司並未收到任何關於侵犯或與他人主張的任何專利、專利許可、商標、服務標記或商號有關的權利的通知，而該等專利、專利許可、商標、服務標記或商號合計而言，如成為不利決定、裁決或裁定的標的，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無侵犯或正在侵犯第三方的知識產權，且除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司均未收到第三方提出相反索償的通知，除非該等侵權行為單獨或整體不會導致重大不利影響。

(五)許可證和許可證的持有率。本公司及其子公司擁有由適當的政府實體頒發的開展其目前經營的業務所需的許可證、許可證、批准書、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，並如註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述，並已向適當的政府實體作出開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述各自業務所需的所有申報和備案，除非未能擁有該等政府許可證或作出該等申報或備案將不會單獨或整體地，造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的條款和條件。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證的失效或未完全生效而不會單獨或整體生效，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證若為不利決定、裁決或裁決的標的，會個別或整體導致重大不利影響。

(W)表示不存在操縱行為。本公司或本公司任何聯營公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致非法穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售新債券。

(十)沒有提出進一步要求的建議。對於本協議的適當授權、籤立和交付，或新票據的發售、發行、銷售或交付，公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，不需要或要求向任何政府實體提交或同意、批准、授權、命令、許可證、登記、資格或法令，但已作出或獲得的除外：(I)根據證券法登記新票據；(Ii)信託契約法所規定的企業資格，及(Iii)金融業監管局(“FINRA”) 與發行新票據有關的適用州證券法所要求的同意、批准、授權、命令及註冊或資格。

(Y)制定新的《投資公司法》。本公司並不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，在本文預期的新票據的發行和銷售以及根據註冊説明書、一般披露資料和招股説明書所述的淨收益的應用後，本公司將不再被要求註冊為“投資公司”。

(Z)制定更多的環境法律。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述，以及此類不遵守環境法律、未能獲得所需許可、許可證或其他批准或責任不會產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律 以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法規(“環境法”)。(Ii) 已收到並遵守適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；及(Iii)據本公司所知，尚未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知。

(Aa)提起訴訟，提起訴訟。本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)的標的， 如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；本公司並無任何此類行動受到威脅，或據本公司所知， 任何政府或監管當局預期或受到他人威脅；及(I)根據證券法規定，並無登記聲明、一般披露資料包或招股章程中未有描述的現行或待決行動，及(Ii)並無任何法規、法規或合約或其他文件須作為登記聲明的證物或登記聲明、一般披露資料中描述的其他文件提交。
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未在註冊聲明中作為證物提交或在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的包或招股説明書

(Bb)監督銀行監督洗錢法的遵守情況。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務 記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的反洗錢、反恐怖主義融資和《瞭解您的客户》法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。公司已經制定並將維持和執行旨在確保遵守洗錢法律的政策和程序。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟、訴訟或程序均未進行，或據本公司所知，受到威脅。

(Cc)美國、伊朗、俄羅斯和美國的制裁。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司，均不是目前受美國實施或執行的任何制裁(包括由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)的一個或多個個人或實體控制的，也不是由一個或多個個人或實體控制的，或由一個或多個個人或實體控制或代表其行事。美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構。

(DD)批准美國《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或聯屬公司，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

*本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均無(I) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，或(Iii)進行任何賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(FF)他的財產所有權是他的。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但如(I)在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中有描述，(Ii)不會對本公司或該附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Iii)不會有重大不利影響。*本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述財產的所有租賃及分租材料 均屬完全有效。此外，本公司或任何附屬公司均無知悉任何人提出任何重大申索，而該申索有損本公司或任何附屬公司在任何該等租賃或分租下的權利，或 影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有該租賃或分租物業的權利，而在任何該等情況下，該等申索將會產生重大不利影響。

(GG)收購了美國聯邦保險公司和中國國家保險公司。本公司及其附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失及風險，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額。*本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何保險。本公司或其任何附屬公司均無理由 相信在承保期滿時，本公司或其任何附屬公司將不能續期其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。不會產生實質性影響的成本 不利影響。

(HH)提高了資本充足率。本公司的授權及未償還資本及綜合長期債務載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程。自文件所載日期起，本公司並無其後發行任何股本。自文件所載日期起，本公司或其合併附屬公司並無任何額外的長期借款。

(二)分紅、分紅、分紅。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司並不受任何重大直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司任何其他附屬公司。
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(Jj)申報税項。本公司或其任何附屬公司須提交的所有重要報税表均已及時提交，而所有類似性質的税項及其他評税(不論直接徵收或以預扣方式徵收)均已及時繳交，包括適用於該等實體的應付或聲稱應付的任何利息、附加税或罰款，但善意提出爭議且已為其撥備足夠準備金或若不繳交則不會個別或整體導致重大不利影響的除外。

(Kk)對ERISA進行審查。*本公司、本公司的子公司及其各自的“ERISA關聯公司”在所有重要方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括條例及其下已公佈的解釋(統稱為“ERISA”)。本公司未就任何“員工福利計劃”(定義見ERISA)發生“須報告事件”。本公司的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司將承擔任何責任。本公司、本公司的子公司或其各自的ERISA關聯公司均未因(I)ERISA第四章關於終止或退出任何“員工福利計劃”或(Ii)經修訂的1986年美國國税法第412、4971、4975或4980B條及其下的法規和發佈的解釋(統稱為“守則”)而招致或預期會招致重大責任。對於公司本公司的任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司將承擔根據守則第401(A)條規定符合本準則第401(A)條的任何責任，且據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何會導致喪失此類資格的事件。就本公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司”是指第414(B)、(C)條所述的任何 組織集團的任何成員。(M)或(O)本公司或該附屬公司為成員的守則或ERISA第4001(B)條。

(Ll)截至目前，本公司或本公司任何附屬公司或其他關聯公司均未分發或在新債券發行完成前分發任何與發行及銷售新票據有關的招股説明書(定義見證券法)，除註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書或其他資料外，本公司或本公司任何附屬公司或其他關聯公司均不會分發與發行及銷售新票據有關的任何招股説明書(按證券法定義)。除本公司的法律顧問、會計師、受託人、信息代理及其 各自的法定代表人外，證券法允許並經您按照本條例的規定批准。

本公司或其任何附屬公司均不是意向書、已接納條款説明書或類似文件或任何具約束力協議的訂約方，而該等協議擬收購、處置、轉讓或出售本公司或任何附屬公司或任何附屬公司或業務單位的資產或股本，或對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何類似業務合併交易。

(Nn)不收取佣金。除本協議及交易商經理協議所述外，除本協議及交易商經理協議所述外，並無任何經紀、發現者或其他人士有權因本協議擬進行的交易而從本公司或本公司的任何附屬公司收取任何經紀或發現者手續費或佣金或類似付款。

(Oo)本公司沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交註冊説明書或發行及出售本公司或其任何附屬公司而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

*本公司或其任何附屬公司與未合併或其他資產負債表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須於註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中披露，但當中所披露者除外。

(Qq)支持網絡安全。*除註冊聲明、一般披露包及招股説明書中披露外，(I)未發生任何安全違規或事件， 未發生任何對公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫的或與之有關的未經授權的訪問或披露，包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，及由第三方代表本公司及其 附屬公司、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)處理或儲存的任何資料，而該等資料、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就其資訊科技系統及資料的任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他泄露以書面通知本公司或其附屬公司，而該等資料或資料個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(Rr)確保公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。*本公司在所有實質性方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。
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(SS)為FINRA的附屬機構提供更多信息。據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或主要股東與任何FINRA成員公司並無關聯，但註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載或以其他書面方式向閣下披露的除外。

(Tt)提供高級職員證書。*本公司任何高級職員簽署的任何證書，如送交職業介紹代理或職業介紹代理律師，應視為本公司於該證書籤發之日就該證書所涵蓋事項向閣下作出的陳述及保證。

5.我們同意安置代理的陳述、保證和協議。安置代理特此聲明、保證和同意：

(A)提供適當的授權。每個配售代理對本協議的接受已由每個配售代理正式授權、簽署和交付。

(B)加強新貨幣發行的宣傳工作。配售代理將不會(I)安排向舊票據持有人、經紀、交易商、商業銀行、信託公司 或公眾傳播任何與New Money發售有關或與New Money發售有關的書面材料，但一份或多份發售材料及與New Money發售有關的任何其他文件或通訊，而該等文件或通訊的格式須經 公司與閣下協定，或(Ii)作出任何與New Money發售有關且未獲本公司事先批准的公開口頭通訊。

6.中國同意簽署本公司的協議。*本公司同意配售代理：

(A)在提交和修訂之前。本公司將立即通知您(I)註冊説明書及其任何修訂何時提交併生效，(Ii)當初步招股説明書或招股説明書及其任何附錄或其中包含的任何文件已提交(如有需要)時，(Iii)在終止或完成新貨幣發行之前，招股説明書的任何修訂或補充應已提交或生效，(Iv)證監會或其工作人員要求修訂生效前的註冊説明書、註冊説明書或初步招股章程或招股章程的補編或提供任何額外資料的任何要求；(V)證監會對使用S-4表格/S-1表格進行交換髮售及新貨幣發售的任何反對；(Vi)監察委員會發出任何停止令或禁止或暫停使用初步招股章程或招股章程的任何命令；或(Vii)本公司已收到有關在美國境內任何司法管轄區暫停新發售票據的資格，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。如發出任何該等停止令或任何該等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊説明書在實際可行的情況下儘快生效。

(B)提供註冊聲明副本兩份。本公司將免費向您提供符合要求的註冊聲明副本(包括證物)。

(C)確保本公司持續遵守證券法。*本公司將遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例，以 準許完成本協議、註冊聲明及招股章程所預期的於新貨幣發行中發行的新票據的分銷。如果在《證券法》或《交易法》及適用的規則和條例要求交付與新貨幣發行有關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者，如果需要修改《註冊説明書》或補充《招股説明書》以符合《證券法》或《交易法》或適用的規則和法規，則在使用或交付《招股説明書》時，公司將立即(I)將任何此類事件通知您，(Ii)在配售代理的要求下， 準備並向證監會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或實施該合規，(Iii)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快宣佈對《註冊説明書》的任何修訂生效，以避免任何招股章程的使用中斷，及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何補充招股章程。

(D)向配售代理髮出正式通知。本公司同意就(I)本公司撤回、撤銷、修改或終止新貨幣發售的任何建議， (Ii)本公司知悉已發出停止令暫停《登記聲明》或任何反對證監會或任何其他監管當局使用《登記聲明》的通知，或為此目的而提起或威脅進行任何 法律程序(並將立即向您提供任何此類命令的副本)，向閣下即時作出通知。(Iii)其知悉任何可合理預期會導致重大不利影響的發展的發生，及(Iv)閣下可能不時合理地要求提供有關新貨幣發售或本協議的任何其他 資料。
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(E)提起訴訟。*公司將在公司知悉後，在合理可行的情況下儘快通知您與新貨幣發行有關的任何重大訴訟、監管或行政行動 。

(F)向證券持有人提供公開的財務資料。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供盈利報表，説明 符合證券法第11(A)節及規則及規例第158條的規定，涵蓋由註冊報表的“生效日期”(見第158條所界定的 )後本公司首個財政季度起計至少十二個月的期間。

(G)除與New Money發售有關者外，本公司不會直接或間接發售、出售、合約出售、質押或以其他方式處置由本公司或本公司任何附屬公司發行或由本公司或本公司任何附屬公司擔保的任何債務證券。

(H)獲得中國國家航空航天公司和中國藍天航空公司的資格。根據閣下合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，本公司將符合發售及出售新債券的資格，而 將延續該等資格，直至發行新債券所需為止；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税。

(一)完成新券上市交易。於本協議日期或之前，本公司應於截止日期後30天內向納斯達克提交申請，要求將新票據在納斯達克上市。

(J)不具備董事資格，不具備董事資格。本公司將盡最大努力遵守本公司(包括其任何乘客)向DTC提供的有關 DTC批准和資格轉讓票據的意見書。

(K)評估正在進行的薩班斯-奧克斯利法案的遵守情況。本公司將在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中有效並適用於本公司的所有適用條款。

(L)他説，他不需要支付費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有 費用和開支，包括但不限於：(I)與準備本協議和準備和提交註冊聲明、招股説明書(包括任何“免費編寫招股説明書”)相關的費用和成本；(Ii)受託人的費用(包括受託人的相關費用和律師費用)；(Iii)與擬備、印製(或複製)及交付招股章程及其各項修訂或補充文件有關的費用及成本；。(Iv)新票據的擬備、印製、認證、發行及交付；。(V)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及就本協議及新貨幣發售而印製(或複製)及交付或規定交付的所有其他協議或文件的費用及成本。(Vi)由公司或代表公司招致的與新貨幣發售有關的任何廣告費用；。(Vii)根據幾個州的藍天法律為發售及出售的新票據所作的任何註冊或資格的費用及成本(包括申請費及配售代理律師的合理費用及開支)；。(Viii)因向FINRA提交申請而產生的申請費及開支(如有的話)；。(Ix)因向新貨幣發售的潛在參與者介紹情況而產生的任何 費用及開支；(X)公司會計師的費用及開支及本公司律師的費用及開支；(Xi)與在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市有關發行的新票據所招致的費用及開支；(Xii)評級機構就舊票據或新票據評級而收取的任何費用；(Xiii)與向FINRA提交發售申請及由FINRA批准發售及DTC批准新票據記賬轉讓有關的所有開支及申請費；(Xiv)與新票據的原始發行及銷售有關而須支付的任何印花、轉讓或類似税項(如有)；及(Xv)本公司履行本協議項下的責任及與 新貨幣發售相關的所有其他成本及開支。

(M)中國政府和中國政府對美國證券交易委員會的備案文件。只要新票據尚未發行，本公司將在配售代理獲得後，立即向配售代理提供向新票據持有人提供的所有報告或其他(財務或其他)通訊的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是本公司將被視為已向配售代理提供該等報告和財務報表。

(N)發佈發行者自由寫作招股説明書。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書的副本。
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7.對配售代理的義務提出了更多的條件。安置代理在本協議項下的義務取決於公司履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的約束：

(A)沒有停止令；沒有停止令；沒有停止令。《登記説明書》已生效。暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，根據《證券法》規則401(G)(2)或根據《證券法》第8A條為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)應已根據《證券法》及時向委員會提交(就發行者自由寫作招股説明書而言，應達到《證券法》第433條所要求的範圍)；委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，並達到安置代理合理滿意的程度。

(B)對客户、客户、客户進行陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議日期、註冊聲明的生效日期和截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期當日和截止日期應真實無誤。

(C)中國政府表示，沒有實質性不利影響。根據配售代理的判斷，任何合理可能導致重大不利影響的事件或條件均不會發生或存在，以致按本協議及招股章程預期的條款及方式進行新貨幣發售並不切實可行或不可取。

(四)頒發高級軍官證書。您應在截止日期收到本公司首席執行官和首席財務官的證書(I) ，確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、發售材料和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，第4節中的陳述是真實和正確的，(Ii) 確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期前或 必須履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)、(B)和(C)款所述的意思。

(E)提供首席財務官證書。本公司應於註冊説明書生效日期及截止日期向閣下提交一份由本公司首席財務官簽署並符合配售代理滿意格式的本公司證書。

(F)寫一封信、一封信、一封慰問信。在註冊説明書的生效日期和截止日期，Plante&Moran、PLLC和Deloitte&Touche LLP應應公司的要求，以您合理滿意的形式和實質向您提供信件，註明各自的交付日期並致予配售代理，其中包含通常包含在會計師的“安慰信”中的關於財務報表的陳述和信息，以及通過引用方式併入各註冊説明書和招股説明書中的有關公司的某些財務信息。

(G)包括他的意見信和10b-5聲明-公司律師。本公司的律師Honigman LLP應應本公司的要求，向您提交一封書面意見信 和一份10b-5聲明，註明截止日期，並以貴公司合理滿意的形式和實質內容發送給安置代理。

(H)提交一份意見信和10b-5份聲明--安置代理律師。截至截止日期，您應已收到安置代理律師Stradley Ronon Stevens&Young，LLP就您可能合理要求的事項發出的意見信和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞 此類事項。

(I)中國政府表示，發行沒有任何法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止新票據的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止或阻止新票據的發行或銷售。

(J)中國、日本、中國都有良好的信譽。於生效日期及交易所日期，閣下應已收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及在閣下可能合理要求的其他司法管轄區內作為外國實體的良好信譽，在每種情況下，均可從該等司法區的適當政府當局以書面形式或任何標準的電信格式獲得證明。

(K)國際清算、結算和交易。在截止日期或之前，新債券可通過DTC的 設施以簿記形式進行結算、交收和交易。
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(L)，Indenture and Securities。契約應已由本公司正式授權的高級職員及受託人正式籤立及交付，而新票據應已由本公司正式授權的高級職員正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(M)不反對，不反對。FINRA應已確認，它沒有對與發行新債券有關的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(N)提供更多文件和信息。在截止日期之前，公司應已向您和您的律師提供您可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

只有在安置代理律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證書和證據才應被視為符合本協議的規定。

8.要求賠償和繳費。

(A)解決安置代理的賠償問題。本公司同意賠償配售代理、其聯營公司、董事、高級職員、僱員、合夥人和每個控制該等配售代理的人士(如有)，使其免受因下列情況而產生或基於的任何及所有損失、索償、損害及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索償有關的法律費用及其他開支)、連帶或各連帶的損失、索償、損害及責任。(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而須述明或有必要述明的重大事實而導致的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；。(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股章程或根據證券法第433(D)條提交或須提交的任何“發行人資料”所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了作出招股説明書中的陳述所需的重要事實而引起的，(Iii)招股説明書(或其任何修正或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，在每種情況下，在與招股説明書一起考慮時，不具有誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任產生或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏 依賴並符合公司以書面明確提供給公司供其使用的任何與配售代理有關的信息，有一項理解並同意，配售代理提供的唯一此類信息包括配售代理信息，(Iv)公司未能完成新貨幣發售或撤回、撤銷、終止、修訂或延長新貨幣發售或本公司未能在任何重大方面遵守新貨幣發售的條款及條件，(V)公司或其董事、高級管理人員、代理人或僱員 或應本公司要求或經本公司同意而獲保障的一方就新貨幣發售而採取的任何行動或沒有采取行動，或(Vi)以其他方式與配售代理在本協議項下的聘用有關或因此而產生的任何行為，但第(Iv)、(V)及(Vi)條的情況除外，如果此類行為或未採取行動是由於安置代理的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(B)執行本公司的賠償責任。配售代理同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的規定控制公司的每個人(如果有)，其賠償程度與上文(A)款規定的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，乃依賴及符合本公司以 書面明確向本公司提供的有關配售代理的任何資料，以供在註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由寫作招股章程內使用，但有一項理解及同意，即配售代理提供的唯一該等資料包括配售代理資料。

(三)審查、審查、通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據上述(A)或(B)款可要求賠償的任何人 ，該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受補償人”)；但不通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而使其受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯)；此外，此外，不通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款以外可能對受保障人所負的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且該訴訟應已通知受補償人，則受補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，不得擔任受補償人的律師)以在該訴訟中代表受補償人，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障的人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應
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-由受補償人承擔費用，除非(I)補償人和受補償人雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請合理地令受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為它可能有不同於受補償人的法律抗辯，或不同於受補償人的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)既包括賠償人也包括被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的人無須為所有受保障人承擔超過一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支均須在發生時支付或退還。配售代理、其聯營公司、董事、 高級管理人員、合夥人及銷售代理及配售代理的任何控制人士的任何該等獨立商號應由配售代理以書面指定，而本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士的任何該等獨立商號應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果和解是在書面同意下達成的，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠償人要求受賠人償還本條款所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解負責：(A)受賠人在收到此類請求後30天以上達成和解，以及(B)受賠人在和解日期前未按照 此類請求向受補償人進行賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或 本可就該受彌償人根據本條例尋求賠償的任何法律程序達成和解，除非該和解協議(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的一切法律責任，而(Y)不包括任何關於任何受彌償人士或其本人或其代表承認過失、有罪或未能行事的陳述。

(四)表態、貢獻。如上述(A)及(B)款所規定的彌償不足以獲得上述(A)及(B)款中所述的任何損失、索償、損害賠償、開支或債務，則根據該條款作出的每名彌償人士，應按適當的比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償、開支或負債(I)而支付或應付的款額，以反映本公司及安置代理所收取的相對利益，以代替根據該條款向該受彌償人士作出的彌償。如(I)第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及配售代理就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司就 一方及配售代理所收取的相對利益，應視為與本公司因發售新票據而獲得的總收益與配售代理根據本協議實際收取的費用的比例相同(不包括根據本協議支付的報銷開支或支付的金額)。本公司及配售代理的相對過失，除其他事項外，應參考以下各項而釐定：重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或配售代理提供的資料有關，以及各方的相對意圖、 知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。在任何情況下，安置代理都不需要提供超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何金額(不包括支付的費用報銷金額或根據本協議支付的金額)。本公司及配售代理同意，如根據本第8條作出的供款由 按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本條(D)所指的公平考慮，則將不公平及不公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

9、《協定》的有效性不高。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

10、取消、取消、終止合同。

(A)根據本協議，在以下情況下，配售代理可在New Money發行完成前的任何時間以通知本公司的方式終止本協議：(I) 如果(I) 交易一般已在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所的任何一家或由其暫停或實質性限制，(Ii)本公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動，或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，於本協議及招股章程下，按本協議及招股章程預期之條款及方式進行新貨幣發售乃屬重大及不利，並不可行或不宜進行。
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(B)根據本協議，根據本協議，配售代理可在New Money發行完成前的任何時間通知本公司終止本協議，(I)如果在New Money發行完成之前的任何時間，本公司因任何原因終止或撤回New Money發行，(Ii)如果本公司在任何重大方面違反其在本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾，(Iii)如果本公司發送或以其他方式分發對註冊説明書、招股章程、“自由撰寫招股説明書”或發售材料的任何修訂或補充，如閣下有理由反對或您的律師應合理地不批准該等修訂或補充資料，或(Iv)本公司以閣下無法合理接受的方式修訂或修訂New Money發售，或(V)發生重大不利影響。

(C)根據本協議，如(I)在New Money發售完成前任何時間，New Money 發售被本公司終止或撤回，或(Ii)配售代理在任何重大方面違反本協議的任何陳述、保證、協議或契諾，則本公司可在通知配售代理後隨時終止本協議。

11.協議規定，有權從協議中受益的人不受限制。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事、合夥人、本協議中提及的任何控制人以及本協議第8條所述配售代理的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、根據或關於本協議或本協議中任何規定的補救或索賠。在新貨幣發行中收到新票據的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

12.不同的國家，不同的國家，不同的國家生存。本協議所載或由本公司或配售代理或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及配售代理各自的彌償、出資權、申述、保證及協議應在新貨幣發售完成後繼續有效，不論本協議的任何終止或本公司或配售代理或其代表所作的任何調查如何。

13.學生、學生和其他學生。

(A)刪除、刪除、刪除或刪除通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信格式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向配售代理髮出的通知應發送給：Janney Montgomery Scott LLC，地址：賓夕法尼亞州費城拱街1717號22樓，郵編：19103，電子郵件：http：_，電子郵件：_。

(二)依法治國，依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於新的紐約州一般義務法第5-1401節，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的法律的法律衝突原則。

(C)取消對不同管轄權的裁決；放棄陪審團審判；地點。本公司和每一家配售代理均在此明確且不可撤銷地(I)接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，以及(Ii)放棄(A)在與本協議、本協議擬進行的交易或任何行為、交易過程有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利。對於承銷商的聲明(口頭或書面)或行動以及與上述任何事項相關的任何反索賠，以及(B)其可能或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。

(D)本公司承認並同意(I)配售代理均不是本公司、本公司任何附屬公司、任何股東、本公司或其任何附屬公司或任何其他第三方的債權人或僱員或任何其他第三方的受信人；(Ii)配售代理均不曾亦不會承擔對本公司、本公司任何附屬公司、任何 股東的任何受託責任；本公司或其任何附屬公司或任何其他第三方的債權人、僱員或任何其他第三方(不論該配售代理是否已就其他事宜向本公司或其任何附屬公司提供意見，或正就其他事宜向本公司或其任何附屬公司提供意見)，(Iii)配售代理對本公司或其任何附屬公司就擬進行的新貨幣發售並無任何責任，但本協議明確規定的義務除外。(Iv)配售代理及其聯屬公司可能從事涉及不同於本公司及其附屬公司權益的廣泛交易，及(V)配售代理並無就擬進行的New Money發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
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(E)合作伙伴、合作伙伴和合作夥伴。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議或與本協議或與本協議相關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。

(F)刪除標題，刪除標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(G)修訂《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，安置代理必須 獲取、核實和記錄識別其客户(包括公司)的信息，該信息可能包括客户的名稱和地址，以及使安置代理能夠正確識別其客户的其他信息。

(H)修訂、修訂和豁免整個協議；修正案和豁免。本協議(包括任何證物、附表和附件)構成本協議各方與 就本協議主題事項達成的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題事項同時發生的所有口頭協議、諒解和談判。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修訂或修改 ，除非本協議各方均以書面形式放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議的任何條款。

14.以下術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“關聯公司”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

[簽名頁面如下]
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非常真誠地屬於你，
   
 
Conifer Holdings Inc.
 
 
     
 
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接受日期：_，2023年


詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司


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美國資本合夥公司


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[安置代理協議的簽字頁]

附表I