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附件1.1

Conifer Holdings Inc.

經銷商經理協議

2023年6月1日

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限公司

擔任經銷商經理

拱街1717號，22樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

American Capital Partners，LLC，

擔任經銷商經理

奧瑟大道205號

紐約哈帕克，郵編：11788

女士們、先生們：

Conifer Holdings Inc.，一家密歇根州公司(“本公司”)，建議根據交換要約材料所載的條款和條件，要約交換公司2028年到期的9.75%優先無抵押票據(“新票據”)，以換取2023年到期的任何和所有6.75%的未償還優先無抵押票據(“舊票據”)。在交換要約中發行的新票據將根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國威爾明頓信託協會之間的經不時修訂、補充或修改的契約(“契約”)發行。 本公司已安排編制並向您提供交換要約材料，以供您在交換要約中使用。

本協議第14節定義了本協議中使用的、在本協議其他地方未作其他定義的某些大寫術語。

1.他被任命為交易商經理。公司特此聘請Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC擔任交換要約的獨家交易商經理(“您”或“交易商經理”)。作為交易商經理，您同意，根據貴公司的慣例，履行與交易所要約相關的服務，這些服務通常由作為類似性質的交易所要約的交易商經理的投資銀行提供，包括但不限於，根據交易所要約的條款和條件，使用商業上合理的努力來徵求舊票據的投標。作為交易商 經理，你們每個人都將作為與交換要約有關的獨立承包人，僅對公司負有責任，本協議中包含的任何內容都不構成貴公司根據並按照交換要約的條款和條件招標舊票據的代理；但是，本公司在此授權您和/或您選擇的一個或多個註冊經紀商或交易商作為本公司的代理，向任何 司法管轄區的居民提出交換要約，在這些司法管轄區內，可能需要指定代理人以遵守適用法律。本協議中的任何內容均不構成交易商經理與本公司或其任何子公司的合作伙伴或合資企業。根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並受本協議及交換要約的條款及條件所規限及按照，閣下同意以該身份行事。

2、不支付不支付賠償金。

(A)如本公司就閣下與交換要約有關的服務向閣下支付(I)$250,000的 顧問費(“顧問費”)及(Ii)就舊票據交換新票據的費用( “交換費”)為投標交換的舊票據本金總額的1.5%(顧問費及 交換費，統稱為“費用”)。諮詢費在簽署本 協議後立即以可用資金支付，支付時應被視為已賺取，並且不受貸記或抵銷根據本協議或安置代理協議應支付給您的任何其他費用或報銷的限制，但安置代理協議中關於某些可報銷費用或任何其他人的具體規定除外。

(B)在不考慮交換要約是否完成的情況下，公司應要求立即向您償還您根據本協議準備和履行您作為交易商經理的職能而發生的合理且有記錄的自付費用，包括合理的律師費用、成本和自付費用，總計不超過125,000美元(包括與您根據配售代理協議提供的服務相關的費用)。

3、中國上市公司包括註冊説明書、招股説明書和發售材料。

(A)本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)、經修訂的1939年《信託契約法》(《信託機構法》)以及委員會根據《證券法》、《信託投資協會》和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)(《交易法》)(該等委員會適用的規則和條例)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交的文件。S-4表格/S-1表格(編號333-272217)的登記聲明，包括招股説明書，內容包括要約登記 和在交換要約中銷售新債券。本協議所稱“登記報表”係指該登記報表，包括財務報表、證物和附表，其形式應為該登記報表最初生效的形式，包括根據證券法第430A條規定的生效日期和時間被視為其一部分的信息，如果在該登記報表的原始生效日期之後根據與之相關的規則和條例第462(B)條對其進行了任何事後修訂或根據與之相關的細則第462(B)條提交了任何簡短的登記報表，也應指(自該生效後的修訂或提交該簡明的登記書之日起及之後)經如此修正的登記書以及任何該等簡略的登記書。本協議所稱招股説明書是指《註冊説明書》中包含的最終招股説明書。儘管有上述規定，如本公司向閣下提供任何經修訂或 補充招股章程，以供在與前一句話所指的招股章程不同的交換要約中使用(不論該等經修訂或補充招股章程 是否須根據規則及規例向證監會提交)，則“招股章程”一詞應指自首次向閣下提供供該等使用之時間起及之後的每份經修訂或補充招股章程。術語“初步招股説明書”是指在交易所要約所使用的註冊説明書生效之時或之前，包括在註冊説明書內的每份招股説明書，以完成為準。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本，還應被視為指根據證券法和規則和法規通過引用併入或被視為併入其中的文件，在每種情況下，均未根據證券法下的規則412進行修改或取代。本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括(I)根據《證券交易法》提交在《註冊説明書》或《招股説明書》(視情況而定)中以引用方式納入或被視為已納入的任何文件，以及(Ii)在每種情況下，根據證券法第424(B)條提交任何招股説明書補充文件。

(B)包括註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書、本公司致證券經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人的已由本公司擬備並經本公司批准使用的相關函件(如有)、致舊票據實益擁有人的函件、以及本公司可能編制、批准、公開傳播的任何新聞稿及其他交換要約徵集材料及資料。向舊票據的登記或實益持有人提供，或授權舊票據的登記或實益持有人公開傳播或使用，與交換要約相關，在本協議中統稱為“交換要約材料”。

(C)除交換要約材料外，交換要約材料已經或將由本公司準備和批准，並由本公司承擔全部責任。本公司將於生效日期後在切實可行範圍內儘快向任何現有票據的每名登記持有人分發或安排分發交換要約材料，其後應向 生效日期後成為任何舊票據記錄持有人的每名人士分發或安排分發交換要約材料，直至交換要約材料所載的交換要約屆滿日期為止。

(D)根據聲明， 公司承認並同意您可以使用此處指定的交換要約材料，而不承擔對您在其中所作陳述的獨立核實的任何責任，但您在 書面向公司提供的明確列入其中的信息除外。*公司聲明並向您保證，您可以信賴由 公司或其代表提交給您或您的關聯公司或代表的任何信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在沒有履行或接受對公司資產或負債的任何評估或評估的情況下，披露該等信息。

(E)根據協議， 公司授權您在法律規定的與交換要約相關的期間內使用與交換要約相關的交換要約材料。公司同意向您提供您可能合理要求的交換報價材料的任意數量的 份。

(F)至目前為止， 公司已經或將盡其合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快(如以前未提供)向您提供一份記錄持有人的名單，或在可獲得的範圍內，在本公司已知或可合理獲得的範圍內，連同該等擁有人的聯繫資料及他們所持有的舊票據的本金金額，一併提供舊票據的實益擁有人的名單。在本協議期限內，公司應定期更新您可能合理要求的信息或促使更新信息。除本協議另有規定外，閣下同意僅在交換要約及根據閣下與本公司就New Money發行訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款下，以額外新票據換取現金的要約(“New Money發售”)中使用該等資料。

(G)在此之前， 公司同意，在使用或向證監會提交任何註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、“自由寫作招股説明書”(定義見規則405)或任何其他交換要約材料之前的合理時間內，公司 將向您和您的律師提交此類材料的副本，並且不會提交、使用或發佈您或您的律師合理反對的任何此類備案或材料。在交易要約終止前，本公司同意在修改或補充註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、“自由撰寫招股説明書”或任何交換要約材料之前，在向委員會提交對註冊説明書、招股説明書、“自由撰寫招股説明書”或其他交換要約材料的任何修訂或補充之前，在合理的 時間內向您和您的律師提供草稿的副本，並諮詢您和您的律師，並且不會提交。使用或發佈您或您的律師合理反對的任何此類修訂或補充的文件或材料。公司同意，不會使用Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC(或其任何派生或相關名稱)或其任何關聯公司的名稱，或在任何此類材料中提及交易商經理或他們與公司的關係，除非公司在提交、使用或出版之前向您提供了此類材料的副本供您審查，並且 不會歸檔、使用或發佈您或您的律師合理反對的任何此類材料。

4.本公司不接受本公司的陳述及保修。本公司代表交易商經理並向其保證和同意如下：

(A)根據《證券法》，任何規則第462(B)條註冊説明書及其任何生效後的修訂於(I)本公告日期、(Ii)在提交註冊説明書、任何第462(B)條註冊説明書及其任何生效修訂時生效、(Iv)生效日期、(V)於第(Br)期滿日期及(Vi)交易所日期生效，本公司過去不是，現在也不是“不合格的發行人”(根據證券法第405條的定義)。

(B)編制註冊説明書、招股章程及披露資料包。本公司已編制註冊説明書並向證監會提交。本公司並無收到證監會就本公司使用S-4表格/S-1表格編制註冊説明書而發出的任何反對通知。本公司是根據證券法及適用規則及規例的要求編制註冊説明書。在註冊聲明的生效日期，交換要約中新票據的銷售將根據證券法正式註冊。如果，截至本協議生效日期，註冊聲明已根據證券法生效：(I)證監會未根據證券法發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，(Ii)公司未收到使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知或反對，(Iii)未收到阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，招股説明書或交易所要約材料已發出，並無就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每一項請求(如果有)。

在註冊聲明及其任何生效後修訂生效時，在生效日期、失效日期和交易所日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面均符合、遵守並將遵守證券法的要求(視情況而定)，且註冊聲明及其任何修訂均不包含、不包含或將包含(視情況而定)對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏(視情況而定)。陳述其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。(A)在適用時間(或生效日期，如果沒有適用時間)的一般披露方案、(B)招股説明書或其任何修訂或補充 截至其發佈日期或生效日期、到期日期和交換日期，或(C)交換報價材料，在生效日期、到期日期和交換日期包括、包括或將包括在內，視具體情況而定。對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏(視屬何情況而定)陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導性陳述。初步招股説明書和招股説明書在各自提交給證監會時，在所有重要方面均符合證券法和規則及條例，而交付交易商經理以供與交易所要約有關使用的每份初步招股説明書和招股章程，均與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同。但S-T法規允許的範圍除外。

於適用時間(或如無適用時間，則為生效日期)，每份由發行人代表的免費招股章程及法定招股章程(統稱為“一般披露資料包”)均一併考慮(統稱為“一般披露資料包”)，並不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況作出該等陳述，並無誤導性。

本條款的陳述及保證不適用於註冊 聲明或招股章程或一般披露資料包中的陳述或遺漏，或根據或符合本公司以書面向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充資料)、任何發行人免費撰寫的招股説明書、一般披露資料包或交易所要約材料中使用的任何與交易商經理有關的資料而作出的任何修訂或補充。就本協議而言，所提供的唯一信息包括：(I)招股説明書中“交易所要約-交易商經理”部分第二、第三和第四段中包含的信息；(Ii)招股説明書中標題為“分配計劃-費用和開支”部分中包含的配售代理費信息；“(Iii)招股章程中題為”分銷計劃-符合M規則“一節內的資料及(Iv)招股章程內題為”承銷-吾等與配售代理的關係“一節(統稱為”交易商經理資料“)內的資料。

在本條款和本協議的其他地方使用的：

“適用時間”是指在2023年_

在任何給定時間，“法定招股説明書”是指緊接該時間之前與新票據有關的初步招股説明書。就此定義而言，根據規則430B被追溯視為註冊説明書的一部分的招股説明書中所包含的信息，應僅在該招股説明書根據規則424(B)向證監會提交的實際時間被視為包括在法定招股説明書中。

“發行人代表的自由寫作招股説明書”是指根據1933年法令(“規則433”)第433條(H)(I)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，涉及(I)公司要求向委員會提交或由公司向委員會提交的新票據，包括本規則附表B所列的任何發行人代表的自由寫作招股説明書，(Ii)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演”，無論是否須向證監會提交 ，或(Iii)根據規則第433(D)(5)(I)條豁免向證監會提交有關新票據或發售事項的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須採用提交予證監會的表格或 須向證監會提交的表格，或(如無要求)以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

(C)在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式納入或視為納入的文件，在註冊説明書生效或生效時，或在該等文件向證監會提交時(視屬何情況而定)，以及在適用的時間(或如無適用時間，則為生效日期)不會或不會在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包及招股説明書中納入的文件，以及在生效日期，到期日期和交易所日期將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在招股説明書中併入或被視為通過引用併入招股説明書的文件，在提交給委員會時，在所有重大方面都符合或將符合交易所法案和適用規則和法規的適用要求。

(D)委任獨立會計師及獨立會計師。(A)根據證券法、交易法及上市公司會計監管委員會(“上市公司會計監管委員會”)的規定，(A)根據證券法、交易法及上市公司會計監管委員會(“上市公司會計監管委員會”(“PCAOB”)的規定)；及(B)根據上市公司會計監管委員會(“PCAOB”)的定義，為註冊會計師事務所，其註冊並未被取代或撤銷，亦未要求撤回註冊。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是指在註冊説明書、一般披露資料組合及招股章程中以引用方式列入或納入本公司財務報表及證明附表的會計師，(A)為證券法、交易法及上市公司會計準則規則所規定的獨立會計師，及(B)為上市公司會計準則所界定的註冊會計師 ，其註冊並未被取代或撤銷，亦未有要求撤回註冊。據本公司所知，經適當調查，Plante&Moran，PLLC和Deloitte&Touche LLP均未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求以及委員會與本公司有關的相關規則和規定(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

(E)編制財務報表和財務報表。在註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式收錄的公司財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況、經營成果和現金流量，以及公司和其合併子公司在指定期間各自的運營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表是按照證券法和交易法的要求(適用)編制的。並符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，該原則在所涉期間內在一致的基礎上適用(其中註明的對會計準則和做法的調整除外)。在登記報表、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式包括或併入的任何選定財務數據和財務摘要信息在所有重要方面都公平地呈現其中所示的信息，並在與登記報表中所包括或以引用方式併入的經審計財務報表一致的基礎上編制。一般披露資料包及招股説明書。在所有重要資料 方面，其中所包括的支持附表(如有)均公平地陳述所需的資料。在適用的範圍內，登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載有關“非公認會計準則財務措施”(由證監會規則及規則所界定)的所有披露，在所有重要方面均符合證監會的規則G及證監會的S-K規則第10項(視何者適用而定)。不需要在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中以引用方式包括或納入任何歷史或備考財務報表或佐證時間表。如果註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含或引用了可擴展商業報告語言的互動數據，則一般披露資料包和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會的規則 和適用於此的準則編制。

(F)發佈報告包括某些數據和前瞻性陳述。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含或以引用方式併入的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已在所需範圍內獲得使用該等來源的此類數據的同意。在註冊説明書中以引用方式包含或併入的每一財務或運營預測或“前瞻性陳述”(按證券法第27A條或交易法第21E條的含義)，本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，以誠意及合理基準將一般披露資料包及招股説明書(I)包括在內，且 (Ii)附有有意義的警告性陳述，指出可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素。據本公司所知，並無作出 虛假或誤導的陳述。

(G)業務沒有發生實質性不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(I)本公司及其附屬公司被視為一個企業的財務狀況或其他方面，或在盈利、物業或業務方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會有重大不利變化的發展，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(Ii)並無產生任何負債或義務，(三)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何重大變動(除(A)根據本公司的員工福利計劃在正常業務過程中轉讓或發行股本外)，(B)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何重大變動( 除外)，而本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中所進行的交易(在正常業務過程中進行的交易除外)對本公司及其被視為一家企業的附屬公司而言屬重大。(B)本公司普通股流通股數量的變化，原因是於 行使或轉換為本章程日期已發行的普通股或可轉換為已發行普通股的證券或(C)本公司根據招股章程披露的股份回購計劃回購普通股時發行的股份，(Iv) 本公司或其附屬公司的長期負債並無大幅增加，及(Iv)並無宣佈任何形式的股息或分派，本公司就其任何類別的股本(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項，均為“重大不利變化”)支付或作出的。

(H)嚴格遵守內部會計控制。如果公司及其子公司保持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(br}(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責 ，(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許獲取資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的情況外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司 不知道其內部控制有任何重大弱點。自公司最新經審計的財務報表被納入或通過引用納入登記聲明之日起，根據一般披露方案及招股章程，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

(一)加強信息披露控制。本公司已建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。此類披露控制和程序(I)旨在確保與本公司有關的重大信息，包括其合併子公司，公司首席執行官和首席財務官被這些實體中的其他人告知，以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其成立的職能。根據對公司上述披露控制程序和程序的評估，公司核數師和董事會審計委員會未被告知存在(A)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工，或(B)內部控制中的任何重大弱點。自最近一次對此類披露控制和程序進行評估以來，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括與重大弱點有關的任何糾正措施。公司的主要高管(或同等職位)和主要財務官(或同等職位)已獲得薩班斯-奧克斯利法案要求的所有 認證，而在每份該等證明中所作的陳述均屬準確；本公司、其附屬公司及據本公司所知，其董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(J)監督監管事務。本公司及其附屬公司均已獲正式許可為保險經紀公司、保險代理、保險人或再保險人(視乎情況而定)，根據各司法管轄區的保險法及其規則、規例及其下保險監管當局的釋義(統稱為“保險法律”)，如登記聲明、一般披露方案及招股章程所述，在該等司法管轄區進行其現有業務需要該等許可，但未能獲發牌照的司法管轄區則不會合理地預期未能獲發牌照將不會導致重大不利影響。除《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司均擁有所有保險監管機構所需的所有其他必要授權、批准、命令、同意、證書、執照、許可證、登記及資格，以 按照《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述經營其各自的現有業務，而上述所有事項均完全有效，但如未能取得該等授權、批准、命令、同意、證書、許可、註冊或資格或其未能充分生效和效力不應個別地或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司均未收到來自美國或其他地方的任何保險監管機構或其他政府機構的任何通知，表明本公司或其子公司需要獲得任何額外的授權、批准、命令、同意、證書、許可證、登記或資格，以開展登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的現有業務， 除非收到任何此類通知，否則無法獲得此類額外的授權、批准、命令、同意、證書、許可、登記或資格，單獨或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有描述外，保險監管機構並無發出任何命令或法令，損害、限制或禁止本公司或其任何附屬公司派發股息。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》另有描述外，本公司或其附屬公司不受任何未完成命令的約束，不是與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，不受任何監管機構的任何命令或指令的約束，也不是任何監管機構監管函的接受者，而監管機構的條款在任何重大方面限制其業務的進行，或以任何方式與其資本充足率、其管理或其業務有關，本公司或任何附屬公司亦未獲任何監管當局通知其正考慮簽發或要求任何該等協議、命令或函件。本公司及其子公司均已根據美國及其各州的適用保險法提交了要求提交的所有法定財務報表、報告、文件和其他信息，除非未能單獨或整體提交該等報表、報告、文件或信息不會合理地導致重大不利影響，並且本公司及其子公司中的每一家根據所有適用的保險法保存其賬簿和記錄，並在其他方面遵守所有適用的保險法，除非未能如此保存其賬簿和記錄或不遵守規定， 單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露外，自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司並無對其保險儲備做法作出任何重大改變。

(K)直至目前為止再保險事宜。(I)本公司或其任何附屬公司是割讓一方的、截至本協議日期有效的所有再保險和分拆條約及協議，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何終止或到期的再保險或分拆條約或協議，其中仍有任何重大未償還準備金或未到期的承保範圍，及(Iii)本公司與/或其任何附屬公司及本公司的任何關聯公司之間的任何再保險或分拆條約或協議，另一方面(統稱為“已讓出再保險協議”)完全有效，而本公司或任何附屬公司(如適用)並無在任何重大方面對任何已讓出再保險協議的任何條文失責，一方面，本公司或任何附屬公司與任何該等條約或協議下的再保險人之間並無懸而未決的或據本公司所知有可能出現的爭議，而據本公司 所知，任何已讓出再保險協議的訂約方並無受損以致會合理地預期會出現違約。

(L)總經理表示，這標誌着公司的良好聲譽。根據密歇根州的法律，本公司已正式成立，目前作為一家信譽良好的公司存在，並擁有公司權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務，併發行新票據。*本公司具有外國公司的正式資格，可以進行業務交易，並且在需要此類資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務開展的原因，除非不符合資格或不具備良好的信譽不會導致實質性的不利影響。

(M)確保子公司在公司的存在。本公司的每一附屬公司均已正式成立，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，有公司權力及授權擁有、租賃和經營其財產，並按註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述經營其業務，並具有外國公司的正式資格以處理業務，並且在需要取得此類資格的每個司法管轄區內均有良好的信譽，不論是因財產的所有權或租賃或業務的進行，除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書另有披露外，各附屬公司股本中所有已發行及流通股已獲正式授權及有效發行、繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或權益，且任何附屬公司的股本流通股並無違反該附屬公司的任何證券持有人因法律的實施或根據本公司或該等附屬公司的公司章程、附例或其他組織文件或根據本公司或任何附屬公司作為訂約方的協議而產生的任何優先認購權或類似權利。

(N)提供交換要約的授權。交換要約及本公司於交換要約材料內擬採取的所有其他行動已獲本公司採取所有必需的公司行動正式及有效地 授權，而本公司並不需要任何其他公司或股東程序來授權該等行動。

(O)批准《協議》的授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。當交易商經理正式簽署本協議時，本協議將構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或影響一般債權人權利執行的類似法律或一般衡平原則(無論在衡平法或法律上考慮強制執行)的限制除外。和 除非獲得賠償或出資的權利可能受到聯邦或州證券法以及作為此類法律基礎的公共政策的限制。註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中對本協議的描述在所有重要方面均符合本協議。

(P)包括證券的授權和説明。新票據已獲本公司正式授權發行及出售，經受託人以契約規定的方式認證及交付，並由本公司於付款後發行及交付時，將構成本公司的有效、法定及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響一般或一般股權原則強制執行債權人權利的類似法律所限制者除外。新票據將採用本公司預期的形式，並將有權享有本公司的利益。新債券的發行不受優先認購權或其他類似權利的限制。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載對舊票據及新票據的説明在所有重要方面均符合全球票據的形式，而全球票據的格式在所有重大方面均與註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載的説明 相符。

(Q)批准授權和描述印製企業。契約已由本公司正式授權、籤立及交付，假設受託人正式授權、籤立及交付契約，則契約將構成本公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債 (包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響一般或一般衡平原則強制執行債權人權利的類似法律所限制者除外。根據《信託契約法》，該契約將具有適當的資格。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載對該契約的描述在所有重大方面均與該契約相符，而該契約在所有重大方面均與註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載的描述相符。

(R)對任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的義務、協議、契諾或條件的履行或遵守，本公司或其任何子公司均不違反其章程或章程，或本公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書。或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，但不會個別或整體造成重大不利影響，或違反任何美國或非美國聯邦、州或地方法規或法律(包括但不限於普通法)或法令，或任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他政府或監管當局、政府或監管機構、法院、適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產、資產或業務的任何 仲裁員或自律組織(每個均為“政府實體”)，但任何此類違約或違規行為 不會對本協議、本契約、配售代理協議、本公司發行和銷售新票據以及本協議、本契約、本協議項下的所有義務的簽署、交付和履行產生重大不利影響。配售代理協議和完成本協議、本協議中和註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中的交易，以及本公司對本協議和本協議項下義務的遵守，已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之，不會也不會與任何留置權項下的任何留置權(定義如下)衝突或構成違反、違約或償還事件，或導致設立或施加任何留置權。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的押記或產權負擔，依據(I)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，(Ii)本公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件的條文，或(Iii)任何法規或任何命令，對公司或其任何子公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何政府實體的規則或條例，但就第(I)和(Ii)款而言，對於那些不會單獨或總體導致重大不利影響的衝突、違約、違約、償還事件、留置權、收費或產權負擔，除外。這裏所用的“償還事件”是指給任何票據持有人帶來的任何事件或條件，債權證或其他債務證據(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(S)他表示沒有勞資糾紛。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛。 本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均會導致重大的不利影響。

(T)在訴訟程序缺席的情況下繼續進行訴訟。在任何國內或國外的法院或政府實體面前或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查， 目前懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，(I)要求在註冊説明書或招股説明書中披露的(除此處披露的以外)，(Ii) 如果認定對本公司或其任何子公司不利，有理由預期會導致重大不利影響或(Iii)會對本公司或其任何附屬公司的資產或營運造成重大不利影響 或完成本協議擬進行的交易或本公司履行其在本協議項下的義務。除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無參與任何法律或政府訴訟，或涉及其各自資產的任何法律或政府訴訟，包括與業務有關的一般例行訴訟，若決定對本公司或其任何附屬公司不利，則合共合理地預期將會產生重大不利影響。

(U)承認中國擁有知識產權。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有或 擁有或可按合理條款取得按目前進行的業務所需的足夠專利、專利許可證、商標、服務標記及商號，且本公司及其附屬公司並未收到任何關於侵犯或與他人主張的任何專利、專利許可、商標、服務標記或商號有關的權利的通知，而該等通知合計而言，如成為不利的決定、裁決或裁定的標的，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無侵犯或正在侵犯第三方的知識產權，且除登記聲明、一般披露資料及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司均未收到第三方提出相反索償的通知，除非該等侵權行為單獨或整體不會導致重大的不利影響。

(五)許可證和許可證的持有率。本公司及其子公司擁有由適當的政府實體頒發的開展其目前經營的業務所需的許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為“政府許可證”)，以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的 ，並已向適當的政府實體作出開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的各自業務所需的所有申報和備案，除非未能持有該等政府許可證或作出該等申報或備案將不會單獨或整體地，造成重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能遵守條款和條件不會單獨或整體導致重大不利影響。*所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證的失效或未完全生效而不會單獨或整體生效。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證若成為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響，不論是個別或整體。

(W)表示不存在操縱行為。本公司或本公司任何聯營公司並無、亦不會直接或 間接採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致非法穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進新債券的銷售或轉售。

(十)沒有提出進一步要求的建議。對於本協議的適當授權、籤立和交付，或新票據的發售、發行、銷售或交付，本公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，不需要或要求向任何政府實體提交或同意、批准、授權、命令、許可證、註冊、資格或法令，但已作出或獲得的除外：(I)根據證券法登記新票據；(Ii)根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)及(Iii)金融行業監管局(“FINRA”)及根據適用的州證券法就新舊票據交換事宜可能要求的同意、批准、授權、命令及註冊或資格。

(Y)制定新的《投資公司法》。本公司不需要註冊為“投資公司”，在發行和銷售本文所述的新票據以及註冊説明書、一般披露資料和招股説明書所述的由此產生的淨收益後，將不需要根據1940年的“投資公司法”註冊為“投資公司”。

(Z)制定更多的環境法律。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述，以及該等不遵守環境法律、未能獲得所需許可、許可證或其他批准或責任不會產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州 和當地法律和法規，(Ii)已收到並遵守所有許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准 和(Iii)據本公司所知，尚未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的任何實際或潛在責任的通知。

(Aa)提起訴訟，提起訴訟。本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(“行動”)的一方，而本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可合理地預期會產生重大不利影響； 或據本公司所知，任何政府或監管當局所預期或其他方面均未對該等行動構成威脅；以及(I)根據《證券法》要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中沒有描述的當前或未決的訴訟，以及(Ii)沒有法規、法規或合同或其他文件要求作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的 作為註冊聲明的證物或註冊聲明中描述的其他文件，一般披露方案和招股説明書

(Bb)監督銀行監督洗錢法的遵守情況。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的反洗錢、反恐怖融資和“瞭解您的客户”法規、其下的規則和法規以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且本公司已經制定並將維持和執行旨在確保遵守洗錢法律的政策和程序。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序 不會懸而未決，也不會受到本公司所知的威脅。

(Cc)美國、伊朗、俄羅斯和美國的制裁。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司或其任何附屬公司，均不是一個或多個目前受美國實施或執行的制裁的個人或實體(包括由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)所控制，或由一個或多個個人或實體控制或合計擁有50%或以上，或代表這些個人或實體行事。美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構。

(DD)批准美國《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或 聯屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

(Ee)本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項，或(Iii)進行任何賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(FF)他的財產所有權是他的。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好的、可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但(I)在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的除外。(Ii)不會對本公司或該附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Iii)不會有重大不利影響。*本公司及其附屬公司被視為一個企業，而根據該等租賃及轉租對本公司及其附屬公司的業務有重大影響，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料及招股章程所述財產的所有租約及轉租均完全有效。此外，本公司或任何附屬公司均無知悉任何人士提出任何重大申索，而該等申索有損本公司或任何附屬公司在任何該等租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有該租賃或分租物業的權利，而在任何該等情況下，該等申索將會產生重大不利影響。

(GG)收購了美國聯邦保險公司和中國國家保險公司。本公司及其附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失及風險，保額為其所從事業務的審慎及慣常金額。*本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何保險。本公司或其任何附屬公司均無 理由相信本公司或其任何附屬公司將無法在承保期滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其在香港的業務。不會產生實質性不利影響的成本。

(HH)提高了資本充足率。本公司的授權及未償還資本及綜合長期債務載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程。*自該等文件所載日期起，本公司並無發行任何股本。自該等文件所載日期起，本公司或其綜合附屬公司並無任何額外長期借款。

(二)分紅、分紅、分紅。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司概不受任何重大直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(Jj)申報税項。本公司或其任何附屬公司須提交的所有重要報税表均已及時提交，而所有類似性質的税項及其他評税(不論直接徵收或以預扣方式徵收)均已及時支付，包括適用於該等實體的應付或聲稱應付的任何利息、附加税或罰款，但善意提出爭議且已為其提供充足準備金或如不繳付則不會個別或整體產生重大不利影響的除外。

*本公司、本公司附屬公司及其各自的“ERISA聯屬公司”在所有重要方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括條例及其下已公佈的解釋(統稱為“ERISA”)。本公司並無就任何“僱員福利計劃”(如ERISA所界定)發生“須報告事件”。本公司的任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司將不承擔任何責任。本公司、本公司的子公司或其各自的ERISA關聯公司均未因(I)因終止或退出任何“員工福利計劃”而根據ERISA第四章或(Ii)經修訂的1986年美國國税法第412、4971、4975或4980B條及其下的法規和出版的解釋(統稱為，《守則》)。本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司對每個《員工福利計劃》負有根據《準則》第401(A)條規定符合資格的任何責任，在所有重大方面都是如此合格的 據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致該資格喪失的事件。對於公司或其任何附屬公司而言，《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所述的任何組織團體的任何成員，而該公司或該附屬公司是該組織的成員。

(Ll)截至目前，本公司或本公司任何附屬公司或其他聯屬公司均未分發或在新票據交換舊票據完成前分發任何與發行及銷售新票據有關的招股章程(按證券法定義)，但登記聲明、任何初步招股説明書、一般披露資料、招股章程或其他資料除外，則本公司或本公司任何附屬公司或其他聯屬公司均不會分發任何與發行及出售新票據有關的招股章程(定義見證券法)。除本公司的法律顧問、會計師、受託人、信息代理及其各自的法定代表人外，證券法允許並經您按照本條例的規定批准。

除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立意向書、已接納條款説明書或類似文書或任何具約束力的協議，而該等協議擬收購、處置、轉讓或出售本公司或任何附屬公司或業務單位的資產或股本或 任何類似的業務合併交易，而該等收購、處置、轉讓或出售對本公司及其附屬公司整體而言將屬重大。

(Nn)除本協議及配售代理協議預期外，並無任何經紀、尋獲人或其他人士有權因本協議擬進行的交易而從本公司或本公司任何附屬公司收取任何經紀或尋獲佣金或佣金或類似付款。

(Oo)證券及期貨事務監察委員會沒有登記權利。任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行及銷售本條例下的新票據而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(Pp)本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中披露，但當中所披露者除外。

(Qq)支持網絡安全。*除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書中披露外，(I)本公司或其附屬公司的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫，包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據及 信息，以及由本公司及其附屬公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，均未發生安全違規或 事件、未經授權訪問或披露或與之有關的其他危害，及由第三方代表本公司及其附屬公司、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)處理或儲存的任何資料，而該等資料、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)本公司或其附屬公司並無接獲有關其資訊科技系統的任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他損害的書面通知，以及 個別或整體有理由預期會產生重大不利影響的數據。

(Rr)確保公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。*本公司在所有實質性方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(SS)為FINRA的附屬機構提供更多信息。據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或主要股東與任何FINRA成員公司並無關聯，但註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載或以其他書面方式向閣下披露的除外。

(Tt)提供高級職員證書。*本公司任何高級職員簽署的任何證書，如送交交易商經理或交易商經理的代表律師，即視為本公司於該證書籤發之日就該證書所涵蓋事項向閣下作出的陳述及保證。

5.交易商經理同意交易商經理的陳述、保證和協議。交易商經理特此聲明、保證和同意：

(A)提供適當的授權。每一位交易商經理對本協議的接受已由每一位交易商經理正式授權、簽署和交付。

(B)繼續傳播交易所的報價 。交易商經理將不會(I)安排向舊票據持有人、經紀、交易商、商業銀行、信託公司或公眾發放任何有關交換要約或與交換要約有關的書面材料，但 一份或多份交換要約材料及任何其他與交換要約有關的文件或通訊，其形式須由本公司與閣下協定，或(Ii)作出任何與交換要約有關且未獲本公司批准的公開口頭通訊。

6.本公司同意簽署本公司的協議。本公司與交易商經理同意：

(A)完成所有備案和修訂。本公司將立即通知您：(I)註冊説明書及其任何修訂何時提交併生效，(Ii)初步招股説明書或招股説明書及其任何附錄或其中所包含的任何文件已(如果需要)已向證監會提交，(Iii)在終止或完成交換要約之前，招股説明書、招股説明書的任何修訂或補充應已提交或生效，(Iv)監察委員會或其工作人員要求修訂生效前的註冊説明書或初步招股章程或招股章程的註冊説明書或補編，或要求提供任何額外資料；(V)監察委員會反對使用S-4表格/S-1表格進行交換要約及新貨幣發售；(Vi)監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令；或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，及(Vii)本公司已收到有關在美國境內任何司法管轄區暫停出售新票據資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。如發出任何此等停止令或任何此等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力使註冊聲明在實際可行的情況下儘快生效。

(B)提供註冊聲明副本兩份。本公司將免費向您提供符合要求的註冊聲明副本(包括證物)。

(C)確保本公司持續遵守證券法。*本公司將遵守證券法及交易所法令及其下的監察委員會規則及規例，以完成本協議、註冊聲明、交易所發售材料及招股章程所預期於交易所發售中發行的新票據的分銷。如果在《證券法》或《交易法》及適用的規則和條例要求交付與交易所要約有關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書或交易所要約材料將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者，如因使用或交付交換要約材料或招股説明書而需要修改《註冊説明書》或補充《交易所要約材料》或《招股説明書》以符合證券法或交易法或適用的規則和法規，公司將立即(I)將任何此類事件通知您，(Ii)應交易商經理的要求，編制並向證監會提交修正案或補充文件，以更正該陳述或遺漏或影響此類合規，(Iii)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快宣佈對註冊説明書的任何修訂生效，以避免招股章程及交易所發售資料的使用受到任何干擾，及(Iv)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何經補充的招股章程及交易所發售資料。

(D)向交易商經理髮出正式通知。本公司同意就(I)公司撤回、撤銷或修改交換要約材料的任何建議或撤回、撤銷、修改或終止交換要約的任何建議，或本公司根據交換要約行使不以新票據交換舊票據的任何權利，(Ii)本公司知悉已發出停止令暫停登記聲明或任何反對證監會或任何其他監管當局使用新票據的通知的有效性，立即通知閣下。或為此目的提起或威脅提起任何訴訟(並將立即向您提供任何此類命令的副本)，(Iii)其對可能會導致重大不利影響的任何事態發展的瞭解，以及(Iv)您可能不時合理要求的與交換要約、交換要約材料或本協議有關的任何其他信息。

(E)就任何有關交換要約的重大訴訟、監管或行政行動，本公司會在本公司知悉後，在合理的可行範圍內儘快通知閣下。

(F)向證券持有人提供公開的財務資料。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及規則及條例第158條的規定的盈利 報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司在註冊報表的“生效 日期”(定義見第158條)後的第一個財政季度起計。

(G)除與New Money發售有關外，本公司不會直接或間接發售由本公司或本公司任何附屬公司發行或由本公司或本公司任何附屬公司擔保的任何債務證券，但與New Money發售有關者除外，在本協議日期起至 交換要約完成為止的期間內，本公司不會直接或間接發售、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置由本公司或本公司任何附屬公司發行或擔保的任何債務證券。

(H)獲得中國國家航空航天公司和中國藍天航空公司的資格。本公司將根據閣下 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售新債券的資格，並將延續該等資格，直至發行新債券所需為止；但本公司不應 被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税。

(一)與信託方建立合作伙伴關係。本公司將與受託人及兑換代理合作，並根據契約規定及受託人所施加的任何規定採取步驟，以註銷所有於交換要約中接納的舊票據。

(J)完成新債券的上市。於本協議日期或之前，本公司應在不遲於交易所日期後30天內向納斯達克提交申請，要求將新票據在納斯達克上市 。

(K)獲得直接投資委員會資格。本公司將盡其最大努力遵守本公司向DTC 提供的有關向DTC批准票據並使其具備“登記入賬”轉讓資格的意見書。

(L)美國政府批准正在進行的薩班斯-奧克斯利法案。本公司將在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款以及適用於本公司的所有條款。

(M)不支付費用，不支付費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與準備本協議和準備和提交註冊 聲明、招股説明書(包括任何“免費撰寫招股説明書”)相關的費用和成本；(Ii)託管人的費用(包括託管人的相關費用和律師費用)；(Iii)交易所代理費；(br}(Iv)編制、印刷(或複製)和交付交換要約材料及其各項修訂或補充材料的費用和成本；(Iii)新《附註》的準備、印刷、認證、發行和交付；(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有與本協議和交換要約相關的印刷(或複製)和交付或要求交付的其他協議或文件的費用和成本；(Vi)由本公司或代表本公司招致的與交換要約有關的任何廣告費用；。(Vii)根據幾個州的藍天法律登記或取得要約新票據資格的費用及成本(包括申請費及交易商經理律師的合理費用及與此類登記及資格有關的開支)；。(Viii)就任何向FINRA提交的申請而產生的申請費及開支。(Ix)交易商和經紀商(包括您本人)、商業銀行、信託公司和被提名人在向其客户轉發交易所報價材料時因其慣常郵寄和處理費用而產生的所有成本和開支；(X)與向交易所報價中的潛在參與者介紹有關的任何費用和開支；(Xi)公司會計師的費用和開支以及公司律師的費用和開支；(Xii)與在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交換髮售相關而發行的新票據上市所招致的費用及開支；。(Xiii)評級機構就舊票據或新票據進行評級而收取的任何費用；。(Xiv)與向金融監管局提交發售文件及進行結算以及核準新票據以進行簿記轉讓有關的所有開支及申請費；。(Xv)任何印花税、轉讓税或類似税項(如有)，與新票據的原始發行及銷售及向舊票據持有人收購舊票據有關；及(Xvi)本公司履行本協議項下責任及與交換要約有關的所有其他成本及開支。

(N)提供外匯代理服務。本公司將聘請Wilmington Trust Company N.A.作為交換要約的交換代理，並授權您與交換代理進行溝通，以促進交換要約。本公司將指示交易所代理在必要時至少每天就您可能合理要求的與交易所要約有關的事宜向您提供建議。

(O)在中國、中國和中國之間沒有任何其他交易所。本公司同意自生效日期起至交換日期止期間內不交換任何舊票據，但根據及按照交換要約或本公司與交易商經理另有書面協議並經適用證券法律及法規準許的情況除外。

(P)審查中國和中國提交的美國證券交易委員會備案文件。只要新票據尚未發行，本公司將在新票據可用後，立即向交易商經理提供向新票據持有人提供的所有 報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給委員會或任何國家證券交易所的任何報告和財務報表的副本，前提是本公司將被視為已向交易商經理提供該等報告和財務報表，前提是該等報告和財務報表已在EDGAR存檔。

(Q)發佈發行者自由寫作招股説明書。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書的副本。

7.對交易商經理的義務提出了更多的條件。交易商經理在本協議項下的義務取決於公司履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的約束：

(A)沒有停止令；沒有停止令；沒有停止令。《登記説明書》已生效。根據規則401(G)(2)或根據證券法第8A條，任何暫停《註冊説明書》效力的命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書(如果有)應已根據證券法及時向委員會提交(對於發行人自由寫作招股説明書，在證券法第433條所要求的範圍內)；委員會要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，交易商經理應對此感到合理滿意。

(B)對客户、客户、客户進行陳述和保證。本協議中包含的本公司的陳述和擔保在本協議日期、生效日期、生效日期、失效日期和交換日期均應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在失效日期和交換日期應真實無誤。

(C)中國政府表示，沒有實質性不利影響。交易商經理認為，任何合理可能導致重大不利影響的事件或情況均不會發生或存在 的影響，以致按本協議、交換要約材料及招股章程預期的條款及方式進行交換要約並不切實可行或不可取。

(四)頒發高級軍官證書。在交易所日期，您應已收到 公司首席執行官和首席財務官的證書(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、交易所報價材料和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，第4節所述陳述屬實和正確，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守 所有協議，並滿足本協議項下將在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(B)和(C)款所述的效果。

(E)提供首席財務官證書。本公司應於註冊説明書生效日期及交易所日期，以交易商經理滿意的格式，向閣下提交一份由本公司首席財務官簽署的本公司證書。

(F)寫一封信、一封信、一封慰問信。在註冊聲明的生效日期和交易所日期，Plante&Moran、PLLC和Deloitte&Touche LLP應公司的要求，向您提供 信件，註明各自的交付日期，並以您合理滿意的形式和實質致予交易商經理，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的“安慰信”中的聲明和信息，以及通過引用方式併入每個註冊聲明和招股説明書中的與公司有關的某些財務信息。

(G)包括他的意見信和10b-5聲明-公司律師。本公司的律師Honigman LLP應應本公司的要求，以您合理滿意的格式和實質內容，向您提供一封書面意見信和一份10b-5聲明，其日期為交易所日期，收件人為交易商經理。

(H)該交易商已收到意見信和10B-5聲明--交易商經理律師。在交易所日期，您應已收到交易商經理的律師Stradley Ronon Stevens&Young，LLP就您可能合理要求的事項發出的意見信和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠 傳遞該等事項。

(I)中國政府表示，招標和發行沒有任何法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止接受舊票據的投標或發行或銷售新票據；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止接受舊票據的投標或發行或銷售新票據。

(J)中國、日本、中國都有良好的信譽。於生效日期及交易所日期，閣下應已收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及其作為外國實體在閣下合理要求的其他司法區內的良好地位，在每一種情況下，均可從該等司法區的有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式取得。

(K)國際清算、結算和交易。於兑換日或之前，新債券將有資格透過DTC的設施以簿記形式進行結算、交收及交易。

(L)，Indenture and Securities。契約應由本公司正式授權人員及受託人正式籤立及交付，而新票據 應已由本公司正式授權人員正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(M)不反對，不反對。FINRA應已確認，它沒有對與發行新債券有關的條款和安排的公平性和合理性 提出任何異議。

(N)提供更多文件和信息。在交換日期之前，公司應已向您和您的律師提供您可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令經銷商經理的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

8.要求賠償和繳費。

(A)解決交易商經理的賠償問題。本公司同意賠償交易商經理、其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、合夥人和代理人以及控制證券法第15條或交易法第20條所指交易商經理的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或各項費用，(I)註冊説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明的重要事實所致；。(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股章程或根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人資料”所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。或(Iii)招股章程(或其任何修訂或補充)或交易所要約材料所載重大事實的任何遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重大事實，以作出該等陳述，而不具誤導性；(Iii)招股章程(或其任何修訂或補充)或交易所要約材料所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重大事實，當與招股章程或交易所要約材料一併考慮時，在每種情況下均不具誤導性，但該等損失、申索、損害賠償或法律責任因任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生，或基於這些不真實陳述或不真實陳述或遺漏而作出的任何不真實陳述或遺漏，或與他們以書面明確向本公司提供以供其中使用的任何資料相符的不真實陳述或不真實陳述或遺漏，應理解並同意交易商經理提供的唯一此類信息包括交易商經理信息，(Iv)公司未能作出或完善交換要約，或撤回、撤銷、終止、 交換要約的修改或延期或公司方面在任何實質性方面未能遵守交換要約材料中包含的條款和條件，(V)公司或其董事、高級管理人員、代理人或員工或應公司請求或經公司同意的受保障方就交換要約採取的任何行動或沒有采取行動，或(Vi)與本協議項下的交易商經理的參與有關或因此而引起的任何行為， ，第(Iv)款除外，(V)及(Vi)僅限於因交易商經理的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而導致的該等行動或不作為。

(B)執行本公司的賠償責任。交易商經理同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司的每個人(如果有)，賠償的程度與上述(A)款規定的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，乃依賴或符合本公司以書面明確向本公司提供以供在註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股章程或交易所發售資料中使用的任何與交易商經理有關的資料 ，據理解及同意，交易商經理所提供的該等資料只包括交易商經理資料。

(三)審查、審查、通知和程序。如果對可根據上述(A)或(B)款要求賠償的任何人提出訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求，該人(“受賠償人”)應立即書面通知可能要求賠償的人(“受賠償人”) ；但未通知賠償人並不解除其根據上文第(A)或(B)款可能承擔的任何責任 ，但如因此而受到重大損害(因喪失實質權利或免責辯護而蒙受損害)，則不在此限；此外，未通知賠償人並不解除其根據上文第(A)或(B)款以外可能對受彌償人所負的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得作為受償人的律師)在該訴訟中代表受補償人，並應支付與該訴訟有關的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)賠償人沒有在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有與受保障人不同的法律抗辯，或除了受保障人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或報銷。交易商經理、其聯屬公司、董事、高級管理人員、合夥人及銷售代理及交易商經理的任何控制人士的任何該等獨立公司應由交易商經理以書面指定，而本公司的任何該等獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人 因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有上述規定，如果在任何時候，受賠償人請求賠償受補償人本條款所設想的律師費和律師費，則在下列情況下，賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(A)賠償人在收到該請求後30天以上達成和解，(B)賠償人在和解日期之前未按照該請求向受補償人賠償。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求賠償，則除非 該等和解協議(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理地滿意的一切法律責任，而(Y)不包括任何關於該法律程序標的之申索的陳述或任何認錯，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(四)表態、貢獻。如果上述(A)和(B)款所規定的賠償不適用於上述(A)和(B)款所規定的任何損失、損害賠償、費用或債務，則根據該條款規定的每一名賠償人，應按適當的比例分擔上述損失、索賠、損害賠償、費用或債務的金額，以反映公司和交易商經理收到的相對利益，而不是根據該條款向該受保障人支付或應支付的金額。如第(I)項所提供的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及交易商經理就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及交易商經理所收取的相對利益，應視為與以舊票據交換新票據的本金總額與交易商經理根據本協議實際收取的費用(不包括報銷開支或根據本協議支付的金額)的比例相同。本公司和交易商經理的相對過錯應通過參考(其中包括) 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或交易商經理提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。在任何情況下，交易商經理都不需要提供超過交易商經理根據本協議實際收到的費用的任何金額(不包括報銷費用或根據本協議支付的金額)。本公司和交易商經理同意，如果根據本第8條規定的出資由按比例分配或任何其他不考慮本(D)款所述公平考慮的分配方法確定，將不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

9、《協定》的有效性不高。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

10.不允許終止合同。

(A)如果(I)交易在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克、芝加哥股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所的任何 交易所或由其暫停或實質性限制，則根據本協議，交易商經理可在交易所要約完成前的任何時間以通知本公司的方式終止本協議，(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應 已在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行活動，或(Iv)根據您的判斷，在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，該等要約乃屬重大及不利，並使按本協議、交換要約材料及招股章程所預期的條款及方式進行交換要約並不切實可行或不可取。

(B)根據本協議，交易商經理可在交換要約完成前的任何時間以通知本公司的方式終止本協議(I)如果在交換要約完成之前的任何時間，交換要約 因任何原因被本公司終止或撤回，(Ii)如果本公司在任何重大方面違反其在本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾，(Iii)如果本公司應：發送或以其他方式分發對註冊説明書、招股説明書、“自由撰寫招股説明書”或交換要約材料的任何修訂或補充，您可以合理地反對或您的律師應合理地不批准，(Iv)如果公司以您不能合理接受的方式修改或修改交換要約，或者(V)發生重大不利影響。

(C)根據本協議，本公司可隨時在通知交易商經理後終止本協議，條件為：(I)在完成交換要約之前的任何時間，本公司終止或撤回交易所，或(Ii)交易商經理 在任何重大方面違反其在本協議中的任何陳述、保證、協議或契諾。

(D)如因 本協議根據第10(B)或10(C)(I)條終止，交易商經理有權根據終止日期交易結束時根據交換要約投標的舊票據本金總額計算，向交易商經理支付兑換費。

11.協議規定，有權從協議中受益的人不受限制。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事、合夥人、本協議所指的任何控制人以及本協議第8節所述的交易商經理的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容 均不打算或將其解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。在交換要約中收到新票據的任何人不得僅因購買而被視為 繼承人或受讓人。

12.不同的國家，不同的國家，不同的國家生存。本協議所載或由本公司或交易商經理代表本公司或交易商經理根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的彌償、出資權、陳述、擔保及協議應在交換要約完成後繼續有效，而不論本協議的任何終止或本公司或交易商經理或其代表所作的任何調查。

13.學生、學生和其他學生。

(A)刪除、刪除、刪除或刪除通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向經銷商經理髮出的所有通知應發送給：詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司，地址：賓夕法尼亞州費城拱街1717號22樓，郵編：19103，收件人為_，電子郵件：_@janny.com；向本公司發出通知的地址為：Conifer Holdings Inc.，地址為：Conifer Holdings Inc.，地址：密歇根州特洛伊市大河狸西路3001Suit200，郵編：48084，收信人：_，電子郵件：_。

(二)依法治國，依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第(Br)5-1401節，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的法律的法律衝突原則。

(C)取消對不同管轄權的裁決；放棄陪審團審判；地點。公司和每一位交易商經理在此明確且不可撤銷地(I)接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，以及(Ii)放棄(A)在與本協議、本協議擬進行的交易或任何行為、交易過程有關的任何法律行動或程序中由陪審團進行審判的權利。承銷商的聲明(無論是口頭或書面)或行動以及與上述任何事項相關的任何 反索賠，以及(B)其可能或今後可能對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。

(D)本公司承認並同意(I)交易商經理均不是本公司、本公司任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司或任何其他第三方的股東、債權人或僱員或任何其他第三方的受信人；(Ii)任何交易商經理均不曾亦不會承擔對本公司、本公司任何附屬公司、任何股東、本公司或其任何附屬公司或任何其他第三方的債權人或僱員就交換要約或交換要約的程序(不論該交易商經理是否已就其他事宜向本公司或其任何附屬公司提供意見，或正就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見)，(Iii)除本協議明確規定的義務外，交易商經理對本公司或其任何附屬公司在本協議下擬進行的交換要約方面並無任何義務，(Iv)交易商經理及其聯屬公司可能涉及與本公司及其附屬公司不同的權益的廣泛交易，及(V)交易商經理並無就擬進行的交換要約提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(E)合作伙伴、合作伙伴和合作夥伴。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議中或與本協議或與本協議相關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

(F)刪除標題，刪除標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(G)修訂《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理 被要求獲取、核實和記錄識別其客户(包括公司)的信息，該信息可能包括客户的名稱和地址，以及允許交易商經理 正確識別其客户的其他信息。

(H)修訂、修訂和豁免整個協議；修正案和豁免。本協議(包括任何證物、時間表和附件)構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修訂或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄。

14.以下術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“關聯方” 具有證券法規則405中規定的含義。

“生效日期”是指首次向舊紙幣持有人分發轉送同意書的日期。

“交換日期”是指公司根據交換要約發行新票據的日期。

“到期日”指紐約時間2023年_

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議。

[簽名頁面如下]

接受日期：_，2023年

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

美國資本合夥公司

[經銷商經理的簽字頁 協議]

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