截至到期日(定義見下文)，Conifer Holdings，Inc.(“公司”、“Conifer”、“我們”、“我們”或“我們”)將按本招股章程(“招股章程”)所載條款及條件，將本公司新發行的2023年到期、未有效撤回及有效接受的6.75%未償還優先無抵押票據(“交換要約”)與2023年到期的9.75%優先無抵押票據(“交換要約”)交換。我們將2023年到期的6.75%高級無擔保票據稱為“現有票據”，將2028年到期的9.75%高級無擔保票據稱為“新票據”。

新債券的息率為年息9.75釐，由2023年起，新債券的利息將按季派息於每年的  、  、  及  ，日期為  。新票據將於2028年  到期。我們可以在2025年  當日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分新債券，贖回價格為本金總額的100%，另加任何應計和未償還的利息，如本招股説明書“新債券説明-可選贖回”所述。新債券面額為25元，面額為25元的任何整數倍。

新票據將只是我們的無抵押債務，而不是我們任何子公司的債務或擔保。新債券的償付權將優先於本公司任何現有及未來的債務，而根據其條款，該等債務明確從屬於或次於新債券的償付權。新債券將與我們現有及未來的所有優先債項(包括現有債券)享有同等的償債權利，但在擔保該等有抵押債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於任何有抵押債務。此外，新債券在結構上將從屬於本公司附屬公司的債務和其他債務。新債券將不會在到期前的任何時間由持有人選擇償還，亦不會有權獲得任何償債基金。

如閣下選擇參與交換要約，則閣下每投標本金額25美元的現有債券，即可從美元獲得25美元的新債券本金。新債券的最低面額為港幣25元，超過港幣25元的任何整數倍或以單位計，每張為港幣25元。

閣下亦可表明有興趣參與本金總額不超過25,000,000元的新債券發售(“新發售”)。閣下並無責任以任何現有債券換取新債券以參與是次發售。

交換要約對我們現有票據的所有持有人開放，將於紐約市時間下午5：00、2023年 或我們可能延長交換要約的較後時間和日期(該日期和時間，包括任何延期，稱為“到期日”)到期。完成交換要約並不以投標或吾等接納任何現有債券的最低本金總額為條件。我們可以在到期日之前的任何時間撤回交換報價。

現有票據於納斯達克環球市場上市，編號為“CNFRL”，然而，在交換要約完成後，納斯達克如釐定現有票據的公開分派範圍或未償還票據總額令繼續上市並不適宜，可考慮將現有票據退市。康尼弗已申請將新票據在納斯達克全球市場上市，代碼為“CNFRZ”。不能保證新債券的上市或(如上市)在新債券有效期內繼續上市，或新債券的流動資金或交易市場。我們不需要維護新債券在納斯達克全球市場或任何其他交易所的上市。如果上市獲得批准，預計新債券將於首次交割後30天內在納斯達克全球市場開始交易。目前，新債券並沒有公開市場。

我們的董事會已經批准了交換要約。然而，本公司或本公司管理層、本公司董事會、或交換要約的資料代理、交易所代理或交易商經理均沒有就現有債券持有人應否以交換要約中的新債券換取其全部或部分現有債券作出任何建議。持有現有債券的人士必須自行決定是否兑換部分或全部現有債券。

是次發行的新債券是以合理的最大努力向公眾發售。沒有最低購買要求，新發售的成交不以吾等收到任何最低金額的收益為條件，也沒有安排在新發售結束前將新發售的收益存入托管、信託或類似賬户。

我們已聘請Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners LLC作為交換髮售的交易商經理和新發售的配售代理。作為新發行債券的配售代理，配售代理將盡其合理努力征求認購新債券的要約。配售代理並無責任向本公司購買任何新債券或安排購買或出售任何特定數目或面值的新債券。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

公司、交易商經理、信息代理、交易所代理(定義見下文)、現有票據受託人(定義見下文)或新票據受託人(定義見下文)均未就持有人是否應投標其現有票據或參與新發行作出任何建議。此外，交易商經理、交易所代理、現有票據受託人或新票據受託人均不對本招股説明書的內容負責或承擔任何責任。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定參與交換要約或購買新債券之前應考慮的因素。

我們已聘請Alliance Advisors，LLC作為與交換要約相關的信息代理。

交換報價的交易商經理和新發行的配售代理如下：

吾等並無，交易商經理、資料代理、交易所代理及配售代理並無授權任何人士提供任何與交換髮售或新發售有關的資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何自由書面招股章程所載或以引用方式納入或視為納入本招股章程的資料或陳述除外，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲如此授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人提出的交換要約或出售要約或邀請購買新票據的要約，而在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或在該司法管轄區內該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該等要約或招攬的人提出該等要約或要約是違法的。據我們所知，美國沒有任何州或司法管轄區的交換要約的提出不符合適用法律。如果我們發現美國任何州或司法管轄區根據交換要約提出交換要約或接受現有票據或發行新票據不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在要約、招攬或銷售將是非法的美國各州或司法管轄區的現有票據持有人提出交易所要約，也不會接受他們的投標。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何銷售，均不得暗示我們的事務自本招股説明書或本招股説明書發佈之日起沒有變化，本招股説明書或本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後的任何時間是正確的，或本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入的任何信息在本招股説明書或本招股説明書下的任何銷售中被視為在本招股説明書或本招股説明書的日期之後的任何時間是正確的。

本招股説明書包含有關Conifer及其子公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如有需要，可免費提供此信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明外，本招股説明書所載有關本公司所在行業及市場的資料，包括我們的一般期望及市場地位、市場機會及市場佔有率，均以本公司的管理層估計及研究，以及由第三方進行的行業及一般刊物及研究、調查及研究的資料為基礎。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的那些風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲本招股説明書中的“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。

“Conifer Insurance Company”、“White Pine Insurance Company”和我們的綠色Conifer標識在美國註冊為商標。本招股説明書中包含的其他品牌、名稱和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

本招股説明書包括題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節，包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”等術語或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於各種來源的信息(包括行業出版物、調查和預測以及我們的內部研究)、基於我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對我們服務的市場的瞭解而做出的、我們認為是合理的假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書中的估計所表達的結果大相徑庭。

有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括但不限於：

您應將本招股説明書中的這些因素和其他警示性陳述視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

我們所作的任何前瞻性聲明僅限於我們作出這一聲明的日期，其全部內容明確符合上述警告性聲明的要求。

我們已經向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交了S-1和S-4表格，用於交易所發售和新股發行的登記聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。儘管我們已經披露了本招股説明書中提到的任何合同、協議或其他文件的重要條款，但您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們在www.cnfrh.com上維護着一個網站。在我們的網站上，我們免費提供我們最新的Form 10-K年度報告，包括我們經審計的綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站的內容不會通過引用的方式納入我們的S-4表格和S-1表格的註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且任何對本網站的提及都只是非主動的文字參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

如果您想要本招股説明書的其他副本，或者如果您對Exchange優惠有任何疑問，請聯繫：

為確保及時交付任何要求的信息，現有票據持有人必須在2023年  之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

閣下在決定於交換要約中以現有債券換取新債券或於新發售中購買新債券以換取現金前，應仔細閲讀以下風險因素，以及本招股章程所載的前瞻性資料及其他資料。下列任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及本招股説明書中有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或未來的財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。我們在下面列出了適用於我們的重大風險因素。這些重大風險包括但不限於：

保險公司的財務狀況和經營結果取決於其根據其承保的保單條款準確評估潛在損失和損失調整費用的能力。準備金並不代表對負債的準確計算。相反，準備金是對預計最終結清和管理索賠所需費用的估計，最終負債可能高於或低於當前估計數。在保險業，總是存在準備金可能被證明是不足的風險，因為保險公司可能會低估索賠成本。近年來，該公司報告了相當不利的發展。

我們的估計基於我們對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性、索賠頻率、賠償責任的司法理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變數受到內部和外部事件的影響，這些事件可能增加我們面臨的損失，包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法變化的變化。我們使用關於已報告索賠的新信息和各種統計技術來不斷監測儲量，以更新我們目前的估計。我們的估計可能會被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財政實力產生實質性的不利影響。

我們在建立損失準備金時遇到的不確定因素包括：

如果我們的任何保險準備金因上述原因或任何其他原因而被證明是不足的，我們將被要求增加準備金，導致我們的淨收益和股東權益在被發現短缺的期間減少。這種不利的發展可能導致對額外資本的計劃外需要，這可能需要通過出售資產或額外發行普通股來獲得，這可能會稀釋目前的股東價值。

一般來説，我們保單的保費是在保單發出時確定的，因此，在我們所有的潛在成本知道之前。與其他保險公司一樣，我們在釐定保費時，亦依賴估計和假設。建立足夠的保費費率和投資收入是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他承保成本，並賺取利潤。如果我們不準確地評估我們承保的風險，我們可能不會收取足夠的保費來彌補我們的損失和費用，這將對我們的經營業績和我們的盈利能力產生不利影響。或者，我們可以將保費定得太高，這可能會降低我們的競爭力，導致收入下降。定價包括獲取和分析歷史損失數據，以及對未來趨勢、損失成本和費用、通貨膨脹趨勢等因素的預測，這些因素包括我們在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品。為了準確地為我們的政策定價，我們必須：

我們尋求根據我們的假設準確地執行我們的定價。我們能否成功地進行這些努力，並因此準確地為我們的政策定價，受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

此外，由於當前行業的非天氣因素，例如圍繞福利分配索賠的訴訟增加，特別是佛羅裏達州的訴訟，我們可能會經歷額外的損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本、系統開發和熟練的人才。在正常的業務過程中，我們會審查潛在的收購、資產剝離和其他戰略交易，以實現業務增長。我們不能向您保證我們將能夠找到有利可圖的業務

為了實現增長，我們可以提供各種機會、滿足我們的資本需求、擴展我們的系統和內部控制、最佳地配置我們的人力資源、物色合格的員工或代理商，或有效地整合我們可能收購的任何業務的組成部分。未能有效地管理我們的增長並維持承保紀律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們選定的業務範圍內，我們與大量其他公司競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多，可能比我們享有更好的知名度、更多的財務資源、更高的評級機構的財務實力評級、更廣泛和更多樣化的產品線以及更廣泛的機構關係。我們市場上的保險公司通常在價格、消費者認可度、提供的保險範圍、索賠處理、財務穩定性、客户服務和地理覆蓋範圍的基礎上進行競爭。雖然價格在一定程度上受到競爭對手的影響，但單靠價格競爭並不符合我們的最佳利益，而且在激烈的價格競爭期間，我們可能會不時失去市場份額。一些新的、擬議的或潛在的立法或行業發展可能會進一步增加我們行業的競爭，包括但不限於：

不能保證我們將能夠繼續在我們所參與的保險市場上成功競爭。我們市場競爭的加劇可能會導致保險供應和/或需求的變化，影響我們以風險充足的費率為產品定價並保留現有業務的能力，或者以優惠的條款承保新業務的能力。如果這種日益激烈的競爭限制了我們處理業務的能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統的不間斷運作。我們依賴我們的系統以及供應商的系統來承保和處理我們的業務；支付索賠；提供客户服務；提供保單管理服務，如背書、取消和收取保費；遵守保險監管要求；以及執行定價和產品開發所需的精算和其他分析功能。

我們的系統可能會因未經授權的訪問、惡意軟件、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復規劃可能無效或不充分。從用户失誤到網絡安全攻擊，信息技術安全威脅的頻率和複雜性都在增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。重大網絡安全攻擊的潛在後果包括聲譽受損、與第三方的訴訟以及網絡安全保護和補救成本的增加。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們處理業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力造成不利影響。我們還可能受到與安全漏洞相關的罰款和處罰。補救嚴重違規行為的成本可能會很高。

我們的財產保險業務面臨着惡劣天氣條件和其他災難的風險。災難可以由各種事件造成，包括颶風、冬季天氣、龍捲風、風暴、地震、冰雹、嚴重雷暴、火災和其他非自然事件，如爆炸或騷亂。

災難和惡劣天氣條件的發生和嚴重程度本質上是不可預測的。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。惡劣的天氣條件和災難可能會導致我們的財產線遭受更大的損失，並導致我們的流動性和財務狀況惡化。此外，我們無法以合理的費率和足夠的金額獲得再保險，以減輕與惡劣天氣條件和其他災難相關的風險，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的分銷模式幾乎完全依賴於分銷我們產品的機構。2022年，六家獨立機構約佔我們商業業務毛保費的42%，四家獨立機構約佔我們個人業務毛保費的45%。我們不能向您保證這些關係或我們與我們任何機構的關係將繼續下去。即使關係繼續下去，它們的條款可能也不會對我們有利可圖。與一家或多家重要代理商的關係終止可能會導致保費收入下降，並可能對我們的運營業績或業務前景產生重大不利影響。

來自投保人的某些保費由代理人直接收取，並轉交給我們的保險公司子公司。在某些司法管轄區，當被保險人代表我們的保險公司子公司向這些代理人支付保單保費時，保費可能被視為已根據適用的保險法律和法規支付。因此，被保險人將不再對我們承擔這些金額的責任，無論我們是否確實從該代理人那裏收到了保費。因此，我們承擔一定程度的與代理商相關的信用風險。可能會出現代理商收取保費但不將保費匯給我們的情況，即使沒有保費，我們也可能被要求提供保單中規定的保險。如果我們無法從代理商那裏收取保費，承保利潤可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況和其他因素，保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險的供應與當時的價格、保險損失的水平以及保險業可獲得的資本水平有關，而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，保險業歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期，以及能力短缺提高保費水平的時期。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者以及總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業普遍出現價格下跌。

我們不能肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率承保保險的能力。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

商業收入、經濟狀況、資本市場的波動性和強弱以及通脹等因素都會影響我們所處的商業和經濟環境。這些因素同樣會影響我們創造收入和利潤的能力。在失業率上升、開支下降和企業收入減少的經濟低迷時期，對保險產品的需求受到不利影響，這直接影響到我們的保費水平和盈利能力。負面經濟因素也可能影響我們為投保人承保的風險獲得適當費率的能力，並可能對我們可以購買的保單數量產生不利影響，包括我們承保有利可圖的業務的機會。在經濟不景氣時，我們的客户可能會減少對保險範圍的需求，取消現有的保單，修改他們的保險範圍，或者不與我們續簽。現有的投保人可能會誇大甚至偽造索賠，以獲得更高的索賠金額。這些結果將減少我們的承保利潤，以至於這些因素沒有反映在我們收取的費率中。

我們的保單包括限制我們暴露於已知風險的條款。此外，我們設計的保單條款，是為了管理我們對不斷擴大的法律責任理論的風險敞口，這些理論引起了對含鉛油漆、石棉、黴菌、建築缺陷和環境問題的索賠。我們開出的許多保單還包括要求迅速向我們報告索賠的條件，並使我們有權在違反該條件的情況下拒絕承保。此外，我們的許多保單對投保人可以根據保單提出索賠的期限進行了限制，在許多情況下，這一期限短於可以向投保人提出此類索賠的法定期限。

隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。這些問題可能會通過將承保範圍擴大到超出承保意圖或通過增加索賠規模或數量來對我們的業務產生不利影響。

法院或監管機構可能會宣佈我們為限制風險敞口而制定的任何數量的條款無效或作廢。監管機構或法院可能不會以我們預期的方式解釋我們在保單中包含的限制或排除。或者可以制定立法，修改或禁止使用這種背書和限制。這些類型的政府行為可能導致比預期更高的虧損和虧損調整費用，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在某些情況下，這些變化可能要到我們發出受這些變化影響的保單後才會變得明顯。因此，我們的保險合同下的全部責任範圍可能在合同發出後多年才能知道。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否留住我們經驗豐富的管理團隊和關鍵員工，特別是我們的董事長兼聯席首席執行官詹姆斯·G·佩特科夫。不能保證我們能及時或根本不能吸引和留住必要的員工來開展我們的業務活動。我們的競爭對手可能會向我們的主要管理層或員工提供更優惠的薪酬安排，以激勵他們離開我們的公司。此外，我們的競爭對手可能會向某些員工提供過高的補償安排，以誘使他們不離開目前的工作崗位，並對離開(可能也包括我們)加入我們的員工提起訴訟，從而使我們更難聘用他們的人員。我們任何高管或其他關鍵人員的流失，或者我們無法在發展過程中招聘和留住更多合格的人員，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能阻止我們全面實施增長戰略。

我們面臨着許多類型的操作風險，包括員工和外部人員欺詐的風險、文書和記錄保存錯誤以及計算機或電信系統故障。我們的業務依賴於我們處理大量日益複雜的交易的能力。如果我們的任何運營、會計、

或其他數據處理系統出現故障或存在其他重大缺陷時，我們可能會受到實質性的不利影響。同樣，我們依賴於我們的員工。如果我們的一名或多名員工因人為錯誤或故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致重大運營故障或故障，我們可能會受到實質性的不利影響。

與我們有業務往來的第三方，包括為我們的運營提供服務或安全解決方案的供應商，也可能是我們的運營和信息安全風險的來源，包括來自他們自己的系統或員工的故障、故障或容量限制。這些情況中的任何一種都可能降低我們經營業務的能力，或造成財務損失、對投保人的潛在責任、無法獲得保險、聲譽損害或監管幹預，這可能會對我們造成重大不利影響。

作為一家保險控股公司，我們的子公司在正常業務過程中被列為各種法律訴訟的被告。我們相信，目前懸而未決的事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響。然而，訴訟的結果是無法預測的，如果判決不利，可能需要我們支付鉅額損失金額或改變我們業務的各個方面，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的收入和盈利能力受到我們開展業務的主要州的現行監管、法律、經濟、政治、人口、競爭、天氣和其他條件的影響。這些條件的任何變化都可能會降低我們在這些州做生意的吸引力，而且與地理位置更加多元化的公司相比，對我們的影響會更明顯。此外，在我們投保了大量保險的地區，地震、颶風、熱帶風暴、龍捲風、風、冰暴、冰雹、火災、恐怖主義、騷亂和爆炸等局部危險造成的嚴重損失增加了我們的風險。

雖然再保險使承擔再保險的再保險人在所放棄的風險範圍內對我們負有責任，但我們並不免除作為直接保險人對我們的被保險人的主要責任。我們不能確保我們的再保險公司會及時或根本不支付所有再保險索賠。例如，再保險人可能會因無力償債、缺乏流動資金、經營失敗、欺詐、基於協議措辭或最大誠信原則的抗辯、協議文件存在缺陷或其他原因而拖欠對我們的財務義務。再保險人未能向我們付款並不會減少我們對被保險人的合同義務。如果再保險人未能支付索賠的預期部分，我們的淨損失可能會大幅增加，並對我們的財務狀況產生不利影響。與再保險公司就再保險合同的承保範圍發生任何糾紛，都可能耗時、成本高昂，而且不確定成功與否。

下調我們再保險交易對手的信用評級可能會導致評級機構減少那些再保險合同提供的資本信用，因此可能導致我們自己的信用評級被下調。我們根據案件事實、與再保險人在類似索賠上的歷史經驗和現有判例法來評估每一項再保險索賠，並將再保險人認為無法收回的任何金額計入我們的壞賬再保險準備金。

我們的聲譽是我們的關鍵資產之一。我們吸引和留住投保人的能力在很大程度上取決於外界對我們服務水平、可信度、商業慣例、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些或其他事項的負面看法或宣傳，包括我們或我們員工的實際或據稱的行為，可能會損害我們的聲譽。任何由此導致的對現有和潛在投保人、監管機構和其他對我們業務成功至關重要的各方之間的信任和信心的侵蝕，都可能使我們難以吸引新的投保人和維持現有的投保人，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資組合的表現。我們尋求持有由專業投資諮詢管理公司根據我們的投資政策管理的多元化投資組合，並由我們的投資委員會定期審查。然而，我們的投資受到一般經濟條件和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們投資組合的價值可能會受到以下風險的影響：由於所持證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化，或由於擔保發行人支付此類投資的實體的財務狀況惡化，某些投資可能違約或減值。此類違約和減值可能會減少我們的淨投資收入，並導致已實現的投資損失。

嚴重的經濟衰退可能會導致我們在未來一段時間內產生大量已實現和未實現的投資虧損，這將對我們的財務狀況、經營業績、債務和財務實力評級、保險公司子公司的資本流動性和進入資本市場的能力產生不利影響。此外，我們投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此，加劇了損失對我們的不利影響。

利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況、政府貨幣政策和政治狀況。

截至2022年12月31日，我們有2,440萬美元的優先無抵押票據(“現有票據”)未償還，以及1,050萬美元的附屬票據(“附屬票據”)未償還。本公司的信貸額度於2022年12月1日到期，未獲續期。更多詳情見附註9~債務。我們面臨着通常與債務融資相關的風險，例如現金流不足以支付所需的償債義務，以及無法為現有債務進行再融資。現有債券將於2023年9月30日到期。

我們償還債務的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實現任何這些替代方案。此外，附屬票據載有與本公司有形淨值、固定費用承保比率、派息能力、再保險保留額及基於風險的資本比率有關的各種限制性條款。如果我們無法滿足債務契約要求，或無法獲得未來對此類失敗的豁免，我們可能會違反我們的信貸協議。任何此類違規行為都可能對我們的業務造成重大幹擾，包括要求我們立即償還債務，並將對我們的流動性和財務靈活性產生嚴重的不利影響。

我們是一家控股公司，通過我們的保險公司子公司處理我們的大部分業務，因此，我們的主要資金來源是來自我們保險公司子公司的付款，

包括公司間服務費和股息。我們是否有能力履行我們未償債務的義務和支付我們的費用，取決於繼續從我們的保險公司子公司獲得足夠的資金。我們主要通過收到的公司間服務費以及直接費用報銷來履行控股公司層面的未償還現金流義務。我們也可以使用我們保險公司子公司的股息，但保險法規限制了此類股息的支付。目前，我們保險公司子公司的任何股息支付都需要事先獲得監管部門的批准。我們收到的公司間服務費的任何大幅減少，以及我們從保險公司子公司向我們支付股息的任何監管或其他限制，都可能對我們履行債務義務和支付費用的能力產生不利影響。

作為一家擁有在美國註冊的保險公司的控股公司，我們和我們認可的保險公司子公司受到廣泛的監管，主要是密歇根州(CIC和WPIC的註冊地)，其次是我們運營的其他司法管轄區。大多數保險法規旨在保護保險投保人的利益，而不是股東的利益。這些規定通常由每個州的保險部門管理，除其他事項外，涉及承保某些業務線的授權、資本和盈餘要求、準備金要求、利率和形式批准、投資和承保限制、關聯交易、股息限制、保單的取消和不續訂、控制權的變化、償付能力以及我們業務的各種其他財務和非財務方面。這些法律和法規會定期重新審查，這些法律和法規或新法律的任何變化可能會更具限制性，可能會使開展業務的成本更高，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。國家保險部門還定期對保險公司的事務進行審查，並要求提交與財務狀況、控股公司問題和其他事項有關的年度報告和其他報告。這些監管要求可能會施加時間和費用或其他限制，從而對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響。

此外，監管部門有廣泛的自由裁量權，可以因各種原因拒絕或吊銷許可證，包括違反規定。在某些情況下，在適用性方面存在不確定性的情況下，我們根據我們對法規或做法的解釋遵循我們認為行業普遍遵循的做法。這些做法可能會被證明與監管部門的解釋不同。如果我們沒有必要的許可證和批准或不遵守適用的監管要求，保險監管機構可能會禁止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。這可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。

與E&S市場相比，被准入市場受到更多的國家監管，特別是在利率和表格備案要求、對退出業務線的能力限制、繳納保費税以及在各種國家協會(如擔保協會)的成員資格方面。一些州已經放鬆了對商業保險市場的管制。我們無法預測進一步放鬆監管將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

密歇根州採用了NAIC的計算方法來衡量美國保險公司法定資本的充足率。加拿大皇家銀行的計算確定了一家公司支持其整體業務運營所需的最低資本額。低於計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括監管、恢復或清算。未能將足夠的RBC維持在所要求的水平，可能會對我們的保險公司子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

密歇根州已經通過了NAIC的控股公司法和法規。除其他事項外，該法還要求：

密歇根州還通過了NAIC的風險管理和自身風險及償付能力評估範本法案(“ORSA範本法案”)。ORSA標準法案要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其所在地的監管機構提交一份自己的風險和償付能力評估摘要報告(“ORSA”)。ORSA是由保險公司對與保險公司當前業務計劃有關的重大風險和相關風險以及支持這些風險的資本資源的充足程度進行的保密內部評估。該公司目前免於提供ORSA摘要報告，因為它不符合最低保費要求。如果我們的毛保費每年超過5億美元，我們可能會被要求在未來遵守這一要求。

我們無法預測這些要求或任何其他監管要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

我們的保險公司子公司必須遵守其各自所在州和發出保單的每個州的法律規定的最低資本和盈餘要求。截至2022年12月31日，我們的保險公司子公司遵守了所有此類準備金。如果我們的保險公司子公司未能達到最低資本和盈餘要求，將採取糾正措施。這可能包括要求採用全面的財務計劃，吊銷其銷售保險產品的許可證，或將子公司置於國家監管之下。這也可能導致我們的保險公司子公司向我們分紅的能力受到限制，並可能成為導致評級機構下調我們評級的一個因素。未來採用的任何新的最低資本和盈餘要求都可能要求我們增加保險公司子公司的資本和盈餘，而我們可能無法做到這一點。

2008年信貸驅動的金融市場崩盤期間經歷的市場混亂，以及近年來分配給另類資產管理的資本大幅增加，導致政府加強了對整個保險業的自我監管審查。此外，某些司法管轄區的管治機構會定期審議某些建議加強監管該行業的法例。

我們的業務可能會受到州法律變化的不利影響，包括與資產和準備金估值要求、盈餘要求、投資和股息限制、企業風險和加拿大皇家銀行要求有關的法律和法規，以及在聯邦一級可能影響保險業某些方面的法律和法規，包括先發制人的聯邦監管建議。美國聯邦政府通常沒有直接監管保險業，除了某些市場領域，如洪水、核風險和恐怖主義風險的保險。然而，聯邦政府已經在幾個可能影響保險業的領域採取了舉措或考慮立法，包括侵權改革和公司治理。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)還設立了聯邦保險辦公室，該辦公室有權研究、監督保險業並向國會報告，並建議金融穩定監督委員會(FSOC)指定一家保險公司為在該保險公司發生重大財務困境或破產時對美國金融穩定構成風險的實體。2013年12月，聯邦保險辦公室發佈了一份關於美國保險監管體系現代化和改進的替代方案的報告，其中包括通過聯邦憲章或各州採取有效行動來增強全國統一性。由於多德-弗蘭克法案或針對聯邦保險辦公室報告採取的行動而制定的任何額外法規都可能增加我們的合規成本或導致紀律處分。此外，還不時提出立法，如果通過，可能會導致聯邦政府在保險業的監管中發揮更直接的作用，包括聯邦許可證，作為對自然災害的州許可證和再保險的補充或替代。我們無法預測是否會通過任何立法或法規，或任何此類發展可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

我們無法預測，適用於我們的法規、我們經營、貿易和投資的市場或與我們有業務往來的交易對手未來可能會發生什麼變化。任何此類監管都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們可能會擴大承保範圍，或者增加索賠的數量或規模。在某些情況下，這些變化可能要到我們簽發了受這些變化影響的保險合同後才會變得明顯。因此，我們的保險合同下的全部責任範圍可能在合同發出後多年才能知道。

保險業參與者使用獨立評級機構的評級，如A.M.Best Company，Inc.(“A.M.Best”)和Kroll Bond Rating Agency(“Kroll”)，作為評估保險公司財務實力和質量的重要手段。在設定評級時，A.M.Best和Kroll對公司的資產負債表實力、經營業績和業務概況進行了定量和定性分析。這些分析包括與同行和行業標準的比較，以及對運營計劃、理念和管理的評估。對於上午最佳，評級範圍從A++或更高，到清算中的F。Kroll的評級範圍從AAA(極強)到R(在監管監督下)。截至2023年5月18日，A.M.Best給予B+的財務實力評級，對中投和WPIC的前景穩定。評級為B+意味着AM。百思買認為這兩家公司都有“良好”的能力來履行持續的財務義務。Kroll給予中投和WPIC保險財務實力評級為BBB+，截至2022年8月1日展望為穩定。BBB+評級表明該保險公司的財務狀況良好。

貝斯特和Kroll的評級旨在就保險公司履行對投保人的財務義務的能力提供獨立意見，此類評級不是針對投資者的評估。百世和Kroll定期審查我們的評級，並可能主要根據他們對我們資產負債表實力(包括資本充足率和虧損調整費用準備金充足性)、經營業績和業務概況的分析，下調或撤銷我們的評級。可能影響此類分析的因素包括但不限於：

此外，近年來，隨着許多金融機構(包括保險公司)受到更嚴格的審查，評級機構可能會增加資本和其他要求，以維持某些評級水平。這些因素和其他因素可能會導致我們的評級下調。我們評級的下調可能會導致我們目前和未來的代理商、零售經紀商和保險公司選擇其他評級更高的競爭對手。這一評級的下調也可能增加成本或減少我們獲得再保險的機會。任何評級的下調或撤銷都可能嚴重限制或阻止我們簽訂新的和續簽的保險合同，並將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保險公司子公司在我們獲得許可的大多數州都要接受評估，以提供必要的資金，以根據受損、破產或破產的保險公司提供的某些保單解決承保索賠。這些評估是由州內的擔保協會在#年徵收的。

與會員保險人在受損、無力償債或破產的保險人所從事的業務範圍中承保的保費的比例。法律規定的任何一年的最高繳費因州而異，從歷史上看，最高繳費不到年度保費的1%。我們不能肯定地預測未來的評估金額，因為它們取決於我們無法控制的因素，例如其他保險公司的破產。重大評估可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除吾等目前未償還的債務及其他負債及根據本次發售發行的任何新票據外，新契約並不限制吾等或吾等的附屬公司承擔額外的債務或其他負債，包括根據吾等的擔保信貸安排而產生的額外優先債務或擔保債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付新票據的債務的能力可能會受到不利影響。

我們的債務，包括我們或我們的子公司未來可能產生的債務，可能會對新債券的持有者產生重要影響，包括：

此外，根據新契約，除本招股章程“新票據説明-合併、合併、出售、租賃或轉易”及“若干契諾”所述的範圍外，吾等並不受新契約限制授予資產抵押權益，或派發股息或發行或回購證券。

此外，新契約並不要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化時，不會保障票據持有人。如發生高槓杆交易、重組、違約、重組、合併或類似交易，新債券持有人亦不受新契約保障，但在本招股章程“新債券説明-合併、合併、出售、租賃或轉易”及“-若干契諾”所述的範圍內除外。

因此，在評估是否投資新債券時，你不應認為新契約的契諾是一個重要因素。

新票據是Conifer Holdings，Inc.的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司均不是新票據的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為新票據提供擔保。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於償付我們債權人的債權，包括新票據的持有人。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等附屬公司的股權權益(以及吾等債權人(包括新票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，在結構上，新債券將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有債務和其他負債。我們的附屬公司未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於新債券。

我們償還債務(包括新債券和現有債券)的能力將取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實現任何這些替代方案。

Conifer可能會在未來產生大量債務，該等債務可能是有擔保的債務或其子公司的債務。新契約的條款不會禁止Conifer或其附屬公司招致無抵押債務，而對招致有抵押債務的限制須受重要限制、資格及例外情況所規限。如果Conifer產生任何有擔保債務(包括額外的優先債務或我們的有擔保信貸安排下的有擔保債務)或其任何附屬公司產生任何債務，則所有該等債務實際上將優先於新票據，無論是在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，還是在結構上，如果Conifer產生任何與新票據同等級別的額外債務，則該債務的持有人將有權在與Conifer的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中按比例與新票據持有人分享。如果在Conifer目前的債務水平上增加新的債務，或者Conifer的子公司產生額外的債務，Conifer面臨的相關風險將會增加。

新票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們已申請將新債券在納斯達克環球市場上市，但不能保證新債券會否獲批准上市，或如上市，新債券有效期內會否繼續上市，或新債券的流動性或交易市場。我們不能保證新債券的第二市場會發展起來。我們不需要在納斯達克全球市場或任何其他交易所保持上市。即使新債券在納斯達克全球市場上市獲得批准，我們也不能保證市場會發展或持續，也不能保證您能輕鬆出售新債券。

任何新債券市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括：

因此，我們不能向您保證，新債券的交易市場將會發展或繼續活躍。如果新債券在首次發行後進行交易，其交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率和其他因素，包括本文所列的因素。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。此外，我們普通股的市場價格歷史上一直不穩定。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括迴應本節或我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險，或者我們隨後提交的Form 10-Q季度報告或本招股説明書中其他與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績以及行業的負面聲明

局勢和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降可能會對新債券的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為新債券是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及可能發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這項交易活動可能進而影響新債券的交易價格。我們普通股市場價格的這種波動可能會影響您在轉換您的新票據(如果有的話)時出售您收到的我們普通股股票的價格，而出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的價格和您的新票據的價值產生不利影響。

本公司債務協議下的任何違約，包括在交換要約中未被兑換為新債券的現有債券，以及包括吾等可能是未被所需貸款人免除的其他債務，以及該等債務持有人尋求的補救措施，可能會使吾等無法支付新債券的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低新債券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，該債務的持有人可以選擇宣佈所有根據該債務借入的資金到期和支付，連同應計和未支付的利息，我們未來可能產生的任何其他債務的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要在未來可能產生的其他債務項下尋求所需貸款人的豁免，以避免違約。如果我們在其他債務項下違反公約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務下違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。請參閲本招股説明書中的“新註釋説明”。

我們相信，在任何二手市場上，新債券的價值都會受到新債券的供求、利率、排名及其他多項因素的影響。以下因素或會影響新債券的市值：

其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響，如美國利率的提高，都可能被一個或多個其他因素的影響所抵消或放大。

我們可贖回全部或部分新債券，詳情請參閲“新債券説明-可選擇贖回”。如果確實發生贖回，贖回新債券的持有人可能無法以相等於或高於新債券回報率的利率將贖回所得款項再投資。

只要任何現有債券在交換要約中被投標和接受，在交換要約後仍未償還的現有債券的交易市場(如有的話)將會受到不利影響，因為市場的流動性將會降低。倘若交換要約獲得接納，則在交換要約後仍未償還的現有債券可能會從納斯達克全球市場退市，而其餘現有債券的交易市場的流動性將大幅下降。

到期時，新債券的全部未償還本金將到期並應付。我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外融資以支付新債券的回購價格或到期時到期的本金。任何我們成為其中一方的未來借款安排或債務協議可能包含對我們贖回或回購新票據的限制或禁令。如果我們被禁止贖回或回購新票據，我們可以嘗試根據這些安排獲得貸款人的同意，或者我們可以嘗試為包含限制的借款進行再融資。如果我們沒有獲得必要的同意或對借款進行再融資，我們將無法回購新票據。這樣的失敗將構成新契約下的違約事件，而根據我們的其他債務條款，這又可能構成違約。

我們的管理層將在分配我們將從新股發行中獲得的大部分淨收益方面擁有很大的酌處權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對這些淨收益的運用所作的判斷。這些淨收益可能用於不改善我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的。新股發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會很大，並可能導致投資於我們普通股的金額損失。

此外，股票市場，特別是保險公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。有時，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以買入價或高於買入價轉售他們的股票，或者根本無法轉售。這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量保持在較低水平，價格波動可能會更大。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們增長保費規模和承保業務盈利的能力。現有債券將於2023年9月30日到期，如果我們的現有資本不足，我們可能需要在未來通過發行債務或股權證券或其他方式籌集額外資本，以：

任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。通過發行債券籌集的額外資本可能導致債權人擁有優先於或以其他方式高於我們股票持有人的權利、優惠和特權，並可能限制我們經營業務的靈活性，並使我們未來更難獲得資本。資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得運營業務所需的資本。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

截至2023年5月16日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司擁有我們約71.7%的有表決權股票。因此，這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東或許能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，我們還必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。我們還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些規定，這對我們施加了重大的合規義務。

薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，加強了對上市公司的監管，並對上市公司提出了更高的信息披露和公司治理要求。我們遵守這些法律、法規和標準的努力增加了我們的運營成本，並可能分散管理層對創收活動的時間和注意力。

與上市公司相關的其他費用包括審計、會計和法律費用和支出的增加，投資者關係費用的增加，董事費用和董事及高級管理人員責任保險成本的增加，登記和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。

我們修訂和重述的公司章程和章程包含的條款可能會使收購本公司變得更加困難，而不是經過我們的董事會(我們的“董事會”)的批准。這些規定包括，除其他外：

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。

此外，我們的2015年綜合激勵計劃允許董事會或其委員會在控制權發生變化時或緊接控制權變更之前加速、授予或導致對未償還股權獎勵的限制失效。這種歸屬或加速可能會阻礙對我們公司的收購。

我們還可能受到密歇根州法律下某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論收購或合併是否符合我們股東的意願或對我們有利。如果一家公司的董事會選擇“選擇加入”密歇根法律的某些條款，該公司一般不得直接或間接與任何持有該公司10%已發行有表決權股份的實益所有者進行業務合併，除非持有者已持有該股份五年或更長時間，或者除其他事項外，董事會已批准該業務合併。我們的董事會沒有選擇受這一規定的約束，但將來可能會這樣做。我們修訂和重述的公司章程或章程或密歇根州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股票溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們是一家控股公司，通過我們的保險公司子公司處理我們的大部分業務，因此，我們的主要資金來源是來自我們保險公司子公司的付款，包括公司間服務費和股息。我們能否履行未償還債務的責任，包括支付新債券或現有債券的本金和利息，有賴於繼續從我們的保險公司子公司獲得足夠的資金。我們主要通過收到的公司間服務費來履行我們的未償債務。我們也可以使用我們保險公司子公司的股息，但保險法規限制了此類股息的支付。股息支付可能會受到評級機構資本金要求或其他商業考慮的進一步限制。因此，我們利用股息作為履行債務義務的資金來源的能力可能會受到極大限制。我們收到的公司間服務費的任何大幅減少，以及我們的保險公司子公司向我們支付股息的任何監管和其他限制，都可能對我們支付到期新債券或現有債券的利息以及新債券或現有債券到期時的本金的能力造成不利影響。

如閣下在交換要約屆滿前適當地投標現有債券，我們才會發行新債券以換取現有債券。我們、交易所代理、信息代理或交易商經理都不需要告知您關於您投標現有票據的任何瑕疵或違規之處。如果閣下是透過閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的現有票據的實益持有人，而閣下希望在交換要約中投標該等現有票據，閣下應立即與持有閣下現有票據的人士聯絡，並指示該人按照本招股章程所述的程序代表閣下進行投標。

配售代理已同意盡其合理努力爭取認購是次新發售的新債券。配售代理並無責任向本公司購買任何證券或安排購買或出售任何特定數目或面值的新債券。新債券的最低本金金額並無規定，作為完成新債券發售的條件。由於並無最低發售金額作為完成新股發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的款項目前無法釐定，並可能大幅低於本文所載的最高金額。我們可能會出售少於所有在此發售的新債券，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠支持我們繼續運營的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為當前和計劃中的業務所需的資本額，可能需要籌集額外資金。這樣的額外資金可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們將不會收到根據交換要約以現有債券交換新債券所得的任何現金收益。我們打算取消所有現有的票據，以換取交換要約中的新票據。我們將發行本金總額高達25,000,000美元的新債券，以換取現金。如交換髮售未獲悉數認購，我們擬用新發售所得款項贖回全部或部分現有債券。此次發行的任何剩餘淨收益將用於支付其他債務義務，並用於一般公司目的。新股發售正以最大努力向公眾發售，因此，我們不能獲得任何最低水平的收益保證，而完成新股發售亦不以收到任何最低水平的收益為條件。在新股發售結束前，並無安排將新股發售所得款項存入托管、信託或類似帳户。在這種使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

下表列出了截至2023年3月31日的市值：

如所有未償還的現有債券均獲有效投標並於交換要約中獲接納，本公司並不打算在新發售中發行全部2,500萬美元的新債券，即使已收到所有2,500萬美元的意向，本公司仍可全權酌情決定發行金額較低的新債券。我們沒有計劃因這些發行而大幅增加我們的債務。然而，在交換要約未獲悉數認購的情況下，本公司擬將新發售所得款項用於贖回全部或部分現有票據，以支付其他債務，以及作一般公司用途。下表所列信息應與本招股説明書中包含的公司綜合財務報表及其附註一起閲讀，並由其完整限定。

現有備註。我們建議以新債券交換你現有的債券，詳情如下：新債券的本金金額為$25新債券的本金金額為每$25現有債券的本金金額最多為現有債券未償還本金總額的100%。新債券的最低面額為25元，超過25元的任何整數倍或單位均為25元，每張面額為25元。基於截至本招股説明書日期的未償還現有債券的本金金額，我們提出收購按本招股説明書規定的條款和條件有效投標的現有債券的本金總額高達2500萬美元。

根據交換要約的條款和條件，你可以投標全部、部分或不投標你現有的債券。現有債券的持有人必須以最少25元的本金及其倍數投標其現有債券。

在任何司法管轄區內，如交易所要約或接納該等要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則本公司不會亦不會接受現有票據持有人的換股投標。

我們的董事會已經批准了交換要約。然而，本公司或本公司管理層、本公司董事會、或交換要約的資料代理、交易所代理或交易商經理均沒有就現有債券持有人是否應以換取交換要約中的新債券換取全部或部分現有債券作出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何推薦。你必須自行決定是否就是次交換要約投標你現有的債券，以及如有的話，現有債券的投標金額。

交換要約的到期日為紐約市時間2023年 下午5：00。我們可以以任何理由延長這一有效期。投標將被接受的最後日期，無論是在2023年的 ，還是交換要約可能被延長到的任何較晚的日期，在這裏被稱為“到期日”。

我們明確保留出於任何原因酌情決定以下事項的權利：

如果吾等認為交換要約的修訂屬重大事項，或吾等放棄交換要約的重要條件，吾等將立即在招股説明書附錄中披露有關修訂或豁免，如法律規定，吾等將把交換要約延長至適用法律所要求的一段期間。

如(1)延期、(2)修訂、(3)不接納或(4)終止要約，本行將立即向現有債券持有人發出口頭或書面通知。在任何延期的情況下，我們將不遲於紐約時間上午9點發布新聞稿或其他公開公告，在先前安排的到期日之後的下一個工作日。如果是修正案，我們會發布新聞稿或其他公告。

貴方向我方投標現有票據，以及我方接受貴方的投標，將構成貴方與我方之間按照本招股説明書規定的條款和條件達成的具有約束力的協議。有關新產品的程序，請參閲“新產品”。

通過託管人持有的現有票據的投標。如閣下是由託管銀行、存款機構、經紀、交易商、信託公司或其他代名人所持有的現有票據的實益持有人，閣下必須指示託管人或該等其他紀錄持有人代表閣下投標現有票據。您的託管人將向您提供其指導信，您必須使用它來發出這些指示。

透過DTC持有的現有債券進行投標。由存託信託公司或其代名人透過存託信託公司授權持有的現有票據的任何實益擁有人，可指示存託信託公司持有實益擁有人的現有票據的存託信託參與者代表該實益擁有人進行投標。為了有效地投標通過DTC持有的現有票據，DTC參與者應通過自動投標報價計劃或TOP傳遞他們的接受，交易將符合條件，DTC隨後將編輯和核實接受情況，並向交易所代理髮送代理消息以供接受。投標的現有票據必須按照以下規定的登記交付程序交付給交易所代理，或者投標的DTC參與者必須遵守以下規定的保證交付程序。透過TOP投標現有債券，不需要發出送達信。

本行將全權酌情決定所有有關現有債券的有效性、格式、資格及接受程度的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何未正確投標的特定現有票據的任何和所有投標，或不接受任何特定現有票據，根據我們的合理判斷或我們的律師的判斷，接受可能是非法的。我們亦保留絕對權利放棄現有債券投標中的任何瑕疵或不符合規定之處。除非獲豁免，否則任何與現有票據招標有關的瑕疵或不符合規定之處，必須在我們決定的合理時間內予以糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就現有票據投標的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出有關通知而招致任何責任。

一旦交換要約的所有條件均獲滿足或獲豁免，我們將於到期日後迅速接納所有已妥為投標的現有債券，並會在接納現有債券後儘快發行新債券。“完成交換要約的條件”標題下的討論提供了有關交換要約的條件的進一步信息。就交換要約而言，如吾等已向交易所代理髮出口頭或書面通知，並於發出通知後立即以書面確認任何口頭通知，吾等將被視為已適當地接受已提交的現有交換票據。

新債券的最低面額為港幣25元，超過港幣25元的任何整數倍或以單位計，每張為港幣25元。任何零碎新債券將以現金交收。新債券將由新債券發行之日起計息。接受交換的現有票據將計息至交換要約截止日期，但不包括交換要約截止日期。

在任何情況下，在交換要約中被接受兑換的現有債券的新債券的發行，將只有在交易所代理及時收到以下信息後才能進行：

如吾等基於交換要約條款及條件所載任何理由而不接受任何投標的現有債券，則未獲接納或未經交換的現有債券將退還予閣下。以簿記方式投標的現有票據

轉入交易所代理賬户的轉賬將按照上述入賬程序退還，不能兑換的現有票據將在交換要約到期或終止後儘快記入DTC維持的賬户。

你可以在紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回對現有債券的投標，投標到期日。此外，如果我們沒有接受您投標的現有票據進行交換，您可以在2023年 之後撤回您的現有票據。

為使提款生效，兑換代理商必須在到期日紐約時間下午5：00之前收到書面提款通知，地址為以下“-兑換代理商”標題下規定的地址，如果是符合條件的機構，則為傳真號碼。任何撤回通知必須：

在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，任何已投標交換但因任何理由未予交換的現有債券，將於撤回、拒絕投標或終止交換要約後，在切實可行範圍內儘快退還閣下或記入現有債券的簿記轉移安排所維持的帳户。適當撤回的現有票據可按照上文標題“--投標現有票據的程序”中所述的程序重新投標，在到期日紐約市時間下午5點或之前的任何時間。

儘管交換要約有任何其他規定，吾等將不會被要求，亦不會接受根據交換要約有效提交的現有票據進行交換，並可終止、修訂或擴大交換要約，或延遲或不接受或不接受該等現有票據或發行新票據，以換取有效投標及接受的現有票據，如在完成交換要約之前，吾等(在每種情況下，均須受適用法律規限)確定以下任何條件均未獲吾等滿足或放棄：

此外，如美國證券交易委員會於任何時間就交換要約的登記聲明及新票據的發行或根據1939年信託契約法的新契約的資格發出停止令，吾等將不會接受任何已投標的現有票據，亦不會發行新票據以交換該等現有票據。在任何這種情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快撤銷任何停止令。

根據適用法律、本招股章程所載條款以及吾等與交易商經理及配售代理簽訂的協議條款，本等條件僅為吾等的利益，並可由吾等在任何時間及不時作出聲明或放棄。此外，在適用法律及本招股説明書所載條款的規限下，吾等保留放棄全部或部分交換要約的任何及所有條件的權利。

我們尚未就何種情況會導致我們放棄任何該等條件作出決定，而任何該等豁免將視乎豁免時的情況而定。儘管我們目前沒有這樣做的計劃或安排，但我們保留在符合本招股説明書、適用法律以及我們與交易商經理和配售代理達成的協議條款的情況下，隨時修改交換要約條款的權利。

Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC將擔任與交易所要約有關的交易商經理。交易商經理將收到與他們作為交易商經理提供的服務有關的費用。無論有多少份現有債券可供投標，均須繳交25萬元，而額外費用則按已投標債券的本金金額計算，並以現金支付。與交換要約有關的交易商經理費用將在交換要約完成時支付。

此外，如完成交換要約，吾等已同意就根據交換要約有效投標及接受交換的每25美元現有債券本金，向獲其客户適當指定收取此項費用的招標經紀支付相當於0.50美元的招攬經紀費用。請參閲下面的“-索取中介費”。

交易商經理亦將獲發還與交換要約有關的合理自付開支(包括合理的費用和律師費用)，但須受指定限額的限制。

全國協會威爾明頓信託公司已被指定為交換要約的交換代理。根據管理現有債券和新債券的契約，全國協會威爾明頓信託公司還擔任受託人。如欲查詢有關投標現有債券或尋求協助的事宜，可向交易所代理查詢，地址如下：

如果您需要本招股説明書的其他副本，請按本招股説明書封底上的地址或電話與信息代理聯繫。

我們已聘請Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC擔任與交換要約有關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用，作為他們服務的補償。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關交換要約條款的問題，可通過本招股説明書封底頁上的聯繫方式向交易商經理提出。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

交易商經理及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可為本身及客户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接、作為擔保其他責任的抵押品或其他)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在日常業務過程中，交易商經理或其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代表其本人或客户的帳户買賣本公司證券，而在交換要約期間交易商經理或其聯營公司擁有現有票據的範圍內，他們可根據交換要約的條款投標該等現有票據。

如完成交換要約，吾等已同意就根據交換要約有效投標及接受交換的每25美元現有債券本金，向其客户適當指定收取此項費用的招標經紀支付相當於0.50美元的詢價經紀費。如果交易所報價因任何原因未能完成，將不會支付任何招攬經紀人費用。若完成交易所要約，本行將於合資格經紀提出要求後，向合資格經紀支付招攬經紀費用，而該經紀須出示吾等合理要求的證明文件，包括招攬經紀表格，該表格的副本可向交易所代理索取。我們保留唯一及絕對的酌情權，以決定經紀商是否已符合資格收取招攬經紀費的標準。

招攬經紀人是任何國家證券交易所、金融行業監管機構、銀行或信託公司的成員的證券經紀人或交易商。每個招股經紀人應確認其招股説明書的每個客户已收到一份本招股説明書的副本，或在該招股説明書的同時向其客户提供本招股説明書的副本。任何投標經紀均無須向持有現有債券的客户作出任何建議，以決定是否在交易所要約中投標其現有債券或不投標其現有債券。在向任何要約經紀人付款時，不得假設其與交換要約有關的活動包括本款所述以外的任何活動。就與交換要約有關的材料中指出的所有目的而言，術語“徵求”應被視為僅指“處理投標”或“向客户轉發有關交換要約的材料”。

要約經紀沒有資格就該要約經紀實益擁有的現有票據或以要約經紀名義登記的任何現有票據收取要約經紀費，除非該等現有票據是由該要約經紀作為代名人持有，而該等現有票據是代表該等現有票據的實益擁有人進行投標的。

招攬經紀人應注意確保保存適當的記錄，以證明他們有資格獲得任何招攬經紀人費用。我們保留就任何索要中介費的要求酌情要求提供額外資料的權利。

我們已聘請Alliance Advisors，LLC作為與交換要約相關的信息代理。資訊代理可透過郵寄、電話、圖文傳真及面談等方式聯絡現有票據持有人，並可要求經紀、交易商及其他被提名的現有票據持有人將有關交換要約的資料送交實益擁有人。信息代理將獲得總計約13 000美元的服務補償金，報銷合理的自付費用，並賠償與其服務有關的債務。資料代理收取的費用將不會以根據交換要約投標的現有債券的本金金額為基礎。

我們將發行本金總額高達2,500萬美元的新債券，以換取現金。新股發行是在盡最大努力的基礎上向公眾提供的，因此，我們不能保證獲得任何最低水平的收益。配售代理無須買賣任何數目或面值的新債券，但會盡其合理努力爭取認購新債券。完成新股發行並不以收到任何最低水平的收益為條件。沒有安排將新股發行所得存入托管、信託或類似賬户。

本公司或配售代理Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC在決定新發售的新債券的分配時，均不會考慮閣下是否持有現有債券或參與交換髮售作為相關因素。我們在新發售中提供的新票據在各方面與交換要約中提供的新票據完全相同，如本文件“新票據説明”所述。

有意購買新紙幣的意向必須以本金金額為25美元的最低面額，以及本金超過25美元的任何整數倍或單位為單位，每張相當於25美元。

您可以通過以下方式表示對新債券的興趣：Janney Montgomery Scott LLC，電子郵件：proprotus@janny.com。

新票據將為Conifer的一般無抵押優先債務，將以初始本金總額$ 發行，並將於 2028年(本文中稱為“到期日”)到期，除非提前贖回如下所述。新鈔只會以正式登記記賬形式發行，不包括息票，最低面額為港幣25元，超過港幣25元的整數倍或以單位計，每張為港幣25元。新票據將根據日期為2018年9月24日的契約發行，並由Conifer與作為受託人(“新票據受託人”)的國家協會Wilmington Trust訂立的補充契約(經補充後為“新契約”)修訂及補充，而Conifer的任何附屬公司將不會為該契約提供擔保。

吾等可無須任何新票據持有人同意而設立及發行額外的優先無抵押債務證券，使該等額外的優先無抵押債務證券與新票據組成單一系列(在此稱為“同系列債務證券”)，或形成新的優先無抵押債務證券系列。除發行日期、發行價及首次付息日期外，該等同系列債務證券在各方面與新債券的條款相同。本招股章程所提供的新票據及任何相同系列的債務證券的評級將相同，並在新契約下就所有目的被視為單一系列的優先無抵押債務證券。

新債券的利息為年息9.75釐，由2023年 起計。新票據的利息將在每一年的 (在此稱為“付息日期”)上每季度支付一次，從 開始，分別支付給在上一次 交易結束時以其名義登記新票據的人。新債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

如新債券的任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日，則可於下一個營業日支付本金及利息。在此情況下，自適用的付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間的應付款額將不會產生利息。

就所有目的而言，新鈔的登記持有人將被視為新鈔的擁有人。只有登記的持有者才有權在新的契約下。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的新票據的本金及利息，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記擁有人及持有人。有關更多信息，請參閲下面的“圖書錄入、交付和附註形式”。

新契約並不包含限制本公司或其附屬公司產生債務的契諾或限制，但在下文標題“-若干契諾”下所述的範圍除外。新契約並無財務契諾，亦無限制Conifer派發股息或發行或購回其他證券，亦無任何條文可保障新票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及本公司或其附屬公司而可能對本公司或其附屬公司的信貸質素造成不利影響的任何其他事件所引致的信貸質素突然大幅下降的影響，惟以下標題“-合併、合併、出售、租賃或轉易”及“-若干契諾”所述的情況除外。

新債券將不受償債基金或康尼弗回購基金的限制，也不享有該基金或回購的利益。此外，新債券將不能轉換為任何其他證券或兑換任何其他證券。我們可不時在公開市場或其他地方購買新債券。

新債券的利息年利率為9.75釐，由2023年 起計。新票據的利息將從2023年起每季度在 上支付給在上一次 交易結束時新票據登記在其名下的人。新債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

如付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，有關的利息及本金將於下一個營業日支付，而新債券或該等款項將不會在該付息日期、贖回日期及之後的期間累算利息

或到期日(視屬何情況而定)，直至付款日期。“營業日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉任何付款地點的銀行機構或信託公司的任何日子。

新票據的本金及利息將於支付代理人(可能為針葉公司)的辦事處或機構支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至新票據持有人於持有人登記冊所載的地址支付利息；然而，就持有票據本金總額至少5,000,000美元的人士所擁有的票據的所有本金及利息付款而言，本公司將於任何以電匯方式向該人士付款的任何付款前至少10個營業日發出書面通知。

自2025年  起，於到期日之前，吾等可隨時選擇贖回全部或部分新債券，但須向新債券持有人發出不少於30天及不超過60天的提前通知。新債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未償還利息。

於任何贖回日期及之後，被贖回的新票據將停止計息。上午11：00或之前於任何贖回日期，本行須向付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回的新票據的贖回價格及應累算利息。

如在任何時間贖回不足全部新票據，新票據將會根據DTC的適用程序贖回，或如屬最終票據，則按抽籤、按比例或新票據受託人認為公平及適當的其他方法贖回。所選擇的新票據及部分新票據的最低金額為$25，或超過$25的整倍數或以單位計，每張相當於$25，但如持有人須贖回所有新票據，則該持有人持有的全部未償還新票據須全部贖回。

贖回通知將於適用的贖回日期前最少30天及不超過60天發給每位新債券持有人。

如任何新紙幣只贖回部分，則與該新紙幣有關的贖回通知須述明該新紙幣本金中須贖回的部分。本金數額相等於原有新紙幣未贖回部分的新紙幣，將以任何新紙幣持有人的名義發行，該新紙幣的持有人在退回以註銷原有新紙幣時部分贖回新紙幣。需要贖回的新票據將於指定的贖回日期到期並支付。

“違約事件”在新契約中使用時，指下列任何一種情況：

如違約事件發生並持續，新債券受託人可向Conifer發出通知，或向Conifer發出通知(連同副本予新債券受託人)，宣佈所有新債券的全部本金及所有應累算但未支付的利息即時到期及應付。在某些條件的規限下，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該聲明及其後果可由未償還新票據本金的多數持有人撤銷和廢止。新債券契約亦規定，持有新債券本金過半數的持有人可免除有關新債券的任何現有違約及其後果，但拖欠新債券的本金及利息則除外。

新債券本金的過半數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使新債券受託人可採取的任何補救措施，或行使新債券受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，在以下情況下，新票據受託人可拒絕遵從任何該等指示：新票據受託人根據大律師的意見，裁定如此指示的訴訟或法律程序不可合法地進行，或如新票據受託人真誠地裁定如此指示的訴訟或法律程序會牽涉新票據受託人承擔個人法律責任，或新票據受託人真誠地裁定在該指示內或依據該指示而指明的行動或不作為，會對沒有參與發出該等指示的新票據持有人的利益造成不適當的損害。此外，新債券受託人可採取新債券受託人認為適當的任何其他行動，而不牴觸從新債券持有人收到的該等指示。新債券受託人並無責任按持有人的指示採取任何行動，除非該等持有人已向新債券受託人提供令新債券受託人滿意的保證或彌償保證或彌償(如有要求，亦會提供)。

如果違約事件發生並持續，新債券受託人將沒有義務在新債券持有人的要求或指示下行使新契約下的任何權利或權力

除非該等持有人已向新票據受託人提供(如有要求，亦須提供)令新票據受託人憑其唯一及絕對酌情決定權滿意的保證彌償。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，新鈔持有人不得就新契據或該等新紙幣尋求任何補救，除非：

除非在任何新票據的本金及利息方面出現失責或失責，否則只要新票據受託人真誠地決定不發出失責通知符合新票據持有人的利益，新票據受託人在不發出有關失責通知或失責事件的通知時，將會獲得保障。Conifer必須每年向新票據受託人提交其適用人員的聲明，説明他們是否知道任何違約或違約事件。就本段而言，“失責”指根據新契約就新債券而言會成為失責事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者兼而有之。

新債券將只是Conifer Holdings，Inc.的優先無擔保債務，不會是其任何子公司的債務或擔保。因此，新債券將會：

新契約及新票據的條款並不阻止Conifer與任何其他人士或與任何其他人士合併或合併，或Conifer或其繼承人為一方或多名訂約方的後續合併或合併，亦不阻止將Conifer的全部或實質全部財產出售、轉易或租賃予任何其他獲授權收購及經營該等財產的人士。然而，新契約及新票據的條款規定，任何該等合併、合併、出售、轉易或租賃均須符合下列條件：

於任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易後，根據新契約成立或合併Conifer或作出該等出售、轉易或轉讓的繼承人法團，須繼承並取代Conifer，其效力猶如其為新契約的原有一方一樣。因此，Conifer將免除其在新契約和新票據下的所有債務和義務。

儘管解釋“基本上全部”和類似短語的判例法數量有限，但在適用法律下沒有對這一短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

除某些例外情況外，新義齒：

此外，根據新契約，Conifer可能不允許一家重要子公司：

實質性子公司是指Conifer的直接或間接子公司，即最近完成的財季具有至少1000萬美元法定盈餘的保險公司。

但是，在以下情況下，科尼弗可同意任何此類合併或合併，或證券、財產或資產的銷售、租賃、轉讓、質押或轉讓：(I)法律規定，且此類證券租賃、出售、轉讓或轉讓是為了取得該人的董事資格而作出的；(Ii)科尼弗或其任何附屬公司是以受信身份為除科尼弗或其任何子公司以外的任何人進行此類證券租賃、銷售、轉讓或轉讓的；(Iii)與將針葉樹合併，或將針葉樹的全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或將針葉樹與任何其他人合併(適用於上述標題下“合併、合併、出售、租賃或轉易”下的契諾)；或(Iv)任何法律或任何政府機構或當局的任何規則、法規或命令規定，作為針葉樹收購另一實體的條件；惟僅就第(Iv)項而言，於收購生效後，(Y)該實體至少90%的已發行及已發行有投票權股份將由Conifer直接或間接擁有，及(Z)Conifer的綜合資產將至少相等於收購前其綜合資產的70%。這些契約不會禁止Conifer或一家重要子公司質押任何資產，以確保在正常業務過程中發生的借款。

此外，只要新票據尚未發行，Conifer不得根據新契約，也不得允許其任何附屬公司因借款而產生債務，承諾將債務延長至

借入的款項或其他債務超過(I)1,000萬美元及(Ii)在提交給美國證券交易委員會的最新綜合財務報表中報告的股東權益的10%，兩者合計為10%，以重大附屬公司的任何有表決權股份(或可轉換為該有表決權股份的證券，或認購或購買該有表決權股份的期權、認股權證或權利)為抵押，而沒有就確保新票據與該有擔保債務同等及按比率提供擔保的有效撥備。然而，本公約將不適用於(A)“描述其他債務”部分所述的任何債務；或(B)如果Conifer繼續直接或間接擁有每個重要附屬公司至少90%的已發行和已發行有表決權股票(將該產權負擔視為將該等股份轉讓給有擔保的一方)。上述限制不適用於任何：

在下列情況下，新契約將被解除，並將停止對所有新票據具有進一步效力(新票據受託人的某些尚存權利和Conifer對其負有的義務除外)：

Conifer將被視為已支付，並將在其支付以下存款後的第91天解除與新票據有關的任何和所有義務，新契約的規定將不再適用於新票據(除其他事項外，登記新票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的新票據、維持付款機構和以信託方式持有資金)：

Conifer將不需要遵守某些限制性契諾，而新契約的條文將不再適用於新票據下的違約事件，但由於未能在到期時支付新票據的本金或利息而導致的違約事件除外，在滿足上一段第1、2、3、4和5條所述的條件後將不再適用。

如果Conifer行使其選擇權而不遵守上一段所述的新契約的某些條款，並且由於發生仍然適用的違約事件而宣佈新票據到期和應付，則存放在新票據受託人的資金和/或不可贖回政府證券的金額可能不足以支付因該違約事件而加速到期的新票據的到期金額。在這種情況下，Conifer將繼續承擔此類付款的責任。

經持有當時尚未償還的新債券本金總額超過50%的持有人同意，可作出影響該等新債券持有人權利的豁免、修改及更改新契約的條款。然而，未經當時未償還新票據持有人同意，任何修改或更改均不得：

此外，如上文“違約事件；豁免”所述，持有當時未償還新債券本金總額超過50%的持有人，可在特定情況下放棄過去與新債券有關的違約事件，並可指示受託人強制執行補救措施。

Conifer和新票據受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修改和補充新契約：

在任何時間未償還的票據均指經新票據受託人認證的新票據，但經新票據受託人註銷的票據、已由新票據受託人取代的已殘缺、銷燬、遺失或失竊的票據、送交新票據受託人註銷的票據及下文所述的未償還票據除外。新票據不會因為Conifer或Conifer的關聯公司持有新票據而停止發行；但在確定所需本金的新票據持有人是否已在任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免中給予或同意時，Conifer或Conifer的關聯公司擁有的新票據將被忽略，並被視為不是未償還票據；但為決定新票據受託人在倚賴上述要求、要求、授權、通知、同意、修訂或寬免方面應否受到保障，只有新票據受託人的負責人員實際知道已如此擁有的新票據，方可不予理會。如支付代理人於贖回日持有足以支付於該日應付的新票據的款項或證券，則在緊接該贖回日期後，該等新票據將停止發行。

新票據受託人可就新票據持有人或其會議的行動訂立合理規則。登記員或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

因此，董事、高級職員、僱員、公司註冊人或股東不會對新票據或新契約項下的針葉樹的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何申索承擔任何責任。持有新紙幣的人，通過接受新紙幣，免除和免除這種責任。豁免及免除發行新債券是發行新債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

國家協會威爾明頓信託公司將在條款允許的情況下，擔任新契約下新票據的受託人。在任何時候，新票據受託人必須根據美國或其任何州的法律組織和開展業務，並必須遵守TIA的適用要求。新債券受託人可隨時向Conifer發出書面通知而辭職，並可被免去新債券受託人的職務：

如果新票據受託人辭職或被免職，或新票據受託人職位因任何原因而出現空缺，Conifer將立即任命一名新受託人。新債券受託人的辭職或免職將

只有在繼任的新票據受託人以書面接受委任後，方可生效。繼任新債券受託人將向新債券持有人遞交其繼承通知。

如新債券受託人在取得一項尚未解決或放棄的衝突權益後90天內，就新債券取得任何牴觸權益(一如税務局所界定)，則税務局一般會要求新債券受託人就根據新契約發行的新債券消除該衝突權益或辭去新債券受託人職務。如果新債券受託人辭職，Conifer必須立即就新契約和新債券任命一名繼任受託人。

新債券受託人並無責任應任何依據新債券持有人的要求或指示，行使新債券持有人賦予新債券受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向新債券受託人提出令新債券受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及法律責任。

新票據受託人及/或其若干聯營公司可為本公司提供銀行、投資及其他服務。新契約下的受託人可以作為我們任何其他契約下的受託人。

任何需要向新票據持有人發出的通知將發給DTC，而DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

新契約和新票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。新印記將受《TIA》中要求作為新印記一部分的規定的約束，並應在適用的範圍內受此類規定的約束。

新債券將以全球掛號形式發行，最低面額為港幣25元，超過港幣25元的整數倍或以單位計，每張為港幣25元。新票據只會在發行當日以即時可用資金支付後才會發行。

新票據最初將由一張或多張永久全球證書(可細分)以最終的完全登記形式的無息息票(本文稱為“全球票據”)代表。全球紙幣將存放在DTC或代表DTC，並將以DTC或其代名人的名義登記。投資者可以直接通過DTC或間接通過參與DTC系統的組織持有其在全球票據中的實益權益。

除本招股説明書所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。全球票據的實益權益不得以憑證形式交換新票據，除非在下列“-用賬簿分錄票據交換憑證票據”一節所述的有限情況下。全球票據的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。Conifer和新票據受託人都不對這些操作和程序承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些問題。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與組織(本文中稱為“參與者”)持有證券，並便利清算和結算

通過電子、計算機化的賬簿分錄改變參與者的賬户，在參與者之間進行這些證券的交易，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和清算公司也可以直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係(本文稱為“間接參與者”)間接使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC已通知我們，根據其制定的程序：

持有人於發行時，如屬參與者，可直接透過存託憑證持有其在全球票據中的權益，或間接透過屬參與者或間接參與者的組織持有。託管人則會在客户證券户口的新票據中持有權益，而新票據則會以DTC賬簿上的託管人名義持有。

在全球票據中的所有利益將受到DTC的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其擁有的有價證券的憑證形式接受實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球紙幣中擁有實益權益的人將其權益質押給不參與DTC制度的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。關於新票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“-用記賬票據交換經證明的票據”。

除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義登記新票據，亦不會收到經認證形式的新票據實物交付，亦不會因任何目的被視為新契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由新債券受託人(或支付代理人，如不是新債券受託人)以新契約下登記持有人的身份，立即支付給DTC或其代名人。Conifer及新紙幣受託人(視何者適用而定)將視以其名義登記新紙幣(包括全球紙幣)的人士為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。新票據受託人及其任何代理人均沒有或將不會就以下事項承擔任何責任或法律責任：

DTC已告知Conifer，其現行做法是於收到有關新票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的賬户，金額與彼等各自持有的相關證券本金金額(如DTC的記錄所示)成比例，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。參與者和間接參與者向新票據的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、新票據受託人(視情況而定)或Conifer的責任。

對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定新票據的實益擁有人方面的任何延誤，Conifer和新票據受託人將不承擔任何責任，而Conifer和新票據受託人可能最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC或其指定人。

新債券的初步交收將以即時可用資金支付。任何涉及全球票據權益的二級市場交易活動，將在任何情況下以即時可用資金結算，但須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。

DTC已告知吾等，新債券持有人只會在一名或多名參與者的指示下，就參與者已指示或已作出指示的新債券本金部分採取任何行動，而該等參與者對DTC的全球票據擁有權益。然而，如果新契約下存在違約事件，DTC保留以認證形式將全球票據交換為新票據的權利，並將經認證的新票據分發給其參與者。

科尼弗認為，本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從可靠來源獲得的，但科尼弗不對這些信息的準確性承擔責任。雖然DTC將同意本節所述的程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可通過發出合理通知隨時停止這些程序。對於DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的任何義務的任何方面，或保存、監督或審查DTC或其任何參與者或間接參與者所保存的與全球票據有關的任何記錄，Conifer或新票據受託人將不承擔任何責任或法律責任。

如果符合以下條件，全球紙幣可兑換成最終的、完全登記的、無息息票的認證新紙幣：

此外，全球票據的實益權益可由DTC或代表DTC在DTC提出要求時交換為經證明的新票據，但必須按照DTC的慣例程序向新票據受託人發出至少20天的事先書面通知。在任何情況下，為換取任何全球紙幣或其中的實益權益而交付的經認證的新紙幣，將按照託管人或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。

Conifer根據日期為2018年9月24日的契約(“契約”)發行了2023年到期的6.75%高級無抵押票據(“契約”)，該契約由日期為2018年9月24日的補充契約修訂和補充，並由日期為2018年10月12日的補充契約修正案修訂(經修訂和補充，為國家協會Wilmington Trust作為受託人的契約(“現有票據受託人”)修訂)。現有附註的條款包括現有契約所載的條文，以及參照經修訂的1939年信託契約法令(下稱“信託契約法”)而成為現有契約一部分的條文。凡我們提及現有契約的特定條款或定義條款時，我們的意圖是將這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為現有註釋持有人的權利。

現有票據為Conifer的一般無抵押優先債務，將於2023年9月30日(本文中稱為“到期日”)到期，除非提前贖回如下所述。現有票據不受Conifer的任何附屬公司擔保。

現有債券的利息年利率為6.75%，自2018年9月24日起累算。現有債券的利息將於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(由2018年12月31日起)按季支付予在前一年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日營業結束時以其名義登記現有債券的人士。現有債券的利息按一年360天加12個30天月計算。

就所有目的而言，現有紙幣的登記持有人均視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有現有契約下的權利。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的現有票據的本金及利息，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記擁有人及持有人。有關更多信息，請參閲下面的“圖書錄入、交付和附註形式”。

現有契約並無約束本公司或其附屬公司產生債務的契諾或限制，但在下文標題“-若干契諾”所述範圍內除外。現有契約並無載有財務契諾，亦無限制Conifer派發股息或發行或購回其他證券，亦無任何條文可保障現有票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及本公司或其附屬公司的任何其他事件而導致信貸質素突然大幅下降的影響，惟以下標題“-合併、合併、出售、租賃或轉易”及“-若干契約”所述的情況除外。

現有債券不受償債基金或康尼弗回購基金的約束，也不享有該基金或回購的利益。此外，現有債券不可轉換為任何其他證券，或可交換為任何其他證券。我們可不時在公開市場或其他地方購買現有債券。

現有債券的利息年利率為6.75%，自2018年9月24日起計。現有債券的利息將於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(由2018年12月31日起)按季支付予在前一年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日營業結束時以其名義登記現有債券的人士。現有債券的利息按一年360天加12個30天月計算。

如付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，有關利息及本金將於下一個營業日支付，而現有票據或該等付款將不會就該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後至支付日期為止的期間累算利息。“營業日”是指在用於任何付款地點或任何其他特定地點時，除星期六以外的任何日子，並非法律、法規或行政命令授權該付款地點或其他地點的銀行機構或信託公司關閉的日子。

於到期日前，吾等可選擇於任何時間或不時贖回全部或部分現有債券，但須向現有債券持有人發出不少於30天及不超過60天的提前通知。現有債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的現有債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未償還利息。

於任何贖回日期及之後，須贖回的現有債券將停止計息。上午11：00或之前於任何贖回日期，本行須向付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的現有債券的贖回價格及應累算利息。

如在任何時間贖回不足全部現有債券，現有債券將根據DTC的適用程序贖回，或如屬最終票據，則按抽籤、按比例或現有債券受託人認為公平及適當的其他方法贖回。所選擇的現有票據及部分現有票據的最低面額為25美元，超過25美元的任何整數倍，但如持有人須贖回所有現有票據，則須贖回該持有人所持有的全部未償還現有票據。

贖回通知將於適用的贖回日期前最少30天及不超過60天通知每位現有債券持有人。

如果任何現有票據只贖回部分，則與該現有票據有關的贖回通知將述明該現有票據本金中須贖回的部分。本金金額相等於原有現有票據中未贖回部分的新現有票據，將以任何現有票據持有人的名義發行，該持有人在退回時部分贖回以註銷原有現有票據。需要贖回的現有票據將於指定的贖回日期到期並支付。

現有票據於納斯達克環球市場上市。

“違約事件”在現有契約中使用時，指下列任何一種情況：

如違約事件發生並持續，現有債券受託人可向Conifer發出通知，或持有未償還現有債券本金總額最少25%的持有人(連同副本予現有債券受託人)，可宣佈所有現有債券的全部本金及所有應計但未支付的利息即時到期及應付。在某些條件下，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該聲明及其後果可由未償還現有票據本金的多數持有人撤銷和廢止。現有債券契約亦規定，持有現有債券的過半數本金的持有人，可免除現有債券的任何現有違約及其後果，但拖欠現有債券的本金及利息則除外。

持有現有債券本金過半數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使現有債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予現有債券受託人的任何信託或權力。然而，在以下情況下，現有的票據受託人可拒絕遵從任何該等指示：現有的票據受託人根據大律師的意見，認為所指示的訴訟或法律程序不可合法地進行；或現有的票據受託人真誠地裁定，如此指示的訴訟或法律程序會涉及現有的票據受託人承擔個人法律責任；或現有的票據受託人真誠地裁定，該指示所指明或依據該指示而指明的行動或寬免，會對沒有參與發出該等指示的現有票據持有人的利益造成不適當的損害。此外，現有債券受託人可採取現有債券受託人認為適當的任何其他行動，而不與從現有債券持有人收到的有關指示相牴觸。現有債券受託人並無責任按持有人的指示採取任何行動，除非該等持有人已向現有債券受託人提供令現有債券受託人滿意的抵押或彌償保證或彌償(如有要求，亦會提供)。

倘若違約事件發生並持續，現有債券受託人將無責任應任何現有債券持有人的要求或指示，行使現有債券契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向現有債券受託人提出(如有要求，亦須提供)令現有債券受託人滿意的彌償。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，現有票據的持有人不得就現有契約或該等現有票據尋求任何補救，除非：

除非任何現有票據的本金及利息出現失責或失責，否則現有票據受託人如真誠地決定不發出失責通知或失責事件，符合現有票據持有人的利益，則在不發出失責通知或失責事件的情況下，現有票據受託人將會獲得保障。Conifer須每年向現有債券受託人遞交一份由其適用人員作出的聲明，説明他們是否知悉任何失責或失責事件。就本段而言，“失責”指根據現有契約就現有債券而言屬失責事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會成為失責事件。

現有票據僅為Conifer Holdings，Inc.的優先無抵押債務，並不是其任何附屬公司的債務或擔保。因此，現有的“債券”：

現有契約及現有票據的條款並不阻止Conifer與任何其他人士或合併為任何其他人士，或Conifer或其繼承人為一方或多名當事人的連續合併或合併，亦不阻止向任何其他獲授權收購及經營該等財產的人士出售、轉讓或租賃Conifer的全部或實質全部財產。然而，現有契約和現有票據的條款規定，任何該等合併、合併、出售、轉易或租賃均須以下列條件為條件：

於任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易後，根據現有契約成立、合併Conifer或作出該等出售、轉易或轉讓的繼承人法團，應繼承並取代Conifer，其效力猶如其為現有Indenture的原有一方。因此，Conifer將免除其在現有契約和現有票據下的所有責任和義務。

儘管解釋“基本上全部”和類似短語的判例法數量有限，但在適用法律下沒有對這一短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

除某些例外情況外，現有的契約：

此外，根據現有的契約，Conifer可能不允許一家重要子公司：

實質性子公司是指Conifer的直接或間接子公司，即最近完成的財季具有至少1000萬美元法定盈餘的保險公司。

但是，在以下情況下，科尼弗可同意任何此類合併或合併，或證券、財產或資產的銷售、租賃、轉讓、質押或轉讓：(I)法律規定，且此類證券租賃、出售、轉讓或轉讓是為了取得該人的董事資格而作出的；(Ii)科尼弗或其任何附屬公司是以受信身份為除科尼弗或其任何子公司以外的任何人進行此類證券租賃、銷售、轉讓或轉讓的；(Iii)與將針葉樹合併，或將針葉樹的全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或將針葉樹與任何其他人合併(適用於上述標題下“合併、合併、出售、租賃或轉易”下的契諾)；或(Iv)任何法律或任何政府機構或當局的任何規則、法規或命令規定，作為針葉樹收購另一實體的條件；惟僅就第(Iv)項而言，於收購生效後，(Y)該實體至少90%的已發行及已發行有投票權股份將由Conifer直接或間接擁有，及(Z)Conifer的綜合資產將至少相等於收購前其綜合資產的70%。這些契約不會禁止Conifer或一家重要子公司質押任何資產，以確保在正常業務過程中發生的借款。

此外，只要現有票據尚未發行，Condier不得根據現有契約，也不得允許其任何子公司為借款產生債務或超過(I)1,000萬美元和(Ii)最近提交給證券交易委員會的綜合財務報表中報告的股東權益10%以上的其他債務的承諾，在每種情況下，這些承諾都是由重大子公司的任何有表決權的股票(或可轉換為或期權的證券，認購或購買該有投票權股份的認股權證或權利)，而沒有就現有票據與該有抵押債務同等及按比例提供保證的有效撥備。然而，本公約將不適用於(A)“描述其他債務”部分所述的任何債務；或(B)如果Conifer繼續直接或間接擁有每個重要附屬公司至少90%的已發行和已發行有表決權股票(將該產權負擔視為將該等股份轉讓給有擔保的一方)。上述限制不適用於任何：

在下列情況下，現有契約將被解除，並將不再對所有現有票據具有效力(現有票據受託人的某些尚存權利和Conifer對其負有的義務除外)：

Conifer將被視為已支付，並將在支付以下存款後第91天解除與現有票據有關的任何和所有義務，現有契約的規定將不再適用於現有票據(除其他事項外，登記現有票據的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的現有票據、維持付款機構和以信託方式持有資金等義務)：

Conifer將不需要遵守某些限制性契諾，而現有契約的條文將不再適用於現有票據下的違約事件，但由於未能在到期時支付現有票據的本金或利息而導致的違約事件除外，在滿足上一段第1、2、3、4和5條所述的條件後將不再適用。

如果Conifer行使其選擇權而不遵守前一段所述的現有契約的某些條款，而現有票據因發生仍然適用的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在現有票據受託人的資金和/或不可贖回政府證券的金額可能不足以支付因該違約事件而加速到期的現有票據的到期金額。在這種情況下，Conifer將繼續承擔此類付款的責任。

經持有當時未償還債券本金總額超過50%的現有債券持有人同意，可豁免、修改及更改現有債券的條款，從而影響該等現有債券持有人的權利。然而，未經當時未償還票據的所有持有人同意，任何修改或改動均不得：

此外，如上文“-違約事件；豁免”所述，持有當時未償還債券本金總額超過50%的現有債券持有人，可在特定情況下放棄過去與現有債券有關的違約事件，並可指示受託人強制執行補救措施。

Conifer和現有的票據受託人可無需任何持有人的同意，修改和補充現有的契約：

任何時間未償還的現有票據是指經現有票據受託人認證的現有票據，但經其註銷的票據除外；已由現有票據受託人取代的已殘缺、銷燬、遺失或失竊的票據；送交現有票據受託人註銷的票據；以及下文所述的未償還票據。現有票據不會因為Conifer或Conifer的關聯公司持有現有票據而停止未償還；但在確定現有票據的必要本金金額的持有人是否已在任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免中給予或同意時，由Conifer或Conifer的關聯公司擁有的現有票據將被忽略，並被視為不是未償還票據；此外，為決定現有票據受託人在倚賴該等要求、要求、授權、通知、同意、修訂或豁免方面應否獲得保障，只有現有票據受託人的負責人員實際知道已如此擁有的現有票據，不得予以理會。如支付代理人於贖回日持有足以支付於該日應付的現有票據的款項或證券，則在緊接該贖回日期後，該等現有票據將停止發行。

現有債券受託人可為現有債券持有人或其持有人的會議制定合理的行動規則。登記員或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

因此，董事、主管人員、僱員、公司註冊人或股東不會對針葉樹在現有票據或現有契約下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。現有票據的每個持有人，通過接受現有票據，免除和免除該責任。豁免及豁免是發行現有債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

在現有契約條款允許的情況下，全國協會威爾明頓信託公司是現有票據的受託人。在任何時候，現有的票據受託人必須根據美國或其任何州的法律組織和開展業務，並必須遵守TIA的適用要求。現任債券受託人可隨時向Conifer發出書面通知而辭職，並可就現有債券被免任為現任債券受託人：

如果現有的票據受託人辭職或被免職，或現有票據受託人的職位因任何原因而出現空缺，Conifer將立即任命一名新的現有票據受託人。辭職或免職

現有債券受託人只有在繼任的現有債券受託人以書面接受委任後才會生效。繼任的現有債券受託人將向現有債券的持有人遞交其繼承通知。

如現有債券受託人在現有債券受託人取得一項尚未解決或放棄的衝突權益後90天內，就現有債券取得任何根據税務局所界定的衝突權益，則税務局一般會要求現有債券受託人消除該衝突權益或辭去根據現有契約發行的現有債券受託人的職務。如果現有的債券受託人辭職，Conifer必須立即就現有的契約和現有的債券任命一名繼任受託人。

現有債券受託人將沒有責任應任何持有人依據現有債券受託人的要求或指示而行使現有債券受託人所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向現有債券受託人提出令現有債券受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及法律責任。

現有債券受託人及/或其部分聯營公司可為本公司提供銀行、投資及其他服務。現有契約下的受託人可以作為我們任何其他契約下的受託人。

任何需要向現有票據持有人發出的通知將發給DTC，而DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

現有契約和現有票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。現有契約須遵守《貿易促進法》中要求成為現有契約一部分的規定，並應在適用的範圍內受該等規定管轄。

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。Conifer和現有的票據受託人都不對這些操作和程序承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些問題。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與組織(本文中稱為“參與者”)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子、計算機化的簿記改變，便利參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和清算公司也可以直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係(本文稱為“間接參與者”)間接使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC已通知我們，根據其制定的程序：

持有人於發行時，如屬參與者，可直接透過存託憑證持有其在全球票據中的權益，或間接透過屬參與者或間接參與者的組織持有。託管人則會以託管人的名義持有客户證券户口內現有票據的權益，存放人名列DTC賬簿。

在全球票據中的所有利益將受到DTC的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其擁有的有價證券的憑證形式接受實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球紙幣中擁有實益權益的人將其權益質押給不參與DTC制度的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。關於現有票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“-用記賬票據交換經證明的票據”。

除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義登記現有票據，亦不會收到經認證形式的現有票據的實物交付，亦不會因任何目的被視為現有契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由現有的票據受託人(如非現有的票據受託人，則由付款代理人)以現有契約下登記持有人的身分，以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人。Conifer及現有票據受託人(視何者適用而定)將把現有票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。現有債券受託人或其任何代理人均沒有或將不會就以下事項承擔任何責任或法律責任：

DTC已告知Conifer，其現行做法是於收到與現有票據(包括本金及利息)等證券有關的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的賬户，金額與彼等各自持有的相關證券本金金額(如DTC的記錄所示)成比例，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。參與者和間接參與者向現有票據的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、現有票據受託人(視情況而定)或Conifer的責任。

對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定現有票據的實益擁有人方面的任何延誤，Conifer和現有票據受託人將不承擔任何責任，而Conifer和現有票據受託人可能最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC或其指定人。

現有債券的初步結算是以即時可用的資金進行的。任何涉及全球票據權益的二級市場交易活動，將在任何情況下以即時可用資金結算，但須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。

DTC已告知吾等，它只會在一名或多名參與者的指示下，才會採取現有票據持有人獲準採取的任何行動，而該一名或多名參與者在DTC的全球票據中擁有權益的部分

參與者已作出指示的現有債券的本金金額。然而，如果契約項下存在違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證形式的現有票據並將經認證的現有票據分發給其參與者的權利。

科尼弗認為，本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從可靠來源獲得的，但科尼弗不對這些信息的準確性承擔責任。雖然DTC將同意本節所述的程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可通過發出合理通知隨時停止這些程序。Conifer或現有票據受託人將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的任何義務的任何方面承擔任何責任或法律責任，或保存、監督或審查DTC或其任何參與者或間接參與者所保存的與全球票據有關的任何記錄。

如果符合以下條件，全球紙幣可兑換為最終的、完全登記的、無息息票形式的經認證的現有紙幣：

此外，全球票據的實益權益可在DTC提出要求時，由DTC或其代表交換為經證明的現有票據，但必須根據DTC的慣例程序，向現有票據受託人發出至少20天的事先書面通知。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的經證明的現有票據，將按照託管人或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記，並以任何核準的面額發行。

以下是與根據新貨幣發行購買新票據、根據交換要約以現有票據交換新票據以及新票據的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。下面的討論並不是所有可能的税務考慮因素的全部。本摘要以1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)、美國財政部(下稱《美國財政部》)條例(包括擬議的和臨時的條例)、裁決、現行的行政解釋和國税局(IRS)的官方聲明以及司法裁決為基礎，所有這些規定均為現行有效，並可能受到不同解釋或更改的影響，可能具有追溯力。沒有尋求或預計會從國税局尋求任何裁決，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。不能保證法律的改變不會顯著改變本概要討論中所述的税務考慮因素。

本摘要僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定受益所有人(在本摘要中稱為“持有人”)的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能是重要的，如合夥企業、S分部公司或其他直通實體(在每種情況下，此類直通實體的所有者)、任何政府(或其工具或機構)、銀行、金融機構、免税實體、退休計劃、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控外國公司”和“被動型外國投資公司”以及這些公司的股東、信託和房地產、某些前美國公民或居民、部分非居留外國人、美國股權的持有者、證券、貨幣或名義主要合同的交易商或交易商、出於聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的持有者、作為綜合投資的一部分持有現有票據或新票據的人，包括“跨境”、“對衝”、“推定出售”或“轉換交易”，“為納税目的功能貨幣不是美元的人員(非美國持有人(定義見下文))，以及受《守則》備選最低税額規定約束的人員。本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何税收條約或任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述，也不討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。此外，本摘要並不涉及新票據持有人的任何股東、受益人或其他權益擁有人的税務後果。

本討論只適用於以本招股章程首頁所載價格購買本招股章程發售的新票據或根據交換要約將其現有票據兑換為新票據的持有人，以及持有現有票據及新票據作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的持有人。

本美國聯邦所得税重要考慮事項摘要僅供參考，不構成税務建議。考慮根據新貨幣發售或參與交換髮售購買新票據的潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解以下討論的税收後果適用於其特定情況、適用税法的潛在變化以及任何國家、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何税收條約的適用情況。

在本招股説明書中使用的術語“美國持有人”是指本招股説明書中提供的、用於美國聯邦所得税目的的現有票據或新票據的實益所有人：

如果就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業(或其他流動實體)的實體或安排持有本招股説明書中提供的現有票據或新票據，則合夥人(或該實體或安排的其他所有者)的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人(或其他所有者)的地位和合夥企業的活動，因此，本摘要不適用於合夥企業(或其他流動實體)。持有本招股説明書中提供的現有票據或新票據的合夥企業(或其他流動實體)的合夥人(或其他所有者)應就根據新貨幣發行購買新票據、根據交換要約以現有票據交換新票據以及新票據的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

根據交換要約將現有票據換成新票據所產生的美國聯邦所得税後果可能取決於新票據和現有票據之間的差異是否構成“重大修改”。一般來説，如果根據所有事實和情況，並綜合考慮所有修改，對法律權利和義務的改變是“經濟上的重大”，則將進行重大修改。儘管並非沒有疑問，但我們認為現有票據和新票據之間的變化應被視為重大修改，因此，以現有票據交換新票據應被視為美國聯邦所得税目的的交換(“交易所”)。本討論的其餘部分假定我們的立場是正確的。如果，儘管我們的立場，這些變化並不被認為是重大修改，就美國聯邦所得税而言，用現有票據交換新票據將不是一件大事，新票據的交換持有人的税基和持有期將與其在為此交換的現有票據中的調整税基和持有期相同。

交易所對現有票據的美國聯邦所得税待遇還將取決於交易所是否有資格根據守則第368(A)(1)(E)節對現有票據進行資本重組，如下所述。如果現有票據的交換符合資本重組的條件，除非持有者收到的新票據的本金總額超過為其交換的現有票據的本金總額，否則該等票據的美國持有者不會確認交易所的任何收益或損失。美國持有人在新票據中的税基將與其在緊接交易所之前交換的現有票據中的調整税基相同(增加了在交易所確認的任何收益的金額)，而該美國持有人對新票據的持有期將包括其在為此交換的現有票據中的持有期。

一般而言，就守則第368(A)(1)(E)條而言，聯交所只有在現有債券及新債券均構成“證券”的情況下，才有資格進行資本重組。根據美國聯邦所得税法的資本重組條款，確定債務工具是否構成證券的規則尚不清楚。《守則》或《財政條例》沒有為此目的定義“安全”一詞，司法判決也沒有明確界定“安全”一詞。確定債務票據是否為證券涉及對債務票據性質的總體評價、投資者對發行人的所有權權益與債務票據與現金支付權的相似性的程度以及某些其他考慮因素。在確定某一債務票據是否為擔保時考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，期限少於五年的債務票據不太可能(但在某些情況下可能)被視為證券，期限為十年或以上的債務票據可能被視為證券，而初始期限為五至十年的債務票據通常被視為證券，但其狀態可能不清楚。由於現有債券的年期超過5年，我們認為，根據所有相關事實和情況，現有債券和新債券都應被視為證券，交易所應符合資本重組的資格。

然而，這一決定並非沒有疑問，美國國税局可能會採取相反的觀點。美國國税局可能會斷言，無論是現有的票據還是新的票據，對於美國聯邦所得税來説都不是“證券”，或者交易所在其他方面就不是美國聯邦所得税目的的免税資本重組。如果交易所沒有資格被視為免税資本重組，現有票據的持有者一般將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於該持有者在交易所實現的金額(不包括被視為可歸因於以前未包括在收入中的應計利息的任何部分)與其在現有票據中調整後的納税基礎之間的差額。如果交易所被視為應税交易所，持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何可能被確認為美國聯邦所得税目的的收益或損失的金額和性質。

不論以現有票據換取新票據是否符合資本重組的資格，就現有票據的應計及未付利息而收取的現金付款或新票據，將作為普通利息收入課税，其程度將不包括在以前的收入內。

如果美國持有者收到現金代替零碎的新票據，則該現金的數額可被視為全部或部分應納税所得額，或者，該美國持有者可被視為已收到該零碎的新票據，並已將該票據註銷以換取現金。持有者被敦促就可能被確認用於美國聯邦所得税目的的部分新票據的任何收益或損失的金額和性質諮詢他們自己的税務顧問。

支付利息。新票據的利息通常將在美國持有者應計或收到時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。出於美國聯邦所得税的目的，新票據的發行將不會有原始發行折扣，這是預期的，也是本討論的假設。

新鈔的處理。以溢價(即持有人調整後的税基超過票據到期時所述贖回價格的溢價)收購新票據的美國持有者通常可以選擇根據反映基於票據付款期的半年複利的恆定收益率法，從購買日至新票據到期日攤銷該溢價(“可攤銷債券溢價”)。可攤銷債券溢價被視為抵銷新債券的利息收入，而不是作為單獨的扣除。攤銷債券溢價的選擇一旦做出，就適用於當選的美國持有者在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有債務，未經美國國税局同意不得撤銷。如果沒有做出攤銷債券溢價的選擇，美國持有者必須包括所有數額的應税利息，而不能減少這種溢價，並且只有在計算美國持有者在出售新票據時的收益或損失時，才能從溢價中獲得税收優惠。

出售、交換或註銷新債券。在出售、交換、報廢或其他應税處置新票據時，美國持有者將確認相當於出售、交換、報廢或其他應税處置時實現的金額(應計但未付利息的數額除外)與美國持有者在新票據中調整後的納税基礎之間的差額的損益。持有者變現的金額將相當於任何現金的金額和為新紙幣收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在新紙幣上的調整税基通常將是該美國持有者的新紙幣的成本。出售、交換、報廢或其他應課税處置新票據所產生的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果持有新票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常適用美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。任何可歸因於應計但未付利息的金額將被視為支付利息，並按上述“-支付利息”項下的方式徵税。

對非勞動收入徵收額外的醫療保險税。對某些個人、信託和遺產的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”，就遺產和信託而言)徵收3.8%的税，這些個人、信託和遺產的調整總收入超過某些門檻金額。為美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”通常包括出售或以其他方式處置新票據的利息支付和確認收益，這些新票據不是在交易或業務中持有的，而是包括某些被動或交易活動的交易或業務，減去可適當分配到收入或收益的允許扣除額。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們擁有和處置新票據的影響。

“非美國持有人”指的是現有票據或新票據的實益持有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排。

支付利息。根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，在以下情況下，從我們或我們的代理人收到的利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税：

非美國持有者通常在以下情況下符合認證要求：(1)非美國持有者在偽證懲罰下向適用的扣繳義務人證明它是非美國人，並提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有的話)(該認證通常可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或後續表格上進行)，或(2)證券清算組織、銀行、或在交易或業務的正常過程中持有客户證券並持有票據的其他金融機構(“金融機構”)在偽證處罰下向適用的扣繳代理人證明它已收到非美國持有人的所需聲明，證明它不是美國人，並向適用的扣繳代理人提供該聲明的副本。

除下文“有效關聯收入”一節所述外，非美國持有者如不符合上述免除預扣的資格，一般將按支付票據利息的30%的税率預扣美國聯邦所得税。如果非美國持有人向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，聲稱根據税務條約免除或減少扣繳，且符合任何其他適用程序，則不符合上述豁免要求並因此需要預扣美國聯邦所得税的款項仍可免於預扣(或以較低的税率預扣)。我們不會就根據適用法律扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外金額。

出售、交換或註銷新債券。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要就出售、交換、報廢或其他應税處置新票據所實現的任何資本收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與在美國境內進行的貿易或企業的經營有效相關，或在某些税收條約適用的情況下與在美國維持的常設機構有關，以及(2)對於個人的非美國持有人，在債券的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。在銷售、交換或以其他方式處置新票據的納税年度內，非美國持有人在美國停留183天或以上的個人，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或以其他應納税方式處置這種新票據所實現的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，但這些收益必須通過此類非美國持有人從美國來源獲得的資本損失來減少。非美國持有者在新票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中收到的任何可歸因於應計但未付利息的金額將作為利息徵税，並受上述“-支付利息”項下的規則的約束。

有效關聯的收入。如果新票據的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，如果新票據的利息或出售、交換或其他應税處置新票據所實現的收益實際上與這種貿易或業務的進行有關(或者，如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，則非美國持有者儘管免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述證明要求)，一般情況下，這些利息或收益在淨收益的基礎上將被繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與其是美國持有人的方式相同(除非適用的條約另有規定)。此外，如果任何此類非美國持有者是外國公司，也可能需要繳納相當於其在納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

一般來説，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告新票據的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人一般

必須在到期前向美國國税局報告出售或以其他方式處置新票據所得的任何付款。此外，備用預扣一般適用於任何付款，除非美國持有者提供正確的納税人識別號碼(對個人而言，通常是個人的社會安全號碼)，並在美國國税局W-9表格上證明美國持有者不受備用預扣的懲罰，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，或者該美國持有者以其他方式確立豁免。

我們支付給非美國持有人的新票據利息金額一般將每年報告給非美國持有人和美國國税局，即使非美國持有人免除上述30%的預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人提供了所需的證明，證明其不是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，只要付款人或扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，或者不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和某些其他信息報告將不適用於所支付的款項。信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售新票據的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(並且滿足某些其他條件)或以其他方式免除此類要求。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，並可能使持有人有權獲得退款。持有人應就信息申報和備用扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

守則第1471至1474條及相關財政部指引(統稱為FATCA)一般按30%的税率向某“外國金融機構”或“非金融外國實體”(其定義見守則)徵收美國聯邦預扣税，該等款項包括(I)美國來源的利息(包括就新票據支付的利息)及(Ii)出售或以其他方式處置產生美國來源的利息(包括新票據的處置)的債務的總收益，在每種情況下，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如“守則”所界定)，或提供關於每個美國主要所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。這項30%的美國聯邦預扣税一般適用於通過中介機構持有的債務，但不符合此類信息報告要求。因此，美國持有者或非美國持有者持有新票據的實體將影響是否需要扣留的決定。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有人或非美國持有人支付任何額外金額。位於已與管理FATCA的美國達成政府間協議的司法管轄區的外國實體可能受到不同的規則。

財政部長已經發布了擬議的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA關於支付出售或以其他方式處置我們的證券的總收益的扣繳。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有人應就FATCA對其投資新票據的影響諮詢其本身的税務顧問

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的

特殊情況。您應諮詢您的税務顧問，瞭解交換現有紙幣以及購買、擁有和處置新紙幣對您的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。

本説明書中包含的某些陳述(不是歷史事實的陳述)屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)的含義。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”以及類似的術語和短語或其否定可用於識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於管理層的真誠信念和基於當前信息的合理判斷。前瞻性陳述受到重要因素、風險和不確定因素的限制，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本招股説明書中其他地方出現的風險因素中描述的那些。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或截至本招股説明書指定的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非任何適用的法律或法規要求。

我們是一家保險控股公司，通過專業商業和專業個人保險業務線營銷和服務我們的產品。自2009年成立以來，我們的增長一直很顯著。目前，我們被授權在包括哥倫比亞特區在內的45個州作為超額和剩餘線路承運人投保。我們在42個州(包括哥倫比亞特區)獲準承保保險，並在所有50個州提供我們的保險產品。

我們的收入主要來自保險業務的保費收入。我們還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要包括：分期費和保單發行費，通常與我們投保的保單有關。

我們的費用主要包括虧損和虧損調整費用、代理佣金以及其他承保和行政費用。我們的業務有三種：商業保險業務、個人保險業務和代理業務。商業和個人合計是指承擔保險風險的“承保”業務，代理業務指的是非風險保險業務。

通過我們的商業保險，我們為商業財產和商業責任提供保險。我們還提供商用汽車和工傷賠償的保險。我們的保單以單一或多個承保範圍的方式銷售給目標中小型企業。

通過我們的個人保險系列，我們向幾個州的個人提供房主保險和住宅火災保險產品。我們的專業房主保險產品線主要包括為低價值房屋所有者量身定做的低價值住房保險，我們在伊利諾伊州、印第安納州和德克薩斯州提供這種保險。

通過我們的批發代理業務部門，我們為我們的保險公司子公司以及少數第三方保險公司提供商業和個人線路保險產品。批發代理業務為我們的代理人提供了更多的保險產品選擇。

該公司報告，2023年第一季度的毛保費為3620萬美元，與2022年同期相比增長了9.9%。2023年第一季度，我們的商業系列毛保費增加了38.9萬美元，增幅為1.4%，達到2900萬美元，而2022年同期為2860萬美元。2023年第一季度，個人業務毛保費增加了290萬美元，增幅為65.3%，達到720萬美元，而2022年同期為440萬美元。

該公司公佈截至2023年3月31日的三個月淨收入為100萬美元，或每股0.08美元。該公司報告截至2022年3月31日的三個月淨虧損290萬美元，或每股虧損0.30美元。

調整後的營業收入和調整後的每股營業收入是非公認會計準則衡量的，代表可分配給普通股股東的淨收入，不包括已實現的投資淨收益或損失、其他收益或損失以及股權證券公允價值的變化；所有這些都是税後淨額。調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)在截至2023年3月31日的三個月中為30.7萬美元，或每股0.03美元。截至2022年3月31日的三個月，調整後的營業虧損為310萬美元，或每股虧損0.32美元。

截至2023年3月31日的三個月，我們的承保合計比率為99.5%，而2022年同期為112.5%。截至2023年3月31日的三個月，損失率下降12.8%至62.2%，而2022年同期為75.0%。

保費是在保單期限內按比例賺取的，而書面保費則反映在保單生效日期。幾乎所有的商業產品和房主產品都有年度保單，根據保單，保費在一年內平均賺取。由此產生的淨賺取保費受到毛保費和分得的承保保費的影響，這些保費是在保單條款內按比例賺取的。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度保費(以千美元為單位)：

在截至2022年12月31日的一年中，毛保費增加了590萬美元，增幅為4.5%，達到138.0美元，而截至2021年12月31日的年度為132.1美元。這一增長是由於我們的小企業和低價值住宅計劃的書面保費增加，但被我們的酒店計劃的書面保費下降所抵消。個人線路業務的增長主要是由於保單的增加，但也是由於費率的增加。

截至2022年12月31日的一年，商業保險公司的毛保費下降了207,000美元，降幅為0.2%，至116.9美元，而截至2021年12月31日的一年，毛保費為117.1美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們小企業計劃的毛保費增加了450萬美元，增幅為5.3%，達到8990萬美元，而截至2021年12月31日的年度為8540萬美元。這一增長被我們的酒店項目毛保費所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，毛保費下降了470萬美元，降幅為14.9%，降至2700萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3170萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，個人保險公司的毛保費增加了610萬美元，增幅為40.8%，達到2110萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1500萬美元。這一增長在很大程度上是由我們的低價值住宅業務推動的。

在截至2022年12月31日的一年中，淨承保保費下降了1,020萬美元，降幅為10.1%，至9,120萬美元，而截至2021年12月31日的一年為101.4美元。該公司於2021年12月31日和2022年1月1日簽訂了新的特定損失再保險條約，其中包括40%的割讓佣金。這使得2022年放棄的承保保費增加了約1140萬美元。在2021年期間，沒有關於超額損失條約的讓渡佣金。由於新條約，轉讓賺取的保費也增加了890萬美元。讓渡賺取的保費的增加被同樣的讓渡佣金增加所抵消，這降低了收購成本。

其他收入主要包括本公司就保費以外的服務向投保人收取的費用，如分期付款和保單發行成本。其他收入還包括與2021年6月30日的交易有關的600萬美元和300萬美元本票的利息收入，截至

Sycamore保險代理公司(“Sycamore”)向關聯方Venture Agency Holdings，Inc.出售其部分個人和商業業務的客户賬户和其他相關資產(“Venture交易”)。收購價格為1000萬美元，其中100萬美元於2021年6月30日以現金支付，900萬美元以兩張本票的形式支付(一張為600萬美元，一張為300萬美元)。300萬美元的本票於2021年12月14日由Venture償還，600萬美元的本票中的500萬美元於2022年10月20日由Venture償還。佣金收入也由公司的保險代理機構為第三方保險公司出具保單而收取。所有第三方業務於2021年6月30日出售給Venture。因此，隨着該業務過渡到風險投資，該業務的其他收入在2022年減少。

截至2022年12月31日的財年，其他收入增加了97,000美元，增幅為3.6%，達到280萬美元，而截至2021年12月31日的財年，其他收入為270萬美元。由於風險投資交易，與分期付款賬單和保單發行成本相關的其他收入在2022年較低。2022年期間從600萬美元期票收到的利息收入抵消了這一數額。

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的虧損以及LAE和虧損率(以千美元為單位)。

截至2022年12月31日的年度，淨虧損和LAE增加了1150萬美元，增幅為16.6%，達到8140萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6990萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的歷年損失率分別為83.9%和70.5%。

在截至2022年12月31日的年度內，該公司經歷了2430萬美元的不利發展。在2430萬美元的不良發展中，2390萬美元與公司的商業業務線有關，40.6萬美元與公司的個人業務線有關。在2430萬美元的不良發展中，180萬美元與2021年事故年有關，400萬美元與2020年事故年有關，960萬美元與2019年事故年有關，520萬美元與2018年事故年有關，370萬美元與2017年及之前的事故年度有關。不利的發展主要與公司的商業負債額度有關，並由多種因素推動，包括產生比歷史經驗更嚴重的重大社會通脹，以及比預期更長的尾部風險敞口，特別是在某些司法管轄區。

2021年1940萬美元的不良發展包括來自商業線路的1850萬美元和來自個人線路的95.7萬美元，主要與2019年及之前的事故年份有關。

我們的費用比率是衡量商業和個人業務(我們承擔風險的承保業務)的效率和業績的指標。其計算方法是將獲得保單的成本和其他承保費用之和除以承保業務的淨賺取保費和其他收入之和。不能輕易確認為某一部門或產品線的直接成本的成本仍留在“公司”內，以便進行部門報告。費用比率不包括批發代理費用和“公司”費用。

下表按主要組成部分列出了費用比率：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，我們的費用比率下降了4.0%，降至38.4%。減少的主要原因是保單購置成本減少，這是由於新的超額損失再保險條約產生的1140萬美元的讓渡佣金。2021年沒有超過損失條約的佣金。

保單收購成本是我們在開具保單時產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人補償成本。該公司用從再保險人那裏讓出的佣金來抵消直接佣金。保單收購成本佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2021年的29.3%下降到2022年的23.0%，下降了6.3%，這主要是由於上文提到的新的割讓佣金。

運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電費。運營費用佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2021年的13.1%增加到2022年的15.4%，增幅為2.3%。與剝離佣金簽訂的新的超額損失再保險協議壓低了淨賺取保費，導致運營費用比率略有上升。

我們衡量綜合業績的表現，部分是基於我們的承保收益或虧損。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的承保損益(以千美元為單位)：

截至2022年12月31日的財年，淨投資收入增加了100萬美元，增幅為54.6%，達到300萬美元，而截至2021年12月31日的財年，淨投資收入為200萬美元。這一增長是由於2022年利率上升導致我們的債務證券利息收入增加。2022年期間的平均投資資產為160.1美元，而2021年同期為183.0美元。截至2022年12月31日，投資組合由81.2%的債務證券、3.5%的股權證券和15.3%的短期投資組成。截至2021年12月31日，投資組合由82.5%的債務證券、7.6%的股權證券和9.9%的短期投資組成。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，債務證券組合的平均信用質量分別為AA+和AA。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的財年，該投資組合的賬面收益率分別為2.3%和1.4%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，債務證券組合的期權調整存續期分別為3.5年和3.6年。

2022年實現的投資淨虧損為150萬美元，而2021年的投資收益為290萬美元。減少440萬美元是由於公司重新定位其股票投資組合，以及2022年經歷的負面整體市場狀況。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出為290萬美元。我們於2018年發行了2,530萬美元的公開優先無抵押票據(以下簡稱“票據”)。公司於2022年及2021年並無回購任何票據。利息支出包括與債券有關的債務發行成本的攤銷，即在債券的5年壽命內每年260,000美元。與現有1,050萬美元附屬債券的債務發行成本攤銷有關的利息支出在附屬債券的20年壽命內每年為51,000美元。

該公司在2022年至2021年期間有1,000萬美元的信貸額度，並在不同時期動用和償還。這導致了2022年和2021年的利息支出。由於信貸額度協議於2022年12月1日到期，本公司於2022年12月31日沒有未償還的信貸額度餘額。該信貸額度協議於2022年12月1日到期後，沒有與該銀行續簽。

在截至2022年12月31日的一年中，公司報告了6,000美元的當前聯邦所得税支出和39,000美元的當前州所得税支出。該公司報告截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為940萬美元和0美元的遞延税收優惠。

截至2022年12月31日，針對100%的遞延税淨資產，有2170萬美元的估值準備金，如果未來逆轉，這將使每股賬面價值增加1.77美元。截至2021年12月31日，估值津貼為1,460萬美元。截至2022年12月31日，該公司結轉的聯邦所得税淨營業虧損為6560萬美元，其中5040萬美元在2030至2042年的納税年度到期，1520萬美元從未到期。在這一金額中，760萬美元受到任何一年可以使用的金額的限制，並可能在根據《國內收入法》第382條變現之前到期。該公司結轉的國家淨營業虧損為107.2美元，將於2023年至2042年納税年度到期。

下表總結了我們在所示時期的經營業績(以千美元為單位)：

保費是在保單期限內按比例賺取的，而書面保費則反映在保單生效日期。幾乎所有的商業產品和房主產品都有年度保單，根據保單，保費在一年內平均賺取。由此產生的淨賺取保費受到毛保費和分得的承保保費的影響，這些保費是在保單條款內按比例賺取的。

以下是截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月的保費(以千美元為單位)：

截至2023年3月31日的三個月，毛保費增加320萬美元，增幅9.9%，至3620萬美元，而2022年同期為3300萬美元。

2023年第一季度，商業線路毛保費增加了38.9萬美元，增幅為1.4%，達到2900萬美元，而2022年第一季度為2860萬美元。

2023年第一季度，個人業務毛保費增加了280萬美元，增幅為65.3%，達到720萬美元，而2022年同期為440萬美元。毛保費增加的主要原因是，隨着我們在德克薩斯州和俄克拉何馬州的繼續擴張，公司的低價值住宅業務的保費環比增長了180萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，淨承保保費增加了321,000美元，增幅為1.8%，達到1,830萬美元，而2022年同期為1,800萬美元。由於再保險成本上升導致更多分得保費，商業線路淨保費下降，本公司簽訂了新的配額份額再保險協議，從2023年1月1日起生效。新的配額份額條約適用於我們的商業業務的一部分，約佔我們2023年第一季度毛保費的14%。2023年第一季度，該公司放棄了與此配額份額再保險協議相關的530萬美元的書面保費。

其他收入主要包括本公司就保費以外的服務向投保人收取的費用，如分期付款和保單發行成本。佣金收入也由公司的保險代理機構為第三方保險公司出具保單而收取。截至2023年3月31日的三個月，其他收入減少了72,000美元，降幅為10.3%，降至626,000美元，而2022年同期為698,000美元。

下表詳細説明瞭截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月我們承保業務的虧損和虧損調整費用以及虧損率(以千美元為單位)。

2023年第一季度，淨虧損和LAE減少了430萬美元，降幅23.9%，降至1370萬美元，而2022年同期為1800萬美元。虧損的減少是由前幾個事故年的120萬美元的淨有利發展推動的，而2022年第一季度的不利發展為550萬美元。該公司的良好發展主要與2022年和2021年的事故有關，這是商業責任額度好於預期的結果。大多數有利的發展發生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁員的部分原因是2023年第一季度出現的商業財產損失低於預期。對於2021年事故年，快速服務餐廳計劃的索賠頻率低於預期，導致估計的最終損失減少。

截至2022年3月31日止三個月，公司經歷了550萬美元的不良發展，其中150萬美元與2017年及之前的事故年度有關，130萬美元與2018年事故年度有關，130萬美元與2019事故年度有關，150萬美元與2020事故年度有關。在550萬美元的不利發展中，570萬美元與公司的商業業務線有關，而公司的個人業務線在2022年第一季度經歷了21.9萬美元的有利發展。

我們的費用比率是衡量商業和個人業務(我們承擔風險的承保業務)的效率和業績的指標。其計算方法是將獲得保單的成本和其他承保費用之和除以承保業務的淨賺取保費和其他收入之和。不能輕易確認為某一部門或產品線的直接成本的成本仍留在“公司”內，以便進行部門報告。費用比率不包括批發代理費用和“公司”費用。

下表提供了按主要組成部分分列的費用比率。

與2022年同期相比，我們的費用比率在2023年第一季度下降了0.2%。

保單收購成本是我們在開具保單時產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人補償成本。該公司用從再保險公司讓出的佣金來抵消直接佣金。保單獲取成本佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2022年第一季度的22.7%下降到2023年同期的20.8%，下降了1.9%。減少的主要原因是由於上文提到的新的配額份額再保險條約，減少了佣金支出的額外讓渡佣金。

運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電費。2023年第一季度，運營費用佔淨賺取保費和其他承保收入的百分比增加了1.7%，達到16.5%，而2022年同期為14.8%。與2022年第一季度相比，本季度的運營費用基本持平，然而，由於額外的讓出保費導致淨賺取保費的減少，推高了運營費用比率。

我們衡量綜合業績的表現，部分是基於我們的承保收益或虧損。下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的承保損益(以千美元為單位)：

截至2022年12月31日，我們擁有5400萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的主要資金來源是保險費、投資收入、到期和出售投資資產的收益以及其他收入。這些資金主要用於支付索賠、佣金、員工補償、税收和其他運營費用以及償債。

截至2023年3月31日，我們擁有4960萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的主要資金來源是保險費、投資收入、到期和出售投資資產的收益以及分期費。這些資金主要用於支付索賠、佣金、員工補償、税收和其他運營費用以及償債。

管理層計劃發行新的公共債券或出售資產，以提供足夠的現金流來償還將在未來12個月內到期的優先無擔保票據。我們相信，我們很可能能夠在2023年9月30日之前發行新的公共債券或出售資產並償還優先無擔保票據。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和投資證券餘額將足以滿足我們的運營流動資金需求以及我們子公司的短期和長期需求。隨着優先債務再融資的預期執行，我們相信我們可以滿足未來12個月的資本需求。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和投資證券餘額將足以滿足我們的資本和流動性需求以及我們子公司的短期和長期需求。

我們主要通過我們的保險公司子公司進行業務運營。我們償還債務和支付行政費用的能力主要取決於保險公司子公司就母公司向保險公司子公司提供的管理、行政和信息技術服務向控股公司支付的公司間服務費。其次，母公司可以從保險公司子公司獲得股息；但這並不是控股公司支持其資金的主要手段，因為國家保險法限制了我們保險公司子公司向母公司申報股息的能力。一般來説，限制是基於上一年的法定淨收入或上一年末法定盈餘的10%的較大者。我們的保險公司子公司在2022年、2021年或2020年沒有支付任何股息。

2022年、2021年和2020年，我們分別向保險公司子公司貢獻了680萬美元、1140萬美元和120萬美元。我們相信，目前的法定盈餘水平和控股公司層面的可用資金將提供必要的法定資本，以支持我們未來12個月的保費收入增長。

我們意識到，我們的未償還債務證券目前的交易價格低於其面值。為了減少未來的現金利息支付，以及未來到期或贖回時應支付的金額，我們可能會不時以現金、普通股或現金和普通股的組合，在公開市場或私人協商的交易中購買此類債務。我們將根據當時的市場狀況評估任何此類交易，並考慮到我們目前的流動性和未來獲得資金的前景。這類交易所涉及的金額，無論是個別的或合計的，都可能是重大的。

經營活動。截至2022年12月31日的一年，經營活動使用的現金為4050萬美元，而2021年同期經營活動提供的現金為540萬美元。減少4,590萬美元的主要原因是，扣除再保險保費後，已支付損失增加4,520萬美元，收取的保費減少800萬美元。與2021年相比，2022年支付的採購成本減少了690萬美元，抵消了這一下降。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為600萬美元，而2022年同期為850萬美元。用於經營活動的現金減少250萬美元，主要是由於收到的淨保費增加280萬美元，運營費用減少約525,000美元，投資收入增加581,000美元。這些數額被支付的淨虧損增加175,000美元和支付的購置費用增加98,000美元部分抵消。

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的現金為540萬美元，而2020年同期為300萬美元。240萬美元的增長主要是由於扣除再保險保費後，保費收入增加了1240萬美元。這一增長被已支付索賠增加660萬美元、支付的採購成本增加270萬美元以及收到的投資收入減少140萬美元所抵消。

投資活動。截至2022年12月31日的一年，投資活動提供的現金為5650萬美元，而2021年為140萬美元。與前一年相比，投資活動提供的現金增加了5510萬美元，這是由於與2021年同期相比，2022年出售投資的淨收益增加了3430萬美元。與2021年同期相比，該公司2022年出售代理業務的收入也增加了3280萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為46.8萬美元，而2022年同期投資活動提供的現金為150萬美元。投資活動提供的現金減少200萬美元，原因是與2022年同期相比，2023年第一季度投資銷售收益減少450萬美元，投資到期和贖回收益減少450萬美元。與2022年同期相比，2023年第一季度用於購買投資的收益減少了800萬美元，抵消了這一增長。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金為140萬美元。2020年，用於投資活動的現金為730萬美元。與前一年相比，投資活動提供的現金增加了870萬美元，這是由於與2020年同期相比，2021年購買的投資減少。在截至2020年的一年中，公司的投資組合因新冠肺炎疫情而進行了重大重新定位，導致投資購買增加。

融資活動。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為210萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金為500萬美元。710萬美元的增長主要歸因於公司在2022年8月通過增發普通股籌集了500萬美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金為500萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為510萬美元。融資活動提供的現金減少1,010萬美元，主要是由於公司在2021年償還了800萬美元的信貸額度。與2020年相比，2021年該公司在債務安排下的借款也減少了270萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0美元，而2022年同期為500萬美元。本公司的信貸額度於2022年12月1日到期，未獲續期。2022年第一季度，該公司的信貸額度為500萬美元。

2020年4月24日，根據小企業管理局管理的CARE法案的Paycheck保護計劃，公司從信用額度貸款人那裏獲得了270萬美元的PPP貸款。本公司收到SBA的通知，貸款已於2021年7月8日100%免除，包括應計利息。這導致280萬美元的收益計入綜合業務報表的其他收益。

2018年，公司發行了2530萬美元的債券。該批債券的年息率為6.75%，按季在3月、6月、9月及12月底派息，並於2023年9月30日到期。債券收益用於償還2017年第三季度發行的3,000萬美元次級債券中的1,950萬美元。本公司於2022年至2021年期間並無回購任何票據。該公司於2020年在公開市場回購了36,761單位債券，面值為919,000元。這些債券是以低於面值的價格回購的，這導致了2020年的清償收益26萬美元。這一收益作為其他收益反映在綜合業務報表中。

該公司還有1050萬美元的未償還次級債券，將於2038年9月30日到期。附屬債券的年利率為7.5%，直至2023年9月30日，之後為12.5%，並允許四次季度延期支付利息。利息在3月底、6月底、9月底和12月底按季支付。從2021年9月30日開始，公司可以贖回全部或部分附屬債券，贖回溢價為110萬美元。看漲期權溢價每個季度都會上升，最終在2023年9月30日達到175萬美元，然後在2023年12月31日上升到305萬美元，此後每季度以每年12.5%的速度增長。

債券和附屬債券的賬面價值被100萬美元的債券發行成本抵消，這些成本將在貸款期限內通過利息支出攤銷。有關我們未償債務的更多信息，請參閲綜合財務報表附註9~債務。

該公司在一家國家銀行(“貸款人”)維持了1,000萬美元的信貸額度，該貸款於2022年12月1日到期。信貸額度在到期後沒有續期。信貸額度包括按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加年息2.75%計算的利息，按月支付。

我們的保險公司子公司必須向州保險監管機構提交季度和年度財務報告。這些財務報告是按照保險公司子公司所在國家頒佈的法定會計慣例編制的，而不是按照公認會計準則編制。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保險公司子公司的法定資本和盈餘總額(這是衡量權益的法定指標)分別為6,100萬美元和5,990萬美元。

在2022年10月13日之前，Sycamore擁有創業代理控股公司(Venture)50%的股份，並已按照權益會計方法核算其所有權。2022年10月13日，Sycamore以970萬美元從一名個人手中收購了Venture另外50%的股份。此次收購後，Sycamore擁有Venture 100%的股份，Venture後來更名為VSRM，Inc.(“VSRM”)。VRSM及其兩家全資子公司Roots Insurance Agency，Inc.(“Roots”)和Mitzel Insurance Agency，Inc.(“Mitzel”)在收購之日已併入公司的綜合財務報表。

公司確認Sycamore購買個人持有的VSRM股份是一次階段性收購，並在收購日對所有資產和負債進行了重新估值。

2022年10月14日，VSRM以3,820萬美元的價格將旗下所有保安及警報安裝保險經紀業務(“保安及警報業務”)售予第三方保險經紀公司。作為交易的一部分，之前擁有VSRM 50%股份的個人與VSRM的其他大約8名員工組成的團隊一起將就業過渡到買方。該公司確認這筆交易為出售一家企業。

2022年12月30日，VSRM將其剩餘業務，包括其兩家全資子公司Mitzel和Roots，出售給了一家新的全資子公司Sycamore Specialty Underters，LLC(以下簡稱SSU)。該業務對SSU的貢獻包括由保險公司子公司承保的幾乎所有個人系列業務和一小部分商業系列業務的客户賬户，以及VSRM為第三方保險公司製作的所有客户賬户，但之前出售的保安和警報安裝經紀業務除外。

2022年12月31日，安德魯·D·彼得科夫以1,000美元從VSRM，Inc.手中收購了SSU 50%的股份。因此，截至2022年12月31日，SSU及其兩家全資子公司Roots和Mitzel不再在公司的合併財務報表中合併，VSRM對SSU的投資採用權益法入賬。

2022年11月1日，公司與弗萊明再保險有限公司(“弗萊明再保險”)簽訂了損失組合轉移(LPT)再保險協議。根據協議，Fleming Re將覆蓋截至2022年6月30日的4,080萬美元規定淨準備金中與2019年及之前的事故年度有關的已支付損失總額6,630萬美元。這幾乎涵蓋了該公司承保的所有商業責任額度。在總限額內，有550萬美元的虧損走廊，公司保留超過4080萬美元的虧損。然後，弗萊明再保險公司負責彌補超過4630萬美元的已支付損失，最高可達6630萬美元。因此，2019年及之前的事故年有2000萬美元的不良發展保險。根據協議，截至2022年6月30日，弗萊明再保險公司獲得了4,080萬美元的淨準備金，外加540萬美元的一次性風險費用。根據本協議應付本公司的可收回款項記作再保險可收回款項。該協議由中投公司、WPIC和弗萊明再保險公司達成。

截至2023年3月31日，公司通過550萬美元走廊和240萬美元進入2000萬美元層錄得虧損。截至2022年12月31日，公司通過550萬美元走廊和64.4萬美元進入2000萬美元層錄得虧損。

該公司於2022年10月14日支付了2500萬美元的現金，這筆現金與截至2022年9月30日支付的索賠和扣留的1360萬美元資金相抵銷。

2022年4月21日上午，Best將公司的長期發行人信用評級(Long-Term ICR)從“BB”(公平)下調至“BB-”(公平)，並將公司旗下保險子公司的財務實力評級從“B++”(良好)下調至“B+”(良好)，將長期ICR從“BBB”(良好)下調至“BBB-”(良好)。截至上午最佳評級，所有這些評級的前景都是穩定的。我們不認為評級變化會對我們的業務產生實質性影響。

我們認為下面的會計估計對了解我們的財務狀況和經營結果至關重要。關鍵會計估計是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並且需要我們作出重大判斷的估計。我們使用對未來結果和發展的重大判斷來應用這些關鍵會計估計和編制我們的合併財務報表。這些判斷和估計影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及重大或有資產和負債的披露。實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的估計和假設大不相同。我們使用我們認為相關的信息定期評估我們的估計。詳情見合併財務報表附註1~重要會計政策摘要。

我們記錄的損失和損失調整費用(“LAE”)準備金代表管理層根據當時已知的信息、事實和情況對每個資產負債表日期的未償還損失和LAE的最佳估計。我們的損失和LAE準備金反映了我們在資產負債表日的估計：

我們不會將損失和LAE準備金等同於金錢的時間價值。

案件準備金最初由我們的理賠人員設定。當索賠報告給我們時，我們的索賠部門完成基於案例的評估，併為與該索賠相關的可能最終損失和LAE的估計金額建立案例準備金。我們的索賠部門在收到額外信息後更新其基於案例的估值，並在支付索賠時減少案例準備金。案例儲備主要基於對以下因素的評估：

IBNR準備金是通過從估計的最終損失和LAE中減去案例準備金和已支付損失和LAE來確定的。我們的精算部每季度編制一次估計最終損失和LAE。我們的準備金審查委員會(包括首席執行官總裁、首席財務官、執行管理層其他成員以及關鍵的精算、承保和索賠人員)每季度召開會議，審查我們的精算師估計的最終預期虧損和LAE。

我們使用幾種普遍接受的精算方法，按行業和事故年份估算最終損失和LAE。這一進程依賴於這樣一個基本假設，即根據當前事態發展的影響和可能的趨勢進行調整後，過去的經驗是預測未來結果的合理基礎。這些方法利用各種輸入，包括：

我們的精算師根據不同行業和事故年份的歷史經驗數據量，以及對哪種方法被認為是最準確的估計結果的判斷，為每種方法賦予不同的權重。如果確定每種方法的側重點不同會產生更準確的估計，則按業務部門和意外年份對每種方法的適用今後可能會發生變化。

我們的精算師還按業務線和事故年份分析幾個診斷指標，包括但不限於：報告和關閉頻率和嚴重程度、索賠報告和索賠關閉模式、已支付和已發生損失比率的發展，以及已支付損失和已發生損失與已發生損失和已發生損失的比率。在執行和分析精算方法和診斷措施後，我們的精算師利用他們的判斷力和專業知識，按業務線和事故年份選擇估計的最終損失和LAE。

我們的精算師估計了未分配的LAE的IBNR準備金，即內部索賠部門的工資以及與調整和處理索賠相關的一般管理費用和管理費用。該等估計被稱為未分配虧損調整費用(“ULAE”)準備金，基於反映已支付的ULAE與實際已支付及已發生虧損的關係的內部成本研究及分析。我們選擇適用於CASE準備金和IBNR準備金估計的係數，以估計在資產負債表日適用於估計損失準備金的ULAE準備金金額。

我們將估計損失和LAE準備金的適用部分分配給根據再保險合同可從再保險公司追回的金額，並將這些金額與我們的損失和LAE準備金分開報告，作為資產負債表上的一項資產。

估計損失和法律責任損失的最終責任是一個複雜、不準確和內在不確定的過程，因此涉及相當程度的判斷和專業知識。我們的損失和LAE準備金並不代表對負債的準確衡量，而是基於各種因素進行的估計，包括但不限於：

大多數或所有這些因素都不能直接或精確地量化，特別是在預期的基礎上，隨着時間的推移，它們可能會有很大程度的變異性。此外，建立損失準備金和法律責任準備金沒有規定通過立法行動或司法解釋來擴大覆蓋範圍，也沒有規定未來會出現在我們的歷史經驗中沒有充分體現或尚不能量化的新類型損失。因此，我們損失和LAE準備過程的一個組成部分是使用知情的主觀估計和判斷，對我們最終面臨的損失和LAE進行評估和判斷。因此，最終賠償責任可能與目前的估計有很大不同。估計損失和LAE準備金變化的影響已計入估計修訂期間的經營結果中。

我們的準備金完全由財產和責任損失準備金組成，與我們根據再保險合同直接承保或承擔的保險單中規定的承保範圍一致。保險損失的發生、向我方報告損失和我方支付損失之間可能相隔數年。IBNR準備金佔總準備金的比例取決於具體行業的特點，特別是與索賠報告和未清償索賠的支付速度有關。報銷較慢的行業將比報銷和結算較快的行業擁有更高比例的IBNR準備金。

下表顯示了截至2022年12月31日IBNR準備金與總準備金扣除再保險可收回金額的比率(以千美元為單位)：

再保險可收回款項包括來自LPT的再保險可收回款項，包括2,440萬美元的個案準備金再保險可收回款項和150萬美元的IBNR再保險可收回款項。從LPT獲得的所有再保險可收回款項都包括在商業項目中。

儘管我們相信我們的儲量估計是合理的，但我們的實際損失和LAE經驗可能與我們的假設不符，實際上可能與我們的假設大不相同。因此，最終結算損失和相關的LAE可能與我們財務報表中包含的估計有很大差異。隨着我們的經驗發展或新信息為我們所知，我們不斷審查我們的估計，並根據我們認為適當的情況進行調整。此類調整包括在當前業務中。

我們的損失和LAE準備金並不代表對負債的準確衡量，而是估計。影響我們的IBNR準備金估計的最重要的假設是應用於已支付損失的損失發展因素和按業務線和事故年份發展IBNR的案例準備金。雖然歷史虧損的發展為我們提供了未來虧損發展的指示，但它通常每年都有所不同。因此，對於每個業務線內的每個事故年，我們從一系列歷史因素中選擇一個虧損發展因素。

我們對我們的淨準備金進行了敏感性分析，它代表了我們選定的虧損發展因素中合理可能的變異性水平。我們認為，敏感性分析最有意義的方法是改變驅動最終損失和LAE估計的損失發展因素。我們在事故年的基礎上應用了這種方法，反映了潛在的成熟度水平的變異性可能存在的合理差異

每一次事故年的損失經驗。一般來説，最近的事故年的特點是未報告的損失較多，可用於理賠的信息較少，而且與較成熟的事故年的儲量估計相比，具有更大的內在不確定性。因此，我們對最近一次事故年使用了正負10%的變異性係數，對上一次事故年使用了5%的變異性係數，對第二次事故年使用了2.5%的變異性係數。對於四年或更長期限的事故年，預期變異性最小。

下表顯示了截至2022年12月31日的年度的最終淨虧損和LAE以及按事故年度劃分的淨虧損和LAE準備金。我們將敏感性係數應用於每個事故年的金額，並計算了潛在淨虧損金額和LAE準備金變化以及對2022年報告的税前收益以及2022年12月31日的淨收益和股東權益的影響。我們認為，彙總所示數額並不恰當，因為每個事故年的儲量估計假設不太可能同時朝同一方向變化，達到敏感性係數的最大程度。股東權益金額包括21%的所得税税率假設，但由於可用於抵銷應課税收入的淨營業虧損(“NOL”)及抵銷估值撥備，本附表內的税前收入與股東權益並無差異。表中的美元金額以千為單位。