424B2

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了直接股票購買計劃，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些不適用於本計劃。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對計劃相關信息的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自日期（或其中規定的其他日期）時才是準確的，並且以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件的相應日期（或其中規定的其他日期）時才是準確的，無論本招股説明書補充文件或的交付時間如何招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書或任何出售計劃下普通股的股份。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關自由寫作招股説明書的分發，以及某些司法管轄區根據該計劃出售普通股可能會受到法律限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書不構成任何未獲授權或招標的人沒有資格提出要約或招標的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得與相關的要約或招攬使用。


	頁面
前瞻性陳述和市場數據		S-1
摘要信息		S-4
風險因素		S-5
SEMPRA 直接購買股票計劃		S-6
目的		S-6
該計劃的特點		S-6
計劃管理		S-7
資格		S-7
註冊程序		S-8
投資日期		S-8
投資方法		S-8
最低股份所有權		S-10
直接存入股息		S-10
購買普通股		S-10
出售股票		S-11
股票證書		S-11
退出計劃		S-11
共享保管		S-12
股份贈與或轉讓		S-12
股東費用		S-13
向參與者報告		S-13
美國聯邦所得税的重大後果		S-13
雜項		S-19
所得款項的使用		S-21
法律事務		S-21
專家們		S-21

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述和市場數據		2
在哪裏可以找到更多信息		4
森普拉		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		12
其他證券的描述		26
環球證券		27
分配計劃		31
法律事務		32
專家		32

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述，我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書都可能包含這些陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，不是保證。未來的業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述可以通過諸如相信、期望、打算、預期、構想、計劃、估計、項目、預測、應該、可以、將、自信、可能、潛力、可能、提議、正在構建、發展、機會、倡議、目標、保持、繼續、進展、前進、目標、目標、承諾或類似表達方式來識別，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項、戰略、目標、願景時，使命、機會、預測、意圖或期望。

除其他因素外，可能導致實際業績和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異的因素包括與以下內容相關的風險和不確定性：

加州野火，包括不論是否存在過錯的潛在損害賠償責任以及無法從保險中收回全部或大部分費用、根據加州議會第1054號法案設立的野火基金、客户費率或兩者兼而有之；

(i) 加州公用事業委員會、能源監管委員會、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業公用事業委員會和其他政府和監管機構的決定、調查、查詢、法規、發放或撤銷許可、同意、批准或其他授權、特許經營權續訂和其他行動，以及 (ii) 美國、墨西哥以及其中的州、縣、市和其他司法管轄區以及我們開展業務的其他國家；

業務發展工作、建築項目以及收購和資產剝離的成功，包括風險，即 (i) 能夠做出最終的投資決策，(ii) 按計劃和預算完成建築項目或其他交易，(iii) 在完成後從這些工作中獲得預期收益，以及 (iv) 獲得第三方的同意或批准；

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥能源行業相關的法律法規的變更；

網絡安全威脅，包括州和國家支持的行為者對我們的系統或與我們開展業務的第三方系統（包括能源網或其他能源基礎設施）的勒索軟件或其他攻擊，由於最近的地緣政治事件，所有這些威脅都變得更加明顯；

我們能夠以優惠條件借款並履行我們的義務，包括 (i) 信用評級機構採取行動下調我們的信用評級或將這些評級置於負面展望，或 (ii) 利率和通貨膨脹率上升；

外國政府、國有實體和我們的交易對手未能履行其合同和承諾；

對SDG&es和SocalGas客户費率及其資本成本的負擔能力的影響，以及對SDG&E、SocalGas和Sempra基礎設施由於通貨膨脹、利率和大宗商品價格的波動而將更高的成本轉嫁給客户的能力，（ii）對SDG&es和的影響

S-1

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義、信息系統中斷或其他幹擾我們運營、損壞我們的設施或系統、導致有害物質釋放或火災或使我們承擔損失、罰款和處罰責任的事件，其中一些可能無法通過監管機制或保險追回或可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險水平的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存容量的可用性，包括輸電網、管道系統故障或限制從儲存設施提取天然氣所造成的中斷；

由於監管和治理要求和承諾，包括通過Oncors獨立董事或少數成員董事的行動，Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力減少或取消其季度股息；

税收和貿易政策、法律和法規（包括關税）的變化、國際貿易協議和制裁的修訂，例如與烏克蘭戰爭有關的協議，其中任何一項都可能增加我們的成本，降低我們的競爭力，影響我們與某些交易對手開展業務的能力，或損害我們解決貿易爭端的能力；以及

其他不確定性，其中一些難以預測且超出了我們的控制範圍。

投資我們的普通股涉及風險。您應審查並仔細考慮影響我們的業務和證券（包括我們的普通股）的風險、不確定性和其他因素，如本文以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的業務、風險因素和管理討論與分析部分以及其他部分所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些風險、不確定性和其他因素可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資蒙受損失。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些因素和風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。

我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。您應審查並仔細考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本文以及我們向美國證券交易委員會存檔的報告和其他文件中所述，這些文件以引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中。您可以按照隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲取這些報告和文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入並視為以引用方式納入的文件以及我們發佈的與本計劃相關的任何相關自由寫作招股説明書可能包含或納入參考市場、人口和行業數據以及基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和其他來自第三方或已經提供的信息的預測

S-2

由我們的管理層或員工編譯或編寫。我們不保證任何此類信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些第三方來源提供的任何信息。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場、人口和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的因素，以及納入或被納入或被視為的文件的類似標題下的因素是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在這方面，任何關於Oncor運營德克薩斯州最大的輸電和配電系統的説法都是基於最終用途客户的數量以及輸電和配電線路的英里數。因此，您不應過分依賴任何此類信息。

S-3

以下信息補充了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息，應與之一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及它們以引用方式納入的文件以及我們發佈的任何相關的免費書面招股説明書。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及森普拉、我們、我們和我們的應理解為指 Sempra及其合併實體，而本招股説明書補充文件中提及的貨幣金額均以美元為單位。

森普拉

Sempra 是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美投資能源基礎設施。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，併為客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應參閲隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道 488 號 92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 www.sempra.com.

我們的網站或此處引用的任何其他網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何納入或被視為納入此處或的文件，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何納入或被視為納入其中的文件。

S-4

根據該計劃投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的風險因素和其他警示性措辭，參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新年度報告涵蓋的財年最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告 10-K 表格報告以及本表格中以引用方式包含或納入的所有其他信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，經我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，這些文件也以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們可能向您提供的與根據本計劃發行普通股有關的任何免費書面招股説明書。另請仔細閲讀標題為 “有關前瞻性陳述的信息” 的部分或我們最新的 10-K 表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的任何類似標題的部分。可能還有其他我們不知道或我們認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。這些風險中的任何一種發生都可能對我們的運營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

S-5

參與者可以通過任何單項投資進行至少 25美元的可選現金投資對我們的普通股進行額外投資，每個日曆年最高不超過150,000美元（包括初始投資）。可選投資可以通過支票或從預先指定的美國銀行賬户中自動扣款來進行。可選現金投資可以偶爾進行，也可以在參與者選項中定期進行。

通過購買整股和部分股份，投資於該計劃的資金將全部投資於我們的普通股，部分股份的按比例分配的現金分紅用於購買額外的部分股票。購買股票所產生的經紀佣金將由Sempra支付。每週至少進行一次購買，通常在星期二，但可能會更頻繁和/或在不同的日期購買。

該計劃提供保管服務，允許計劃參與者在不收取任何服務費的情況下向計劃管理人存入我們的普通股證書，並將他們對存入股份的所有權作為其賬户的一部分保留在計劃管理員的記錄中。

參與者可以免費轉讓或贈送我們的普通股。當參與者向他人轉讓或分配股票時，將為接收者開設一個計劃賬户。參與者還可以要求將禮券郵寄給他們，以便向收件人出示。

參與者可以通過該計劃出售其全部或任何部分普通股。在紐約證券交易所開盤的日子裏，通常會每天進行的銷售。交易費和銷售佣金將從銷售收益中扣除。

每當參與者購買（不包括通過股息再投資進行購買）或通過本計劃存入我們的普通股時，都將提供交易確認。

參與股息再投資的參與者將從計劃管理員那裏收到一份年度股息再投資賬户對賬單，顯示參與者在年底的賬户餘額以及該年度完成的所有交易。涵蓋最近 18 個月的季度股息再投資賬户報表只能通過計劃管理員網站在線訪問提供給參與者， www.astfinanci。希望收到此類賬户對賬單或前幾個時期的賬户報表的硬拷貝的參與者可以通過聯繫計劃管理員提出申請。

S-6

American Stock Transfer & Trust Company LLC，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為AST或計劃管理員，負責管理計劃，根據計劃購買和持有股份，保存記錄，向參與者發送賬户報表並履行與計劃相關的其他職責。它還充當我們的過户代理人、註冊商和股息支付代理。

有關該計劃的更多信息，請聯繫計劃管理員：

通過電話：

美國和加拿大的參與者可以撥打AST免費電話 (877) 7SEMPRA。自動語音應答系統在一年中的每一天，每天都可用。客户服務代表在週一至週五美國東部時間上午 8:00 至晚上 8:00 提供服務。

美國和加拿大以外的參與者可以致電 (718) 921-8283

聽力障礙者的電信設備可通過 (718) 921-8386 獲得

通過電子郵件和互聯網：

參與者可以向 AST 發送電子郵件 info@astfinancial.com或訪問其網站 www.astfinanci.

書面形式：

參與者可以通過寫信聯繫計劃管理員：

森普拉

c/o 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

第 15 大道 6201 號

布魯克林，紐約約克 11219

可選現金投資（以美元支付給 Sempra 或 American Stock Transfer & Trust Company LLC 的不低於 25 美元的支票）應郵寄至：

森普拉

c/o 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

直接服務投資付款

華爾街火車站 922 號郵政信箱

紐約，紐約 10269-0560

不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

計劃參與者應在所有信件中註明他們的賬號，以及工作時間內可以聯繫到他們的電話號碼。

資格

任何個人或實體，無論是否是我們普通股的記錄持有者，都有資格參與本計劃，前提是 (i) 該人符合下文註冊程序中所述的參與要求；(ii) 對於美國或其領土和屬地以外的國家的公民或居民，的參與不會違反適用於森普拉、本計劃或參與者的當地法律。

S-7

我們普通股的任何註冊股東都有資格參與該計劃。註冊股東可通過互聯網註冊本計劃，訪問計劃管理員網站，網址為 www.astfinanci並按照那裏提供的説明進行操作，或者填寫註冊表並將其退還給計劃管理人，以進行股息再投資和/或進行可選的現金投資。可以通過計劃管理員網站、電話或書面形式申請此類表格。

非股東

要註冊，投資者必須進行至少500美元的初始投資或授權每月至少10次自動提款，每人至少50美元，用於購買普通股，並將填寫好的初始投資表退還給計劃管理人。可以通過計劃管理員網站、電話或書面形式申請此類表格。

街道名稱股東

如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人（即以街道名稱）擁有我們的普通股，則只有在股東銀行、經紀人或其他被提名人制定了允許其客户參與計劃等計劃的程序的情況下，股東才能參與本計劃。通過銀行、經紀人或其他被提名人蔘與本計劃的股東將沒有由計劃管理員管理的賬户，而是必須通過記錄持有人管理股東的參與情況。或者，通過銀行、經紀人或其他被提名人持有我們普通股股份的股東也可以通過將其部分或全部股份從此類賬户轉移到以適用股東名義註冊的計劃管理人持有的賬户來參與本計劃。

投資日期

在本計劃下賬户購買普通股的投資日期，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為投資日期，將從現金分紅支付日開始，或者在不支付現金分紅期間，從計劃管理員收到初始投資和/或可選現金投資後的五個工作日開始。

投資方法

註冊該計劃後，可以使用計劃的可選現金投資功能額外購買我們的普通股。每項投資的可選現金付款金額必須不少於25美元，每個日曆年不得超過150,000美元，包括初始投資。計劃管理員持有的待定投資的金額將不支付任何利息。

查看投資

可選現金投資可以通過附上一張不低於 25 美元的支票（以美元支付給 Sempra 或 American Stock Transfer & Trust Company LLC）和一份完整的可選投資存根（附在每份賬户對賬單或交易確認書上）來進行，也可以通過詳細的書面説明郵寄至：

森普拉

c/o 美國股票 Transfer & Trust Compan

直接服務投資付款

華爾街火車站 922 號郵政信箱

紐約，紐約 10269-0560

不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

S-8

參與者可以隨時訪問計劃管理員網站進行可選的現金投資www.astfinanci，並授權從預先指定的美國銀行賬户或金融機構進行一次性在線銀行借記。一次性在線可選現金投資基金將在投資前持有一個銀行工作日。參與者應參閲在線確認賬户借記日期和投資日期。

未收資金費

所有退回的支票和直接借記均需支付25美元的費用。如果您的支票或直接借記作為未收資金退回，則如果尚未投資，AST 將從您的可選現金付款中扣除。如果您的可選現金付款已經投資，則AST將出售已購買的股票。但是，如果出售所購買的股票不足以支付退回的支票或直接借記，則AST保留從您的賬户中出售額外股票的權利。此外，將從您的賬户中出售額外的股票，以支付退回的支票或直接借記費。

定期自動投資

參與者可以通過預先指定的美國銀行賬户或金融機構進行每月25美元或以上的定期自動投資。要啟動定期自動投資，參與者可以通過計劃管理員網站進行註冊 www.astfinanci或者填寫並簽署股息直接借記協議表，然後將其連同一張已作廢的用於提取資金的賬户的空白支票退還給計劃管理員。表格將盡快處理並生效。週期性自動投資選擇啟動後，將在每個月最後一個投資日前一個銀行工作日從參與者指定的銀行賬户中提取資金，並將從該投資日期開始投資於普通股。每筆交易將向參與者收取的費用。

參與者可以通過其網站通知計劃管理人來更改或終止自動投資www.astfinanci，或者填寫新的股息直接借記協議表並將其提交給計劃管理人。此類通知必須在下一個自動投資日期之前至少六個工作日收到，才能在該日期之前生效。

股息再投資

本計劃的參與者可以選擇以下選項之一：

將他們所有普通股的現金分紅自動再投資為我們普通股的額外股份；

以現金支付少於其全部股份的現金分紅，並將剩餘的股息再投資於我們的額外普通股（根據2008年《緊急經濟穩定法》，如果您選擇部分股息再投資，則必須在每個股息期間將股息分配的至少 10% 進行再投資）；或

將所有股息以現金支付。

如果未做出選擇，該賬户將自動以現金支付所有股息。

參與者可以隨時更改其投資選擇，填寫新表格並將其退還給計劃管理員，或者給出詳細的書面、電話或互聯網指示。計劃管理員

S-9

出於美國聯邦所得税目的，您再投資的現金分配將被視為您在我們支付此類分配之日收到的，並且可能產生繳納所得税的負債，而無需在到期時立即向您提供現金來繳納所得税。此外，對於再投資股息和可選現金投資，您將被視為已獲得推定分配，如果我們代表您支付經紀佣金，這可能會產生額外的納税義務。參見材料美國聯邦所得税後果。

最低股份所有權

參與者必須繼續擁有我們至少一股普通股，否則參與者的賬户將被關閉。任何部分份額的清算費用將由我們承擔，所得款項將通過存檔地址郵寄給參與者。我們可以自行決定免除此要求。

直接存入股息

通過計劃直接存款功能，參與者可以選擇將本計劃下未進行再投資的任何現金分紅通過電子資金轉賬到參與者預先指定的美國銀行賬户。要通過直接存款獲得這些股息，請通過其網站聯繫計劃管理人， www.astfinanci，或者在 (877) 7SEMPRA 獲取股息直接借記協議表。參與者必須先填寫並簽署股息直接借記協議表，然後將表格退還給計劃管理人。

在計劃管理員收到股息直接借記協議表後，將盡快處理並立即生效。參與者可以通過向計劃管理人或在其網站上發出書面指示來更改直接存款的指定賬户或終止此功能， www.astfinanci.

購買普通股

根據該計劃，我們的普通股將每週至少購買一次，通常在星期二，但可能會更頻繁地購買和/或在不同的日子。如果任何指定的投資日期是紐約證券交易所不開放的日期，則投資日期將是下一個工作日。

根據適用法律和有序的普通股市場，將在每個投資日之後儘快在公開市場上進行購買。

如果在公開市場上購買股票，則每股價格將是相關投資日期購買的所有股票的加權平均價格（不包括經紀佣金）。購買的股票將存入參與者的賬户。

如果直接從我們這裏購買股票，則價格將是我們在投資日紐約證券交易所綜合交易中公佈的普通股最高和最低銷售價格的平均值。

參與者和森普拉均無權決定在公開市場上購買普通股的時間或價格，也無權決定通過或向誰購買普通股的證券經紀人或交易商。

所有小數份額均四捨五入到小數點後三位，並以與整個份額相同的方式記入參與者賬户。

S-10

參與者可以通過計劃管理員網站訪問其賬户，出售參與者賬户中持有的任意數量的普通股， www.astfinanci，致電 (877) 7SEMPRA 並選擇相應的自動選項或向計劃管理員發送書面請求。認證股票可以存入參與者計劃賬户，然後通過計劃出售。出售參與者賬户中持有的所有股票的請求將被視為該賬户的終止。

計劃管理員在收到銷售申請後，將在合理可行的情況下儘快處理參與者的銷售訂單。銷售收益，減去適用的費用和佣金，將發送給參與者。

公開市場上的參與者賬户將通過計劃管理員指定的證券經紀人進行銷售。計劃管理員可以將每個賣出參與者的股票與其他賣出參與者的股票合併。每個賣出參與者的價格將是經紀商獲得的加權平均銷售價格，扣除經紀人執行的每份彙總訂單的費用。參與者將獲得收益，減去任何適用的費用和佣金。

參與者將被要求支付與根據本計劃出售普通股有關的某些費用。請參閲第 S-13 頁上的股東費用。

股票證書

我們在本計劃下購買和持有的普通股將以賬面記錄形式存入參與者的賬户。每位參與者持有的股票數量（包括部分權益）將顯示在每份賬户對賬單上。根據向計劃管理員提出的書面、電話或互聯網請求，參與者可以獲得其計劃賬户中持有的部分或全部股份的證書。

除非另有指示，否則證書將以賬户註冊時的一個或多個名稱頒發。如果證書的簽發名稱與參與者計劃賬户上的名稱不同，則説明書或股票證書上的簽名必須由參與尊爵會保障計劃的符合條件的金融或證券機構擔保。尊爵會保障計劃確保簽署證書的個人實際上是股票證書或股票權證上顯示的註冊所有者。不會為部分股份發放證書。

退出計劃

參與者可以通過計劃管理員網站訪問其賬户退出本計劃， www.astfinanci，致電 (877) 7SEMPRA，向計劃管理員發出書面通知，或者填寫賬户對賬單的相應部分並將其退還給計劃管理員。退出後，參與者必須選擇 (i) 獲得一份關於參與者計劃賬户中持有的整股數量的證書和一張任何部分股份價值的支票，減去任何適用的費用和佣金；或 (ii) 如出售股份下所述出售參與者計劃賬户中的全部或部分股份，並獲得任何剩餘整股價值的證書和一張任何部分價值的支票股票，減去任何適用的費用和佣金。

如果計劃管理員在股息支付的記錄日期當天或之後收到提款通知，則計劃管理員可以自行決定以現金支付股息，也可以代表退出的參與者將股息再投資於股息。如果將股息再投資，計劃管理員可以出售購買的股票並將所得款項匯給參與者。

S-11

通過使用股票保管服務，投資者不再承擔與股票證書丟失、被盜或銷燬相關的風險。保管中持有的股票可以不時出售和提取，如第 S-11 頁的 “出售股份” 和 S-11 頁的 “從計劃中撤出” 中所述，也可以按照下文 “贈與或股份轉讓” 中所述贈與或轉讓。

股份贈與或轉讓

如果參與者希望通過禮物、私人出售或其他方式更改其在本計劃下持有的全部或部分普通股的所有權，則參與者必須向計劃管理員提供正確填寫的書面指示。必須以整股形式進行轉讓。除非轉移了參與者的整個賬户，否則記入參與者賬户的股份的任何部分都不得轉移。簽名必須由參與尊爵會保障計劃的符合條件的金融或證券機構擔保的尊爵會擔保。

參與者可以通過以下方式贈送森普拉普通股：

初始投資至少500美元，最高為150,000美元，以收款人的名義建立一個賬户；

代表現有計劃參與者提交金額不低於 25 美元也不超過 150,000 美元的可選現金投資；或

通過將股份從參與者賬户轉移到另一個人。

股份可以轉讓給新股東或現有股東。

如有要求，禮券將免費發送給賬户持有人，供其出示給收件人。此類請求可通過致電 Sempras 股東服務部 (877) SEMPRA7 提交。

新參與者可以根據自己的選擇選擇以下選項之一：

將他們所有普通股的現金分紅自動再投資為我們的普通股的額外股份；

將所有股息以現金支付。

如果未做出選擇，該賬户將自動以現金支付所有股息。

S-12


可選現金投資：
通過支票		Sempra 支付購買交易費
通過每月自動扣除額		每筆交易 0.50 美元
股息再投資		Sempra 支付購買交易費
銷售費		每筆交易15美元，外加每股0.12美元的佣金
證書撤回		不收費
替換賬户對賬單		不收費
替換丟失的 1099 表格		不收費
已付股息支票副本		不收費
NSF 的退貨支票		$35
已取消的證書副本		不收費
補發丟失的證書		25 美元加上丟失證書公允市場價值的 3%，最低費用為 50 美元

向參與者報告

每當參與者通過本計劃購買（不包括通過股息再投資購買）或存入我們的普通股時，參與者都會收到計劃管理員發來的包含交易細節的交易確認信。

每個日曆年結束後，參與股息再投資的參與者將從計劃管理員那裏收到一份年度股息再投資賬户對賬單，顯示參與者在年底的賬户餘額，包括參與者賬户中的所有認證股票和賬面記賬股份。年度股息再投資賬户報表還將顯示該年度的所有交易活動，包括的任何購買、銷售、證書存款或提款以及股息再投資。涵蓋最近18個月的季度股息再投資賬户報表只能通過Plan 管理員網站在線訪問才能提供給參與者， www.astfinanci。希望獲得此類賬户對賬單或前幾個時期的賬户對賬單的硬拷貝的參與者可以通過聯繫計劃管理員提出申請。

未參與股息再投資的參與者將不會收到計劃管理員的年度賬户報表或通知。但是, 參與者可以通過計劃管理員網站在線訪問賬户信息, www.astfinanci.

參與者可以通過計劃管理員網站註冊以在線訪問有關其計劃賬户的信息www.astfinanci。註冊後，參與者可以在線訪問其季度和年度股息再投資賬户報表、税務文件和其他賬户信息。

參與者將收到我們發送給普通股持有人的所有通信的副本。這包括向股東提交的年度報告和代理材料。我們可能會以電子方式或通過電子通知發送這些通信，説明可以在互聯網上訪問這些通信。參與者可以通過致電來選擇接收非電子通信 1-866-668-8562.

計劃管理員發給參與者的所有通知、賬户對賬單和報告都將發送到計劃管理員記錄在案的參與者最新地址。如有任何地址變更，參與者應立即通知計劃管理人。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了參與該計劃的參與者對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。該

S-13

未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。此討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（我們在本次討論中將其稱為該法）、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決和已公佈的裁決以及自本招股説明書補充文件發佈之日起生效的美國國税局的行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對本計劃的美國參與者產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就參與該計劃的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場。

本次討論僅限於《守則》第 1221 條所指的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國參與者。本次討論並未涉及與美國參與者特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國參與者相關的後果，包括但不限於：

功能貨幣不是美元的美國參與者；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

由於適用的財務報表（定義見本守則）中將我們普通股的任何總收入項目考慮在內，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體參與本計劃，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，參與該計劃的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是法律或税務建議。參與者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及參與該計劃因美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

S-14

就計劃管理員從我們這裏購買普通股而言，出於美國聯邦所得税的目的，該計劃的美國參與者通常被視為獲得的分配等於截至投資日通過再投資分配購買的普通股的公允市場價值。但是，如果計劃管理員在公開市場交易中購買普通股，則美國參與者獲得的分配金額通常等於此類普通股的購買價格加上我們在計劃管理員代表美國參與者購買普通股時按比例支付的任何經紀佣金中的份額。該計劃目前規定，我們將為在公開市場上購買普通股支付經紀佣金。

與非再投資現金分配一樣，上述分配將構成股息，前提是我們當前和累計的收益和利潤可分配給分配。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配都將構成資本回報，這將降低美國參與者在普通股中的基礎，如果此類分配超過了此類普通股的美國參與者的税基，則將作為資本收益徵税。

如上所述，根據本計劃收購的普通股的美國參與者的税基通常等於美國參與者被視為獲得的分配總額。美國參與者持有普通股的期限通常從普通股存入美國參與者計劃賬户之日後的第二天開始。

可選現金投資的税收後果

通過該計劃進行可選現金購買股票的美國聯邦所得税後果尚不完全清楚。美國國税局可以採取的立場，即在購買日收購的普通股的公允市場價值超過現金支付金額的部分（如果有）被視為對美國參與者的分配，特別是如果該參與者也參與了本計劃的股息再投資部分。您應諮詢您的税務顧問，以確定如何處理任何此類折扣以用於美國聯邦所得税。如上所述，如果計劃管理員在公開市場交易中收購普通股，我們打算將美國參與者視為獲得的分配等於我們代表美國參與者支付的任何經紀佣金的按比例分配。但是，對於向僅參與該計劃可選現金投資功能的美國參與者支付的經紀佣金，美國的聯邦所得税待遇尚不完全明確。僅參與該計劃可選現金投資功能的美國參與者應就森普拉斯代表他們支付經紀佣金的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。該計劃目前規定，我們將為在公開市場上購買普通股支付經紀佣金。

S-15

如上所述，通過可選現金支付或作為初始投資收購的普通股的税基通常等於美國參與者被視為獲得的分配總額加上現金支付的金額。美國參與者根據本計劃購買的普通股的持有期通常將從普通股存入美國參與者計劃賬户之日後的第二天開始。

税基報告

該計劃假設每位參與者在確定任何出售股票的税基時都將使用先入先出的方法。美國參與者可以通過向計劃管理員確認這種優先權來指定他們對確定股票税基的不同方法的偏好。美國參與者應就根據本計劃收購的股份的税基報告諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

美國參與者可以在普通股出售、退出、贖回或交換時實現收益或損失，無論出售或交換是在退出本計劃時應美國參與者的要求進行的，還是在退出或終止本計劃之後進行的，如果是部分股份，則當美國參與者收到存入美國參與者賬户的每股一部分的現金付款時。收益或虧損金額將是美國參與者從普通股或部分現金或其他財產中獲得的按公平市值獲得的金額與普通股或部分股份的税基之間的差額。如果在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置時，美國參與者持有普通股超過一年，則在出售或交換普通股時確認的任何收益或虧損都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國參與者（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國參與者獲得股息（包括根據本計劃再投資的股息）或計劃賬户中持有的普通股的銷售收益時，該參與者可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國參與者免徵備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果參與者未獲得其他豁免且參與者：(i) 未能向參與者提供納税人識別號，個人的納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；(ii) 提供錯誤的納税人識別號；(iii) 美國國税局通知適用的預扣税代理人蔘與者此前未能正確申報利息或股息的支付；或 (iv) 證明參與者有，否則將受到偽證處罰提供了正確的納税人識別號，美國國税局尚未通知持有人蔘與者需要繳納備用預扣税。

在根據本計劃對股息進行再投資之前，備用預扣税將適用於股息。因此，受備用預扣税約束的參與者根據本計劃進行再投資的股息將減去預扣金額。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免美國參與者的美國聯邦所得税義務。美國參與者應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

S-16

參與本計劃可能會使非美國參與者獲得應納税分配，如上文在 “美國參與者” 標題下所述。此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於和減少非美國聯邦所得税人。參與者調整了普通股的税基，但不得低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文銷售或其他應納税處置項下所述進行處理。

根據下文關於有效關聯收入的討論，向非美國人支付的股息參與者需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人參與者提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明較低的條約税率的資格).未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國參與者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請獲得任何超額預扣金額的退款。非美國參與者應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

如果支付給非美國參與者的股息與非美國參與者在美國境內的貿易或業務行為有效相關（並且，如果適用的所得税協定的要求，非美國參與者在美國持有常設機構，此類股息歸屬於該非美國參與者），則該非美國參與者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國參與者必須向適用的預扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國參與者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國參與者也可能需要就此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整。非美國參與者應就可能規定不同規則的任何適用税收協定諮詢其税務顧問。

此外，如果我們被視為USRPHC（如下所述），並且普通股的分配可能超過我們當前和累計的收益和利潤，那麼我們將滿足我們的預扣要求，要麼將整個分配視為股息，但要遵守上述預扣規則（並按最低15％或適用的所得税協定規定的較低税率預扣USRPHC)，或者只處理等於我們當前合理的估計值的分佈量以及作為股息的累計收益和利潤，分配的多餘部分可能需要按15％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率進行預扣税。

銷售或其他應納税處置

非美國參與者無需就出售普通股或以其他應納税處置獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國參與者在美國境內開展貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，非美國參與者在美國設有常設機構，此類收益歸因於此）；

非美國參與者是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

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上面第一個要點中描述的增益通常需要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果是公司，非美國參與者也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構的利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整。

上述第二點中描述的非美國參與者將按出售或以其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國參與者（即使該個人不被視為美國居民）在美國來源的資本損失所抵消，前提是該非美國參與者已及時向美國申報了美國有關此類損失的聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，由於歷史收購，我們的資產構成發生了重大變化，我們還沒有分析我們是否可能成為USRPHC。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其非美國不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值總和的50％，則為USRPHC。此外，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是或將成為USRPHC，則如果我們的普通股定期在已建立的證券市場（每個市場由適用的美國財政部法規定義）上交易，並且此類非美國參與者普通股的公允市場價值不超過公平市場總額的5％，則非美國參與者出售普通股或其他應納税處置所產生的收益通常無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日的五年期內較短的五年期內我們的普通股價值或其他應納税處置或非美國處置參與者持有期限。如果前一句中描述的豁免（或任何其他豁免）不可用並且適用USRPHC規則，則非美國參與者將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並且通常需要繳納前一段所述的處置我們普通股的收益的美國聯邦所得税。此外，如果我們的普通股不被認為可以在成熟的證券市場上定期交易，則我們的普通股受讓人可能需要扣留支付給非美國參與者的普通股收益的15％，並將這些金額匯給美國國税局。儘管我們的普通股目前定期在成熟的證券市場上交易，但無法保證將來會繼續這樣交易。非美國參與者應就我們成為或成為 USRPHC 可能產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具有實際知識或理由知道持有人是美國人並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交與我們支付給非美國參與者的任何普通股分配有關的信息申報表。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述認證並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或進行其他應納税處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息申報的約束。

S-18

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其在美國沒有任何實質性的資產業主（定義見守則）或傢俱有關每位主要美國所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非金融機構支付的某些款項的30％合規外國金融機構和某些其他賬户持有人們。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益付款的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

雜項

股票分紅或股票分割

由於計劃管理員為參與者持有的股票分紅或股票拆分而分配的任何普通股都將記入參與者的計劃賬户。在任何股票分紅、股票拆分或公司行動完成之前，交易處理可能會被縮短或暫停。

版權發行

參與者在供股中的權利將僅基於參與者的整股數量。

為代理投票

參與者將通過硬拷貝或電子鏈接收到一張代理卡，代表參與者在證書形式中持有的股份和計劃管理員在參與者中持有的全部股份

S-19

計劃下的賬户。可以使用相應會議代理卡上規定的地址、網站或電話號碼，通過郵件、互聯網或電話對代理人進行投票。代理將按照參與者在簽名代理上的指示進行投票，也可以通過互聯網或電話進行投票。如果未歸還代理卡，或者如果代理卡未由註冊所有者簽名退回，並且參與者沒有通過互聯網或電話投票，則除非參與者在相應的會議上親自對此類股份進行投票，否則不會對任何參與者的股份進行投票。

通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有我們普通股的股東將收到這些機構的投票指示。

責任限制

在管理本計劃時，森普拉和計劃管理人均不對任何善意行為或任何善意行為不承擔任何責任，包括但不限於因參與者死亡後未能終止參與者賬户而產生的任何責任索賠、參與者賬户的股票購買或出售價格或此類買入或出售的時間或我們共同體市場價值的波動所產生的任何責任索賠股票。這種責任限制並不構成對參與者在適用的聯邦證券法下可能擁有的任何權利的放棄。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細審查和考慮影響我們業務和證券的風險、不確定性和其他因素，如本文所述，以及我們最新的 10-K 表年度報告的 “業務、風險因素和管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分和其他部分，以及隨後的任何季度報告的 “風險因素與管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析部分和其他部分表格 10-Q，它們是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。這些風險、不確定性和其他因素可能導致您在我們的普通股上的投資遭受全部或部分損失。

參與者承擔損失風險，並享受根據本計劃購買的股票的市場價格變動所產生的任何收益。此外，我們普通股的價值和適銷性可能會受到市場狀況的不利影響。參與者清算或以其他方式處置本計劃股份的能力受本計劃的條款及其下的撤回程序的約束。您可能無法及時提取或出售計劃中的股票以應對市場狀況。計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不由聯邦存款保險公司或任何政府機構擔保。

目前，每季度向股東支付股息。未來股息的支付由 Sempra 董事會自行決定，可能會停止。

計劃的變更或終止

Sempra 保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。所有參與者都將收到任何此類暫停、修改或終止的通知。本計劃終止後，將頒發本計劃下參與者賬户中持有的全部股份的證書，並將以現金支付任何部分股份，減去適用費用和佣金。

S-20

根據我們的選擇，通過該計劃購買的普通股將是新發行的股票、計劃管理人在公開市場購買的股票，或者計劃管理人新發行的股票和公開市場購買的股票的組合。我們無法估計根據該計劃將直接從我們這裏購買的新發行股票的數量。如果通過本計劃購買的股票是從我們這裏購買的，則淨收益將用於一般公司用途。

法律事務

瑞生和沃特金斯律師事務所已移交根據該計劃發行的普通股的有效性。

專家們

如報告所述，財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 Sempras 財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類財務報表是依據該公司的報告編制的。

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-21

每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及當時發行的證券的金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

森普拉斯普通股在新紐約證券交易所上市，交易代碼為 SRE。2023 年 5 月 19 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 145.82 美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累積可贖回優先股 C系列永久優先股，我們在本招股説明書中將其稱為C系列優先股，未在任何證券交易所或交易機構上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。Sempras 2079年到期的5.75％次級次級票據，我們在本招股説明書中將其稱為次級次級次級票據，在紐約證券交易所上市，交易代碼為SREA。2023年5月19日，紐約證券交易所上次公佈的次級次級次級票據的銷售價格為每張票據24.47美元。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁的風險因素部分，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 26 日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會是經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中包含的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，不是保證。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的有重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過諸如相信、期望、打算、預期、構想、計劃、估計、項目、預測、應該、可能、可能、可能、潛在、可能、可能、正在構建、發展、機會、舉措、目標、展望、樂觀、準備、保持、進展、目標、目標、承諾或類似的表述，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項、戰略、目標、願景時，使命、機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際業績和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示存在重大差異的因素包括與以下內容相關的風險和不確定性：

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥能源行業相關的法律法規的變更；

外國政府、國有實體和我們的交易對手未能履行其合同和承諾；

對SDG&es和SocalGas客户費率及其資本成本的影響，以及對SDG&E、SocalGas和Sempra Infrastructures將更高的成本轉嫁給客户的能力的影響，（i）對SDG&es和 SocalGas業務的影響，（iii）對SDG&es和 SocalGas業務的影響，加利福尼亞清潔能源轉型的成本，（iii）轉至 SDG&es 業務，由於有更多客户轉向，導致零售負荷下降

我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。您應仔細審查和考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本文以及我們向美國證券交易委員會存檔的報告和其他文件中所述，這些文件以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書。您可以按照本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲取這些報告和文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含或以引用方式納入基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和其他來自第三方的信息或由我們的管理層或員工彙編或準備的的市場、人口和行業數據和預測。我們不保證任何此類信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證第三方來源提供的任何信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場、人口和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他不確定性，可能會根據各種因素，包括在本招股説明書風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書標題下討論的因素因素而發生變化，在類似的標題下在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件。在這方面，任何關於Oncor運營德克薩斯州最大的輸電和配電系統的説法都是基於最終用途客户的數量以及輸電和配電線路的英里數。因此，您不應過分依賴這些信息中的任何一項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定我們可能提供的證券條款的契約形式和其他文件已或將作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述並不完整，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的也已註冊或被視為以引用方式納入本招股説明書的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代先前的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何隨後提交的關於已納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

我們在本招股説明書發佈之日之後至終止本招股説明書中描述的證券發行期間，以引用我們下面列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。此外，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。但是，無論此處有何相反之處，我們均未以引用方式納入未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分或證物，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括但不限於我們的薪酬和人才發展委員會報告、審計委員會報告和績效圖表以及根據第 8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或根據第項提供的相關證據表格 8-K 的 9.01。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（包括我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的信息）。

截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告，於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

我們對普通股的描述包含在我們於 1998 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，經我們截至 2022 年 12 月 31 日的年度表 10-K 報告附錄 4.2 以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告進行了更新。

我們將根據書面或口頭要求免費向已收到本招股説明書副本的每位個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提交此類請求：

森普拉

第 8 大道 488 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

注意：公司祕書

電話：(619) 696-2000

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

Sempra 是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美投資能源基礎設施。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，為客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應參閲本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道 488 號 92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 http://www.sempra.com.

我們的網站或此處引用的任何其他網站所包含的信息或可訪問的信息不是本招股説明書或其中納入或被視為納入本招股説明書的任何文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或任何文件的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的森普拉、我們、我們和我們的均指森普拉及其合併後的實體。當我們提及您時，我們指的是特此發行的適用證券的潛在購買者。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他警示性措辭，參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新的年度表格報告所涵蓋的財政年度最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告 10-K 以及本文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，這些文件也以引用方式納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的風險因素和其他信息。另請仔細閲讀標題為 “有關前瞻性陳述的信息” 的部分或我們最新的 10-K 表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的任何類似標題的部分。可能還有我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性，也可能損害我們的業務運營、財務業績和所發行證券的價值。任何此類風險的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。

除非在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則本節將描述我們的普通股票和優先股、公司章程和章程的某些條款。以下描述不完整，參照我們的公司章程（包括我們未發行的 C 系列優先股的認定證書以及我們未來可能發行和流通的任何其他系列優先股的認定證書）和章程進行了全面限定。因此，您應仔細閲讀我們的公司章程（包括我們已發行的 C 系列優先股的認定證書以及我們未來可能發行和流通的任何其他系列優先股的認定證書）和章程的更詳細條款，這些條款以引用方式納入本招股説明書，已提交或將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，可按下述方式獲取在哪裏可以找到更多信息。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及我們、我們的、森普拉和類似內容的 Capital Stock 描述指的是 Sempra 不包括其合併實體。

森普拉的法定股本包括（i）1,125,000,000股普通股，不包括面值，以及（ii）5,000,000股優先股。截至2023年5月19日，我們的普通股共有314,652,826股已發行和流通股以及90萬股已發行和流通優先股。根據我們的公司章程，沒有其他類別的股本獲得授權。

普通股

按理説，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅，但我們的任何系列優先股的已發行股票的持有人有權在支付普通股股息之前獲得股息。

如果森普拉進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股股票的持有人有權在這種情況下在向普通股持有人進行任何分配之前獲得分配，在向普通股持有人進行任何分配之前，我們的普通股的持有人有權在解除我們的負債後獲得我們的任何剩餘資產。

除非法律另有規定，否則我們普通股的每位持有人都有權就提交股東表決的每項事項獲得每股一票，但須遵守我們任何系列優先股的已發行股票持有人的投票權（如果有），其中可能包括作為類別或系列單獨投票的權利，或與普通股作為單一類別一起投票的權利。

在我們的每一次年度股東大會上，每位董事將被選任至下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格。根據我們的章程，在無爭議選舉（定義見下文）中參選的董事將由有權投票給他們的多數股份的贊成票選出，並在有法定人數出席的正式會議上投票（此類贊成票還必須代表有權在該類董事選舉中投票的已發行股份的25％以上）。在任何不是無爭議選舉的董事選舉中，在有權投票支持他們的股份中獲得最多贊成票的候選人，最多不超過這些股份選出的董事人數，都將當選，反對董事的投票和被扣留的選票將無效。我們的普通股持有人選舉董事的權利受我們任何系列優先股已發行股票持有人的投票權（如果有的話）的約束，其中可能包括：（i）作為單獨類別或系列進行投票，選舉一名或多名董事的權利，或（ii）與我們的普通股作為單一類別一起投票，通常在董事選舉中投票。我們的章程將無爭議選舉定義為一般的董事選舉，其中候選人人數不超過我們股東在該次選舉中選出的董事人數，該人數在我們的章程規定的時間確定。我們的公司章程規定，我們的任何股東都不得在董事選舉中累積選票。

我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，股東無需採取任何行動，除非適用的加利福尼亞州法律另有要求，但必須獲得至少三分之二的授權董事的贊成票。我們的股東也可以通過批准已發行股份來修改或廢除我們的章程森普拉（定義見《加利福尼亞州公司法》第152條）。

優先股

森普拉董事會有權不時在一個或多個系列中發行我們的優先股，並決定任何系列的優先股的數量和名稱，增加或減少（但不低於該系列當時已發行的該系列的股票數量），無需我們的股東投票或其他行動發行該系列的股票，並確定或更改的權利、偏好、特權和對此類系列的授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算權和優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他權利。因此，如果我們的清算、解散或清盤，或者可能削弱或以其他方式對普通股持有者的投票權或其他權利和經濟利益產生不利影響，我們的董事會可能會導致在股息或分配方面發行一個或多個優先股排名優先於普通股的優先股。同樣，在我們進行清算、解散或清盤時，我們的董事會可能會導致發行一個或多個優先股系列我們的優先股，與我們的其他一個或多個優先股系列持平，或優先於我們的一個或多個其他系列優先股（如果有，則在未發行優先股的條款的前提下），或者在我們進行清算、解散或清盤時具有投票權或其他可能削弱或以其他方式產生不利影響的優先股的條款任何此類持有人的投票權（如果有）或其他權利和經濟利益其他系列的優先股。

C系列優先股是我們的一系列無面值優先股。截至2023年5月19日，我們的C系列優先股共有90萬股已流通。規定C系列優先股條款的決定證書副本已作為註冊聲明附錄4.8提交，本招股説明書是該附錄的一部分，並以引用方式納入此處。

如果我們根據本招股説明書發行任何系列的優先股，我們將在本招股説明書的補充文件和自由書面招股説明書（如果適用）中描述該系列優先股的條款。

我們的公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程的某些條款可能會產生延遲、威懾或阻止另一方收購或尋求獲得我們控制權的效果。這些規定旨在阻止某些類型的強制收購行為和收購要約不足，並鼓勵任何尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款也可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合他們最大利益的公司控制權變更或其他收購，包括可能導致向我們的普通股和任何已發行優先股的市場價格支付溢價的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股和任何已發行優先股支付的價格。這些規定還可能起到防止我們管理變更的作用。我們的公司章程和章程包括反收購條款，即：

授權我們的董事會會在未經股東投票或採取其他行動的情況下促成一個或多個系列發行優先股，並就每個系列確定優先股的數量

股構成該系列並確立該系列的權利、優惠、特權和限制，其中可能包括股息和清算權以及優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他可能削弱或以其他方式對我們的普通股或其他系列優先股（如果有）持有人的投票權或其他權利和經濟利益產生不利影響的權利，傑出;

制定提前通知要求和程序，讓股東向我們的董事會提交選舉候選人提名，並向股東大會提出其他事項；

規定我們董事會的空缺，包括因罷免任何董事而產生的空缺，可以由當時在職的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補；

規定任何股東不得在董事選舉中累積選票，這意味着我們大多數已發行普通股的持有人可以選出所有競選普通股股東的董事；

要求我們的股東採取的任何行動必須 (i) 在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上採取，或 (ii) 經我們所有股東一致書面同意，除非我們的董事會在授權董事人數的三分之二通過決議在任何特定情況下放棄上述條款；以及

要求持有不低於我們股本十分之一投票權的股東採取行動，我們的股東才能召開特別股東大會。

董事責任限制；董事和高級職員的賠償

我們的公司章程規定，應在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內取消董事的金錢損害賠償責任。加利福尼亞州《公司法》第317條允許公司在某些情況下向其董事、高級職員和代理人提供賠償。我們的章程規定對我們的董事和高級管理人員進行強制性賠償，但須遵守其中規定的限制。此外，我們的公司章程賦予我們權力，通過章程、協議或其他方式，在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內，向我們的董事、高級職員和其他代理人提供賠償，並在某些限制的前提下，提供超過加利福尼亞州《公司法》第 317 條明確允許的賠償。我們認為，這種責任限制和這些賠償條款有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的普通股上市

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 SRE，墨西哥證券交易所 (Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.）在交易代碼SRE.MX下。

我們的優先股上市

我們的 C系列優先股未在任何證券交易所或交易設施上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。

註冊商和過户代理

我們的普通股和C系列優先股的註冊和過户代理是American Stock Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則以下是對森普拉可能通過本招股説明書提供和出售的債務證券的某些條款和條款的概述。如果任何系列債務證券的條款和條款修改了下述一般條款和規定，則此類修改將在與該系列相關的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述。債務證券可以作為優先債務證券或次級債務證券（可能包括次級次級債務證券、優先次級次級債務證券和任何其他相對等級的次級債務證券）發行。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及我們、我們的、森普拉和的類似提法是指Sempra不包括其合併實體。

優先債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（優先契約）管轄，次級債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（次級契約）管轄。下文有時將優先契約和次級契約統稱為契約，單獨稱為契約。每份契約都賦予我們設定每個系列債務證券特定條款的廣泛權力，包括修改契約中包含的某些條款的權利。與此類債務證券有關的適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中將描述一系列債務證券的特定條款以及該系列的特定條款在多大程度上修改了適用契約的條款（如果有）。

每份契約都包含本節所述事項的完整法律文本。以下對契約和我們的債務證券某些條款的描述不完整，完全受適用契約所有條款的約束和限定，包括此類契約中使用的術語的定義，以及證明每個系列債務證券的證書，其副本已經或將以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或納入部分或本招股説明書中以引用方式納入的文件而且可以按在哪裏可以找到更多信息中所述獲得。我們還在括號中引用了適用契約的特定部分。每當我們提及本招股説明書或招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義的術語都會以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。此描述還受適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的特定系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。

普通的

森普拉可以在一個或多個系列的契約下發行無限數量的債務證券。森普拉無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中對特定系列的債務證券另有規定，否則森普拉可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，增加任何系列債務證券的總本金，併發行該系列的額外債務證券，但不得超過該系列的最大總額此類系列的核定本金數額不時增加。如此發行的任何額外債務證券應具有相同的形式和條款（發行價格、發行日期以及在某些情況下開始計息的日期和首次支付利息的日期除外），並且應具有與先前發行的債務證券相同的獲得應計和未付利息的權利，此類額外債務證券應與先前根據適用契約發行的債務證券形成單一系列，前提是此類額外債務證券系列應可與先前為美國聯邦所得税目的發行的該系列的債務證券互換。

除非招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則森普拉的債務證券將不受償債基金的約束，也無權獲得任何擔保，也不得要求森普拉根據自己的選擇贖回或回購債務證券。

在每系列債務證券發行之前，特定系列債務證券的條款將在（i）補充契約、（ii）董事會決議或（iii）森普拉的一份或多份高級管理人員證書中具體規定。我們建議您參閲適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，瞭解每個系列債務證券的以下條款：

(a)

債務證券的標題；

(b)

對債務證券本金總額的任何限制；

(c)

應向其支付任何利息的人，如果該證券以其名義註冊的人除外；

(d)

支付本金的日期或日期或確定此類日期的方法，以及縮短或延長應付本金日期的任何權利以及任何此類變更的條件；

(e)

利率或利率或確定利息的方法；應計利息的起始日期；應付利息的日期，我們稱之為利息支付日期；確定此類利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日期的應付利息的任何記錄日期；

(f)

延長利息支付期限或推遲支付利息的任何權利以及此類延期或延期條款的任何權利；

(g)

支付債務證券本金以及任何溢價和利息的地點以及如果受託人接受，該等債務證券的任何本金是否可以在不出示或交出的情況下支付；

(h)

Sempra可以全部或部分贖回債務證券的期限或期限，或日期或日期，和條件，以及森普拉選擇贖回債務證券的方式；

(i)

森普拉根據任何償債基金、購買基金或類似條款贖回或購買債務證券的任何義務，或註冊持有人要求森普拉贖回或購買債務證券的任何選擇權，以及全部或部分贖回或購買債務證券的條款和條件；

(j)

可發行債務證券的面額（如果是優先債務證券，面額為1,000美元及其任何整數倍數除外，或者對於次級債務證券，面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數除外）；

(k)

任何債務證券的本金額、任何溢價或利息是否可以參照指數來確定，也可以根據公式和確定此類金額的方式來確定；

(l)

支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位（如果不是美元），以及以美元計算等值的方式；

(m)

如果由森普拉或註冊持有人選擇，債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則作出此類選擇的條款和條件以及確定這些金額的方式；

就次級債務證券而言，優先負債的定義及其適用的從屬條款（如果下文從屬安排項下所述的條款除外），或者，如果優先負債的定義或下文從屬安排條款適用於該系列的次級債務證券，則對優先負債定義和所述次級安排條款的任何增補、修改或刪除下方的 “從屬關係”關於該系列的次級債務證券；以及

(u)

債務證券的任何其他條款，包括次級債務證券對次級債務證券的次級契約的任何其他增補、修改或刪除（如果債務證券是次級債務證券）。

（參見第 301 節。）

排名

優先債務證券將是森普拉的無抵押和非次級債務。優先債務證券所代表的債務在償付權中的排名將與森普拉的所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券所代表的負債將在Sempra現有和未來的優先債務（定義為每系列次級債務證券）的全額償付權方面排在次要和次要地位，或者在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的範圍和方式，或者在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的範圍和方式。此外，次級債務證券在償付森普拉可能擁有或可能產生的任何有擔保債務的權利方面實際上將處於次要地位（以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限）。優先負債一詞在用於任何系列的次級債務證券時，其含義如下次級債務證券，除非適用的招股説明書補充文件或與該系列次級債務證券有關的自由書面招股説明書中規定了不同的定義。債務證券完全是 Sempra 的債務，不是其任何子公司、其他合併實體、權益法投資或其他關聯公司的債務。森普拉主要通過其子公司或不受其控制的實體開展業務，包括權益法投資，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。債務證券實際上將次於 Sempras 子公司的所有現有和未來債務和其他負債。

控股公司結構

森普拉主要通過其子公司或其未控制的實體開展業務，包括權益法投資，幾乎所有合併資產均由其子公司持有。

因此，森普拉斯履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的現金流和權益法投資，這反過來又取決於他們執行業務戰略和產生超過自有支出的現金流、向第三方所有者支付股息（如果有）以及債務和其他義務的能力。這些子公司和權益法投資是獨立且不同的法律實體，它們沒有義務向我們支付股息、貸款或分配，在財務困境時期或其他情況下，也可能因立法、法規、法院命令或合同限制而被禁止這樣做，也沒有義務支付森普拉債務證券的任何到期款項，也沒有義務提供任何資金用於支付這些債務證券的到期款項。

由於森普拉是一家控股公司，因此其在債務證券下的義務在結構上將次於其子公司的所有現有和未來的債務和其他負債。因此，森普拉斯及其債權人的權利，包括森普拉發行的債務證券持有人在子公司清算或重組後參與任何子公司資產的權利，將受子公司債權人先前提出的索賠的約束。如果森普拉本身可能是對其任何子公司擁有已確認債權的債權人，則Sempras 的債權實際上仍將排在子公司資產上的任何擔保權益、抵押或其他留置權之後，並且將排在子公司持有的債權之上的任何債務或其他負債之後。森普拉預計將產生大量額外債務，並預計其子公司將承擔大量額外債務。

支付的債務證券利息

Sempra將在每個利息支付日向在與利息支付日相關的常規記錄日期營業結束時以名註冊債務證券的人支付債務證券的利息。

但是，如果我們違約支付債務證券的利息，我們將根據自己的選擇，通過以下兩種方式中的任何一種支付違約利息：

(a)

我們將首先向受託人提出違約利息的支付日期，同時我們將向受託人存入一筆用於支付違約利息的款項，或者在擬議付款日期之前就此類存款做出令受託人滿意的安排。接下來，受託人將選擇一個特殊的記錄日期來確定哪些註冊持有人有權獲得付款，並安排在特別記錄日期前至少10天向每位債務證券的註冊持有人發出通知。特別記錄日期將在擬議付款日期前 10 到 15 天之間。最後，違約利息將在特別記錄日營業結束之日支付給債務證券的註冊持有人。

(b)

或者，我們可以向受託人提出任何其他合法的付款方式，但不得與債務證券上市交易的任何證券交易所的要求不矛盾。如果受託人認為提案切實可行，則將按建議付款。

（參見第 307 節。）

償還債務 SecuritiesPrinca

森普拉將在規定的到期日、贖回時或（如其他要求），在付款代理人的辦公室出示債務證券後，支付債務證券的本金和任何溢價，付款代理人最初將是受託人或根據適用契約指定的其他付款代理人。最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日或到期日不是任何支付地點的工作日，則可以在下一個工作日支付本金、溢價（如果有）和利息

Sempra 可以自行決定指定一個或多個額外的付款代理和安全註冊商，並更改或指定一個或多個額外的付款地點。除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則債務證券的支付地點將保留在紐約市曼哈頓自治市鎮。（參見第 1002 節。）

表格；轉讓；交易所

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由作為存託人存放在或代表紐約存託信託公司存放的一隻或多隻全球證券代表，我們在本招股説明書中將其稱為DTC或存託人，並以其被提名人Cede & Co. 的名義註冊。這意味着除非在下文標題全球證券中描述的有限情況下，否則您將無權獲得所購買債務證券的證書。如果任何債務證券以認證形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，優先債務證券的面額為1,000美元或整數倍數，如果是次級債務證券，則為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

只要債務證券採用賬面記賬形式，您只能通過DTC及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移債務證券，如下文標題Global Securities所述。我們將在紐約市曼哈頓自治市設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關債務證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交付認證債務證券以付款、登記轉讓或交換而被投降。該辦公室最初將是受託人的辦公室，目前位於紐約州紐約華爾街100號1600套房，10005。（參見第 1002 節）。只要本金總額不變，您就可以將債務證券分為授權面額較小的債務證券，也可以合併為授權面額較大的債務證券。這稱為交換。（參見第 305 節。）

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。Sempra可以為此目的指定其他代理人或充當自己的代理人。負責維護註冊持有人名單的實體被稱為安全註冊商。它也將進行轉移。（參見第 305 節。）

我們可以自行決定更改債務證券轉讓的登記地點，更改有關債務證券和適用契約的通知和要求的交付地點，我們可以罷免和/或額外任命一名或多名證券登記機構。（參見第 305 和 1002 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

我們可以在發出任何贖回通知之前的15天內阻止 (a) 債務證券的轉讓或交換，或者 (b) 任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。（參見第 305 節。）

可選兑換

適用於任何系列債務證券的贖回條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中列出。

我們將在贖回日期之前至少 30 天但不超過 60 天將任何贖回的通知郵寄給每位待贖回債務證券的註冊持有人。贖回通知寄出後，要求贖回的債務證券將在贖回日按適用的贖回價格到期和應付，加上截至贖回日的應計和未付利息。如果我們選擇贖回全部或部分債務證券，則贖回將不以受託人或其他付款代理人收到足以支付贖回價格的款項為條件。（參見第 1104 節。）

除非我們違約支付贖回價格和應計利息（如果有），否則從贖回日起和，要求贖回的債務證券或其部分將停止計息。交出債務證券進行贖回後，我們將支付贖回價格和任何應計利息。（參見第 1105 節。）如果僅贖回部分債務證券，則受託人將免費為剩餘部分交付相同系列的新債務證券。（參見第 1106 節。）

如果我們選擇僅贖回部分債務證券，則將根據DTC的程序選擇要贖回的債務證券，對於由全球證券代表的債務證券，如果是未由全球證券代表的債務證券，則由適用契約中規定的受託人選擇。（參見第 1103 節。）

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下，任何系列的債務證券都會發生違約事件：

(a)

當該系列的任何債務證券到期和應付時，森普拉不會為該系列的任何債務證券支付任何利息，並且這種違約將持續30天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的從屬條款都禁止此類付款），前提是，如果該系列的債務證券條款允許Sempra 延長或推遲支付此類債務證券的利息，以及它是否根據以下規定選擇了延期或延期此類債務證券的條款，那麼在該延期期或延期期結束之前未能支付利息（視情況而定）不應構成該系列債務證券的違約事件，除非該系列的債務證券的條款要求森普拉在該延期或延期期內的贖回日或其他日期支付利息未能在到期日後 30 天內支付此類款項，在這種情況下，此類未付款應是違約的原因該系列的債務證券；

(b)

對於優先債務證券，森普拉不在到期時為該系列的任何債務證券支付任何本金或溢價，也不會為次級債務證券支付到期和應付時支付任何本金或溢價（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的次級條款都禁止此類支付）；

(c)

Sempra不會在到期時就該系列的任何債務證券支付償還資金，就次級債務證券而言，這種違約將持續60天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於該類次級債務證券的次級條款都禁止此類付款）；

(d)

在通過掛號或掛號郵件向森普拉提供書面違約通知後，森普拉在履行或違反適用的契約（不包括僅適用於根據適用契約發行的其他一系列債務證券的契約和擔保）或該系列債務證券中的任何其他契約或擔保的行為的 60 天內仍處於違約狀態；通知必須由受託人或本金至少25％的註冊持有人發出該系列的未償債務證券的金額；

如果該系列的債務證券是優先債務證券，則任何債券、票據、債券或其他證明森普拉借款負債的工具（包括根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約），或任何可能發行或可以擔保或證明的抵押貸款、契約或其他工具下的違約對森普拉借款的債務（或其還款由森普拉擔保）的債務，無論此類債務還是在以下情況下，擔保在適用契約生效之日存在，或者在適用契約簽訂日期之後簽發或簽訂擔保：

(1)

要麼：

此類違約是由於未能在到期時償還任何此類債務所致；或

由於此類違約，此類債務的到期時間已加快到期日之前到期；以及

(2)

此類債務的本金，加上因未能償還到期或到期日已加快而違約的任何其他此類債務的本金，合計至少為2,500萬美元；

(f)

Sempra 申請破產，或與 Sempra 有關的其他特定破產、破產、破產接管或重組事件；或

(g)

會發生適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的與特定系列債務證券有關的的任何其他違約事件。

（參見第 501 節。）

一系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

截至2023年5月19日，我們先前根據優先契約（先前的優先債務證券）發行的未償優先債務證券本金總額約為 7.5億美元的條款包括上述違約事件（所謂的交叉違約事件）標題下第一段第 (e) 條所述的違約事件，門檻金額至少為2500萬美元。但是，森普拉預計未來由森普拉提供的優先債務證券將不包括上述違約事件標題下第一段第 (e) 條所述的違約事件或違約的任何其他交叉違約事件。因此，如果特此發行的一系列債務證券不包括交叉違約事件，則在發生交叉違約事件後，先前優先債務證券的本金和利息可以立即宣佈到期和支付，而特此發行的此類系列優先債務證券的持有人無權因此類事件而加速此類債務證券的發行。

補救措施

加速

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的註冊持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金及其應計和未付利息立即到期和應付，在作出任何此類聲明後，該系列債務證券的本金以及應計和未付利息將立即到期應付該系列應立即到期並應付款（儘管如此，就次級債務證券而言，如果的條款允許森普拉推遲或延長其利息的支付（任何此類延期或延期）。（參見第 502 節。）

在《信託契約法》要求的範圍內，受託人必須將適用契約下該系列債務證券的任何違約情況通知受影響系列債務證券的註冊持有人；除此之外，如果違約行為屬於上述違約事件第 (d) 條規定的性質的違約，則至少要等到該系列違約後的至少 30 天后才會向此類註冊持有人發出通知出現默認情況。（參見第 602 節。）《信託契約法》目前允許受託人扣留違約通知（某些違約付款除外），前提是受託人真誠地認為扣留通知符合註冊持有人的利益。

我們將向受託人提供一份年度聲明，説明我們在履行或遵守適用契約中的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為。（參見第 1005 節。）

違約和合規豁免

任何系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人可以代表該系列債務證券的所有註冊持有人放棄過去在適用契約下的任何違約行為，除了在支付本金、溢價（如果有）或利息方面的違約行為，在支付本金、溢價（如果有）或利息方面的違約行為除外，在遵守適用契約的某些契約或條款方面，這些契約或條款不可能得到遵守未經該系列每份未償債務證券的註冊持有人同意而進行修改或修改。（參見第 513 節。）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在該系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人規定的合規期限之前，可以免除遵守適用契約中的某些條款或以其他方式就任何系列的債務證券做出的規定。（參見第 1006 節。）

整合、合併和轉讓資產；無財務契約

Sempra 已同意不與任何其他實體合併、合併或融入任何其他實體，也不向任何其他實體出售、轉讓、租賃或以其他方式將的財產和資產整體或實質上全部轉讓給任何其他實體，除非：

(a)

(i) 它是持續實體（如果是合併），或 (ii) 由此類合併成立或合併的繼承實體，或者通過出售、轉讓、租賃或其他轉讓方式全部或實質上全部收購其財產和資產的繼承實體是根據美國州或美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司

對於任何系列的次級債務，為了符合此類債務證券的條款，規定此類債務證券形式或條款的任何高管證書或補充契約，或者就此類債務證券而言，適用於發行備忘錄中 “債務證券描述”、“票據描述” 或其他類似標題下的此類債務證券描述中規定的任何條款的次級契約，補充文件、免費寫作招股説明書或其他類似的發行文件與此類債務證券的首次發行有關。

（參見第 901 節。）

經註冊持有人同意。在遵守以下句子的前提下，除某些例外情況外，受託人可以在受修正或修改影響的每個系列債務證券本金佔多數的註冊持有人同意的情況下修改或修改適用的契約。但是，未經受影響的每種未償債務證券的註冊持有人同意，修正或修改不得：

(a)

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的規定到期日，或減少本金、應付利息或保費，或更改任何債務證券的支付地點或貨幣，或損害提起訴訟強制執行任何付款的權利，或者，對於任何次級債務證券，如果 Sempra 有權延長或推遲此類債務證券的利息支付債務擔保，延長任何此類延期或延期的最長期限或增加森普拉的最大次數可以延長或推遲任何此類利息的支付；或

(b)

減少任何補充契約或豁免需要其同意的註冊持有人百分比；或

(c)

對適用契約中與補充契約和某些契約豁免和過去違約有關的某些條款進行某些修改；或

(d)

就次級契約而言，修改、刪除或補充任何從屬條款或優先負債的定義，適用於當時未償還的任何系列的次級債務證券，其方式對此類次級債務證券的持有人不利。

修改或取消適用契約中僅為一個或多個特定系列債務證券持有人利益而明確包含的任何契約或其他條款的補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

（參見第 902 節。）

防禦

每份契約都規定，除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則森普拉在滿足多個條件後，可以解除自己對此類契約下未償還的任何一系列債務證券的義務，但有一些例外情況，我們稱之為失職。

森普拉必須滿足的一個條件是以信託形式向受託人存入不可撤銷的資金和/或政府債務，通過定期支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金，用於在付款到期日或贖回時支付適用系列債務證券的本金以及任何溢價和利息。

此外，森普拉將被要求提供律師意見，大意是適用系列債務證券的持有人不會因抗辯而確認用於聯邦所得税目的的收入、損益，並將按相同金額、時間和方式繳納聯邦所得税，與未發生抗辯一樣。律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用契約簽訂之日後的法律變更。

（見第十三條。）

未交付給受託人取消的該系列的所有未償債務證券均已到期應付或將在其規定到期日或贖回日的一年內到期和應付，而且 Sempra 已以信託形式向受託人存入了足以支付和清償此類債務證券截至存款之日的本金和任何溢價和利息（如果是此類未償債務證券）的資金已到期應付）或到期日或贖回日期，如情況可能是；

(b)

森普拉已支付或促使Sempra支付了根據契約應支付的所有其他款項；並且

(c)

森普拉已向受託人提供了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份都指出契約中與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

儘管滿足和履行了任何系列債務證券的適用契約，但森普拉仍有義務支付適用契約某些條款規定的到期款項，並按照適用契約的規定執行某些部級任務。

（參見第 401 節。）

受託人辭職和免職；被視為辭職

任何系列債務證券的受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職。任何系列的未償債務證券本金佔多數的註冊持有人也可以解除任何系列債務證券的受託人的職務。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命都不會生效。（參見第 610 節。）

從屬關係

除非在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則森普拉斯每個系列的次級債務證券的受付權將排在先前所有優先負債的全額還款之後（如該系列的所定義）。這意味着，對於任何系列的次級債務證券，在：

(a)

森普拉在解散、清盤、清算或重組時支付的任何款項或資產分配，無論是自願的還是非自願的，也是在破產、破產、破產、破產接管或其他程序中；或

(b)

未能支付森普拉的任何優先債務（定義見該系列次級債務證券的）到期時的任何本金、利息或其他金額，並且該違約持續到任何適用的寬限期；或

(c)

加快因違約而導致的任何此類優先債務的到期；

在此係列的任何次級債務證券的持有人有權獲得任何款項之前。只要上文 (a)、(b) 或 (c) 條中的任何事件已經發生並仍在繼續，則該系列次級債務證券的任何應付金額或可分配的資產將在必要範圍內直接支付或分配給此類優先債務（定義為該系列次級債務證券）的持有人，就上述第 (a) 條而言，所有此類高級債務的所有到期或到期金額，或者，就上述 (b) 和 (c) 條款而言，所有款項所有此類優先負債的應付金額，而且，如果受託人根據次級契約就該系列的次級債務證券收到了任何此類付款或分配，或者該系列的任何次級債務證券的持有人在支付所有此類到期和到期或到期（視情況而定）的優先負債之前收到了任何此類款項或分配，則款項或分配必須支付給的持有人這種未償還的優先債務。該系列次級債務證券的持有人將被代位獲得適用於該優先負債的權利在償還該系列次級債務的次級債務之前，該系列的次級債務證券的持有人有權獲得適用於該優先負債的還款（a）條款（a）和（c）條款中到期的優先債務已滿。（參見第 1401 和 1403 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則就任何系列的次級債務證券而言，優先債務是指 (i) 森普拉的債務，無論是在次級債務契約簽訂之日還是該日期之後產生、產生或承擔的債務，(a) 與森普拉借入的款項（包括任何金融衍生品、套期保值或期貨）合同或類似工具，前提是任何此類物品主要是融資交易）和（b）由債券證明，森普拉發行或簽訂的債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議；（iii）森普拉的所有融資租賃義務；（iii）森普拉作為財產延期購買價發行或承擔的所有債務、森普拉的所有有條件銷售義務以及森普拉在任何所有權保留協議下的所有義務（但為避免疑問，不包括普通交易中產生的應付交易賬款）業務過程和長期購買義務）；（iv）Sempra 的所有義務償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似的信貸交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 條款中提及的所有由森普拉作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付的類債務，但上述第 (i) 至 (v) 條中提及的任何義務、工具或協議除外, 根據創立或證明相同資產或據以懸而未決的文書或協議的條款該系列次級債務證券的次級債務或同等付款權。（參見第 101 節。）

由於從屬關係，如果森普拉的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，則其優先債務和其他不等於或不等於付款權的次級債務證券的持有人收回的回報率可能會超過次級債務證券的持有人，而且可能不會向次級債務證券的持有人付款。

如果該系列的次級債務證券出現違約或清償和解除，適用於任何系列次級債務證券的排序居次條款將不再適用。（參見第 1307 節。）

次級債務證券和次級契約不限制森普拉或其任何子公司承擔額外債務的能力，就森普拉而言，包括優先債務。

所發行的可轉換為森普拉普通股或其他股權證券的任何系列債務證券的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出。這些條款將包括轉換價格、轉換期、關於轉換由持有人還是森普拉選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款。

雜項規定

每份契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的註冊持有人在任何日期是否已根據契約提出或採取任何要求、指示、同意或其他行動時，某些債務證券，包括已將付款或贖回款存入信託的債務證券，將不被視為未償債券。（參見第 101 節。）

Sempra 有權將任何一天設定為記錄日期，以確定任何系列未償債務證券的註冊持有人有權按照適用契約中規定的方式和限制發出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，受託人還有權設定任何一系列未償債務證券的註冊持有人採取行動的記錄日期。如果為特定債務證券的註冊持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期是相應債務證券的註冊持有人才能採取該行動。（參見第 104 節。）

適用法律

每份契約和債務證券都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。（參見第 112 節。）

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本標題下提及我們、我們、我們的、森普拉和類似的參考文獻是指森普拉不包括其合併實體，提及證券是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提供的債務證券。

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則每個系列的債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球債務證券代表，我們稱之為全球證券。全球證券將存入或代表DTC，並以DTC提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非全球證券被交換為以存託人或其被提名人以外的個人名義註冊的憑證形式的最終債務證券（我們稱之為憑證證券），否則在下文所述的有限情況下，除非存託人將其全部轉讓給其被提名人或被提名人向存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任者 {br 存託人} 或繼任存託人的被提名人，否則不得轉讓全球證券。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的轉賬和質押等證券交易提供便利，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以間接訪問DTC系統，他們通過直接或間接的直接參與者清算交易或維持與直接參與者之間的保管關係。適用於 DTC 及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者（統稱參與者）的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以 DTC 被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向 DTC 存入證券並以 Cede & Co. 或的名義進行註冊

此類其他被提名人不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將為適用系列證券設立一個辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和適用契約的通知和要求，認證證券可以交出用於付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者發送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守中不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列的全球證券少於所有，則DTC的做法是按手數確定該系列全球證券的每個直接參與者的利息金額。

在任何情況下可能需要對任何證券徵得同意或投票，DTC和Cede & Co.（或此類其他DTC 被提名人）將對適用的全球證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理分配 Cede & Co. 的同意權或投票權（或此類其他DTC被提名人）歸因於綜合委託書所附清單中列出的在記錄日期存入此類全球證券賬户的受益權益的直接參與者。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金將這些證券付款給存託人或其被提名人，即此類證券的註冊所有者。如果在下文所述的有限情況下發行憑證證券，我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址（如安全登記冊上的地址應出現在安全登記冊中），也可以通過電匯方式在有權獲得付款的個人在適用付款日期前至少15天以書面形式向適用受託人指定的美國銀行機構的地點和賬户進行電匯。

DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款當天從我們那裏收到資金後，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，例如以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付全球證券的本金、溢價（如果有）和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類系列證券的全球證券或證券的存託機構，或者如果在需要註冊且我們未在向我們發出通知後的 90 天內，或者在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構是;

我們自行決定不由一隻或多隻全球證券代表該系列的證券；或

適用契約下的違約事件（如定義所示）已經發生並且仍在繼續，該系列證券的違約事件仍在繼續，

我們將準備和交付此類系列的認證證券，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為該系列的憑證證券，該證券以存託人指引的名稱註冊。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream下達指令，交易對手在此類系統中根據規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，對其進行最終結算

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或 Clearstream 來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，也無論是參與發行或出售任何證券的經紀人、交易商、承銷商或代理人，都對這些實體沒有任何控制權，我們或他們都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，也無論是參與要約或出售任何證券的經紀人、交易商、承銷商或代理人，均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些或任何其他管理各自業務的規則或程序承擔任何責任。

瑞生國際律師事務所將代表森普拉處理與發行和出售特此以發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及森普拉斯對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類財務報表是根據此類公司的報告編制的。

如報告所述，由引用納入本招股説明書的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權限提交的報告編制的。

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