根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255666

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

尚待完成， 2023 年 6 月 20 日

初步招股説明書補充文件

（致2021年4月30日的 招股説明書）

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$% 到期的優先票據 20

$% 到期的優先票據 20

$% 到期的優先票據 20

$% 到期的優先票據 20

納斯達克公司（公司或我們）正在發行四系列優先票據，包括20年到期優先票據（20張票據）的 本金總額為百萬美元， 20 到期優先票據（20 張票據）的本金總額為百萬美元，20年到期優先票據的本金總額為百萬美元（ 20 票據），以及 20 個註釋、20 個註釋和 20 個註釋一起稱為註釋）。

20 票據將按每年% 的利率計息，並將於 20 日到期。這20張票據的年利率為％ ，並將於20日到期。20張票據的年利率為％，並將於20日到期。這20張票據將按每年1％的利率支付 的利息，並將於20日到期。從 開始，我們將每半年支付每半年拖欠的20張票據的利息。從 開始，我們將每半年支付每半年拖欠的20張票據的利息。從 開始，我們將每半年支付每半年拖欠的20張票據的利息。從 開始，我們將每半年支付每半年拖欠的20張票據的利息。票據的應付利率將不時進行調整，如 notesInterest 利率調整説明中所述。

我們可以隨時選擇在 到該系列票據對面的下表所示的票面贖回日期之前的任何時間全部或部分贖回該系列票據，按適用於 notesRedemption/Optional 贖回描述中描述的此類票據系列的整體贖回價格。在適用的票面贖回日期當天或之後的任何時間，該票據的票據系列可以隨時全部兑換，也可以不時部分兑換，由我們選擇，兑換價格等於 100%待贖回的此類票據的本金加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

系列筆記		面值看漲日期
20 個注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 個注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 個注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 個注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）

如果發生一系列 票據的控制權變更觸發事件（定義見票據描述），我們將被要求按照本招股説明書補充文件中所述的條款向持有人提議購買此類票據。

如果 (x) Adenza 交易（定義見此處）的 完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或者 (y) 我們通知受託人（定義見此處）我們不會追求Adenza交易的完成，因此我們 將被要求以等於總額的101％的贖回價格贖回票據票據的本金加上截至但不包括特別強制贖回日期（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。

票據的最低面額將發行2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據將是我們的無次級無抵押債務，在 還款權中的排名將與我們所有現有和未來的無抵押債務相同。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。

目前，這些票據沒有公開市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。

投資票據涉及風險。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的風險。

每 20 注意

總計

每 20 注意

總計

每 20 注意

總計

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總計

公開發行價格(1)

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承保折扣

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扣除開支前的收益(1)

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(1)	如果在2023年之後結算，則加上 的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2023年左右通過存託信託公司及其參與者的設施以賬面記錄形式交付。

聯席圖書管理人

高盛公司有限責任公司				摩根大通
美國銀行證券		花旗集團				摩根士丹利

本招股説明書補充文件的日期為2023年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-2
摘要			S-4
這份報價			S-17
風險因素			S-23
所得款項的使用			S-27
筆記的描述			S-28
非美國的某些美國聯邦所得税注意事項 持有者			S-54
承保			S-58
法律事務			S-65
專家們			S-65
在這裏你可以找到更多信息			S-65
以引用方式納入某些文件			S-66

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			13
訂閲權描述			14
採購合同和採購單位的描述			15
出售證券持有人			15
分配計劃			15
法律事務			18
專家們			18

s-i

關於招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息。此外，隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本 招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的任何信息（或其中以引用方式納入的任何信息）不一致，則本招股説明書補充文件將適用並將取代隨附的 招股説明書中的此類信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

•

納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克公司。

•

納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。

•

納斯達克清算是指納斯達克清算公司開展的清算業務。

•

納斯達克北歐統稱納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克 赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島 hf

•

納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股票交易所。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時，諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

•

我們的戰略方向，包括我們公司結構的變化；

•

收購業務的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響；

•

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和其他 戰略、重組、技術、環境、社會和治理 (ESG) 事務、去槓桿化和資本回報計劃；

•

我們的產品和服務；

•

定價變化的影響；

•

税務問題；

•

流動性和資本的成本和可用性；

•

我們已經或可能成為當事方或 可能影響我們的任何訴訟，或任何監管或政府調查或行動；以及

•

任何可能的訴訟、監管或政府調查或行動和和解，包括與 我們的美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 調查有關的任何潛在和解。

前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

•

我們的經營業績可能低於預期；

•

我們及時或完全完成Adenza交易的能力；

•

我們有能力獲得及時或完全完成 Adenza 交易所需的監管批准；

•

我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力，包括任何 整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且我們可能無法從業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現協同效應，包括Adenza交易造成的中斷 可能會使我們和阿德納斯的業務和運營關係變得更加困難；

•

我們可能無法從Adenza交易和我們的其他 業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現預期收益，包括協同效應，包括Adenza交易的預期收益在預期時間內無法實現或無法實現；

S-2

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力，包括與 Adenza 交易相關的 產生的更多債務；

•

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或 其他客户的損失；

•

我們發展和發展非交易業務的能力，包括我們的 技術、分析、ESG 和反金融犯罪產品；

•

我們跟上快速技術進步和充分應對網絡安全風險的能力；

•

經濟、政治和市場狀況及波動，包括通貨膨脹、利率和外匯風險、美國和國際業務固有的 以及地緣政治不穩定；

•

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

•

我們運營流程中的任何重大系統故障或錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力；以及

•

訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化，或國內或國際上 監管監督的加強。

這些因素中的大多數都難以準確預測，通常是 超出我們的控制範圍。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細查看本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於 標題第一部分第1A項下討論的風險因素。風險因素，在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中 。我們目前不知道或我們目前沒有意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生重大和不利影響。提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法的要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述， 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述的安全港。

S-3

S-4

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S-6

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S-22

風險因素

投資票據涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前，您應仔細考慮以下風險以及 參考文獻在本招股説明書補充文件中列出或納入的所有信息，包括我們最近一個財年的10-K表年度報告 中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

與票據相關的風險

從結構上講，這些票據將次於我們子公司的債務和其他負債。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，幾乎沒有直接運營業務。我們要求子公司支付股息和其他 款項，以滿足現金需求並支付普通股的股息。對我們部分受監管子公司擁有管轄權的監管機構規定的最低資本要求間接限制了 向上遊支付的股息金額。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項，我們可能無法履行我們的義務，這將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為債權人，您不會對我們的子公司提出任何索賠，這些子公司的所有現有和未來債務以及 其他負債，包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款，在結構上都優先於票據。此外，如果我們的任何子公司發生破產、清算或重組，則票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在包括貿易債權人在內的該子公司債權人的債權之後（除非我們作為該子公司的債權人擁有債權）。因此 ，票據在結構上將次於我們子公司的未償債務和其他負債，包括貿易應付賬款，這些負債可能很大。

截至2023年3月31日，在本次發行和過渡融資機制下的債務發生或預期替代方案 （包括歐元發行和新的定期貸款額度）以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務生效後，我們的直接和間接子公司沒有票據在結構上屬於次要的未償債務。我們的子公司幾乎創造了我們所有的收入和淨收入，並擁有我們幾乎所有的資產。截至2023年3月31日，在Adenza交易生效後，我們的子公司持有我們 合併資產的約97％。此外，契約不會限制這些子公司承擔額外債務，也不會限制這些 子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易賬款）的金額。

實際上，這些票據將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務。

票據將不由我們的任何資產擔保。因此，在每種情況下，票據所代表的債務實際上都將排在我們已經發生或可能發生的任何 現有和未來有擔保債務以及其他有擔保債務之後，視擔保此類債務的資產的價值而定。契約條款將允許我們在某些限制下承擔 有擔保債務，而且此類擔保債務的金額可能很大。此外，契約將不包含對我們承擔不構成債務的有擔保債務的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品贖回權、解散、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，則任何有擔保債權人對其抵押品的主張都將優於 票據。參見《註釋/某些盟約對留置權的限制》的説明。

S-23

下調信用評級或其他變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市值 。

為票據分配的信用評級可能無法反映與票據交易市場（如果有）、 或票據交易價值有關的所有風險的潛在影響。評級不是建議購買、持有或賣出我們的債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級 組織都可以自行決定降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。我們的債務證券的評級主要基於評級組織對我們的債務證券到期 時及時支付利息的可能性以及最終到期日償還債務證券本金的可能性的評估。任何評級下調都可能降低票據的價值，增加我們的借貸成本，或者需要採取某些措施來糾正這種情況。根據管理票據的契約，降低、暫停或撤回我們債務證券的評級本身並不構成違約事件。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回票據。

我們可以隨時選擇贖回票據，我們可以選擇不時贖回部分或全部票據，尤其是在現行 利率低於票據承擔的利率時。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以高達所贖回票據的 利率的有效利率將贖回收益再投資於可比投資。請參閲 NotesRedemption/可選兑換的描述。

票據目前沒有公開 市場，市場可能不會發展。

這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們 不能保證：

•

票據可能形成的任何市場的流動性；

•

您出售票據的能力；或

•

您可能能夠出售票據的價格。

票據任何市場的流動性和票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

我們的經營業績；以及

•

類似證券的市場。

承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何 做市，恕不另行通知。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。因此，在您想要出售票據時，您可能很難找到票據的買家，即使找到了 買家，也可能無法收到想要的價格。

管理票據的契約不會限制我們承擔未來債務、支付股息、 回購證券、與關聯公司進行交易或從事其他活動的能力，這可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。

管理票據的契約將不包含任何財務維護契約，將僅包含有限的限制性契約。契約 不會限制我們或我們的子公司的能力

S-24

承擔額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易。因此，我們可能會支付股息，承擔額外債務，包括在某些情況下有擔保的 債務或我們的子公司的債務或其他債務，票據在結構上處於次要地位，回購證券，與關聯公司進行交易或從事其他活動， 這將對我們償還票據義務的能力產生不利影響。我們承擔額外債務和將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於償還票據下債務的資金。參見 NotesCertain 盟約的描述。

如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內的較晚日期或 (y) 我們通知受託人我們不會追求 Adenza交易的完成，我們將被要求贖回票據，並且可能沒有或無法獲得贖回票據所需的所有資金。此外，如果我們需要兑換票據，則您可能無法獲得票據的預期回報。

我們可能無法在 notesRedemptionSpecial 強制兑換描述中規定的時間範圍內完成 Adenza 交易。我們完成 Adenza 交易的能力受各種成交條件的約束，其中許多 是我們無法控制的，我們可能無法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易（定義見此處）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 天和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，或者 (y) 我們通知 受託人我們不會追求Adenza交易的完成，我們將被要求以等於其本金總額101％的贖回價格贖回所有票據，加上應計和未付利息（如果有）至但 不包括特別強制贖回日期。但是，沒有有利於票據持有人的託管賬户或擔保權益，我們可能沒有足夠的財務資源來履行贖回票據的 義務。例如，如果我們或我們的任何子公司在贖回票據之前提起了破產或重組訴訟，或者對我們或我們的子公司提起了此類訴訟，則可能屬於這種情況。此外，即使我們能夠根據特殊的強制贖回條款贖回票據，您也可能無法獲得票據的預期回報，也可能無法將特殊強制贖回的收益再投資於產生可比回報的 投資。您投資票據的決定是在票據發行時做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中 截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日當天或之前完成，您就沒有權利，您也沒有任何權利如果在票據發行結束和Adenza交易結束之間，我們遇到任何情況，則要求我們回購您的票據 我們的業務或財務狀況發生變化，或者 Adenza 交易的條款或其融資是否發生變化。

在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購Notes 。

除非我們按照契約的規定行使了贖回票據的權利，否則在 觸發控制權變更事件時，我們將需要向每位票據持有人提出提議，向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議，其價格等於其本金的101％，加上應計和未付利息（如果有 ），但不包括購買日期。當 (i) 涉及納斯達克的控制權變更以及 (ii) 在與控制權變更相關的指定時間內，票據的 評級從

S-25

穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資等級評級均低於穆迪投資者 Service, Inc.和標準普爾評級服務的投資等級評級。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們當時有足夠的財務資源來履行回購票據的義務 。我們未能按照管理票據的契約的要求購買票據將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見 控制權變更觸發事件時的 notesRePurchase 的描述。

S-26

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，發行票據的淨收益約為 $。我們預計將使用發行票據的淨收益以及手頭現金和其他債務產生的收益（其中可能包括商業票據、過渡融資或其替代品，包括新的定期貸款額度和/或歐元發行），為我們根據阿登扎交易協議應支付的現金對價提供資金，用於償還Adenza的某些 未償債務，以及其子公司，並支付與Adenza交易有關的相關費用和開支，以及一般公司用途，可能包括但不限於償還債務或 為未來的其他收購提供資金。

S-27

筆記的描述

特此發行的20到期優先票據百分比（20張票據）、 20到期優先票據百分比（20張票據）、20年到期的優先票據百分比（20張票據） 和20年到期的優先票據（20張票據，以及20張票據、20張票據和 20票據，即票據）將根據截至2013年6月7日的契約（基本）發行作為受託人（作為富國銀行、全國協會、受託人）的納斯達克公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的契約）和第十四份補充契約（關於20張票據），第十五份補充契約（關於20份票據）、 第十六份補充契約（關於20份票據）和第十七份補充契約（關於20份票據）（統稱為補充契約，與基本契約 合同，如適用，為契約）。在本票據描述部分中，我們、我們的、納斯達克或公司以及類似詞語指的是納斯達克公司，而不是 其任何子公司。

由於本節是摘要，因此它沒有描述票據和契約的各個方面。本摘要 受票據和契約的所有條款（包括其中使用的某些術語的定義）的約束，並完全參照這些條款進行限定。票據的條款將包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或TIA成為契約的一部分 的條款。您可以向我們或受託人索取票據和契約的副本。

普通的

筆記：

•

將是我們的優先無抵押債務；

•

在還款權方面將與我們不時未償還的所有其他非次級無抵押債務 相同，包括我們 2026 年到期 3.850% 的優先票據、2029 年到期 1.75% 的優先票據、2050 年到期 3.250% 的優先票據、2040 年到期 2.500% 的優先票據、2033 年到期 0.900% 的優先票據、3.950% 的優先票據 {} 2052 年到期的票據、我們現有的循環信貸額度下的商業票據發行和債務，以及歐元發行和新的定期貸款額度（如果適用）；

•

在結構上，付款權將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的 索賠；以及

•

實際上，我們將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他 有擔保債務，但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。

票據的本金、到期日和利息

這20張票據最初的本金總額將限制在 百萬美元以內。這20張票據最初的本金總額將限制在 百萬美元以內。這20張票據最初的本金總額將限制在 百萬美元以內。這20張票據最初的本金總額將限制在 百萬美元以內。票據的最低面額將發行2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

這20張票據的年利率為％，利息將從20日開始，從20日開始，每半年一次 支付 ，每半年一次。20 張票據的利息將在 和適用的利息支付日之前立即支付給登記在冊的持有人。20 張紙幣將承受

S-28

年利率為％，利息將從 開始，每半年支付 ，每半年拖欠一次，從 、20 日起及其到期日支付。20 張票據的利息將在 和適用的利息支付日之前立即支付給登記在冊的持有人。這20張票據的年利率為％，利息將從 開始，每半年支付 和每半年一次，從 、20 及其到期日開始。20 張票據的利息將在 和適用的利息支付日之前立即支付給登記在冊的持有人。這20張票據的年利率為％，利息將從 開始，每半年支付 和每半年一次，從 、20 及其到期日開始。20 張票據的利息將在 和適用的利息支付日之前立即支付給登記在冊的持有人。票據的利息將根據十二個30天月份的360天年度計算。票據的利息將從 開始累計，包括結算日期。

20 個音符將在 、20 時到期。20 個音符將在 、20 時到期。20 個音符將在 、20 時到期。20 Notes 將在 20 點到期。在票據到期日，持有人將有權 獲得此類票據本金的100％。這些票據不會從任何償債基金中受益。

如果任何利息支付日期、 贖回日期或到期日為非工作日，則相關款項可能在下一個工作日支付，並且不會因此類延遲付款而產生任何利息。

關於票據，當我們使用工作日一詞時，是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用付款地點的銀行 機構關閉的日子之外的任何一天。

利率 調整

如果穆迪或標準普爾（均定義如下 ），或者在任何一種情況下，任何替代評級機構（定義見下文）以下述方式下調（或隨後上調）票據的信用評級，則票據的應付利率將不時進行調整。

如果穆迪（或任何替代評級機構）對票據的評級下調至下表所列的評級， 票據的利率將上升，使其等於票據發行當日的應付利率加上與下表評級相反的百分比：

穆迪評級*		百分比
Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1 或以下			1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

S-29

如果標準普爾（或任何替代評級機構）對票據的評級降至下表中設定的評級 ，則票據的利率將上升，等於票據發行當日的應付利率加上下表 評級對面規定的百分比：

標準普爾評級*		百分比
BB+			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+ 或以下			1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

如果在任何時候向上調整了票據的利率，穆迪或標準普爾（或者，無論哪種情況，都是替代評級 機構）隨後將其票據評級提高至上述任何門檻評級，則票據的利率將降低，因此票據的利率將等於票據發行當日的應付利率 加上評級提高後立即生效的與上表中評級相反的百分比.如果穆迪（或任何替代評級機構）隨後將其票據評級提高至Baa3（或其等價物，如果是替代評級機構）或更高，而標準普爾（或任何替代評級機構）將其評級提高至BBB-（或替代評級機構則為等同於 ）或更高，則票據的利率將降至票據的應付利率在發行之日。此外，如果穆迪和標準普爾對票據的評級達到Baa1和BB+（或等同於 ，則票據的利率將永久停止接受上述任何調整（儘管其中一個或兩個評級機構（或其任何替代評級機構）的評級隨後有所下降）分別是替代評級機構）（或者，如果票據僅獲得一個 評級，則由一家評級機構評級）機構，我們尚未獲得替代評級機構的評級）。

上述 評級的任何降低或提高所要求的每項調整，無論是由穆迪還是標準普爾（或者，無論哪種情況，都是替代評級機構）的行動引起的，都應獨立於任何和所有其他調整，提供的,然而，在任何情況下 均不得 (1) 將票據的利率降至票據發行當日的應付利率以下，或者 (2) 票據利率的總增幅不得超過 票據發行當日的應付利率的2.00％。

不得僅因評級機構 停止提供票據評級而調整票據的利率。如果穆迪或標準普爾在任何時候出於任何原因停止提供票據評級，我們將盡商業上合理的努力從替代評級機構那裏獲得票據的評級， 如果存在替代評級機構，以根據上表確定票據利率的上調或下降 (a) 此類替代評級機構將取代 最後一家提供票據評級但此後已停止提供此類評級的評級機構，(b) 親屬此類替代評級機構用於對優先無抵押債務進行評級的評級標準將由我們任命的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構真誠地確定 ，為了確定上文適用表格中包含的針對此類替代評級機構的適用評級，此類評級 將被視為穆迪或標準普爾在該表中使用的等效評級，以及 (c) 利率票據將視情況增加或減少，因此利率等於票據發行當日應支付的利率 加上對面列出的相應百分比（如果有）

S-30

上述適用表格中此類替代評級機構的評級（考慮到上文 (b) 條的規定）（加上其他評級機構 降低評級所產生的任何適用百分比）。只要穆迪或標準普爾中只有一家提供票據的評級，並且沒有提供替代評級機構來取代另一家評級機構，則提供評級的機構降低或提高評級所必需的 票據利率隨後的任何上調或下降都應是上面適用表格中規定的百分比的兩倍。只要穆迪、標準普爾或替代評級機構均未對票據進行評級，票據的利率將視情況提高至票據發行當日的應付利率高出2.00％，或保持在2.00％。

上述任何利率上調或下調將在評級變動之日後的下一個工作日生效。

如果如上所述提高票據的應付利率，則除非上下文另有要求，否則用於票據的利息一詞 將被視為包括任何此類額外利息。

替代評級機構是指我們 隨時隨地酌情決定，惠譽公司或《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何其他全國認可的統計評級組織（由董事會決議向 受託人認證）作為穆迪或標準普爾或其中任何一個的替代機構，視情況而定。

優先級

這些票據將是我們的一般無抵押 債務，在償付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押債務同等。

在 發生任何破產、清算或類似程序的情況下， 公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。

截至2023年3月31日，在本次發行生效後， The Bridge Facility下的債務或其預期替代品以及為Adenza交易融資所產生的任何其他債務生效，我們的未償非次級無抵押債務本金總額約為110億美元 ，沒有未償的重大擔保債務或其他有擔保債務。

我們通過子公司開展業務。因此， 來自我們子公司的分配或預付款是我們償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們子公司的財務狀況和運營 要求可能會限制我們獲得償債義務（包括票據付款）所需的現金的能力。票據將不由我們的任何子公司擔保，因此從結構上講 將優先於我們子公司的所有債務和其他債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠，這些債務可能是重大的。這意味着，如果我們的任何子公司破產、清算或重組， 票據持有人將無權直接主張參與該子公司的資產，只能憑藉我們在子公司的股權進行收回（除非我們作為此類子公司的債權人提出索賠）。我們子公司所有現有和未來債務和其他負債（包括貿易應付賬款和租賃下出租人的索賠）的持有人 有權在我們作為我們 子公司的任何股權所有者收到任何款項之前得到全額清償。截至2022年12月31日，在生效後

S-31

本次發行和過渡融資機制下的債務發生或其預期替代品以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務，我們的直接和間接 子公司本來幾乎沒有票據在結構上處於從屬地位的未償債務。

更多 問題

根據契約，這20張票據將構成一系列單獨的債務證券，最初限於 百萬美元。根據契約，這20張票據將構成一系列單獨的債務證券，最初限於 百萬美元。根據契約，這20張票據將構成一系列單獨的債務證券，最初限於 百萬美元。根據契約，這20張票據將構成一系列單獨的債務證券，最初限於 百萬美元。根據契約，未經票據持有人同意，我們可以在未來不時發行與 系列相同或不同系列的額外票據，本金總額不受限制；前提是如果任何此類額外票據不能與為美國聯邦所得税 目的而發行的任何系列票據（或任何其他額外票據）互換，則此類額外票據的CUSIP編號將與CUSIP編號不同特此發行的此類系列票據（以及任何其他此類額外票據，視情況而定）。特此發行的票據和同一系列的任何其他票據 的排名將相同且按比例分配，根據契約，無論出於何種目的，都將被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人投票或採取任何行動的情況下， 任何未償票據以及我們可能通過重新開放此類系列發行的任何其他票據將作為單一類別進行投票或採取行動。

外國繼任發行人支付額外款項

外國繼承發行人是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 以外的司法管轄區組建的任何實體，在本協議發佈之日之後，納斯達克公司根據某些盟約合併、合併或出售 資產中的規定，成為納斯達克公司的繼任者。

任何外國繼承發行人根據票據支付或與票據有關的所有款項，都將免除或扣除外國繼承人徵收或徵收的任何現行或未來的税收、關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括但不限於罰款、利息和其他與之相關的類似負債），且不包括 預扣或扣除 繼任發行人是有組織的、居住的，或者是出於税收目的經營，或者來自或者此類外國繼承發行人 通過它為票據或其任何部門或政治分支機構（均為相關税收司法管轄區）支付任何款項，除非法律要求此類外國繼承發行人或任何其他適用的預扣税代理人 預扣或扣除税款。為避免疑問，相關税收司法管轄區不應包括美國、其中的任何州或哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承人或任何其他適用的預扣税代理人 進行任何此類預扣或扣除，則外國繼承發行人將支付必要的額外金額（額外金額），以確保票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後獲得的淨金額（包括根據本協議應支付的額外金額的預扣或扣除）不低於受益金額如果 ，所有者本來會收到的此類税款未被預扣或扣除（前提是如果適用的扣繳義務人是外國繼承發行人以外的人，則外國繼承發行人支付額外 金額後外國繼承發行人應支付的額外金額不得超過外國繼承發行人為外國繼任發行人支付額外金額後本應支付的額外金額

S-32

適用的預扣代理人（即，外國繼承發行人直接向票據的適用受益所有人付款）。

但是，外國繼承發行人不會向票據的持有人或受益所有人支付額外金額：

(a)

如果沒有 與相關税收司法管轄區存在或以前有聯繫的持有人或受益所有人（因票據的收購、所有權、持有或處置、根據票據收到款項和/或行使或執行任何票據下的權利而產生的任何關聯除外），本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款；

(b)

如果沒有外國繼承發行人向持有人或受益所有人提出書面要求後 票據持有人或受益所有人未能徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款，則在該持有人或受益所有人有合法資格這樣做的範圍內， 提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息或遵守任何認證、身份信息，或其他報告要求，不論是相關税收司法管轄區的法規、條約、 法規或行政慣例所要求的，作為免除或降低相關税收司法管轄區徵收的税款（包括但不限於 持有人或受益所有人不在相關税收司法管轄區居住的證明）的先決條件；

(c)

關於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或任何類似的税收；

(d)

如果該持有人是此類付款的信託人或合夥企業或個人以外的受益人，並且如果持有人是此類票據的受益人、合夥人或唯一受益所有人（視情況而定），則不會對此類付款徵收產生此類額外金額的税款（但前提是向此類受益人、合夥人或唯一受益人轉讓此類票據不存在任何材料成本或支出 ，也沒有限制在此類受益人、合夥人或唯一受益人無法控制的轉讓上所有者）;

(e)

如果沒有 由任何票據的持有人或受益所有人出示在需要出示的情況下，本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款，則該票據的持有人或受益所有人應在付款到期應付之日或正式規定付款之日後超過 30 天后付款， 以較晚者為準；

(f)

關於根據經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）現行第 1471 至 1474 條（或任何具有實質性可比性且遵守起來不會更困難的修訂版或後續版本）徵收、預扣、徵收或扣除的任何税款、根據現行第 1471 (b) 條簽訂的任何協議守則（或上述任何經修訂或後續的版本）或任何相關的財務或監管根據為執行上述任何規定而達成的任何政府間協議通過的立法、規則或官方 行政慣例；或

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 項的任意組合。

外國繼承發行人將 (i) 按適用法律的要求進行任何此類預扣或扣除，並且 (ii) 將扣除 或預扣的全部金額匯給相關機構

S-33

符合適用法律。外國繼承發行人將做出合理努力，從每個徵收此類税款的相關税收司法管轄區獲得税收收據的核證副本，證明繳納瞭如此扣除或預扣的任何税款 ，外國繼承發行人將在適用法律到期繳納任何已扣除或預扣税款之日後的合理時間內向受託人提供 證明此類付款的税收收據的核證副本，或者，如果此類税收收據外國繼承發行人無法合理獲得，例如其他為外國 繼任發行人支付此類款項提供合理證據的文件。

如果 外國繼承人有義務為此類付款支付額外款項，則在根據票據或與票據有關的任何款項到期應付的每個日期之前的至少30個日曆日之前，外國繼承人有義務支付額外款項（除非此類支付額外款項的義務是在根據票據或與票據有關的款項到期應付之日之前的第 35 天之後產生的，在這種情況下將立即支付）發行人將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明此類額外金額將應付金額和應付金額，並將列出 其他必要信息，使受託人能夠在付款之日向持有人支付此類額外款項。外國繼承發行人將根據 通知中規定的規定立即發佈通知，説明此類額外款項將予支付，並描述支付此類款項的義務。

此外， 外國繼承發行人將支付任何相關 税收司法管轄區在上述合併後的任何時候就票據或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或交付徵收的任何印花税、發行、註冊、法庭、文件、消費税或其他類似的税款、費用和關税，包括利息、罰款和其他類似負債，以及任何此類税款、費用或費用 任何相關税收司法管轄區在此之後的任何時候徵收的關税上述合併是由於根據票據和/或票據和/或任何其他此類文件或文書的執行而支付的任何款項或與之相關的合併。

本標題下描述的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效，並將比照適用於 任何外國繼承發行人（根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人）的任何繼承人，以及此類繼承人成立、居住或以税收為目的經營 業務的任何司法管轄區或來自或通過的任何司法管轄區由該繼任者或其各自的代理人，或在每種情況下由任何部門或其政治細分。

每當適用的契約或本票據描述在任何情況下提及支付本金、溢價（如果有）、 利息或根據任何票據或與任何票據相關的任何其他應付金額時，此類提法包括支付下文所述的額外金額（如果適用）。

兑換

可選兑換

我們可選擇在票面贖回日之前，以等於以下兩項中較大值的贖回價格（整數贖回價格）（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）贖回該系列的全部票據，隨時或部分可不時贖回 此類系列的票據

(1) (a) 每半年（假設360天年度包括十二個30天月）折現到贖回日（假設 此類票據在面值收回日到期）的剩餘定期本金和利息的現值總和

S-34

美國國債利率加上（對於20張票據）基點、（對於20張票據）基點 點、（對於20張票據）基點和（對於20張票據）基點，在每種情況下減去（b）截至贖回日 的應計利息，以及

(2) 要贖回的此類票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

儘管有上述規定，但在一系列票據的面值收回日當天或之後的任何時候，該系列的票據可以隨時全部贖回 ，也可以不時贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就本票據描述而言，一系列票據的面值收回日期應指該系列票據名稱對面標題 Par Call Date 下規定的日期。

系列筆記		面值看漲日期
20 條注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 條注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 條注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）
20 條注意事項		，20（在到期日之前的幾個月）

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 該日之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15） 標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15 國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期面值收回日（剩餘壽命）的時期；或（2）如果沒有與剩餘壽命完全等於美國國債固定到期日的收益率， 兩者的收益率與H.15的美國國債恆定到期日相等於一個收益率對應於 H.15 的財政部恆定到期日比插值的剩餘壽命長一點使用此類收益率將結果四捨五入到期至小數點後三位，按直線計算（使用實際天數）計算至 的票面收回日期；或 (3) 如果H.15的國庫固定到期日沒有短於或長於 剩餘壽命，則H.15的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 H.15 或任何繼任者指定或出版物之前的第三個工作日 不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約 紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日期的半年度等值到期收益率，即適用的。如果沒有美國國債 在面值收回日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日在 面值贖回日之後，則公司應選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果

S-35

有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，公司 應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的平均買入和賣出價從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價 的平均價格（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯的 錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人 程序以其他方式發送給每位待兑換票據的註冊持有人。根據我們的判斷，任何贖回通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但 不限於完成證券發行或其他公司交易。

如果我們選擇贖回的票據少於所有系列票據， 且此類票據當時由全球票據代表，則受託人將根據存管人的程序，按比例或按批次或按受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定 權益。如果我們選擇贖回的票據少於所有系列票據，並且其中任何此類票據均不由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和 公平的方式選擇要贖回的特定票據（存託人將通過抽籤選擇要贖回的任何全球票據中的特定權益）。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知 將説明要兑換的票據本金的一部分。

除非我們默認支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，將在該贖回日兑換的票據（或其部分）的利息將停止累計。

我們 可以隨時不時以公開市場或其他任何價格購買票據。

特別強制兑換

如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 五 (5) 個工作日，即賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中的外部日期（此類較晚的日期，即延長終止日期 日期）或 (y) 之後的五 (5) 個工作日，或者 (y) 中較晚的日期我們通知受託人，我們不會尋求完成Adenza交易（第（y）條和延期協議中所述的此類通知的交付日期以較早者為準終止日期， 特別強制贖回觸發日期），我們將需要在特別強制贖回觸發日期（ 特別強制贖回結束日期）後的不遲於10個工作日之前贖回當時未償還的全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的101％加上其應計和未付利息（但不包括特別強制贖回日期）（ 特殊強制兑換價格）。

如果我們有義務根據前款贖回票據，我們 將立即向受託人發出關於特別強制贖回和票據贖回日期（ 特別強制贖回日期）的通知，無論如何不得超過特別強制贖回觸發日期後的五個工作日

S-36

不遲於特殊強制兑換結束日期）。然後，受託人將立即在其註冊地址向每位票據持有人發出此類通知。除非我們拖欠支付 的特別強制贖回價格，否則在此類特殊強制贖回日當天及之後，票據的利息將停止累積，契約將解除並不再對所有票據產生進一步的效力。

Adenza交易是指公司對Adenza的收購。

Adenza交易協議是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2 LLC、Adenza Holdings Inc.（Adenza）和Adenza Parent, LP（賣方）之間的某些協議和合並計劃，日期為2023年6月10日。

税收兑換

如果，由於：

(a)

任何相關 税收司法管轄區的法律（或據此頒佈的法規或裁決）或條約的任何修正或變更，這些修正或變更是在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日（或相關司法管轄區直到較晚的 日期，即該較晚的日期）之後宣佈並生效；或

(b)

對任何相關税收司法管轄區的法律、法規或裁決 的官方申請或官方解釋的任何修正或變更（包括因相關税收司法管轄區內有管轄權的法院的裁決而產生的任何此類修正或變更）在外國 繼任發行人成為外國繼承發行人之日（或相關司法管轄區直到相關税收司法管轄區才成為相關税收司法管轄區）之後宣佈並生效以後的日期，這樣的晚些日期），

此類外國繼承發行人有義務在下一個日期支付任何款項，如上文外國繼承發行人就相關税收司法管轄區支付額外 金額中所述，此類外國繼承發行人有理由認為無法通過使用可用的合理措施來避免，則該外國繼承人 發行人可以在此後任何時候贖回全部但不少於全部票據少於 30 天或超過 60 天通知，贖回價格為其本金的 100%，加上截至 贖回日的應計和未付利息（如果有）。在發出本段所述的任何贖回通知之前，外國繼承發行人將向受託人交付：

(a)

由該外國繼承發行人的官員簽署的證書，説明此類外國繼承發行人採取合理措施無法逃避支付額外 金額的義務；以及

(b)

此類具有公認地位的外國繼承發行人的獨立法律顧問的書面意見，大意是 此類外國繼承發行人已經或將有義務支付此類額外款項，這是由於上述變更、修訂、官方解釋或申請。

外國繼承發行人將根據通知中描述的契約條款，向 中的每位票據註冊持有人發出有關上述票據的任何可選贖回的通知。此類贖回通知不得在外國繼承發行人首次有責任支付任何額外 金額之前或365天之前發出。

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控制權變更觸發事件時回購

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們行使了贖回可選贖回、特別強制性贖回或税收贖回下所述的 票據的權利，否則我們將需要根據持有人的選擇提出回購該系列票據的全部或任何部分 （等於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數）的提議下述報價（控制權變更要約）。

在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付等於已回購的該系列 票據本金總額的101％，加上回購至但不包括購買日期的該系列票據的應計和未付利息（如果有）（控制權變更付款）。

在系列票據發生任何控制權變更觸發事件後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前 （定義見下文），但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易之後，我們將被要求向該系列票據的持有人郵寄通知，並將副本寄給受託人， 描述構成或可能構成或可能構成的一筆或多筆交易控制權變更觸發事件並提議回購該事件上的此類票據根據此類票據要求和通知中描述的程序，通知中規定的日期，該日期將不早於該通知寄出之日（控制權變更付款日期）後的30天且不遲於60天。如果在 控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明購買要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守《交易法》下的 規則14e-1的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據或契約的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券 法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據或契約的控制權變更要約條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

•

接受支付適用系列的所有票據或根據控制權變更要約正確投標的適用系列票據的一部分 ；

•

向適用系列票據的付款代理人存入相當於該系列所有票據或適當投標的適用系列票據部分的 控制權變更付款的金額；以及

•

將適當接受的適用系列票據的受託人或安排交付給受託人或付款代理人，同時附上一份官員證書，説明我們購買的適用系列票據或適用系列部分票據的本金總額。

適用系列票據的付款代理人必須立即向每位正確投標適用 系列票據的持有人郵寄此類票據的購買價格，受託人必須立即對每位此類持有人進行身份驗證並郵寄（或安排通過賬面錄入轉讓）一張本金等於已交出的適用系列票據 中任何未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據的本金將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數其。

S-38

如果 第三方在控制權變更觸發事件時以符合我們提出的要約的方式、時間和其他要求提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，且此類第三方購買了根據其 報價正確投標且未撤回的適用系列的所有票據。如果此類第三方終止或違約其報價，我們將被要求提出控制權變更要約，將此類終止或違約的日期視為控制權變更觸發 事件的日期。此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，則我們不會購買適用系列的任何票據， 控制權付款變更的付款違約除外。

任何系列票據的低於投資等級評級事件是指在自首次公開發布 控制權變更或我們打算實施控制權變更的公開發布通知之日起 60 天內的任何日期，該等級 系列票據的評級從每個評級機構的投資等級評級降至投資等級評級以下相關的控制權變更（其中 60 天期限應延長 所以只要該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮之中（任何評級機構都可能下調）；前提是，如果評級變更觸發 事件的定義，則不得將因特定 評級下調而引起的低於投資等級的評級事件視為低於投資等級的評級事件）下調評級的機構否則，定義將適用。不要應該系列票據持有人要求以書面形式宣佈或公開確認或告知他們 下調是構成或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況的結果（無論適用的控制權變更是否發生在 低於投資等級的評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 就交易法第 13 (d) 條而言，在一項或一系列關聯交易中，直接或 間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將我們和我們的子公司的全部或基本全部資產作為一個人 或關聯人集團的全部或基本上全部資產（a 組) 我們或我們的子公司除外；(2) 我們的普通股持有人批准我們的任何清算計劃或提案 或解散；(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行數量 50％的受益所有者；或（4）我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天。

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資 子公司，並且 (2) (A) 該交易之後立即成為該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該 交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有個人或團體（a 除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更控股公司（滿足這句話的要求）是有益的直接或間接擁有此類控股公司 超過 50% 的有表決權股份。

就一系列票據而言，控制權變更觸發事件是指與該控制權變更相關的此類票據同時發生 控制權變更和低於投資等級的評級事件。

在任何決定之日，常任董事是指在票據發行之日擔任我們 董事會成員的任何董事會成員；或

S-39

(2) 在提名、批准、選舉或任命時是我們 董事會成員的大多數常任董事的批准（要麼通過特定投票，要麼通過批准我們發佈的委託聲明，要麼通過批准我們發佈的委託聲明，提名該成員被提名為董事候選人），被提名或批准為我們的董事會成員，當選或被任命為董事會成員。投資等級 評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾BBB-（或同等評級）的評級，或我們選擇的任何 其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指 穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、 協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支機構或其機構，或任何其他實體或組織，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的個人。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果任何穆迪或標準普爾停止對票據進行評級，或者 由於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則是《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由我們選擇（由我們的執行官認證 ）作為替代機構穆迪或標準普爾的代理機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

標普是指標普全球評級服務（S&P Global Inc. 的一個部門）或其評級機構業務的任何繼任者。

截至任何日期，任何特定個人的有表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票 的股本。

控制權變更的定義以及合併、合併 或資產出售契約均包含與我們的全部或基本全部合併資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。根據適用法律， 一詞基本上沒有確切的既定定義。因此，由於出售、 轉讓、轉讓或其他處置，可能不確定您是否能夠要求我們購買您的票據，或者資產合併、合併或出售契約是否適用於特定交易。

某些盟約

除其他外，契約將包含以下契約：

合併、合併或出售資產

根據契約的 條款，我們將被允許與其他實體合併或合併，或者向其他實體出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本全部資產，前提是我們滿足以下所有條件：

•

由此產生的實體（如果不是我們）必須 (x) 是在票據發行之日根據任何美國司法管轄區、 英國或任何歐盟成員國的法律組建的個人，並且 (y) 交付一份補充契約，根據該契約，該倖存實體必須明確承擔我們在契約下的義務； 和

•

在合併、合併、出售或轉讓之後，不得立即發生任何違約事件（定義見下文）（也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件 ）發生和持續下去。

S-40

如果我們與他人合併或合併，或者將我們的 全部或幾乎全部資產出售給另一個人，則根據契約，倖存的人將被取代我們，我們將解除契約規定的所有義務。

對留置權的限制

我們不得，也不得允許 我們的任何重要子公司（定義見下文）對我們或我們的任何重要子公司（定義見下文）的任何主要財產（或重要 子公司的任何股票）設立或允許存在任何留置權（定義見下文），無論是在票據發行之日擁有還是隨後收購，以擔保任何債務（定義見下文）（任何此類留置權），主體留置權），除非我們同時為票據提供擔保（如果我們這樣決定，還有 所提供的任何其他債務或擔保我們或當時存在或隨後設立的未從屬於票據的重要子公司）與該債務（或由我們選擇，在此之前）持平、按比例分配。

債務是指任何票據、債券、 債券或其他借款工具的負債（無論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何借款或任何借款有關的任何負債（無論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何銀行承兑匯款項下或與之相關的任何負債（日間透支除外）。

留置權是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、抵押、質押、擔保權益、抵押或抵押權。但是，如果留置權由一個或多個許可留置權（定義見下文）組成， 則我們無需為票據提供擔保。根據契約，任何人的許可留置權將被定義為：

(a)

對於 逾期未超過 60 天或正受到善意（必要時通過適當程序）提出異議的税收、評估、徵税或收費，或對未違背的承諾，法律或任何政府機構設定的留置權；

(b)

承運人、倉庫工人、機械師、材料商、修理工、房東以及法律規定的或因法律實施而產生的類似留置權 留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或者其有效性或金額受到善意質疑（必要時通過適當的程序）；

(c)

根據工人補償、養老金負債、 失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險相關的義務（包括但不限於保險或自保安排下為保險公司擔保責任的質押或存款）產生的留置權或質押或存款；

(d)

在正常業務過程中為擔保投標、貿易合同、招標、租賃、法定 債務、擔保、海關和上訴保證金、履約保證金、客户存款和其他類似性質的義務而產生的留置權或作出的質押或存款；

(e)

與任何法院的判決、法令、命令有關的判決、法令、命令或與不構成契約違約事件的法律或衡平法法律訴訟或行動 有關的判決留置權；

(f)

與我們或任何子公司與清算、存管、配對 本金、受監管的交易所或結算活動的業務相關的留置權，包括但不限於我們或我們的任何子公司在回購協議、反向回購協議中出售的證券的留置權， 賣出回購以及回購協議、證券借貸協議以及在普通 清算、存管、對等本金和結算業務或負債管理過程中達成的任何其他類似協議或交易；

S-41

(g)

(1) 收購前的任何財產或資產的留置權，前提是此類留置權只能延伸到重要子公司的這種 財產或資產或 (2) 財產，前提是 (A) 該重要子公司在本招股説明書補充文件發佈之日後成為子公司，(B) (i) 留置權存在於該重要子公司 成為子公司或 (ii) 根據在該子公司之前達成的合同承諾產生的成為子公司，(C) 留置權不是在考慮設立這樣重要的子公司時設立的成為子公司， (D) 在此重要子公司成為子公司時留置權擔保的本金隨後沒有增加或擴展到除成為子公司的實體擁有的資產以外的任何其他資產；

(h)

票據發行當日存在的任何留置權；

(i)

對我們或任何重要子公司在本協議發佈之日之後（通過購買、 建造、開發、改進、資本租賃、綜合租賃或其他方式）獲得的固定、資本、不動產和/或有形個人財產留置權，每項留置權均為擔保此類財產成本（包括建造、開發或改善成本）或為融資、再融資或 退款而產生的債務；前提是除以這種方式獲得的財產外，任何此類留置權均不得擴展或涵蓋任何財產這方面的改進;

(j)

有利於我們或任何子公司的留置權；

(k)

出售收到公允等值價值的應收賬款產生的留置權；

(l)

對前述條款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置權的任何全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換）； 提供的由此擔保但未以其他方式授權為允許留置權的債務本金不得超過 債務的本金，加上與任何此類延期、續訂或替換時擔保的與任何此類延期、續訂或替換相關的任何應付保費或費用；

(m)

留置權擔保我們或我們任何子公司在 (1) 在正常業務過程中為非投機目的達成的任何互換協議或其他套期保值 安排所承擔的義務，或 (2) 僅為為 方面的清算、存管、受監管的交易所或結算活動提供服務；

(n)

地役權、分區限制、輕微的所有權缺陷、違規或不完善、使用限制、通行權、 租賃、轉租和類似費用以及法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似抵押權，這些不動產不能擔保任何金錢債務（慣常維護要求除外），且不能合理預計 會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響以及我們的子公司作為一個整體；

(o)

與任何股票回購計劃相關的留置權，該留置權有利於根據股票回購計劃管理或進行交易的任何經紀商、交易商、託管人、受託人或代理人 ；以及

(p)

由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議構成的留置權（前提是資產合併、合併或出售小節未禁止此類出售、轉讓 或處置）。

principal 財產是指我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的構成公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、裝修、建築物和其他資本資產（包括其中的任何租賃權益），其截至作出決定之日 的賬面淨值超過合併有形資產淨值的2％，除非我們的董事會真誠地確定此類辦公室、設施或資本資產不是 of

S-42

對我們和我們的重要子公司開展的整體業務具有重大意義。對於任何售後回租交易（定義見下文）或一系列與 相關的售後回租交易，應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產。

就任何個人而言，重要子公司是指該人符合《交易法》S-X條例第1-02 (w) 條規定的重要 子公司標準的任何子公司。

子公司是指我們和/或我們的一家或多家 子公司共擁有股本總投票權的 50% 以上的任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體，有權直接或間接在該 公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票（不考慮是否發生任何意外事件）。

合成租賃是指根據美國公認的會計原則被視為經營租賃，但出於税收目的，其負債被定性為或將被定性為債務的任何税收 留存或其他綜合租賃。

對售後回租交易的限制

我們 不會也不會允許我們的任何重要子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易（定義見下文），除非 (x) 任何涉及 租賃的此類售後回租交易或 (y) 我們與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類銷售和回租交易，除非：(a)) 我們或此類重要子公司有權承擔由此類出售所涉及的主要財產的留置權擔保 債務以及回租交易的金額至少等於此類售後回租交易的應佔債務（定義見下文），但根據上文標題留置權限制下所述的契約，不平等地 為票據提供擔保；或 (b) 此類售後回租交易的收益至少等於 受影響主財產的公允市場價值（由我們真誠地確定）董事會），我們採用的金額等於此類出售和回租的淨收益在此類售後回租交易後的365天內，向以下任何一項（或 組合）進行交易：(i) 任何系列票據的預付或報廢，(ii) 我們或我們一家子公司的其他 債務（從屬於票據的負債除外）的預付或報廢（任何強制性退休、強制性預付款或償還資金除外）或欠我們或我們的子公司之一的債務（在其成立後超過 12 個月到期）（包括任何此類債務 根據其條款，自其設立之日起 12 個月後可續期或延長，由借款人選擇）或（iii）購買、建造、開發、擴建或改善其他可比財產。

與任何主要財產的售後回租交易有關的應佔債務是指在 作出決定時，在該租約的剩餘期限（包括此類租約延期的任何期限）內根據此類租約需要支付的租金淨額總額的現值，按該租賃條款中規定的利率或 折現（或者，如果無法確定此類利率，當時已發行的所有系列證券承擔的加權平均年利率根據契約）每半年複合一次。對於承租人支付罰款後可以終止的任何 租約，則該淨金額應為假設在該租約可能終止的第一天終止時確定的淨金額 (x) 中的較小者（在這種情況下，淨額 還應包括罰款金額，但不應包括隨後根據此類租約需要支付的任何租金

S-43

至其可能以此方式終止的第一個日期）或（y）假設不終止時確定的淨金額。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定由我們或我們的任何重要子公司 租賃我們或該重要子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，無論是現在擁有還是以後收購。

例外債務

儘管上述對留置權和售後回租交易有 的限制，並且在不限制我們或任何重要子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保由許可留置權擔保的債務的能力的前提下，我們和任何 重要子公司都將被允許承擔由留置權擔保的債務或可以進行售後回租交易，無論哪種情況，都不考慮前兩項中包含的限制標題為 “某些 盟約對留置權的限制和某些契約的章節銷售和回租交易的限制，如果在發生債務時，在本債務生效之後，以及與此同時償還的 債務的償還，則為 (a) 除允許留置權以外的標的留置權所擔保的所有債務的本金總額和 (b) 我們所有不允許的出售 和回租交易的應佔債務之和根據關於售後回租交易的某些盟約限制中所述的規定，確實不超過合併有形資產淨值的15％（定義如下）。

合併後的淨有形資產是指公司及其 子公司在任何日期扣除後的資產總額（減去適用儲備）（a）所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產；(b) 所有流動負債（不包括任何到期日少於12個月的借款流動負債），但按其條款是可續期的 自該日起可延期至12個月以後（由借款人選擇），所有這些都反映在公司的大部分內容中截至該日期前不超過135天的財政季度末 的最新合併資產負債表，根據美國公認的會計原則編制。

違約事件

如果發生違約事件（定義如下）， 系列票據的持有者將擁有特定權利。

就係列的筆記 而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

(1)

在到期日後的30天內，我們不為該系列的任何票據支付利息；

(2)

當該系列的任何票據到期且 應付時、到期時、加速時、贖回時或其他情況下，我們未能支付該系列任何票據的本金（或溢價，如果有）；

(3)

我們未能遵守我們在某些盟約合併、合併或出售 資產下的義務；

(4)

在我們收到書面違約通知後的90天內，我們仍然違反與該系列的契約或票據（契約中僅為另一系列債務證券利益而包含的 契約除外）的契約或擔保，該通知必須由受託人或該系列未償票據本金至少25％ 的持有人發出；

S-44

(5)

我們申請破產或契約中規定的其他破產、破產或重組事件；

(6)

我們拖欠我們或重要子公司的任何總金額至少為 200,000,000美元的債務，這構成違約要麼是在到期應付時支付本金，要麼構成違約加速，除非受託人或持有人通知我們 違約後的 60 天內債務已全部清償該系列的未償還票據；或

(7)

應對我們或任何重要子公司作出一項或多項關於支付總額超過可用 保險或賠償範圍2億美元的款項的最終判決，該判決應在連續60天內保持未執行狀態，在此期間不得有效暫停執行。

如果發生了針對某系列 票據的違約事件（上文第 (5) 條規定的違約事件除外），則受託人或該系列票據本金至少25％的持有人可以宣佈該系列票據的全部未付本金（和溢價，如果有）和所有應計利息均已到期， 可立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果違約事件是公司 的破產、破產或重組，則受託人或某系列票據的任何持有人無需採取任何行動即可進行此類申報。該系列票據本金佔多數的持有人也可以代表該系列 票據的所有持有人放棄契約中過去對該系列票據的某些違約行為。在特定情況下，適用系列票據本金中至少佔多數的持有人和受託人可以取消加速到期的聲明。

除非在受託人負有特殊職責的違約情況下，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保護，否則受託人無需應 持有人的要求根據契約採取任何行動。如果提供了令受託人滿意的賠償，則該系列票據本金佔多數的持有人可以指示 指示 提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人就該系列票據可用的任何補救措施。在契約中規定的某些情況下 ，受託人可以拒絕遵守這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許系列票據的持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施以 行使與該系列票據有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

此類持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列的違約事件已經發生， 仍未得到解決；

•

該系列票據本金至少為25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取 行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；以及

•

受託人必須在收到通知和賠償提議後的60天內未採取行動。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日當天或之後支付票據的到期款項。

S-45

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對系列的契約和票據進行修改。某些類型的變更需要獲得此類系列票據的每位持有人 的批准，有些類型的變更需要該系列票據的多數持有人投票批准，有些變更根本不需要任何批准。

需要所有持有人批准的變更

首先， 未經該系列所有票據持有人的批准，就無法對該系列的票據進行某些更改。這些變更包括：

(1)

降低該系列票據持有人中必須同意豁免或修改契約的百分比；

(2)

降低該系列任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(3)

減少該系列票據的到期本金或溢價，或更改該類 系列票據的規定到期日；

(4)

更改該系列票據的付款地點或貨幣；

(5)

更改該系列票據持有人以多數票放棄現有違約的權利；

(6)

修改契約中關於該系列票據排名的規定，對此類系列票據的 持有人不利；

(7)

損害該系列票據持有人提起訴訟要求付款的權利；或

(8)

對此更改列表進行任何更改。

需要多數票的變更

對系列契約和票據的第二類 變更需要擁有該系列票據本金多數的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，除非上文在 “需要所有持有人批准的變更 ” 和下文的 “無需批准的變更” 中所述的變更。除非未能支付 本金、溢價或利息，或者契約中某些契約和條款的違約，未經每位票據持有人同意，不得修改或放棄屬於上述 “需要所有人 批准的變更” 中所述的此類系列持有者。

無需批准的更改

第三類變更不需要未償票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和某些其他變更， 不會在任何重大方面對未償票據的持有人產生不利影響。其中包括適用於任何系列票據的變更，其目的包括以下用途：

(1)

在公司的契約和協議中增加違約事件，在每種情況下都是為了保護該系列票據持有人或 的利益，或者放棄授予公司的契約中的任何權利或權力；

(2)

刪除或修改與該系列票據有關的任何違約事件，該系列票據的形式和條款正在契約允許的情況下制定 ，並具體説明受託人和此類票據持有人在這方面的權利和補救措施；

S-46

(3)

增加或修改契約的任何條款，以提供、更改或取消對支付該系列票據 本金或溢價（如果有）的任何限制；前提是任何此類行動不得在任何重大方面對該系列票據持有人的利益產生不利影響；

(4)

修改或取消契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的此類系列未償票據沒有有權從該條款中受益且此類補充契約將適用於哪些未償票據時才生效；

(5)

證明另一家公司繼承公司或連續繼承，以及該 繼承人承擔該系列票據和契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務；

(6)

證明和規定繼任受託人接受該系列 票據根據契約對契約的任命，並根據契約的要求增加或修改契約中的任何條款，以便於或便利多名受託人管理契約下的信託；

(7)

確保該系列票據的安全；

(8)

糾正或補充契約或補充契約或任何契約 補充中包含的任何可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款，或者將經修訂和補充的適用於該系列票據 的條款與本招股説明書補充文件中對此類票據條款的描述相一致；

(9)

根據《信託契約法》的任何 修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款；

(10)

根據該系列票據的條款，增加該系列票據的擔保人或共同債務人，或 解除擔保人對該系列票據的擔保；或

(11)

對此類票據系列進行任何修改，但不得在任何實質性方面對此類票據持有人 的利益產生重大不利影響。

防禦和盟約防禦

我們可以選擇 (i) 抵押和解除與一系列票據有關的所有債務（除非契約中另有規定 ）（抗辯），或者（ii）在 向受託人存款 後，解除我們對契約（契約抗辯）中描述的與該系列票據有關的某些契約的義務通過根據條款支付本金和/或利息將為金錢和/或政府債務提供資金的目的在不根據全國認可的註冊會計師事務所 的意見進行再投資的情況下，該金額足以支付該系列票據的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似的 優先付款。作為違規或違約的條件，我們必須向受託人提交律師意見，大意是該系列票據的受益所有人不會確認因此類違約或違約行為而為 美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與以前相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税如果未發生這種 違約或違約行為，則為例。就上文第 (i) 款規定的抗辯而言，律師的此類意見必須提及和

S-47

以美國國税局的裁決或契約簽訂之日之後適用的美國聯邦所得税法變更為基礎。儘管我們先前對系列票據行使了契約抗辯選擇權，但我們仍可以對系列票據行使抗辯權 選擇權。如果我們對一系列票據行使抗辯選擇權，則由於違約事件， 該系列票據的支付可能無法加快。

如果我們對一系列票據行使契約抗辯選擇權，則不得參照前一段第 (ii) 條所述解除我們的任何契約來加快 對此類票據的付款。但是，如果由於其他原因出現加速， 防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於該系列票據當時到期的本金和利息，因為防禦信託所需的存款是 基於預定現金流而不是市場價值，市場價值將因利率和其他因素而異。

滿意度和 出院

在以下情況下，契約將應我們的要求解除並將不再具有進一步的效力（契約中明確規定的票據轉讓或交換的遺留權利或登記 除外）：

1.

要麼：

(A)

此前經過認證和交付的所有此類票據（此類系列的丟失、被盜或損毀的票據除外，這些票據已被替換或已付款，以及該系列的付款款項此前已存入信託或由我們隔離和託管持有，隨後還給我們或解除該信託的票據）已交付給 受託人取消；或

(B)

根據受託人滿意的安排，受託人以我們的名義 發出贖回通知，由受託人以我們的名義 發出贖回通知，費用由受託人承擔，我們已向受託人存入或安排存入受託基金，此前尚未交付受託人註銷 (1) 的所有此類票據均已到期和應付款 或 (2) 將在一年內到期支付，或者應在一年內被要求贖回其金額足以償還和清償該系列票據的全部債務，此前從未有過交付給受託人取消， 用於支付本金以及截至存款之日（對於已到期應付的票據）或截至到期日或贖回日（視情況而定）的任何溢價和利息；前提是，在任何需要支付 溢價的贖回時，存入的金額應足以存入受託人的金額等於截至保費之日計算贖回通知，贖回日存在任何赤字（任何此類金額， 適用保費赤字）僅需在贖回之日當天或之前存入受託人（據瞭解，任何清償和解除都應遵守這樣的條件，即此類赤字實際上已支付）。任何適用的保費赤字應在交付給受託人的高級管理人員證書中列出，同時存入此類適用的保費赤字，確認此類適用的保費赤字應在贖回時用於此類付款；

2.

我們已經支付了根據契約應支付的所有其他款項；以及

3.

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，指出契約中與履行和履行此類系列契約有關的所有先決條件 均已得到滿足。

S-48

受託人以及過户和付款代理人

北卡羅來納州Computershare Trust Company是富國銀行的繼任者，全國協會通過其位於明尼蘇達州聖保羅市能源公園 Drive 1501 的公司信託辦公室行事，注意：企業信託服務納斯達克管理員是票據的受託人，也是票據的轉讓和支付代理人。票據的本金和利息將在付款代理人 的辦公室支付。但是，我們可能會通過郵寄給票據註冊持有人的支票支付利息。票據到期時，本金及其應計利息將在受託人辦公室交出 此類票據後立即以可用資金支付。

票據的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但除非在不涉及任何轉讓的具體 情況下，否則我們可能會要求支付足夠的金額以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。

在特定情況下，我們或當時未償還的票據本金中大部分的持有人可以罷免受託人並任命 繼任受託人。受託人可以成為票據的所有者或質押人，擁有與不是受託人時相同的權利，但須遵守利益衝突限制。根據TIA第 310 (a) (1) 條，受託人和任何繼任受託人必須有資格擔任 的受託人，總資本和盈餘應至少為50,000,000美元，並須接受聯邦或州當局的審查。在遵守與利益衝突有關的適用法律的前提下， 受託人還可以擔任與我們或我們的子公司發行的證券有關的其他契約的受託人，並可以與我們和我們的子公司進行商業交易。

以存託機構 或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的個人票據的本金、任何溢價和任何利息將支付給作為代表票據的全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人。我們、受託人、任何付款代理人和票據的過户代理均不對與票據全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 任何責任。

我們預計，票據的存託人或其被提名人在收到代表票據的永久 全球證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入與存管人或其被提名人記錄中顯示的票據全球證券本金中的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常行指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些參與者負責。

通告

發給票據持有人的通知將通過 郵寄到證券登記冊中顯示的此類持有人的地址。

標題

為了付款和所有其他目的，我們、受託人和我們的任何代理人可以將任何票據的註冊所有者視為其絕對所有者（無論票據是否逾期 ，無論是否已逾期，也不管有何相反通知）。

S-49

替換票據

向受託人交出後，我們將更換任何損壞的票據，費用由持有人承擔。在向受託人交付關於損毀、丟失或被盜的令人滿意的證據後，我們將替換被銷燬、丟失或 被盜的票據，費用由持有人承擔。如果票據被毀、丟失或被盜，在發行替換票據之前，可能需要支付令我們和受託人滿意的賠償或擔保，費用由票據持有人承擔。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。

圖書輸入系統；全球筆記

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了有關存託信託公司（DTC）、Clearstream Banking S.A.（Clearstream） 和Euroclear Bank S.A./N.V. 的以下信息，這些信息是歐洲清算系統（Euroclear）和賬面錄入系統和程序的運營商，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

除下文所述外，票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。這些票據將作為應DTC要求以Cede & Co的名義註冊的已完全註冊的 證券發行。除非下文另有規定，否則全球票據或票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其 被提名人。將為票據發行一份按票據本金總額計的正式註冊安全證書，並將存放在DTC或代表DTC的受託人處。但是，如果票據 的本金總額超過5億美元，則將就票據的每5億美元本金簽發一張證書，並就票據的任何剩餘本金再簽發一份證書。投資者可以直接通過DTC或通過參與DTC系統的組織間接持有其在全球票據中的實益權益。

如果您想通過 DTC 系統持有 Notes，則必須是 DTC 的直接參與者或通過 DTC 的直接參與者持有。直接 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和在DTC有賬户的某些其他組織。對於在美國境外的票據持有人，Euroclear和Clearstream（均為下文所述的 ）通過其紐約存管機構（均為美國存託機構）參與DTC。間接參與者是證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司沒有在DTC開設賬户，但通過直接參與者清除 或與直接參與者保持託管關係。因此，間接參與者可以通過直接參與者訪問DTC系統，也可以通過直接參與者訪問的其他間接參與者訪問DTC系統。

DTC可以授予代理人或授權其參與者（或通過這些參與者持有全球票據實益權益的人）行使 持有人的任何權利或採取持有人根據契約或票據有權採取的任何其他行動。Euroclear或Clearstream作為契約下票據持有人採取行動的能力將受到其各自存管機構通過DTC為他們採取此類行動的能力的限制。Euroclear和Clearstream只能根據各自的規則和程序採取此類行動。

DTC、Euroclear 和 Clearstream 沒有義務執行或繼續執行下述程序，他們可以隨時修改或 停止這些程序。我們和受託人對DTC、Euroclears或Clearstreams履行義務不承擔任何責任

S-50

根據其規則和程序，或用於直接或間接參與者履行清理系統規則和程序規定的義務。

DTC、Euroclear和Clearstream內部的轉移將按照相關係統的通常規則和操作程序進行。通過DTC持有或將持有任何票據的投資者與通過Euroclear或Clearstream持有或將持有任何票據的投資者之間的跨市場 轉賬將通過Euroclear和Clearstream的相應存管機構在DTC中進行。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約和票據下的所有目的而言，DTC或該被提名人將被視為該全球票據代表的票據 的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者無權讓該全球票據代表的票據以 的名義註冊，不得接收或有權接受認證票據的實物交付，也不得出於任何目的，包括向受託人發出 任何指示、指示或批准，被視為契約或票據下的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每位持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠持有人擁有其實益權益的 參與者的程序，來行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

只有在以下情況下，全球票據代表的票據才能兑換成註冊形式的最終證券

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球票據的存託人，且未在收到此類通知後的90天內指定繼任存託人，

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在收到此類通知後的90天內未指定繼任存託機構，

•

我們簽署並向受託人和註冊商交付一份高級管理人員證書，説明全球票據應 可以兑換，或者

•

該全球票據所代表的票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

如前一句所述，可以兑換的全球票據將兑換成以 授權面額以註冊形式發行的最終證券，總金額相同。最終證券將根據其直接或間接參與者的指示，以此類名稱和授權面額進行註冊，例如，DTC應根據其直接或間接參與者的指示，或者 應指示受託人。

對於與全球票據所代表的債務證券的實益所有權權益相關的 記錄或為該等實益所有權權益支付的款項，或者維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的款項將視情況支付給作為註冊所有者和唯一 持有人的DTC或其被提名人。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款和相應的詳細信息後，將按照與DTC或其被提名人的記錄中顯示的 各自在全球票據中的實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益所有者的付款將受 常規指示和慣例管轄，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户的票據一樣。參與者將對這些款項承擔全部責任。

S-51

一些州的法律要求某些票據購買者以 最終形式實際交付票據。這些法律可能會損害您向此類購買者轉讓全球票據或票據的實益權益的能力。DTC 只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和 某些銀行行事。因此，您向未參與DTC系統的人員質押全球票據或票據的實益權益以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將不擁有 代表您權益的實體證書。

存託信託公司

我們明白：

•

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 所指的銀行組織、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》註冊的清算機構；

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DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券，通過參與者賬户的電子計算機賬面記錄變更，促進證券交易 交易的參與者之間的結算，例如轉賬和質押；

•

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC；

•

證券經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他直接或間接通過直接參與者清算或維持託管關係的其他人 也可以訪問DTC系統；以及

•

適用於DTC及其參與者的規則已存檔給美國證券交易委員會。

DTC 參與者之間的轉賬將根據 DTC 的程序進行，並將以當日資金結算 。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序進行。在遵守適用於本文所述票據的 轉讓限制的前提下，DTC 參與者與 Euroclear 和 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的存管機構代表 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）通過 DTC 進行；但是，此類跨市場交易需要向 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）下達指令 Clear 或 Clearstream（視情況而定）由此類系統中的 交易對手根據以下規定執行規則和程序，並遵守該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）。視情況而定，如果交易符合其結算要求， 將指示其各自的存管機構採取行動，通過交付或接收相關全球票據在DTC中的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管機構發出指示。

明訊和歐洲結算

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中與 Clearstream 和 Euroclear 以及賬面錄入系統和程序有關的 信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

據我們瞭解，Clearstream 是一家根據盧森堡法律註冊的有限責任公司，是專業存託機構。Clearstream 為其參與者持有證券 併為其提供便利

S-52

通過變更 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來清算和結算 Clearstream 參與者之間的證券交易，從而省去了 實際轉移證書的需要。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸以及 借款的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者 是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過或與 Clearstream 參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

我們 知道，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，因此 消除了證書的實際轉移的必要性，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券貸款和借款，以及與多個國家的國內 市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務 均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表 Euroclear 參與者制定了 Euroclear 的政策。Euroclear的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清關 或與之保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商 受比利時銀行和金融委員會的監管和審查，以便在全球範圍內開展銀行活動。Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 使用 Euroclear 的條款和條件、Euroclear 系統的相關運營程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及 Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據 條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

我們在本招股説明書補充文件中對Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述完全是出於方便起見，我們對這些運營和程序不作任何形式的陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會隨時更改為 時間。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

S-53

非美國的某些美國聯邦所得税注意事項持有者

以下是對 可能與非美國聯邦所得税相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論持有人（定義見下文）關於本次發行中收購的票據的所有權和處置情況，但並不打算對所有潛在的 税收考慮因素進行全面分析。本討論以《守則》、據此頒佈的財政條例（《財政條例》）、司法裁決和現行行政裁決和慣例以及 美國國税局（IRS）公佈的立場為基礎，所有這些立場均自本法發佈之日起生效並可用，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或解釋都可能影響此處陳述和結論的準確性。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美國 聯邦所得税注意事項（包括出於聯合國 州聯邦所得税目的被視為合夥企業或S分章公司的實體或安排或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他金融選擇 的機構、經紀交易商、保險公司、證券交易商按市值計價會計方法、保險公司、設保人信託、退休計劃、個人退休賬户或其他 延税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、免税實體、美國僑民、受控外國 公司、被動外國投資公司、有美國受益人、證券或貨幣交易商的非美國信託和遺產，持有人必須加快 確認任何總項目 與以下有關的收入票據是此類收入在適用的財務報表中確認的結果，以及處於特殊情況的個人，例如作為跨界、套期保值、 合成證券、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人（包括票據和一項或多項其他投資）。本討論僅適用於在首次發行時以 票據適用系列的原始發行價格（即向購買者（債券行、經紀商或以 承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外）出售給買方（債券行、經紀人或以 承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）以換取現金的第一個價格）購買的票據，該票據第 1221 條所指作為資本資產持有代碼（通常是為投資而持有的財產）。本次討論沒有涉及適用於票據後續購買者的税收考慮 。此外，本討論沒有描述根據2010年《健康 醫療和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權或處置的任何税收考慮，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部條例和與之簽訂的任何政府間協議 以及就任何此類協議通過的任何法律、法規或慣例）有關的任何税收考慮協議），除了與所得税有關的税法（例如美國聯邦 贈與税或遺產税）外，不涉及任何美國聯邦税法，也沒有涉及任何州、地方或外國税收方面的考慮。已經或將不會就此處討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或 法院不會維持與下文所述任何立場背道而馳的立場。

本討論僅供一般信息，無意 完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收注意事項。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦税收後果 ，以及任何州、地方和非美國所得法和其他税法或任何税收協定的適用和效力，以及税法的任何變更（或擬議變更）或 解釋。

S-54

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據， 被視為該實體合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該實體的活動。考慮投資票據的合夥企業以及在此類合夥企業中被視為 合夥人的個人應就擁有和處置票據對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，無意完整描述與票據所有權 和處置有關的所有税收後果。每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國諮詢其税務顧問以及根據其特殊情況，就 票據的所有權和處置向其提出的任何其他税收考慮。

某些突發事件的影響

票據的條款規定，在某些 情況下，我們應支付超過規定的利息或本金，或者在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及管理或有支付債務工具的《財政條例》中的特殊規定。根據這些財政條例，如果在 總體上，超額支付或加速付款的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具（也不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額）票據的發行日期將支付此類款項，或者如果此類突發事件總數是偶然的或某些其他例外情況適用，則將支付此類款項。我們打算採取的立場是，根據適用的《財政條例》， 此類突發事件將被視為遙不可及的或偶然的。除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的 立場，否則我們認為這些突發事件是遙不可及的或偶然的，對持有人具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，持有人可能需要根據預計的還款時間表和可比收益率累積 利息收入，這將超過規定的利率，並將票據應納税處置中確認的任何收入視為普通收入而不是資本收益。在 中，如果發生上述意外事件，它可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

非美國持有者

就本次討論而言，“非美國” 一詞持有人是指 票據的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，即不是 (i) 美國公民或居民的個人，(ii) 根據美國 州、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司，(iii) 收入可計入美國聯邦總收入的遺產所得税目的，無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) 其管理受 主要監督的信託 (A)美國法院，根據該法第 7701 (a) (30) 條的定義，一個或多個美國人有權控制所有實質性決定或 (B) 根據適用《財政部條例》生效 的有效選擇被視為美國人。

S-55

支付利息

根據下文信息報告和備用預扣税下的討論，向非美國人支付票據的利息根據投資組合利息豁免，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

(1) 此類利益與非美國人沒有有效關聯持有人在美國境內從事貿易或業務 ；

(2) 非美國根據《守則》和《財政條例》，持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的 10％或以上的股票；

(3) 非美國持有人不是《守則》所指我們是 關聯人的受控外國公司；

(4) 非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得 利息的銀行；以及

(5) 要麼 (A) 票據的受益 所有者向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或繼承表），視情況而定，證明其不是美國人（定義見該守則），並提供其姓名和地址， 根據《財政條例》或（B）代表非美國人持有票據的金融機構的要求定期續訂證書持有人向適用的預扣税代理人 證明其已收到正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或繼承表），視情況而定，由受益所有人提供，並向適用的預扣税代理人提供一份副本。

如果 非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，即向此類非美國人支付利息持有人 通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類利息與此類非美國的利息有效相關。 持有人在美國及此類非美國境內從事貿易或業務持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。為了根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，非美國人持有人通常必須 向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或其他 適用的 IRS 表格），並按照《財政條例》的要求定期續訂證書。非美國根據 適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就他們根據適用的所得税協定獲得福利的 權利以及申請任何此類福利的要求諮詢其税務顧問。

除非適用的所得税 條約另有規定，否則向非美國人支付利息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在 美國境內開展貿易或業務，通常無需繳納上述美國聯邦預扣税，前提是非美國人持有人遵守適用的認證和其他問題。相反，除非 適用的所得税協定另有規定，否則此類利息通常將在淨收入基礎上按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，與非美國所得税相同。持有人是美國人。非美國作為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ），但須進行某些調整。

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票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

根據下文信息報告和備用預扣税下的討論，非美國人出售、交換、 兑換、報廢或其他應納税處置（統稱處置）所確認的任何收益。持有人（可歸因於應計和未付利息的金額除外， 通常將按照 “非美國” 項下所述處理HoldersPayments（利息）通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非（i）此類非美國所得税持有人是在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下 非美國人的任何此類收益（扣除某些美國來源的資本損失（如果有）。持有人）通常需要按30％的税率（或 適用的所得税協定中規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，或者（ii）此類收益與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務，在這種情況下，除非適用的 所得税協定另有規定，否則任何此類收益通常將按淨收入按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，與此類收益相同 非美國聯邦所得税。持有人是美國人，是非美國人作為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 税率），但須進行某些調整。

信息報告和備用預扣税

總的來説， 我們必須每年向國税局和每個非美國人報告。持有人支付給此類非美國人的利息金額持有人以及就此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可能提供給非美國公民所在的 國家/地區的税務機關持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或設立。

美國向未能提供美國信息報告規則 所要求信息的人員支付的利息徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。支付給非美國人的利息如果持有人不是美國，則持有人通常可以免於備用預扣税持有人 向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或繼承表格），視情況而定，或以其他方式規定豁免。

根據美國財政部法規， 非美國人處置票據所得款項的支付在經紀商美國辦事處受影響的持有人通常需要接受信息報告和備用預扣税，除非 是非美國人持有人提供正確執行的國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的 IRS 表格 W-8（或後續表格）（如適用），用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份 或以其他方式規定豁免。非美國人處置票據所得款項的支付在美國經紀商的非美國辦事處 受影響的持有人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非 此類非美國經紀商持有人提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN，美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用的美國國税局表格 W-8（或後續表格）（如適用），用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份或以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項均可作為退款或抵免給非美國人持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國 持有人應就信息報告和備用預扣税規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

S-57

承保

根據承保協議中包含的條款和條件，以下列出的承銷商為高盛 & Co.有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司以代表（代表）的身份分別同意購買，我們也同意分別向他們出售與下文名稱對面的 上市票據的本金總額。

承銷商

校長 金額 共 20 個 注意事項

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 20 的 注意事項

校長 金額 共 20 個 注意事項

高盛公司有限責任公司

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摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

摩根士丹利公司有限責任公司

總計

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根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則 承銷商承諾購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾可能會增加 ，也可以終止本次發行。

承銷商告知我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的 公開發行價格向公眾發行相應的票據，並以該價格減去不超過票據本金百分比的優惠向某些交易商發行相應的票據。此外，承銷商可以 允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的優惠，此類交易商也可以重新允許。首次發行後，公開發行價格、優惠或本 發行的任何其他條款可能會發生變化。承銷商發行票據須收到和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

在扣除我們發行票據的費用之前，我們的總收益列於本文的封面上。我們估計，本次發行的總支出 （不包括承保折扣）約為美元。

下表顯示了與本次發行相關的承銷商應支付的承銷折扣（以票據本金的百分比表示）：

		由... 支付 我們
每 20 張紙幣			%
20 個音符總計		$
每 20 張紙幣			%
20 個音符總計		$
每 20 張紙幣			%
20 個音符總計		$
每 20 張紙幣			%
20 個音符總計		$

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從本招股説明書補充文件發佈之日起至本發行的票據發行之日，未經代表事先書面同意，我們不會發行、出售、簽約出售或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券（公司基本上 同時發行歐元計價債務證券除外）。

我們已同意賠償多家承銷商的某些 負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的債務，或為承銷商可能被要求支付的款項提供補償。

這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們不打算申請票據在任何國家 證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上市。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時在 停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據將出現活躍的公開市場。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場 價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績 和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

關於票據的發行，承銷商可以參與 進行超額配股，穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會給承銷商造成空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買 票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭 頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用，或者導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或聯合掩蓋交易，他們可以隨時終止這些交易。

延期結算

我們預計，票據 將在2023年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為T+）發佈之日後的下一個工作日。根據《交易法》的 規則15c6-1，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初在T+結算，希望在預定結算日期前兩個工作日以上交易此類票據的買方 必須在任何此類交易的時間 指定替代結算安排，以防止結算失敗。此類票據的購買者如希望在交割日期之前進行票據交易，應諮詢其顧問。

銷售限制

本招股説明書 補充文件不構成我們、承銷商或任何其他人提出的或代表他們提出的認購任何票據的邀請，也不構成對任何票據的認購要約的邀請。我們或任何承銷商均未採取任何行動 允許在任何國家或者 公開發行票據或持有或分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的發行或宣傳材料

S-59

需要為此目的採取任何此類行動的司法管轄區。因此，每位承銷商均承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何票據或擁有、分發或發佈任何發行通告、招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非據其所知和所信， 會導致遵守任何適用的法律和法規，並且其對票據的所有要約和銷售都將以 為準同樣的條款。

加拿大

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供 撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問 。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（miFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97 號指令所指的客户，在該客户沒有資格成為 MiFID 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户 II；或（iii）不是 《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區 的散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件都不是非法的，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據都可能是非法的。就招股説明書條例 而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅分發給且僅針對 (i) 英國境外的人或 (ii) 屬於經修訂的 2000 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “法令”）第 19 (5) 條 的投資專業人士，或 (iii) 高淨值實體以及其他可以合法與之溝通、屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的個人命令（所有此類人員統稱為相關人員）。任何票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類 票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。

S-60

任何非相關人員都不應以本文檔或其任何 內容為依據行事或依賴。（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）沒有要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的 散户投資者，因此根據英國PRiIPs法規，提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每位承銷商均表示並同意：

•

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它才會傳達或促成溝通其收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請 或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義），且只有在這些情況下，才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的與票據發行或出售有關的投資活動的邀請 或誘因；以及

•

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其就票據進入、來自或以其他方式涉及英國的 所做的任何事情。

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均已代表並同意，它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 本招股説明書補充文件所設想的發行標的 票據，也不會發行、出售或以其他方式提供 。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA ，它構成國內法的一部分；或

(ii) FSMA 條款以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户，該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它是保留的歐盟法律的一部分，如 EUWA 所定義 ；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約和待發行票據條款的足夠信息 ，使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，除非 (i) 在 情況下不構成《公司條例》（香港法例第 32 章）所指向公眾的要約，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章， 章）（《證券及期貨條例》）定義的專業投資者) 以及根據該規則制定的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為公司所定義的招股説明書（清盤和雜項條文) 條例（香港法例第 32 章）（以下簡稱《條例》）或不構成《公司條例》所指向公眾的要約；及 (iv) 並未就發行之目的發出或管有 ，也不會就票據的發行目的（不論在香港或其他地方）發出或管有 與該票據有關的任何廣告、邀請或文件

S-61

at 或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括 票據，該票據僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊 。因此，不得在日本直接或間接向任何 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售票據及其任何權益，以直接 或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針。

韓國

根據韓國《金融投資服務和資本 市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另有允許，否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法 及其執行法令）或為任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法 及其執行法令）或向他人發行、出售或轉售。此外，在 票據發行後的一年內，不得將票據轉讓給任何韓國居民，但符合條件的機構買家（該術語定義見韓國證券發行和公開披露等條例，韓國QIB） 在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國 QIB，但須向韓國金融投資協會（KOFIA）提交月度報告其持股情況韓國票據發行、公開 披露等條例中定義的韓國QIB債券，前提是 (a) 票據以計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國 QIB 在初級市場收購的證券金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，{} 或者某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關承銷協議、認購 協議和招股説明書補充文件中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的 為期一年的限制；(e) 公司和承銷商在採取必要措施後應單獨或集體保存滿足上述條件 (a) 至 (d) 的證據為此採取的行動。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或購買邀請有關的任何其他文件或材料 不得向機構投資者 分發或直接或間接向機構投資者 （定義見第 4A 條第 274 節）發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的對象（定義見第 4A 節，第 274 節）不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》，第 289 章（SFA)) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（如 SFA 第 275 (2) 條定義的 ）

S-62

的 ，或根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，以及根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件，以及 中規定的條件。

如果票據由相關人員根據 第 275 條認購或購買 SFA，即：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或 多個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是）合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是經認可的 投資者的個人，證券在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得將該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何定義）轉讓 ，除非：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或向 因第 275 (1A) 條所述要約而產生的任何人，並根據中規定的條件SFA 第 275 條；(2) 不對轉讓給予任何對價；或 (3) 通過法律運作；或 (4)，如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (5) 新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券衍生品合約）條例》第 32 條規定的那樣。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行其根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）和 309B（1）（c）條承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的 資本市場產品（定義見《證券和期貨（資本市場產品）條例》（2018 年）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：第 號通知投資產品銷售和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主管 投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商可以通過承銷商的某些關聯公司進行報價和銷售。 一家或多家承銷商可以通過關聯公司或其他獲得適當許可的實體進行出售，以便在其他司法管轄區出售票據。

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供過各種財務諮詢和 投資銀行服務，他們已經或將要為此收取或將要收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商的關聯公司在我們現有的循環信貸額度下充當代理人和/或貸款人，預計 將在新的定期貸款額度下充當代理人和/或貸款人。預計承銷商和/或其關聯公司將充當與歐元發行有關的承銷商。承銷商的關聯公司已向我們提供了 對過渡融資的承諾。對橋樑設施的承付款將根據以下條件減少 美元兑美元以本次發行的淨收益為基礎。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券 活動可能涉及

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發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商中的某些承銷商或其各自的 關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商或其各自的關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司 會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換 或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

Nordea Bank Abp在美國的任何證券或其他 證券活動的要約或銷售都將由其在美國註冊的經紀交易商子公司Nordea Securities LLC進行中介，此類活動僅在1934年《證券交易法》第15a-6條允許的範圍內生效。

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法律事務

與本招股説明書補充文件中提供的票據有關的某些法律問題將由紐約的Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz轉交給我們，承銷商將由紐約、紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP轉交給承銷商。

專家們

納斯達克公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表） 中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（以引用方式納入此處的 的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權納入其中。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此 信息可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或通過我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問。我們的網站未納入 併入本招股説明書或我們的任何其他證券文件，也未以其他方式成為其中的一部分。

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以引用方式納入某些文件

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的所有票據 售出：

•

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們在2023年4月28日提交的附表 14A 的最終委託書的部分內容以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

•

我們在 2023 年 1 月 25 日 2023 年 1 月 25 日（僅限第 8.01 項和附錄 99.3）、2023 年 4 月 19 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 12 日（不包括第 7.01 項）和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新報告。

但是，我們不會以引用方式納入 未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過以下地址 寫信或致電我們，免費獲得這些申報和任何其他以引用方式納入的文件的副本：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

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招股説明書

納斯達克公司

普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股證

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可以共同或單獨出售、發行和出售 ：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股股票，可以分一個或多個系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•

債務證券，可以分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或 次級債務證券；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權；

•

購買購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同； 和

•

購買單位，每個單位代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或 債務的所有權，或上述各項的任意組合，為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁的風險因素。