附錄 99.1
Extra Space 公佈提前參與交易所要約的結果以及
徵求同意書和延長早期參與保費
鹽湖城,2023 年 6 月 20 日 /PRNewswire/ Extra Space Storage Inc. (EXR)(紐約證券交易所代碼:EXR)今天宣佈,截至新 紐約時間下午 5:00(早期同意日),下表中列出的每系列票據(統稱為 Life Storage Notes)的本金總額(統稱為 Life Storage OP)並由 Life Storage, Inc.(LSI 以及連同 Life Storage OP、Life Storage)提供擔保,此前已通過有效投標且未有效撤回與 EXR 相關的宣佈 提議將每個此類系列的所有有效投標和接受的生命儲存票據換成由Exra Space Storage LP(Extra Space OP,與EXR、Extra Space或公司一起)和 發行的票據(統稱為 EXR 票據),並徵求生命儲存票據持有人的同意,將管理壽險票據的契約修改為取消 (1) 生命儲存契約中的幾乎所有限制性契約以及 (2) 任何生命契約除適用法律(統稱為 擬議修正案)要求的存儲報告義務外,Life Storage Notes規定的報告義務除外。Extra Space特此修改交易所要約條款(定義見下文),因此,對於在 提前同意日之後但在到期日(即紐約時間2023年7月21日下午 5:00,除非延期)之前,每有效投標兑換(且未有效撤回)的1,000美元生命儲存票據本金,符合條件的Life Storage Notes持有人現在也有資格獲得1,000美元的本金 of EXR Notes 加上 1.00 美元的現金,其中包括提前參與的保費(總對價)。為了有資格獲得總對價,Life Storage Notes的持有人必須在到期日當天或之前有效投標(而不是有效提取)其Life 存儲票據。與 發行EXR票據有關的S-4表格(文件編號333-272407)(註冊聲明)的註冊聲明已於2023年6月5日提交給美國證券交易委員會(SEC),並於2023年6月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。
人壽發行的一系列票據 要交換的存儲 OP |
CUSIP 編號 | 未償本金 早些時候已投標 同意日期 |
總本金百分比 截至早期的投標金額 同意日期 |
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2026 年到期 3.500% 的優先票據 |
84610W AB1 | $ | 582,337,000 | 97.06 | % | |||||||
3.875% 2027年到期的優先票據 |
53227J AA2 | $ | 437,548,000 | 97.23 | % | |||||||
4.000% 2029年到期的優先票據 |
53227J AB0 | $ | 327,564,000 | 93.59 | % | |||||||
2.200% 2030 年到期的優先票據 |
53227J AC8 | $ | 396,924,000 | 99.23 | % | |||||||
2.400% 2031年到期的優先票據 |
53227J AD6 | $ | 599,736,000 | 99.96 | % |
截至提前同意之日,Extra Space已收到Life Storage 票據每個系列未償本金總額中至少 持有人對擬議修正案的有效同意,每個系列均作為單獨的系列進行投票。因此,根據以下規定,擬議修正案將在結算日生效,即 預計在到期日之後的第二個工作日當天或左右。交易所要約和徵求同意書(統稱交易所要約)的完成受到 2023 年 6 月 5 日的 Extra Spaces 初步招股説明書(即 初步招股説明書)中規定的條件的滿足或 豁免(定義見下文所述的初步招股説明書)中規定的條件的滿足或 豁免(定義見下文提及的初步招股説明書)中規定的條件的約束和豁免,除其他外,包括合併的完成,目前合併是預計將在2023年下半年關閉,但須遵守慣例收盤條件 。已投標的人壽儲存票據可以在到期日之前的任何時候有效撤回。由於提前同意日期已過,在提前同意日期之前提交的對擬議修正案的同意不得再撤回。 在提前同意日期之後和到期日之前對擬議修正案的同意可以在到期日之前的任何時候撤回。Extra Space 可以隨時出於任何 原因終止或撤回交換優惠。除非延期,否則交易所優惠將於 2023 年 7 月 21 日紐約時間下午 5:00 到期。
合併的完成不以 交易所要約的完成為條件。
交易所優惠的交易商經理是:
道明證券(美國)有限責任公司 範德比爾特大道 1 號, 11 樓 紐約,紐約 10017 注意:責任 管理組 免費電話:(866) 584-2096 收集:(212) 827-2842 電子郵件:LM@tdsecurities.com |
美國Bancorp Investments, Inc. 美洲大道 1095 號,13 樓 紐約,紐約 10036 注意:責任管理小組 免費電話:(800) 479-3441 收集:(917) 558-2756 電子郵件:liabilitymanagement@usbank.com |
富國銀行證券有限責任公司 南 Tryon 街 550 號,5 樓 北卡羅來納州夏洛特 28202 注意:責任管理小組 收集:(704) 410-4759 免費電話:(866) 309-6316 電子郵件:liabilitymanagement@wellsfargo.com |
交易所要約的交易所代理和信息代理是:
D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號,22 樓
紐約 約克,紐約 10005
收件人:邁克爾·霍斯曼
銀行和經紀商致電收款:(212) 269-5550
所有其他人,請撥打免費電話:(800) 859-8508
電子郵件:extraspace@dfking.com
可以直接向上面列出的交易所代理和信息代理機構申請初步招股説明書 副本,也可以訪問Extra Space網站的投資者關係頁面,網址為:https://ir.extraspace.com。
本新聞稿不構成出售或徵求購買此處所述任何證券的要約,也不是 徵求相關同意。交易所要約僅根據初步招股説明書和其他相關材料的條款和條件提出。與 EXR 票據相關的註冊聲明已向 美國證券交易委員會提交,並於 2023 年 6 月 16 日宣佈生效。
關於額外空間存儲
Extra Space Storage Inc. 總部位於鹽湖城,是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,也是標準普爾500指數的成員 。截至2023年3月31日,公司擁有和/或運營2388處自助存儲物業,包括約170萬個單元和約1.8億平方英尺的可出租存儲空間,為全國各地的 客户提供位置便利、安全的存儲單元,包括船隻存儲、房車存儲和商業存儲。該公司是美國第二大自助存儲物業的所有者和/或運營商,也是美國最大的自助存儲管理公司 。
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義,本通訊中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對Extra Space和Life Storage運營的行業和市場的預期、估計和預測,以及對Extra Space管理和Life Storage管理的信念和假設。此類陳述涉及不確定性,可能會對Extra Space或Life Storage的財務業績產生重大影響。 期望、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能和將要等詞語,包括此類詞語的變體和 類似表達方式,旨在識別此類前瞻性陳述,這些陳述本質上通常不是歷史性的。所有陳述都是
述及Extra Space或Life Storage預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展,包括與合併和 交易所要約、收購和開發活動、處置活動、Extra Space或Life Storage運營地理區域的一般狀況以及Extra Space和Life Storages各自的債務、資本結構和 財務狀況有關的陳述。這些陳述不能保證未來的表現,涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Extra Space和Life Storage認為 任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設,但Extra Space和Life Storage都無法保證這些預期將得到實現,因此實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異 。可能影響結果和業績的一些因素包括但不限於:(i) Extra Spaces and Life Storages按照擬議條款或預期時間表完成 提議的合併和交換要約的能力,包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以使 完善擬議的合併和交易要約相關的風險和不確定性;(ii) 發生任何事件、變更或其他可能導致合併終止的情況與擬議合併有關的協議;(iii) 與 轉移Extra Spaces和Life Storages管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險;(iv) 未能實現擬議合併的預期收益;(v) 鉅額交易成本和/或未知或 不可估量的負債;(vii) Extra Spaces能夠按照擬議條款或預期時間表完成擬議的融資交易;(vii) 風險與 擬議合併相關的股東訴訟,包括由此產生的合併費用或延遲;(viii) Life Storage 業務無法成功整合或此類整合可能比預期更困難、更耗時或更昂貴的風險; (ix) 與合併後的公司未來機遇和計劃相關的風險,包括擬議合併完成後合併後的公司未來預期財務業績和業績的不確定性;(x) 宣佈擬議合併對 Extra Space 能力的 影響 Life Storage 將經營各自的業務以及留住和僱用關鍵人員並維持良好的業務關係;(xi) 與 擬在擬議合併中發行的EXR普通股的市值相關的風險;(xii) 與完成擬議合併和交易所要約及相關行動相關的其他風險;(xiii) 國家、國際、區域 和當地的經濟和政治氣候和條件;(xiv) 全球金融市場和利率的變化;(xv) Extra Spaces 或 Life Storages 每處房產的競爭都加劇或出乎意料; (xvi) 與收購、處置和開發房地產相關的風險,包括與氣候變化相關的額外監管要求導致的開發成本增加;(xvii) 維持房地產投資
信託狀況、税收結構以及所得税法律和税率的變化;(xviii) 融資和資本的可用性、Extra Space 和 Life Storage 維持的債務水平 及其各自的信用評級;(xx) 與冠狀病毒疫情相關的風險;(xxi) Extra 向 the SEC 提交的報告中討論的其他風險和因素不時出現太空和生命儲存,包括在 “其中的風險因素” 標題下討論的內容各自最近提交的有關10-K表和10-Q表的報告;以及(xxii)招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中規定的其他風險和不確定性。除非法律要求,否則Extra Space和Life Storage均不承擔任何更新本通訊中出現的任何 前瞻性陳述的責任。
來源 Extra Space Storage
傑夫·諾曼,額外空間存儲, 801-365-1759,info@extraspace.com