附錄 4.3

一而再而三地間

和賽 集團

作為發行人，

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人，

和

持有人和受益所有人
的美國存托股票由 為證
以下發行的美國存託憑證

截至 2023 年 2 月 8 日

存款協議

存款協議，日期為 2023 年 2 月 8 日，由 (i) Hesai Group 簽訂，該集團是一家在開曼羣島註冊的公司，其主要執行辦公室為 9^第四 201702 中華人民共和國上海市青浦區諸光路 1588 號 L2-B 樓及其註冊辦公室 位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號 Maples Corporate Services Limited 的辦公室（合稱 及其繼任者 “公司”），(ii) 德意志銀行美洲信託公司，間接全資擁有德意志銀行股份有限公司的子公司 ，以存託人的身份行事，其總部位於美利堅合眾國紐約州哥倫布圓環1號， ， ，哪個術語應包括本協議下的任何繼任存託人）以及（iii）由本協議發行的美國存託憑證（所有此類資本化 條款如下所定義）為憑證的美國存托股份的所有 持有人和受益所有人。

W I T N E S S E T T H H A T:

鑑於，公司希望與存託機構設立 一項替代性存託機構，為存放股份和創建代表存入股份的 的美國存托股份提供條件；

鑑於存託人願意根據本存款協議中規定的條款擔任 作為此類替代性爭議解決機制的存管機構；

鑑於，證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證 應基本上採用 附錄 A 和附錄 B 的形式，並附有適當的插入、修改和省略，如本存款協議中下文 所規定；

鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股票 已獲準在納斯達克股票市場上交易；以及

鑑於 公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款 協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制，代表公司執行和交付本存款協議，以及公司的行動和此處設想的交易 。

因此，現在，為了得到良好和寶貴的考慮， 已收到這些信息並確認其充分性，本協議各方商定如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有以下含義：

第 1.1 節 “關聯公司” 應具有委員會根據根據《證券法》頒佈的C條賦予該術語的含義。

第 1.2 節 “代理人” 是指保管人根據本協議第 7.8 節可能任命的一個或多個實體，包括託管人或任何繼任者 或其增補者。

第 1.3 節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據本存款協議授予持有人和受益所有人的存款 證券的權利和權益所代表的證券，並由下文發行的美國存託憑證 為證。每股美國存托股份應代表獲得一股股份的權利，直到對本協議第4.2節所述的存款證券進行分配 ，或者本協議第4.9節所述的存託證券發生變化，但未對這些額外美國存託憑證執行和交付，此後每股美國存託 股票應代表此類章節中規定的股份或存放證券。

第 1.4 節 “條款” 應指本文件所附附錄A和附錄B中的 “收據憑證形式和反向收據形式 ” 中規定的美國存託憑證條款。

第 1.5 節 “公司章程 ” 指不時修訂的公司章程。

第 1.6 節 “ADS 記錄日期” 應具有本協議第 4.7 節中該術語的含義。

第 1.7 節 “受益 所有者” 指在任何廣告中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人 不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過證明受益所有人擁有權益的ADS的持有人 行使本協議下的任何權利或獲得任何權益。

第 1.8 節 “營業 日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是 (a) 法律或行政命令授權或要求紐約市曼哈頓自治市銀行機構 關閉的日子，也不是 (b) ADS 交易市場的 休市的日子。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指 Hesai Group（一家根據開曼羣島法律註冊和存在的公司）及其繼任者。

第 1.11 節 “公司 信託辦公室” 在用於存託人時，是指存託人的公司信託辦公室，在 的任何特定時間管理其存託憑證業務，截至本存款協議簽訂之日，該辦公室位於 位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號

第 1.12 節 “託管人” 是指截至本文發佈之日，德意志銀行股份公司香港分行，其總部位於中華人民共和國香港特別行政區九龍奧斯汀道西 1 號國際商務 中心 57 樓，作為本存款 協議的託管人，以及存管人根據本節條款可能在下文中指定的任何其他公司或公司 5.5 根據上下文需要，作為本協議的繼任者或增設託管人。“保管人” 是指所有保管人，統稱為。

第 1.13 節 “交付”、 “可交付” 和 “交付” 是指用於美國存托股票、收據、 存託證券和股票時，代表此類證券的證書的實際交付，或酌情通過賬面記錄轉賬（包括但不限於通過DRS/Profile）以電子方式交付 證券。對於 DRS/Profile ADR，“執行”、“發行”、“註冊”、“投降”、 “轉移” 或 “取消” 等術語是指向 DRS/Profile 或其內部的適用條目或移動。

第 1.14 節 “存款 協議” 是指本存款協議及其所附的所有證物，因為本存款協議可能不時根據本協議條款修改 和補充。

第 1.15 節 “存託人” 指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人 的身份，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.16 節 “隨時存入的 證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為存入的股份 以及存管人或託管人就此 收到或視為已收到並在本協議下持有的任何和所有其他證券、財產和現金，但就現金而言，須遵守第 4.6 節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “drs/Profile” 應指證券所有權無憑證登記系統，根據該系統，ADS的所有權無需簽發實體證書即可保留在存管機構的賬簿上 ，並且可以發出轉讓指示，允許 在DTC和存託機構賬簿之間自動轉移所有權。DRS/Profile中持有的ADS的所有權由存管人定期向有權持有ADS的持有人發佈的 聲明來證明。

第 1.19 節 “DTC” 應指存託信託公司、在美國 州交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼承系統。

第 1.20 節 “DTC 參與者” 應指 DTC 內部的參與者。

第 1.21 節 “交易所 法案” 指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.22 節 “外國 貨幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.23 節 “外國 註冊商” 是指履行股份登記機構職責的實體（如果有）或作為股份登記機構 的任何繼任者，以及公司負責股份轉讓和註冊的任何其他指定代理人，或者，如果沒有這樣任命的代理人 ，則指公司。

第 1.24 節 “持有人” 是指在存管人（或註冊服務機構，如果有）的賬簿上以其名義登記收據的人，為 此類目的而保存的。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR受益所有人 行事的所有必要權力。

第 1.25 節 “受保人 個人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的相應含義。

第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。

第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織備忘錄。

第 1.28 節 “法律顧問意見 ” 是指存管人接受的公司法律顧問的書面意見。

第 1.29 節 “收據； “美國存託憑證” 和 “ADR（s）” 是指存託人簽發的 證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為根據本存款協議的規定，此類收據可能會不時修改 。除非上下文 另有要求，否則對收據的引用應包括 認證的實物收據以及通過任何圖書輸入系統（包括但不限於 DRS/Profile）發行的廣告。

第 1.30 節 “註冊商” 是指存託人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司， 應由存管人任命，負責登記本協議規定的收據所有權和收據轉讓，並應包括保管人為此目的指定的任何共同註冊商 。 保管人可以罷免註冊商（保管人除外）並指定替代人。

第 1.31 節 “限制性 ADR” 的含義見本協議第 2.11 節。

第 1.32 節 “限制性 ADS” 的含義見本協議第 2.11 節。

第 1.33 節 “限制性 證券” 是指（i）在不涉及任何公開發行且受《證券法》 或根據該法發佈的規則限制的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司收購的股份 ，或（ii）由公司的高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他 關聯公司持有的股份，或（iii) 受美國或 開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制，根據股東協議、股東封鎖協議或公司章程或 相關證券交易所的法規，除非在每種情況下，此類股份是在有效的轉售註冊聲明所涵蓋的交易 (x) 中出售給公司關聯公司 以外的人，或 (y) 免受《證券法》（定義見下文）的註冊 要求的限制，而持有的股票不是個人，限制性證券。

第 1.34 節 “限制性 股票” 的含義見本協議第 2.11 節。

第 1.35 節 “證券 法” 是指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第 1.36 節 “股份” 是指公司註冊形式的B類普通股，每股面值0.0001美元，此前或此後已有效發行 ，已發行並已全部支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論是否在 的特定例子中進行了説明；但是，在任何情況下，股份均不得包含接收股份的權利的證據 尚未支付全部購買價的證據，也不得包含關於迄今為止尚未有效放棄或行使的股份的證據； 進一步規定，如果發生任何變化面值、分割、合併、重新分類、交換、轉換 或中描述的任何其他事件本協議第4.9節關於股份，此後，在法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因面值變化、分割、合併、重新分類、 交換、轉換或事件而產生的繼承證券。

第 1.37 節 “美國 州” 或 “美國” 應指美利堅合眾國。

第二條。

指定存託人 ；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉讓和交付

第 2.1 節任命 保存人。公司特此任命存託人為存放證券的獨家存管機構，並特此授權 並指示存管人按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人 在接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，應被視為 無論出於何種目的，(a) 成為本存款協議和適用的 ADR 的條款並受其約束；(b) 指定存託人 為其事實上的律師，擁有完全的委託權，代表其行事，以及採取 本《存款協議》和適用的 ADR 中設想的所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用法律並採取 存管人自行決定認為必要或適當的行動，以實現本存款協議 和適用的 ADR 的目的（採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素）。

第 2.2 節收據的形式和 的可轉讓性。

(a) 表格。 認證形式的收據應基本採用本存款協議附錄 A 和附錄 B 中規定的格式 附錄 ，附有適當的插入、修改和遺漏，如下文所規定。可以發行面額為 的收據，面額為任意數量的美國存托股。除非該收據已由保管人正式授權的簽字人手冊 或傳真簽名註明日期和簽名，否則任何憑證形式的收據均無權享受本 規定的任何權益，也不得出於任何目的而具有有效或強制性。保管人應保存每份 簽發和交付的收據（如果是憑證形式的收據）以及通過任何賬面記錄系統簽發的每張收據，包括 但不限於下文規定的任何一種情況下的DRS/Profile，每份此類收據的轉讓均應予以登記。憑證形式的收據 帶有存管人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，該收據對保管人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽署和交付此類收據之前已停止擔任該職務 ，或者在該收據簽發之日並未擔任該職務。

無論本存款協議 中有任何與收據形式相反的規定，除非持有人特別要求經認證的收據，否則在存託人允許的範圍內，ADS 應由通過 任何賬面輸入系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發的收據作為證據。 持有人和受益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，不論 收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 drs/Profile）簽發。

(b) 傳奇。 除上述內容外，收據可以背書或在收據文本中納入 與本存款協議條款不矛盾的傳説、敍述或修改，這些傳説、敍述或修改可能是 使存託人和公司能夠履行各自在本協議下的義務所必需的，(ii) 要求 遵守任何適用的法律或法規，或者符合任何可以交易 ADS 的證券交易所或市場的規則和條例或引用，或為了符合與之相關的任何用法，(iii) 必須指明任何特定ADR或ADS因存款證券的發行日期 或其他原因而受到的任何特殊 限制或限制，或者 (iv) 持有存放存款證券的任何賬面記錄系統所要求的任何特殊 限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益所有者均應被視為已知悉以適用持有人名義註冊的 在 上規定的傳説條款和條件並受其約束，如果是受益所有人，則應視為已知曉在代表此類受益所有人擁有的ADS 的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。 在遵守此處包含的限制和收據形式的限制的前提下，收據（以及由此證明的ADS）的所有權，在 經過適當背書（如果是憑證收據）或向保管人交付正當轉讓票據時， 應可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；但是儘管有相反的通知，但保存人可以將其持有人視為其絕對所有者 用於確定有權分配股息或其他分配的人或有權獲得本存款協議中 規定的任何通知的人以及用於所有其他目的的人，除非該持有人是收據持有人，否則存託人和公司均無義務或承擔本存款協議規定的任何收據持有人的任何責任 。

第 2.3 節存款。

(a) 在遵守本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括以個人身份存託人，但對於公司或公司的任何關聯公司 ，則受本協議第 5.7 節的約束）自181起隨時存入股份或獲得股份的權利的證據^st在首次出售美國存託憑證所依據的F-1表格註冊聲明中 的招股説明書發佈之日後的第二天，或者公司（經上述招股説明書中提及的承銷商 的批准）可以向存託管人以書面形式指定 公司或外國註冊登記處（如果有）的轉讓賬簿是否已通過向託管人交付股份而關閉。除 公司根據F-1表格註冊聲明存入的與首次出售ADS相關的股票外，在此日期之前，根據本存款協議，不得接受 的任何股份存款。每筆股份存款均應附有以下文件：(A) (i) 在 中，如果是以註冊形式發行的證書所代表的股份，則為託管人滿意的 格式的適當轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股份，則為代表此類股份的 證書；(iii) 對於通過賬面記賬轉賬交付的股份，確認將此類賬面條目 轉移給保管人或已發出不可撤銷的指示以這種方式轉讓的股份，(B) 存託人或託管人 根據本存款協議的規定或他們認為適合的情況可能要求的認證 和付款（包括但不限於存管人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括 但不限於以收據方式蓋章或以其他方式標記此類股份），(C) 如果 保管人有此要求，則發出書面命令，指示保管人執行並交付給，或根據書面命令， 或在此順序中申明代表如此存入股份的美國存托股份數量的收據或收據， (D) 證據（可能包括保管人合理滿意的律師意見，前提是 ，費用由尋求存入股份的人承擔），且此類存款的所有條件均已得到滿足，且所有必要的批准均已獲得 的批准，任何適用的政府的規章制度都已得到遵守機構和 (E) 如果 存託人有此要求，(i) 一份令存管人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中規定 允許任何以其名義或已向託管人記錄股份的任何分配情況的人立即轉讓股份，或者 認購額外股份或接收與任何此類存放股份有關的其他財產或代之以此類賠償的權利 或其他令存管人或託管人滿意的協議，以及 (ii) 如果股份是以名義註冊的 代表其進行存款的人，一個或多個代理人，該代理人有權出於任何目的對股份行使 的表決權，直到如此存入的股份以存管人、託管人 或任何被提名人的名義註冊。除非存管人要求附有確認或此類額外證據（如果有），使存管人或託管人合理地滿意存放此類股份的所有條件 ，並且開曼羣島任何政府機構（如果有）已獲得當時履行其職能的任何必要批准 ，否則不得接受任何股份的存款貨幣兑換監管機構。 存託人可以發行收據以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、 註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏接收股份。在不受 限制的前提下，存管機構不得故意接受根據本存款協議存入《證券法》條款要求註冊的任何股份或其他存入的 證券，除非存入這些 股票或其他存入證券的註冊聲明生效，或者存入會違反 備忘錄和公司章程任何規定的任何股票或其他存入證券。保管人應盡商業上合理的努力，遵守公司合理的書面 指示，即存管人不得在指示 中合理規定的時間和條件下接受存放此類指示 中具體確定的任何股份，以促進公司 遵守美國和其他司法管轄區的證券法，前提是公司應向存管人 和託管人賠償任何損失由此產生的索賠和損失免於接受公司指示中確定的任何股份的存款。

(b) 在收到本協議規定的任何允許存款並遵守本存款協議的規定後， 託管人應儘快將如此存入的股份連同適當的一份或多份轉讓或背書文書（蓋章 ）提交給外國登記處進行股份的轉讓和登記（在轉讓和註冊完成後儘快 ，費用由存款的個人承擔) 以保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義。存入的 證券應由存管人或託管人為賬户持有，並應根據存管人或被提名人的命令持有，在每個 情況下，存管人或受益所有人的賬户應在存管人或託管人確定的一個或多個地點持有。

(c) 在 中，如果存入任何股份，使股份持有人有權獲得與存款時股份不同的每股分配或其他權利 ，則存託人有權採取一切必要行動（包括在收據上作必要的註釋），使此類ADS的發行生效並確保此類ADS不是 可與根據本協議發行的其他ADS互換，直到此類不可互換的ADS所代表的股份獲得權利為止 等於存款前ADS代表的股份。如果已發行或即將發行的任何股票所含權利與迄今已發行的任何其他股份的權利不同，公司同意及時向存託管人發出書面通知 ，並應協助 存託人制定程序，以便在向託管人交付此類不可替代股份時予以識別。

第 2.4 節 的執行和收據的交付。根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應將此類存款情況通知存款人 ，並將收據可交付給或根據其書面命令交付的收據或收據的人員 以及由此證明的美國存托股份數量。此類通知應通過信函、頭等航空郵件 郵費預付，或者應存款人的要求，通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子 傳輸發出。收到託管人的此類通知後，存管機構在遵守本存款協議（包括但不限於 支付本協議下應付的費用、開支、税款和/或其他費用）的前提下，應向交付給存管人的通知中提及的個人或根據其命令簽發代表如此存入的股份的ADS，並應簽署和交付以此類個人或個人要求的名義註冊的收據 總共證明此類股票的美國存托股數量 一個或多個人有權。

第 2.5 節轉移 收據；收據的合併和拆分。

(a) 轉讓。 存管人，或者，如果已指定收據的註冊服務商（存管人除外），則在遵守本 存款協議的條款和條件的前提下，註冊商應在其賬簿上登記收據的轉讓，收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據，在 為憑證收據的情況下正式背書或隨同，或者如果是通過任何圖書輸入系統簽發的收據，包括但不限於 的收據，DRS/存管人收到的適當轉讓文書（包括符合 標準行業慣例的簽字擔保）的概況和收據，並根據紐約州、美國、開曼 羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求予以正式蓋章。在遵守本存款協議的條款和條件，包括支付本協議第5.9節和收據第 (9) 條中規定的存託人適用費用和收費的前提下， 存託人應簽署一份新的收據或收據，並將其交付給有權證明美國存托股份總數與交出收據所證明的相同數量的人或根據其命令交付。

(b) 組合 和分割。根據本存款協議的條款和條件，存託人應在交出用於分割或合併此類收據或收據的收據或 收據後，在向存管人支付本協議第5.9節和收據第 (9) 條中規定的 適用費用和收費後，簽署並交付一份新的 收據或收據，以獲取所要求的任何授權數量的美國存托股份，使用與收據或收據相同的美國 存托股份總數投降。

(c) 共同轉讓 代理人。存管機構可以指定一個或多個共同轉讓代理人，以代表存管人在指定的過户辦公室進行收據的轉讓、合併和分割 。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供權威和遵守適用法律和其他要求的 證據， 將有權獲得保護和賠償，在每種情況下，其範圍與存管人相同。此類共同轉讓代理人可以被解職 ，也可以由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節（保管人除外）指定的每位共同轉賬代理人 應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意受本存款 協議適用條款的約束。

(d) 替換收據 。應持有人的要求，為了用通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據 取代認證收據 ，反之亦然，存託人應就所請求的任何授權數量的ADS簽發並交付一份聲明，證明ADS 的總數與所證明的相同相關收據。

第 2.6 節交出 收據和提取存入的證券。在存託人公司信託辦公室交出美國 存托股份後，為提取所代表的存託證券而交出美國 存托股份，以及存管人提取存入證券和取消收據的費用（如本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條所述）以及（ii）與 {br br 有關的所有費用、税款和/或政府費用} 此類退保和提款，並受本存款的條款和條件的約束協議、備忘錄和公司章程、 本協議第7.11節以及任何其他有關存託證券的條款和其他適用法律，此類 美國存托股份的持有人有權在如此交出的美國存托股份代表他或根據其命令向他交付存入的證券。為了提取存入的 證券，可以通過交付證明此類美國存托股票（如果以憑證形式持有）的收據，或通過向存託人交付此類美國存托股的賬面條目 來交出美國存托股票。

為此類目的交出的收據，如果存管人要求， 應以空白正式背書或附上適當的空白轉讓文書，如果 存託人有此要求，則收據持有人應執行並向存管人交付書面命令，指示存管人促使 撤回的存放證券交付給該命令中指定的個人或個人的書面命令。 因此，存管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室 或通過賬面錄入交付股份（無論哪種情況，均須遵守本協議第 2.7、3.1、3.2、5.9 節和本存款協議的其他條款 和條件、備忘錄和公司章程以及適用的存款 證券的條款和條件根據命令中指定的個人或個人的書面命令頒佈的法律（現行或今後生效的法律） 按上述規定交付給存託人，由此類美國存托股份代表的存託證券，以及法律可能要求的存放證券所有權或與存放證券所有權有關的任何證書或其他適當文件（視情況而定 ）交付給該人或為該人賬户。

只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託人才能拒絕接受交出 美國存托股份。在此前提下，在 交出一份證明代表非整數股份的美國存托股份的收據的情況下，存託人 應促使相應整數股份的所有權根據本協議條款交付，並應由存託人 酌情決定 (i) 發行並向交出該收據的人交付一份證明美國 存托股份的新收據代表任何剩餘的部分股份，或 (ii) 出售或促使出售部分股份由收據代表 交出此類出售的收益（扣除（a）存管人和/或存託人的部門或關聯公司的適用費用和收費以及 產生的費用和（b）税收和/或政府費用）匯給交出收據的人 。

應任何交出收據的持有人的要求 的要求、風險和費用，就該持有人賬户而言，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內 ）將該收據所代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及任何證書或證書和其他適當文件 轉交給存管機構，以便在公司交付信任 存託人辦公室，並將其進一步交付給此類持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和 費用。存管人收到此類指示後， 可向存管人公司信託辦公室有權獲得該指示的人交付此類美國存托股份代表的存放證券的任何股息或現金分配 ，或任何股息、 分配或權利的出售收益，這些收益當時可能由存管人持有。

第 2.7 節對收據的執行和交付、轉讓等的限制 ；暫停交付、轉讓等

(a) 其他 要求。作為執行和交付、登記、轉讓、分割、細分、 合併或交出任何收據、交付收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存入的 證券的先決條件，存管人或託管人可以要求 (i) 股份存款人或 收據的出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府税收的款項費用以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費 （包括任何此類税款或根據本協議第5.9節和本收據第 (9) 條的規定，向存管人支付任何適用費用和 費用，(ii) 出示令其滿意的關於本協議第3.1節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的 證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與以下內容有關的任何法律或政府法規收據 或美國存托股份的執行和交付，或存款的提取或交付證券以及（B）存管人可能制定的與本存款協議和適用法律的規定相一致的合理法規和程序 。

(b) 其他 限制。在存託人轉讓 賬簿關閉期間，或者在存託人認為有必要或可取的任何此類行動期間，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款發行美國存款的美國存款，也可以暫停針對特定股票存款的美國存款發行美國存款，或者可以拒絕特別是 情況下的收據轉讓登記，或者收據轉讓的登記通常可以暫停存託人或公司，真誠地， 隨時或不時地由於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股份的證券 交易所，或者根據本存款協議的任何條款或 存入證券或公司任何股東大會的條款或任何其他原因而產生的時間，在任何情況下均受本協議第 7.11 節的約束。

(c) 存託人不得在收到股份之前發行美國存託憑證，也不得在收到和取消美國存託證券之前交付股份。

第 2.8 節丟失 收據等。如果存管機構以實體憑證形式簽發了收據，以防任何收據 被損壞、銷燬、丟失或被盜，除非存管人通知此類替代性存託憑證已被善意購買者收購，除非存管人根據本協議第 5.9 節的規定，簽署並交付新收據（由存管人酌情發行 通過任何圖書輸入系統，包括但不限於 drs/Profile，除非另有特別要求）作為交換 和在取消此類殘缺的收據時替換該收據，或者代替和替換此類被銷燬、丟失或 被盜的收據。在存管人簽署並交付新收據以取代被毀、丟失或被盜的收據之前， 持有人應 (a) 向存託人 (i) 在存管人 通知收據已被善意購買者收購之前，向存管人提交此類執行和交付的請求，(ii) 存管人可接受 的形式和金額的足夠賠償保證金並且 (b) 滿足任何其他收據保存人提出的合理要求。

第 2.9 節取消 和銷燬交出的收據。存管人應取消向存託人交出的所有收據。存託人 有權根據其慣例銷燬已取消的收據。取消的收據無權享受本存款協議下的 任何權益，也無權出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節維護記錄 。存託人同意保留根據第 2.6 節交出的所有收據和提取的存放證券的記錄， 替代根據第 2.8 節交付的收據以及根據第 2.9 節取消或銷燬的收據，這與位於美國的股票過户代理人通常遵循的 程序保持一致。

第 2.11 節受限 ADS。應公司的要求和費用，或應股份持有人的要求和費用，經公司書面同意 ，儘管本存款協議中有任何相反的規定，存託人可以制定程序，允許 存入屬於或可能是限制性證券（“限制性股票”）的股份，並允許交付限制性的 美國存托股票（“限制性ADS”），ADR證明瞭此類限制性ADR 即代表本節規定的限制性股票的 “限制性 ADR”）2.11。此類程序還應適用於從限制性ADR中移除 限制性ADR（定義見下文）、限制性ADR和由此證明的限制性ADR的轉讓以及限制性ADR的取消和存入的證券（包括限制性股票）的提取。

(a) 公司應協助存管機構制定此類程序，並同意應採取一切必要且令存管人滿意的 措施，確保限制性股票的存款、限制性ADR和限制性 ADS的發行和轉讓以及根據此類程序取消限制性ADR和提取存入的證券（包括限制性股票）不會違反《證券法》的規定或任何其他適用的法律。限制性股票存託人、限制性ADR和限制性ADR的持有人和受讓人由此證明，公司可能需要提供存託人或公司認為必要的 書面證明和指示，以及開曼羣島和美國法律顧問 的適當意見。

(b) 限制性美國存託證券沒有資格納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC，並且應在存託人的登記冊上將 作為一類證券與非限制性ADS的已發行美國 存托股分開且不可互換，因此限制性美國存託證券只能代表相應的限制性 股票的權益。

(c) 在 存入限制性股票之前，存款人應向存託人提交一份交付令，其中 (i) 披露或承認 對限制性股票可轉讓性的所有限制（在此範圍內無需聲明和保證存入的股份 不是限制性證券），並且（ii）規定存款人同意限制性ADS將受a中指定的 例的約束由公司提供且令存管人滿意的表格（“限制性例子”），其中描述了 這些限制；以及同意遵守這些限制。

(d) 除本第 2.11 節中另有規定的 以及適用法律要求外，除非適用法律要求，否則限制性ADR和由此證明的限制性ADS 應被視為根據本存款協議條款發行的未償還的ADR，本 存款協議的所有條款均適用於限制性ADS。如果在確定本協議各方 對任何限制性ADS的權利和義務時，(i) 本存款協議的條款（本第 2.11 節除外） 和 (ii) 本第 2.11 節或適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突，則本第 2.11 節中規定的條款和條件以及限制性 ADR 的權利和義務應控制和約束與存入的限制性股票、限制性ADS和限制性股票有關的 本存款協議的各方ADR。

第三條。

持有人的某些 義務
和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、 證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人都應提供，任何持有人和任何受益所有人 都可能被要求不時向存託人或託管人提供公民身份或居留證、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本次存款條款的證明，且每位持有人和受益所有人都同意 協議以及協議的條款或管轄該協議的條款存放的證券或其他信息，執行此類認證，作出 此類陳述和保證，提供存託人認為必要或適當的其他信息和文件 ，或者公司根據其在本協議下的義務通過書面請求向存託人提出合理要求的其他信息和文件。存託人 和註冊服務商（視情況而定）可根據公司的合理書面要求，暫停任何收據的執行或交付 或轉讓登記，或任何股息或其他權利或收益 的分配或出售，或者在不受本協議第 7.11 節條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，除非有這些 證據或其他信息已提交或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或其他 提供的文件或信息，在每種情況下均令存管人和公司滿意。除非法律禁止此類披露，否則保管人應根據公司的書面要求，不時將任何此類證據、證書或其他 信息的可用性告知公司，並應自費向公司提供或以其他方式提供此類證據、證書或其他 信息的副本。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存託人根據本第 3.1 節要求的任何 信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保 由持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

每位持有人和受益人 所有者同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因任何此類證據、證明中的任何不準確或遺漏而可能對 造成的任何損失，、由該持有人和/或受益所有人或代表該持有人和/或受益所有人提供的擔保、 信息或文件，或由此產生的結果未能提供 上述任何內容。

持有人 和受益所有人根據第 3.1 節承擔的義務應在收據轉讓、收據的交出或存入的 證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

第 3.2 節税收和其他費用的責任 。如果存託人或 託管人應就任何ADR或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税收或其他政府費用，則此類税收或其他政府費用 應由持有人和受益所有人支付給存託人，此類持有人和受益所有人應被視為對此負責 。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款 證券的任何分配，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存入的證券，並將此類分配 和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和費用，持有人和受益人 所有者仍對任何缺陷承擔全部責任。除可用的任何其他補救措施外，存託人和託管人 可以拒絕存入股份，存託人可以拒絕發行ADS、交付ADR、登記存託證券的轉讓、拆分或 組合以及（受本協議第7.11節約束）存放證券的提取，直到收到此類税款、 費用、罰款或利息的全額付款。持有人和受益所有人在本第 3.2 節下的責任應在收據的任何 轉讓、收據的交出和存入證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

第 3.3 節對股份存款的陳述 和擔保。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證（i）此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估，並且 由該人合法獲得，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）已有效放棄或行使 ，（iii）製作者此類存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份 不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠也不是，存款時可發行的美國存託人 股票也不會是限制性證券（第 2.11 節所設想的除外），(v) 提交存款的股份 未被剝奪任何權利或應享權利；(vi) 股票不受與公司或其他方達成的任何封鎖協議 的約束，或者這些股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議-up 協議已終止或根據該協議實施的封鎖 限制已過期。此類陳述和保證應在存入和提取股份、 與之相關的美國存托股份的發行和取消以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。 如果任何此類陳述或保證在任何方面都是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

第 3.4 節 遵守信息請求。儘管本存款協議、公司章程和適用的 法律有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存託人根據法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用法律、公司備忘錄和章程 、公司董事會根據備忘錄和公司章程通過的任何決議）可能要求的信息， 任何市場或交易所的要求股份、ADS或收據是哪些上市或交易的，或者符合 任何可用於轉讓ADS或收據的電子賬面錄入系統的任何要求），（b）受開曼羣島法律、備忘錄和公司章程的適用條款 以及 ADS、收據或股票上市或交易所的要求的約束和約束任何可用於轉讓ADS、 收據或股份的電子賬面錄入系統的任何要求，其範圍與如果此類持有人和受益所有人直接持有股份，則無論他們在提出此類請求時是持有人還是受益所有人 ，並且在不限制前述 一般性的前提下，(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用規定、股份註冊、交易或上市的任何證券交易所 的規則和要求以及關於任何此類持有人的公司章程或受益人 所有者在股份中的權益（包括美國存託憑證和持有的股份總額）每位此類持有人或受益所有人）和/或披露其權益 ，無論是否可以對此類持有人或受益所有人強制執行。存管人同意 應公司的要求盡其合理努力將公司 的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。

第四條

存入的證券

第 4.1 節現金 分配。每當存管人收到託管人確認收到任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配 ，或者根據本協議條款從出售任何股份、權利、證券或其他應享權利中獲得的收益時，如果存管機構在收到任何外幣款項時（根據本協議第4.6節）的判斷，可以在切實可行的基礎上轉換為美元可轉讓到美國， 立即轉換或促成轉換將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（按照本協議第4.6節所述條款），並將立即將由此收到的金額（扣除（a）存託人和/或存託機構的一個部門或關聯公司的適用費用和收費以及（b）税收和/或政府費用）分配給截至美國存托股的登記持有人 截至ADS記錄日期 ，由此類持有人分別持有。但是，存託人應僅分配可分配的金額，而不向任何持有人 分配不到一美分。任何此類分數金額均應四捨五入到最接近的整數分數，然後分配給有權獲得 的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按超過存託人報告分配率時使用的小數位數計算的 。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，多餘的金額均可由存託人保留 作為額外的轉換成本，並且不得豁免 。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存入證券的任何現金 股息或其他現金分配中扣留税款、關税或其他政府 費用，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣的 金額應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司付款 的證據轉交給存管人。保管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司 或其代理人，使公司或其代理人能夠向 政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據持有人和實惠 所有者獲得福利。

第 4.2 節股份分配 。如果任何存放證券的任何分配包括股份的分紅或股份的免費分配，則公司 應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人 或其任何被提名人的名義註冊。收到託管人對此類存款的確認後，存管機構應根據本協議第4.7節所述條款確定ADS記錄 日期，並在不違反本協議第5.9節的前提下，(i) 按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配額外ADS，這些ADS代表該股息收到的股份總數 ，或免費分發，但須遵守本存款協議的其他條款 （包括但不限於（a）存託人的適用費用和收費以及產生的開支，以及 (b) 税收 和/或政府費用），或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄 日期之後發行和發行的每份ADS也應代表在存託證券 上分配的額外股份的權利和利益（扣除（a），以及存託人產生的費用 和（b）税收和/或政府費用）。存託人應出售由此類部分的總和所代表的股份數量 ，以代替交付部分ADS，並根據本協議第 4.1 節所述的條款分配收益。如果保管人 沒有得到公司的令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見 ），即根據《證券法》，此類發行不需要註冊或 根據《證券法》的規定免於註冊，則存託人 可以暫停任何此類收據的分發。在可以扣留此類分配的範圍內，存託人 可以以 存託人認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類分配，存託人應分配任何此類出售的淨收益（扣除 適用的税收和/或政府費用和手續費以及存託人和/或分支機構產生的開支）) 由 存託人）根據本節所述條款有權獲得此項權利的持有人4.1 在本文件中。

第 4.3 節 現金或股票的選擇性分配。每當公司打算以現金或額外股份的形式分配 股票持有人選擇支付的股息時，公司應在擬議的 分配前至少30天將此通知存託人，説明其是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。收到表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配的通知 後，存管人應與 公司協商，以確定向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行 ，公司應協助存管人確定向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向 持有人提供此類選擇性分配，(i) 公司應及時要求向ADR持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應已收到本協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件（包括但不限於 存管人可能在任何適用司法管轄區要求的法律意見，費用由存管人 公司）和（iii）存託人應已確定此類分配是合法且合理可行。如果 上述條件未得到滿足，存託人應在法律允許的範圍內，根據 向持有人分配與當地市場對未作選擇的股份相同的決定，要麼根據本協議第 4.1 節中描述的 條款兑現，要麼根據本協議第 4.2 節所述條款代表此類額外股份的額外存款。如果上述條件得到滿足，存託人應確定ADS記錄日期（根據本協議第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議股息。公司 應在必要範圍內協助存管人制定此類程序。在不違反本協議第5.9節的前提下，如果持有人 選擇以現金形式獲得擬議的股息，則股息應按照本協議第4.1節 或ADS中所述的條款分配，股息應按照本協議第4.2節所述條款分配。此處的任何內容均不規定 存託人有義務向持有人提供獲得選擇性股息（而不是ADS）的方法。無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款 和條件獲得選擇性分配。

第 4.4 節股份購買權的分配 。

(a) 向廣告持有者分發 。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外 股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託人發出通知，説明 是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供 此類權利的通知後，存管人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應 確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 保管人應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，(iii) 存管人應 已確定此類權利分配是合法且合理可行的。如果上述 規定的任何條件未得到滿足，保管人應按照下文第 4.4 (b) 節的設想繼續出售權利，或者，如果 時機或市場條件可能不允許，則不採取任何允許此類權利失效的行動。如果上述 規定的所有條件都得到滿足，存託人應確定ADS記錄日期（根據本協議第4.7節所述的條款），並制定 分配此類權利的程序（通過認股權證或其他方式），使持有人能夠行使權利（在支付存託人以及税收和/或其他政府費用 的適用費用和開支後）。此處 中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使此類認購股票的權利（而不是 ADS）的方法。

(b) 出售 權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供 權利，(ii) 存管人未能在本協議 第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合法或不合理可行；或 (iii) 提供的任何 權利未得到行使且似乎即將失效，則存託人應確定出售此類權利是否合法且合理 切實可行，如果是認定這是合法和合理可行的，努力在它認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售）以無風險的本金身份或其他方式出售此類權利 。 公司應在必要範圍內協助存管人確定此類合法性和實用性。存託人應根據本協議第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人 和/或存管機構的一個或多個分支機構的適用費用和收費以及產生的費用以及税收和/或政府費用）。

(c) 權利失效 。如果存託人無法根據本協議第 4.4 (a) 節 所述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據本協議第 4.4 (b) 節所述條款安排出售權利，則存管人應允許這些 權利失效。

存管機構對 (i) 任何 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的， (ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料 的內容，概不負責。

儘管本 第 4.4 節有相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券 ，可能需要對任何 權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則除非證券下有註冊聲明 ，否則存託人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類發行的法案已生效或 (ii) 除非公司向其提供向存託人 徵求公司在美國的法律顧問和任何其他適用 權利分配的適用國家的公司法律顧問的意見，每種情況都令存管人滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券 不受證券法或任何其他 適用法律的規定的約束，或無需註冊。如果公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從 扣留和扣留任何財產（包括權利）分配的款項，則分配給持有人的金額 應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括 股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用， 存託人可以在存管人認為必要和切實可行的範圍內處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）和 支付任何此類税款和/或費用。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，都有機會按照與股票 持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時獲得的任何權利 或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的註冊或出售 此類權利或證券的資格或資格。

第 4.5 節 除現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當 公司打算向存款證券持有人分配除現金、股份或購買額外 股份的權利以外的財產時，公司應在擬議分配前至少30天將此通知存託人，並應説明 是否希望向ADS持有人進行此類分配。在收到表明公司希望向 持有人進行此類分配的通知後，存管機構應確定向持有人進行此類分配是否合法和切實可行。 保管人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求保管人向持有人進行此類分配 ，(ii) 存管人應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，(iii) 存託人應確定這種分配是合法且合理可行的。

(b) 在 收到令人滿意的文件並要求公司向美國存託憑證持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要 決定後，存管機構可以將截至 ADS 記錄日收到的財產分配給登記在冊的持有人，其比例與存管人持有的美國存託證券數量成比例，按存託人可能認為可行的方式 此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的費用和手續費 由存託人承擔，(ii) 扣除任何税收和/或其他政府費用。存託人可以處置如此分配和存放的全部或部分 財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配，也沒有要求存管人不要向持有人進行這種 分配，(ii) 存託人沒有收到符合本協議第 5.7 節條款的令人滿意的文件 或 (iii) 存託人認為此類分配的全部或部分不合理可行或不可行，則存管人 應努力向持有人出售或促成此類財產在它可能認為適當的一個或多個地點以公開或私下銷售的方式出售，並根據諸如 之類的條款出售應根據本協議第4.1節的條款，將存管人自ADS記錄日收到的此類出售的淨收益（如果有）（扣除存管人和/或存管機構的一個或多個分支機構的適用費用和 費用以及產生的費用以及税收和/或政府 費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售這些 財產，則存管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以收取名義的 或不收取任何對價，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的任何權利。

第 4.6 節外幣兑換 。每當存管人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣 或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據存管人的判斷，此類外幣可以 在此時在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用 法律可能確定的任何其他方式）轉換為可轉讓給美國並分配給有權轉讓給有權獲得外幣的持有人，存託人應通過出售或任何方式進行轉換或 促成轉換它可能確定的其他方式，將此類外幣轉換為美元，並應根據本存款協議適用部分的條款 分配 此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、支出、税收和/或其他政府費用）。如果存管機構分發了認股權證或其他工具 ，使其持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出認股權證和/或 票據以供取消時將其分配給此類認股權證和/或 票據的持有人，無論哪種情況，均不承擔其利息的責任。此類分配可以在平均值或其他可行基礎上進行 ，不考慮持有人因交易所限制、 任何收據的交付日期或其他原因而進行的任何區別。

在兑換外幣時，兑換時收到的金額 的計算比率可以超過存託人報告分配率時使用的小數位數 （在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，任何多餘的金額均可由存託人保留作為額外的轉換成本 ，並且不得予以豁免。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分發 ，則保管人可以在其認為必要、切實可行且名義成本和開支的情況下提交此類批准或許可申請 （如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或 提交，或尋求任何此類申請或許可的生效。

如果存管機構在任何時候確定 根據其判斷，存管人收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果在合理期限內或其他情況下 進行兑換、轉讓和分配所需的 的任何政府機關或機構的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的成本獲得 ，保管人應自行決定，但須遵守適用的法律法規，要麼 (i) 將存管人收到的外幣 貨幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人 ，或者（ii）將此類外幣未投資且不承擔利息責任 ，用於有權獲得該外幣的持有人的相應賬户。

有關外幣兑換的某些披露，請持有人和受益所有人蔘閲 請參閲本協議第 7.9 節。

第 4.7 節修復記錄日期 。每當與任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）有關時， ，或者每當存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時， 或者每當存託人收到有關股票或其他存託證券持有人會議或招標的通知時， 或者每當存託人認為必要或方便時，存託人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”)， 儘可能接近記錄日期由公司就股份（如果適用）確定 持有人有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請、以其他方式採取行動或行使持有人的權利 就每股美國存托股份所代表的此類股份數量的變化或行使持有人的權利 其他原因。在遵守適用的 法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的登記持有人 才有權獲得此類分發、發出此類投票 指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節對存入證券進行投票 。在不違反下一句的前提下，在收到存放證券 持有人有權在任何會議上投票的通知或徵求存託證券持有人同意或代理的通知後， 應在切實可行的情況下儘快確定此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求， 保管人應及時提出書面要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少 30 個工作日未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔 ，並且在美國不存在法律禁令的前提下，通過普通郵件投遞（或通過電子郵件或其他方式 可以 由公司與存管人不時以書面形式達成協議）或以其他方式儘快分發在截至ADS記錄日 向持有人收到通知後切實可行：(a) 此類會議通知或徵求同意或代理人通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權享受本存款協議 、公司的備忘錄和公司章程以及存入的 證券的條款或管理條款（其中規定，如果有，應由公司在相關部分概述），以指示保管人行使 與該持有人的美國存托股份所代表的存放證券有關的表決權（如果有）；以及 (c) 簡要説明如何向存託人發出此類投票指示，或者可以將哪些指示 視為已根據本第 4.8 節發出，包括明確表明可以發出指示 （或視為已根據緊接下來的段落髮出）本節（如果未收到指示） 請保存人發出向公司指定的一名或多名人員提供全權委託代理人。只能就代表存款證券整數的許多美國存托股份發出 的投票指示。在存管人以存管人規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的 投票指示後，保管人應在 切實可行且適用法律允許的範圍內，努力根據本存款協議、公司備忘錄和公司章程 以及存放證券的條款或管理存放證券的條款，對由其代表的存放證券進行投票或促使託管人對存入證券進行投票 （親自或由代理人）根據此類投票由此類收據作為憑證的美國存托股票指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對由該持有人ADS代表的存入證券 進行投票的方式，或者 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的有關 的指示，則存託人應（除非另有規定 在向持有人分發的通知中指明）視為該持有人已指示存管人給出就此類存放證券向公司指定的 個人提供全權委託，存託人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託 ，但不得將任何此類指示視為已發出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此類指示）的任何事項發出此類全權委託 (x) 公司提供的儘可能快的書面信息（如果適用）不希望 給出這樣的委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定的人否則將投票的結果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的結果將對存入證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司不承擔任何責任發給因此類通知而產生的任何持有人或受益所有人。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或 事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 。

除非根據和按照持有人發出的此類書面指示，包括被視為向存管人 發出的指示，否則存管人和託管人均不得投票嘗試行使 的投票權，也不得以任何方式使用ADS代表的 存放證券 向公司指定的人提供全權委託書。如果 (i) 存管人沒有收到持有人及時發出 的投票指示，或 (ii) 存託人 未收到持有人及時發出的投票指示，但此類投票指示未能具體説明存託人對由該持有人 ADS 代表的存放證券進行投票的方式，則應按照本第 4.8 節規定的方式進行表決。無論此處 包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式要求 ，存託人應代表所有存入證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類 存入證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，將有足夠的時間收到上述通知，以便 持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律中適用的 條款外，根據本協議第5.3節的條款，保管人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示或此類投票的投票方式 或此類投票的效果不承擔任何責任。

第 4.9 節 影響存入證券的變更。在存款證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類 時，或者對影響 公司或其作為一方參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人應收到的任何證券作為交換 ，或轉換或替換此類證券，或以其他方式進行 在法律允許的範圍內，應將 視為新的存放證券根據本存款協議和收據，在不違反本存款 協議和適用法律規定的前提下，應提供代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股的證據。或者， 經公司批准，如果公司提出要求，則存管人可以根據本存款 協議的條款並收到由存管人滿意的費用提供的法律顧問意見（説明 此類分配不違反任何適用的法律或法規），簽署並交付額外收據，如 股票分紅收據，或要求交出未繳收據換成新收據。無論哪種情況， 以及對於新存入的股份，還應對本文件附錄A 和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，具體描述此類新的存入證券和/或公司變更。 公司同意將與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明 ，以允許簽發此類新形式的收據。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部持有人 ，則存管人可以在公司批准的情況下並在公司要求的情況下， 在收到使存管人確信該行動不違反任何適用的法律或法規的法律顧問意見（由公司承擔費用）的前提下，以公開或私下方式出售此類證券安排或安排和 以其認為適當的條件行事，並可分配此類行為的淨收益持有人在平均或其他可行基礎上以平均或其他可行方式獲得此類證券的賬户的銷售（扣除存管人和/或存管機構的費用和/或關聯公司產生的費用和/或政府費用），不考慮 此類持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據 收到的現金分配一樣本協議第 4.1 節。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法的 或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險 或損失，或 (iii) 對此類證券的購買者承擔的任何責任。

第 4.10 節可用的 信息。公司受適用於外國私人 發行人的《交易法》定期報告要求的約束（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交了某些信息。這些報告 和文件可以在委員會的網站 www.sec.gov 上進行檢查和複製，也可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北部 F 街 100 號 的公共參考設施中進行檢查和複製。

第 4.11 節報告。 存託人應在任何工作日的正常工作時間內向持有人在其公司信託辦公室提供從公司信託辦公室收到的任何報告和通信，包括任何徵求材料的代理人，這些報告和通信均由存託人、 託管人或其中任何一方被提名為存託證券持有人的提名人接收，並向公司此類存放證券的持有人 持有人公開。公司同意向存託人提供其向託管人提供的所有此類 文件，費用由公司承擔。除非公司和存託人另有書面同意，否則保管人還應根據本協議第5.6節， 由公司承擔費用，並根據本協議第5.6節，通過普通郵件投遞 或通過電子傳輸（如果公司和存託人同意）將通知和報告的副本郵寄給持有人 。

第 4.12 節列出 持有人。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供 一份截至最近一天在存託人賬簿上登記收據 的所有人的美國存托股份的名稱、地址和持股清單，費用由公司承擔。

第 4.13 節税收； 預扣税。保管人將指示保管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的公司記錄中的信息 ，以使公司或其代理人能夠向政府當局 或機構提交必要的税務報告。存託人、託管人或公司及其代理人可以但沒有義務提交必要的報告，以減少或取消針對持有人和受益所有人的適用的 税收協定或法律規定的存款證券的股息和其他分配税。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時地 提供和/或提交納税人身份、居住和實益所有權證明（適用於 ），簽署此類證書並作出此類陳述和保證，或提供任何其他信息或文件， 因為存託人或託管人認為履行存託人或託管人的義務是必要或適當的 } 根據適用法律。持有人和實益所有人應向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府 機構就税收、税收增加、因任何退税、降低的預扣税率 或受益所有人或持有人獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們免受損害與任何此類證據中的任何不準確或遺漏有關 ，由此類持有人或受益人 所有者提供或代表提供的證書、陳述、擔保、信息或文件。本第 4.13 節規定的持有人和受益所有人的義務應在收據轉讓、收據的交出 和存款證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

公司應將公司要求預扣的款項匯給相應的政府 當局或機構。在此類 預扣税後，公司應以存管人合理滿意的形式向存託人匯出有關預扣或繳納的此類税款 和/或政府費用的信息，以及相應的税收收據（或其他向相關政府 機構付款的證明）。保管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告 (i) 其預扣的任何税款；(ii) 託管人預扣的任何 税款，前提是託管人向存管人提供的信息；(iii) 公司預扣的任何税款 ，前提是公司向存管人提供的信息。除非公司向存管人提供證據，否則存管人和託管人不需要 向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或繳納 税款的任何證據。存託人、 託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人根據為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款 獲得抵免權益承擔任何責任。

如果存託人確定 財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納 存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人應扣留所需的預扣金額，並可以通過公開或私下 出售 處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） 保管人認為繳納此類税款和/或費用是必要和可行的，以及存託人應將任何此類出售的淨收益 在扣除此類税收和/或費用後，按各自持有的美國 存托股份數量的比例分配給有權獲得此類銷售的持有人。

存託人沒有義務向 持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人對持有人和受益所有人因擁有美國存託機構 股份而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任 ，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動 外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》和據此發佈的法規） 或其他原因而產生的税收後果。

第 V 條。

存託人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長對辦公室和轉讓賬簿的維護 。在本存款協議根據其條款終止之前， 存託人或如果已指定收據登記員，則註冊處應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於根據規定執行和交付、登記、轉賬登記、合併和 拆分收據、交出收據以及交付和提取存入的證券 本存款協議的。

保管人或註冊服務商（如適用）， 應保留收據登記和收據轉讓的賬簿，供公司和此類收據持有人查閲 ，前提是存管人或註冊服務商 所知，此類檢查不得為了企業或實體的利益與此類收據持有人進行溝通 公司或其他與本存款協議或收據有關的事項。

在保管人或註冊服務商（如適用） 認為與履行本協議規定的職責有關必要或可取的情況下，或應公司的合理書面要求， 可以隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份 在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託人應 擔任註冊商或指定註冊商或一名或多名共同註冊機構對收據和轉讓、合併和拆分進行登記， 並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊商或共同註冊商可以被免職 ，並由保管人指定一名或多名替代者。

如果任何憑證或由此證明的美國存托股票 在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 存託人應有權採取或避免採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於該證券交易所、市場或自動報價系統的 要求 br} 本存款協議的其他條款；以及 (ii) 應存管人的合理要求，公司應在 公司合法的範圍內，向 存管人提供合理必要的信息和協助，以使存管人遵守此類要求。

根據 本第 5.1 節任命的每位註冊商和共同註冊商均應以書面形式通知保管人接受此類任命並同意受本存款協議適用的 條款的約束。

第 5.2 節免責。如果存託人、 託管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限於代理人）被阻止 或禁止或拖延任何與本存款協議條款 不一致的行為，也不得對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任（i），存管人、託管人或公司的任何人 或以 任何條款為由執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、 或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律或法規，或由於可能受到的刑事或民事處罰 或限制，或由於備忘錄和公司章程的任何現有或未來的任何條款或管理任何存放證券的條款或 ，或由於以下任何行為上帝或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限 ，國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸 和計算機故障），(ii) 由於行使或未行使本存款協議 或備忘錄和公司章程或存放證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存管人、保管人或託管人的任何作為或不作為 所依賴的公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限於 代理人）法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何 持有人、任何受益所有人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、報價、 權利或其他利益中受益，根據本存款協議的條款， 可供美國航空持有人使用存托股份或 (v) 因 違反本存款協議或其他條款而造成的任何特殊、後果性、間接或懲罰性賠償。

保管人、其控制人、其 代理人（包括但不限於代理人）、保管人和公司、其控制人及其代理人可以信賴， 在根據其認為是真實的且已由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事時，應受到保護。

本存款協議的任何條款均無意免除《證券 法》或《交易法》規定的責任。

第 5.3 節護理標準 。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括 但不限於代理人）根據本存款協議或任何收據 向任何持有人或受益所有人或其他人承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，前提是 公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司員工，和代理人（包括但不限於 代理人）同意履行各自的職責本存款協議或適用的 ADR 中明確規定的義務，不具有 重大過失或故意不當行為。

在不限於前述的前提下， 存託人、公司或其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人 （包括但不限於代理人）均無義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券或收據有關的任何訴訟、訴訟或其他 程序，其認為這可能涉及費用或責任， } 除非它對所有開支（包括費用和律師支出）作出了令人滿意的賠償並視需要經常以 的形式提供責任（而且任何託管人對此類訴訟均不承擔任何義務，託管人的責任完全由存管人承擔）。

存託人及其董事、高級職員、關聯公司、 員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行 對任何存放證券進行投票的指示，也不對任何投票的方式或任何投票的效果承擔任何責任。對於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行、公司提交給持有人的任何信息的內容 或其翻譯的任何不準確、 與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值 或由此可能產生的任何税收後果， 不承擔任何責任作為信貸的美國存託憑證、股票或存入證券的所有權- 任何第三方，允許本存款協議條款的任何權利失效，或公司發出的任何通知 的失敗或及時性，或者公司根據法律顧問、會計師的意見、建議或信息採取任何行動或不採取任何行動， 任何提交股票存款的人、任何持有人或本公司真誠認為有資格提供此類建議的任何其他人採取任何行動或不採取任何行動 或信息。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任存管人的任何作為或不作為承擔任何責任 ，無論是與存管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項 有關，前提是存管人在履行義務時沒有發生重大過失或故意的不當行為擔任保存人。

第 5.4 節辭職 和解職保管人；任命繼任存託人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去本協議下的存託人 的職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後 第 90 天中較早者生效（因此，如果公司沒有任命繼任存託人 ，則存管人有權採取本協議第 6.2 節中設想的行動）和 (ii) 公司的任命 的繼任存託人及其按下文規定接受此類任命，但任何金額、費用除外，根據本協議或根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 欠存管人的費用或支出 應在辭職之前支付給存管人。

根據本第 5.4 節的規定，公司應盡合理努力任命 這樣的繼任存管人，並在存管人 發出書面辭職通知後的90天內將此類任命通知保管人。如果公司沒有根據前一句提供任命繼任存託人 的通知，則存管人有權採取本協議第 6.2 節 所設想的行動。

公司可隨時通過書面通知將存管人免職，該撤職應在 (i) 向存管人交付 後的第 90 天中較晚的日期生效（如果未指定繼任存管人，則存管人有權採取本協議第 6.2 節所設想的行動），以及 (ii) 公司任命繼任存管人並接受其接受 按照下文規定的任命，但欠存管人的任何金額、費用、成本或開支除外根據本協議或根據 以及公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在移除之前向存託人 付款。

如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該繼任存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託 公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前身和公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書，隨後 此類繼任存管人，無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），將全部賦予所有 其前身的權利、權力、義務和義務。前任存託機構在支付了應付的所有款項後，應根據公司的書面請求，(i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任在本協議下的全部權利和權力 的文書（本協議第 5.8 和 5.9 節所設想的權利和權力除外），(iii) 將存入證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付 給該繼任者，以及 (iii) 交付向該繼任者提供所有未償收據的持有人 清單以及與收據和持有人有關的其他信息這是繼任者可能合理要求的。 任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

存託人 可能合併或合併的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件，也無需採取任何進一步的 行動，無論本存款協議中有任何相反的規定，存託人均可將其在本存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何 權利和利益轉讓給德意志銀行 股份公司或其任何分支機構或作為其直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體德意志銀行股份公司。

第 5.5 節 保管人。託管人或其繼任者根據本協議行事時，應在任何時候和所有方面都受託管人擔任託管人的存放證券的存放機構指示 的指示，並應完全對 負責。如果任何託管人辭職或履行了本協議對任何存放證券的職責，並且此前沒有根據本協議任命任何其他託管人 ，則存管人應立即指定替代託管人。存管人應要求此類 辭職或解散的託管人將其持有的存放證券及其作為 託管人保存的與存管人可能要求的存放證券有關的所有此類記錄交付給存託管人指定的託管人。每當 保管人自行決定這樣做是適當時，它可以另外指定一個實體擔任任何存放證券的託管人 ，或者解除託管人對任何存放證券的保管人的職責，並指定替代的 託管人，此後該託管人應成為本協議下存放證券的託管人。在發生任何此類變更後，存託人 應以書面形式向所有持有人發出通知。

在任命任何繼任存管機構後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任存管 證券的託管人，無需任何進一步的行為或書面形式，並應接受繼任存管人的指示。但是，根據任何託管人的書面要求，如此指定的繼任存管人 應簽署並向該保管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人根據該繼任保存人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知 和報告。在公司通過出版物或其他存放證券持有人會議 或此類持有人的任何延期會議，或這些 持有人在會議之外採取的任何行動，或就任何現金或其他分配採取任何行動或提供存款證券任何 權利的首次發出通知之日或之前，公司應以英文向保存人和保管人轉交有關通知的副本 ，但應以規定的形式轉交或提供給股票或其他存放證券的持有人。公司還應以英文向保管人和保管人提供備忘錄 和公司章程中可能與此類會議通知相關或涉及或成為會議表決對象的任何適用條款或擬議條款的摘要。

公司還將向存託人轉交保管人 (a) 公司向其股份或其他存託證券持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的英文版本 ，以及 (b) 根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他 報告的英文版本。保管人應安排 公司要求向所有持有人郵寄副本，費用由公司承擔，或通過 公司與存管人之間商定的任何其他方式（由公司承擔）或提供此類通知、報告和其他通信供所有持有人查看 ，前提是保管人應收到令其足夠滿意的證據，包括 的形式法律顧問關於美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見，費用由承擔根據保管人的合理要求， 不時向持有人分發的此類通知、報告和任何其他此類通信是有效的，並且不會違反任何地方、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求 （如果分發給持有人）。公司將根據保管人不時要求及時向保管人提供一定數量的此類通知、報告、 和通信，以便保管人發送此類郵件。公司 已向存管人和託管人交付了備忘錄和公司章程的副本以及公司或公司任何關聯公司發行的與 股份有關的股票和任何其他存放證券的條款或 的條款，在非英文範圍內，連同其經過認證的英文譯本，並在對其進行任何修訂 或修改後，公司應立即交付向保管人和保管人提供該修正案或其變更的副本， 僅限於非英語版本，並附上經過認證的英語翻譯。存管人可以出於本存款協議的所有目的依賴此類副本 。

存託人將在 存託人的公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户處提供本公司發佈的任何此類通知、報告或通信的副本，由證明受此類條款管轄的美國存托股份的收據持有人交存託人查看 ，費用由公司承擔 。

第 5.7 節發行 額外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供認購股票或其他存放證券的權利， (iii) 發行可轉換為或可兑換成股票的證券，(iv) 發行認購可轉換為 或可兑換證券的權利可兑換為股票，(v) 現金或股票的選擇性分紅，(vi) 贖回存入的證券， (vii) 會議與 證券的任何重新分類、合併、細分、合併或合併或轉讓有關的存放證券持有人或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存放證券的重新分類、資本重組、 重組、合併、合併、合併、合併或出售資產的持有人，或 (ix) 除現金、股份或額外購買權以外的財產的分配 股票它將獲得美國的法律諮詢，並採取一切必要措施 確保擬議的適用向持有人和受益所有者進行的交易不違反《證券法》的註冊條款 或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的 1940 年《投資公司法》、 交易法或美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將應要求向 存管機構提供，費用由公司承擔：(a) 美國法律顧問的書面意見（令存管人滿意） ，説明此類交易適用於持有人和受益所有人 (1) 是否需要 《證券法》規定的註冊聲明生效或 (2) 不受《證券法》和/或 (3) 交易的註冊要求的約束 以及保存人要求的其他問題；(b) 開曼羣島律師的書面意見（令人滿意）致存託人) 聲明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易並不違反 開曼羣島的法律或法規，(2) 開曼羣島已獲得所有必要的監管和公司同意和批准；並且 (c) 應存管人可能的要求，向持有人或實益所有人 居住的任何其他司法管轄區提供法律顧問的書面意見，其大意是進行交易向此類持有人或受益所有人提供的不違反此類法律或法規 管轄權以及公司關於存管人在 情況下可能認為必要或適當的事項的證書。如果需要提交登記聲明，則保管人沒有任何義務繼續進行交易 ，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈 生效且此類分發符合所有適用的法律或法規。如果在律師的建議下，公司 確定必須根據《證券法》對交易進行登記，則公司將 (i) 在必要時登記該交易 ，(ii) 修改交易條款以避開《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存管機構根據本存款協議的每種情況採取具體措施防止此類交易 免於違反《證券法》的註冊要求。

公司與存託人同意， 公司及其任何關聯公司都不會在任何時候 (i) 存入任何股份或其他存入證券，無論是在最初發行 時，還是在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存放證券時， 或 (ii) 發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換為或可兑換為股份的證券或 權利認購此類證券，除非該交易和此類證券中可發行的證券根據《證券法》，交易免於註冊 或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本 存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易的 提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。 公司同意向存管人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括 但不限於代理人）和關聯公司賠償任何損失、負債、税款、成本、索賠、 判決、訴訟、訴訟、要求和任何形式的費用或支出（包括但不限於合理的 費用和開支），使他們免受損失在每種情況下，還包括增值税和任何與 徵收或以其他方式徵收的類似税款其中）（統稱為 “損失”），保管人或其任何代理人（包括但不限於 代理人）因其任命或行使本協議規定的其權限和職責而可能招致或可能對其蒙受或可能遭受的損失，或者可能由於 (a) 收據的任何要約、發行、出售、轉讓、 存入或提取收據而產生或與之相關的損失、美國存托股票、股票或其他存託證券（視情況而定），(b) 退出 的任何發行或與之相關的發行與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券有關的文件或 (c) 與已實施或不作為的行為有關的文件， 代表公司交付的任何與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券有關的信息，在任何此類情況下 (i) 由存託人、託管人或其各自的董事、高級管理人員交付，員工、代理人（包括但不限於 代理人）和關聯公司，除非此類情況損失源於公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的重大過失或故意不當行為， 或 (ii)。

保管人同意賠償公司 ，使其免受因存管人因重大過失或故意不當行為而實施或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、 員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、後果性、間接或 懲罰性損害承擔任何責任。

任何根據本協議尋求賠償的人（“受保人”）均應在受保人得知 的生效後，立即將任何可賠償的訴訟或索賠的開始通知其尋求賠償的人（“受保人 個人”）（前提是未發出此類通知不會影響該受賠償人的賠償權利 br {} 除非賠償人因此類失敗而受到重大損害），並應真誠地與賠償人協商 對可能導致本協議項下賠償的此類行動或索賠進行辯護的個人，在這種情況下， 的抗辯應是合理的。未經賠償人同意，任何受保人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償 的訴訟或索賠，不得無理拒絕同意。

本節規定的義務應在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節費用 和存託人費用。根據收據第 (9) 條的規定，公司、持有人、受益所有人以及為取消和提取存入證券而存放股份或交出 ADS 的人應向存託人支付他們分別確定應支付的存託人費用和 相關費用。所有應付費用和收費 可隨時不時地通過存管人與公司之間的協議進行更改，但是，就持有人和受益所有人應支付的 費用和收費而言，只能按照本協議第 6.1 節所設想的方式進行更改。存託人 應根據要求免費向任何人提供其最新費用表的副本。

存管人和公司可以就向存管人支付任何額外報酬達成單獨的 協議，該協議涉及向存管人支付任何額外報酬，這是 存託人在履行本協議義務時認為必要或可取並經雙方同意的特殊職責，以及就存管人根據收據第 (20) 條要求向持有人發出的任何通知的 的實際成本和開支。

關於公司 向存託人支付的任何款項：

公司同意立即向存託人 支付存託人和公司 可能不時以書面形式同意的其他費用、費用和開支，並向存託人償還自付費用。根據公司與存管人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時更改 。

公司根據本第 5.9 節向存託人 支付的所有款項均應在不抵消或反索賠的情況下支付，且不包括開曼羣島或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機構或其內現有或未來的任何税收、徵税、進口、關税、費用、攤款或其他任何性質的 徵收的 ，以及與此有關的所有利息、 罰款或類似負債。

存管人獲得上述規定的 費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，如本協議第5.4節所述 辭職或解職該存託人後，該權利應適用於此類辭職或免職生效之前產生的費用、收費和 開支。

第 5.10 節限制 證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存管人的要求，向存管人提供 一份名單，據公司實際所知，列出受益擁有受限制性 證券的個人或實體，公司應定期更新此類名單。保管人可以依賴此類清單或更新，但對依賴該清單或更新的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知據公司所知 持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.11 節所設想的情況 除外），並應在切實可行的範圍內，要求每位此類人員以書面形式陳述 該人不會存入本協議下的限制性證券（第 2.1 節所設想的情況除外）11)。 持有人和受益所有人應遵守備忘錄和公司章程 或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有的 ADS 所代表的股份數量一樣。公司應根據收據第 (24) 條，將持有人 和受益所有人可能因根據公司章程或適用的開曼羣島 法律持有的ADS數量而受到的任何其他股份所有權限制，因為此類限制可能會不時生效。

公司可自行決定，但 在適用法律的前提下，指示存託人根據備忘錄和公司章程對任何持有人或實益 所有者的所有權利益採取行動，包括但不限於取消或限制投票權 或代表該持有人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置 或超過此類限制的受益所有人，前提是且在允許此類處置的範圍內適用法律以及備忘錄 和公司章程；前提是任何此類措施切實可行且合法，可以在不承擔任何不當負擔或 費用的情況下采取，並且保管人同意上述條款的條件是將其告知備忘錄和公司章程中任何適用的 變更。保管人對根據 此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。

修訂 和終止

第 6.1 節修正案/補充。在 遵守本第 6.1 節和適用法律的條款和條件的前提下，公司與存管機構之間可以隨時不時地就他們認為必要或 可取且不構成實質性損害的任何方面對未償收據、本 存款協議的規定以及本協議所附和根據本協議條款簽發的收據形式進行修改或補充 未經持有人或受益所有人同意的持有人。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制條例有關的費用以及持有人或受益所有人應支付的税款 和/或其他政府費用、運費和其他此類費用除外），或者 會對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正或補充 ，在收到此類修正或補充通知後的30天內不得對未付收據生效本應已提供給持有人未付收據。 關於本存款協議或收據形式的任何修正的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案，也不會使此類通知無效，但是 在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收 此類修正案文本的方式（e. 在從委員會、保管人或公司的網站檢索時，或者應 的要求時存託人）。本協議各方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票，或 (b) 美國存托股份或股票僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在 中不徵收或增加任何費用，(i) 在 公司和存託人商定的）合理必要的任何修正或補充或由持有人承擔的費用，應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時， 繼續持有此類或多股美國存托股份應被視為同意並同意此類修正或補充 ，並受本存款協議經修訂和補充的約束。在任何情況下，除非為了遵守 適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並接收由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規則或 法規，要求修改或補充本存款協議以確保其得到遵守，則公司和 存託人可以根據此類變更的法律、規則或 法規隨時修改或補充本存款協議和收據。在這種情況下，本存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出有關 修正或補充的通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或 法規所需的任何其他時間內生效。

第 6.2 節終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，通過向當時在該通知中規定的終止日期前至少 90 天未支付的所有收據的持有人郵寄終止通知 終止本存款協議，前提是 應根據本存款 協議的條款並根據本存款 協議的條款向存託人償還欠其的任何金額、費用、成本或開支從 到，公司與保管人之間以書面形式另行商定的任何其他協議在此類終止之前的時間，應生效。如果 (i) 保管人應向公司送達 選擇辭職的書面通知後 90 天到期，或者 (ii) 公司應向保管人發出書面的 免職保管人通知，無論哪種情況，都不得按照本協議第 5.4 節的規定任命和接受其任命 ，則保管人可以通過郵寄此類終止通知終止本存款協議致所有收據的持有人 ，然後在日期前至少 30 天未付清為此類終止而固定。在本存款協議終止之日 及之後，每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出此類收據後， 在存管人支付了本協議第 2.6 節所述交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，將有權 向他或他交付訂單，指該收據所代表的存入證券金額。如果在本存款協議終止之日後任何收據仍未償還 ，則註冊商應停止收據轉讓 的登記，存管機構應暫停向收據持有人分配股息，也不得發出任何進一步的通知 或根據本存款協議採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配 ，應出售權利或其他財產如本存款所規定協議，並應繼續交付存託人 ，但須遵守本協議第 2.6 節規定的條件和限制，連同收到的任何股息 或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託人交出的 收據（在每種情況下均扣除或收取存託人 的費用（視情況而定）交出收據，持有人賬户中根據條款和條件支付的任何費用本存款 協議以及任何適用的税收和/或政府費用或評估費）。自本存款協議終止之日起 到期六個月後，存管機構可以隨時出售當時根據本協議持有的存款證券，此後 可將任何此類出售的淨收益及其當時在本協議項下持有的任何其他現金未進行投資存入一個非隔離賬户， 無需為收據持有人按比例支付利息投降。 在進行此類出售後，應解除存託人根據本存款協議承擔的與收據 以及股票、存託證券和美國存托股份有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（在每種情況下扣除 或收取（視情況而定）存管人交出收據的費用以及持有人賬户 的任何費用除外符合本存款協議的條款和條件以及任何適用的税收和/或政府費用 或評估）。本存款協議終止後，公司應免除本存款 協議下的所有義務，但根據本協議對存管人的義務除外。本存款協議條款規定的義務以及截至任何終止生效之日未償還的ADS持有人和受益所有人的收據 應在終止生效之日繼續有效，並且只有在持有人根據本存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消時才能解除（包括但不限於 ，與之前相關的任何付款和/或報銷義務直至終止生效之日，但在終止生效日期之後申請付款 和/或補償）。

第七條。

雜項

第 7.1 節對應物。本 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有這些對應協議 共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存於存管機構，並應 在工作時間開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節沒有 第三方受益人。本存款協議專為本協議各方（及其繼任者）提供 的利益，除非本存款協議中明確規定的 ，否則不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得被視為在本協議各方之間建立合夥關係或合資企業 ，也不得視為雙方之間建立信託關係或類似關係。本協議雙方承認並同意 ，（i）存託人及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司有多種銀行關係， (ii) 存託人及其關聯公司可以隨時參與對公司或 持有人或受益所有人不利的各方可能擁有利益的交易；(iii) 本協議中的任何內容均不包括 (a) 排除存託人 或任何其關聯公司不得參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 承擔義務 存託人或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項 。

第 7.3 節可分割性。在 情況下，如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或 不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響、損害或幹擾。

第 7.4 節持有人 和作為當事方的受益所有人；約束力。美國存託人 股票的持有人和受益所有人應不時成為本存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及 接受的任何收據或其中任何實益權益的約束。

第 7.5 節通知。向公司發出的任何 和所有通知如果親自送達或通過頭等郵件、 航空快遞或電纜、電傳、傳真傳輸或電子傳輸發送，並經信函確認，發給公司的所有 和所有通知均應視為已正式發出，9^th 中華人民共和國上海市青浦區諸光路 1588 號 L2-B 樓，201702，注意：Rachel Yang 或公司可能以書面形式向存管人指定的任何其他地址，或者根據適用法律可以向其有效發出 通知的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面協議，並通過信函確認，向德意志銀行信託公司 發送或通過頭等郵件、航空快遞或電纜、 電傳、傳真傳輸或電子傳輸（如果得到公司和存託人的同意）發送，費用由公司承擔， 向存託人發出的任何和所有通知均應視為已正式發出 ，1 Columbus Circle，紐約州紐約 10019，收件人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1212 797 0327 或寄至保管人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面同意，除非公司與存託人另有書面同意，否則向任何持有人發出 的任何和所有通知，如果由頭等郵件或電郵、電傳、傳真 傳輸或電子傳輸（如果經公司和存管人同意）發出，則應視為已正式發出，費用由公司承擔，除非公司與存管人另有書面同意 以該持有人的地址發出 } 轉讓賬簿作為存託人收據，或者，如果該持有人已向存管人提交了書面請求發給此類持有人的通知 應郵寄到此類請求中指定的其他地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為 對受益所有人的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳送方式發出 的通知，在郵局信箱中存入包含相同內容的 信件（如果是電報、電傳、傳真或電子傳輸，則為確認信）， 郵費已預付，或交付給航空快遞服務時，應視為有效。但是，保管人或公司可以就其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電纜、電傳、傳真或電子傳輸採取行動 ，儘管隨後不得像前述那樣通過信函確認這種 電報、電傳、傳真或電子傳輸，視情況而定。

第 7.6 節規範 法律和司法管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，本存款協議和收據項下的所有權利 以及本協議及其條款均應受紐約州法律管轄，不提及其法律選擇原則。在不違反本第 7.6 節第 3 款規定的保管人的權利的前提下， 公司和存託人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國 紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州 紐約縣的州法院）應擁有專屬管轄權，可審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，以及解決他們之間可能由此產生或以任何方式相關的任何爭議 存款協議包括但不限於《證券 法》下的索賠，為此，每份協議都不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄。儘管如此，本協議各方 仍同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令都可以在任何具有該法院管轄權的法院執行。 公司特此不可撤銷地指定、任命和授權現位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“流程代理人”）為其授權代理人，代表公司並代表 接收和接受其財產、資產和收入，通過郵寄方式提供任何和所有可能的法律程序、傳票、通知和文件在前一句或本第 7.6 節下一段 所述的法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中服役 。如果由於任何原因，處理代理人無法以此身份行事，則公司同意按照存管人合理滿意的條款和目的，在紐約市指定 新的代理人。 公司還特此不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中提供任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 ，將其副本郵寄給處理代理人（無論對此類處理代理人的 任命是否因任何原因被證明無效或該處理代理人未能接受或承認 此類服務），通過掛號或認證航空郵件郵寄給公司的副本，郵費已預付，寄至本協議第 7.5 節中提供的地址。公司同意，Process Agent未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響 的有效性，也不會以任何方式損害或影響 的有效性或在基於該服務的任何訴訟或程序中做出的任何判決。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

公司、存託人 以及持有美國存托股份（或其權益）的持有人和受益所有人均同意，儘管有上述規定 ，但對於本存款協議建立的關係直接或間接引起的本協議各方之間或涉及的任何性質的索賠、爭議或分歧，存託人有權自行決定將 此類爭議或分歧提交仲裁最終解決（“仲裁”）根據《商業法》仲裁 美國仲裁協會規則（“規則”）當時生效。仲裁應在確認第二名仲裁員提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行 ，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由兩名當事人指定的仲裁員 提名。如果未在 規定的時限內提名任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據《規則》在 中任命。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院執行。 任何提及仲裁的所在地和地點應為紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應 為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和 雙方在此類仲裁中產生的其他費用應由在該仲裁中失敗的一方或多方支付。 為避免疑問，本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》 或《交易法》在聯邦法院提出索賠。

持有人和受益所有人 理解，通過持有美國存托股份或其權益，此類持有人和受益所有人不可撤銷地同意 針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論此類法律訴訟、 訴訟或程序也涉及公司或存託人以外的各方，由存款 協議，即美國存托股份協議引起或以任何方式與之有關或收據，或由此或由此或憑藉所設想的交易其所有權，包括但不限於《證券法》規定的索賠，只能在美國紐約南區 區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，則在紐約州紐約縣的州法院）提起，並且不可撤銷地持有美國存托股份或其中的權益 放棄它現在或將來可能對任何此類訴訟的確定地點提出的任何異議，並且不可撤銷地 在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意， 本段的規定應在該持有人和受益所有人對美國存托股份 或其權益的所有權後繼續有效。

本存款 協議的各方（為避免疑問，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序 中可能擁有的任何權利， ADS 或 ADR、本存款協議或此處或其中考慮的任何交易，或違反本協議的行為，或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論 ）。

本第 7.6 節的規定在本存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節分配。在 遵守本協議第 5.4 節規定的規定和例外情況的前提下，本公司 或存託人均不得轉讓本存款協議。

第 7.8 節代理人。 保管人有權自行但合理地酌情任命一名或多名代理人（“代理人”） 為此目的由其控制權， 除其他外，即向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的 義務。

第 7.9 節關聯公司 等。存託人保留使用和保留存管機構的分支機構或關聯公司的權利，以指示、管理 和/或執行本協議項下的股份、權利、證券、財產或其他權利的公開發行和/或私下出售，並參與 項下的外幣兑換。預計此類部門和/或關聯公司將向存託人 收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並尋求補償其與之相關的費用和開支。 此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不得被視為收據第 (9) 條或其他規定向存管人收取的費用。請注意，在將外幣兑換成 美元時，存託人可以利用德意志銀行股份公司或其關聯公司（統稱為 “DBAG”）尋求與DBAG進行外匯（“FX”）交易，從而實現此類兑換 。兑換貨幣時，存託人 不充當存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行 外匯交易時，DBAG 將以委託人的身份行事，而不是代理人、信託人或經紀人，並且可能持有與其客户（包括存託人）頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託人 尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是 全系列外匯產品的全球外匯交易商，因此，與任何要求的外幣兑換相關的匯率可能會受到DBAG為自己的賬户或其他客户執行外匯交易的影響 。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何FX 交易提供流動性，DBAG 可以在內部與以銷售或交易身份為 DBAG 或其代理商進行銷售或交易的人共享與相關外匯交易 相關的經濟條款。DBAG 可能會向存託機構 收取費用和/或佣金，或者為此類兑換增加加價，這反映在外幣 兑換成美元的匯率中。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券 。

第 7.10 節排他性。 公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司在本協議下擔任存託人，就不指定任何其他存託人來發行或管理證明公司任何類別 股票的存託憑證。

第 7.11 節 遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的 F-6註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存託人不會暫停存入證券的提款或交付 。

第 7.12 節的標題。除非另有明確規定，否則本《存款協議》中所有提及的附錄、條款、章節、小節和其他細分均指本存款協議的附錄、條款、 部分、小節和其他細節。“本 存款協議”、“此處”、“本協議”、“特此”、“下文”、 和類似含義的詞語是指公司、存託人與ADS持有人 和受益所有人之間生效的整個存款協議，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分部門。男性、陰性和 中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞應解釋為包括複數 ，反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋本存款協議中包含的語言時應不予考慮。

為此，HESAI GROUP 和 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 自上述日期和年份起正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人將在接受由根據本協議條款發行的收據作為憑證的美國存托股份後成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

CUSIP________

ISIN________

[收據正面形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

和賽集團

（根據開曼羣島 法律註冊成立）

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構 （以下稱為 “存託人”），特此證明 ________________ 是____________美國存托股 股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，每股面值為0.0001美元，包括有權獲得Hesai Group的此類普通股（“股份”）的證據 ，該公司是根據 {br 法律註冊的公司} 開曼羣島（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每份ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議存入的 一股股股份，存款協議執行之日為德意志銀行 香港分行（“託管人”）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比率有待後續的 修訂。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約州哥倫布 環路1號

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“收據”）之一， 全部根據存款協議（不時修訂 ，即 “存款協議”）中規定的條款和條件發行或發行，由公司、存託人以及根據該協議發行的收據時所有持有人和受益 所有者之間不時簽發的存款協議（經不時修訂 ，即 “存款協議”）誰接受收據，即表示同意成為收據的一方，並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了收據持有人和實益 所有者的權利和義務以及存管人對根據收據存入的股份以及不時收到和持有的此類股份的任何和所有其他證券、 財產和現金（此類股份、其他證券、財產 和現金在此稱為 “存入證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在存管人和託管人的公司信託 辦公室存檔。

每位所有者和每位受益所有者在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其任何權益）的 後，應被視為 所有目的均為 (a) 成為存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定 存託人為其事實上的律師，擁有完全的委託權，根據其採取行動代表並採取 存款協議和適用的 ADR 中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律以及採取存管人自行決定可能認為必要或適當的 行動，以實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法（採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素）的目的。

本收據正面和背面的陳述概述了《存款協議》、《備忘錄和公司章程》（在存款協議簽訂之日生效 ）的某些條款，受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及 。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中賦予的 的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處， 應以《存款協議》的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人及受益所有人閲讀存款協議的條款 。存託人對存放證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。 存託人已就接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國 存托股份的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類美國存托股份的任何權利 。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義註冊 。只要美國存托股份通過DTC持有，或者除非法律另有要求，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中實益權益的所有權將顯示在 上，並且此類 所有權的轉讓只能通過 (i) DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其 提名人）保存的記錄生效。

(2) 交出 的收據並提取存入的證券。在存管機構公司信託辦公室交出以本收據為憑證的ADS後 ，用於提取存管證券所代表的存入證券，並支付 (i) 存管人提取存入證券和取消收據的費用（如存款協議第5.9節和本協議第 (9) 條所述）以及（ii）應付的所有費用、税款和/或政府費用將 與此類投降和撤回聯繫起來，並且，在遵守投降和撤回的條款和條件的前提下存款協議、 協會備忘錄和條款、存款協議第 7.11 節、本協議第 (22) 條以及存託證券 的規定和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向他或根據其 命令向他交付由如此交出的存託證券。為了提取存入的 證券，可以通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或通過向存託人交付此類ADS的賬面記錄來交出ADS。

為此類目的交出的收據，如果存管人要求， 應以空白正式背書或附上適當的空白轉讓文書，如果 存託人有此要求，則收據持有人應執行並向存管人交付書面命令，指示存管人促使 撤回的存放證券交付給該命令中指定的個人或個人的書面命令。 因此，存管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室 或通過賬面錄入交付股份（無論哪種情況均須遵守存款協議的條款和條件、備忘錄 和公司章程以及現行或以後生效的存放證券的規定和適用法律）交付 按上文規定向保存人交付的命令中指定的一人或多人的命令，由此類ADS代表的存入的 證券，以及存入的 證券的所有權或與存入的 證券的所有權有關的任何證書或其他適當文件，或向該人或向該人賬户進行電子轉賬的證據（如果有）。在 須遵守本協議第 (4) 條的前提下，如果交出一份收據，證明有代表整數 股份的ADS，則存託人應根據本協議條款 安排交付相應整數股份的所有權，並應由存管人酌情決定 (i) 簽發新收據並將其交付給交出此類收據的人 證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份，或 (ii) 出售或促使出售部分 股份以此交出的收據為代表，將其收益（扣除 (a) 存管人和/或存管機構的相關費用和收費以及支出 以及 (b) 税收和/或政府費用）匯給交出收據的人 。應任何如此交出收據的持有人的要求、風險和費用，對於該持有人 的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將該收據所代表的存入的 證券的任何現金或其他財產（ 證券除外）以及任何證書或證書和其他適當文件轉交給存管機構，以便在公司交付存託人信託辦公室，並進一步向此類持有人交付 。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳 或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。存管人收到此類指示後，存管人可以向存管人公司信託辦公室有權獲得此類指示的個人或個人 交付該收據所代表的存入的 證券的任何股息或現金分配，或出售任何股息、分配或權利的任何收益，這些收益當時可能由存管人持有 。

(3) 轉賬、 分割和收據組合。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，註冊商應在其賬簿上登記 收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據 ，收據持有人親自或經正式授權的律師交出，如果是經認證的收據，則附有通過任何賬面記錄系統簽發的 收據，包括但不限於 drs/Profile 的收據適當的轉讓文書 的保存人（包括根據以下規定提供的簽字擔保）符合標準行業慣例），並根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的 法律的要求予以正式蓋章。根據存款協議的條款 和條件，包括支付存託人產生的適用費用和開支及費用， 存託人應簽署並交付新的收據（如有必要，促使註冊商會籤此類收據） 並向有權獲得此類收據的人或根據其命令交付，該收據證明的ADS總數與所證明的ADS總數相同 by 交出的收據。在交出一份或多份收據以在存託人支付適用費用和收費後分割或合併此類收據 或收據後，存管機構應根據存款 協議的條款和條件，簽署並交付一份或多張新收據，證明 的ADS總數與交出的收據或收據的總數相同。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件 作為執行和交付、登記、轉讓登記、分割、 細分、合併或交出任何收據、交付收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取 任何存放證券的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) 股份存款人或出示人 支付一筆足以償還其任何税收或其他政府款項的款項收取及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税款或與存款協議和本收據中規定的存管人存入或提取股份有關的費用和手續費）以及支付存託人任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的關於任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的證據；(iii) 遵守 (A) 與收據和ADS的執行和交付有關的任何法律或政府 法規，或存放證券的提取以及 (B) 存託人或公司的此類合理規定符合《存款協議》和適用法律。

在存託機構轉讓賬簿關閉或認為有必要採取任何此類行動期間，可以暫停針對股票存款 或針對特定股票存款發行美國存款 的存款的美國存款，或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記，或者 收據的轉讓登記，通常可以暫停 收據的轉讓登記或保管人或公司在任何時候或不時真誠地建議至時間是因為 法律、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股份的證券交易所的要求，或 存款協議的任何條款或 公司存入證券或任何股東大會的條款或任何其他原因的規定所致，或出於任何其他原因，在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。

存託人不得在 收到股份之前發行美國存託憑證，也不得在收到和取消存託憑證之前交付股份。

(5) 遵守 信息請求。無論存款協議或本收據中有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益人 所有者特此同意遵守公司的要求，遵守開曼羣島法律、納斯達克股票市場以及股票正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和 的要求 備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程旨在提供有關容量的信息其中，此類持有人或受益 所有者擁有 ADS，關於對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益和其他各種 的性質都很重要，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意盡合理努力 將任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任 。如果存託人或 託管人應就任何收據或任何存放證券或美國存託憑證支付任何税收或其他政府費用，則此類税收或其他政府費用應由 持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款證券的任何分配 ，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存入的 證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用， 持有人和受益所有人對任何缺陷承擔全部責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股份， ，也可以拒絕發行ADR、交付收據、登記ADR的轉讓、拆分或合併以及（受本協議第 (22) 條約束）存放證券的提取。

存款協議下的持有人和受益所有人 的責任應在收據轉讓、收據的交出和存款證券的提取或 存款協議終止後繼續有效。

持有人明白，在轉換外國 貨幣時，兑換時收到的金額的計算比率可能超過存託人 用於報告分配費率的小數位數（在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，任何多餘的金額均可由存託人 作為額外的轉換成本保留，且不得受到 的豁免。

(7) 存款人的陳述 和擔保。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為聲明並保證 （i）此類股票（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得 ，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）已有效放棄 或已行使，(iii) 存入此類存款的人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份是免費的 ，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，也不是，而且存入此類 存款時可發行的美國存款證券也不會是限制性證券（存款協議第 2.11 節所設想的除外），(v) 提交存款的股份 未被剝奪任何權利或應享權利；(vi) 股票不受與公司或其他方達成的任何封鎖協議 的約束，或者股票受封鎖協議的約束-up 協議，但此類封鎖協議已終止或根據該協議實施的封鎖 限制已過期或已有效放棄。此類陳述和保證應在存入和 提取股份以及發行、取消和轉讓ADS後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的， 應授權公司和存託人採取一切必要行動 以糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

(8) 提交 證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人都應不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、 ADS和存款證券的合法或實益所有權、 、遵守適用法律和存款協議條款等證明 } 以及存款人的規定或管理存款的規定存管人認為必要或適當的證券或其他信息，或者 公司根據存款協議規定的義務向存管人提出書面請求可能合理要求的證券或其他信息。根據 《存款協議》，存管機構和註冊服務機構（如適用）可暫停執行或交付或登記 的任何收據或任何股息或其他權利分配或其收益的分配或出售，或者在 不受本協議第 (22) 條條款或存款協議條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，直到 此類證據或其他證據為止提交信息或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或者 提供的其他文件或信息，在每種情況下均令存託人和公司滿意。保管人 應根據公司的書面要求，不時告知公司任何此類證據、證書 或其他信息的可用性，並應根據公司的書面要求，向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書 的副本，除非法律禁止此類披露。每位持有人和受益所有人同意 提供公司或存託人根據本款要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保 由持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意向 存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 賠償 ，使他們中的任何人免受因 任何此類證據、證明中的任何不準確或遺漏而可能遭受的任何損失，、由該持有人和/或受益所有人或代表該持有人和/或受益所有人提供的擔保、信息 或文件，或由此產生的結果未能提供上述任何 。

存款協議下的持有人和受益所有人 的義務應在收據轉讓、收據的交出和存款證券的提取或 存款協議終止後繼續有效。

(9) 存託人的押記 。存託人保留對根據存款 協議條款提供的服務收取以下費用的權利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取現金紅利，則在分配現金分紅時無需支付任何費用：

(i) 向 發行 ADS 的任何人或根據股票分紅 或其他免費分配的股票、紅利分配、股票分割或其他分配（轉換為現金的情況除外）向其分配ADS的任何人收取不超過根據存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元的費用 由 保存人決定；

(ii) 向 任何因提取存款證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被取消或減少存款的人，包括 除其他外，根據取消或撤回進行的現金分配，每減少 100 個 ADS、 取消或交出（視情況而定）收取不超過5.00美元的費用；

(iii) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每持有 100 個 ADS 5.00 美元的費用，用於分配 的現金分紅；

(iv) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每持有 100 個 ADS 5.00 美元的費用，用於分配 的現金權益（現金分紅除外）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他 應享權利的收益；

(v) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）在行使權利時向每發行的 100 個 ADS（或其中的一部分）收取不超過 5.00 美元的費用；以及

(vi) 對於管理美國存託證券的運營和維護成本，每100份ADS的年費不超過5.00美元，該費用將由存管人根據其認為合適的日期或日期對登記在冊的持有人進行評估，並由存管人自行決定向此類持有人收取此類費用或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人 以及任何交出ADS以取消和提取存入證券的人都必須支付以下費用：

(i) 税收 （包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(ii) 不時向外國 註冊機構註冊股份或其他存放證券時可能生效的 註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存託人或 任何被提名人進行股份或其他存放證券的轉讓；

(iii) 存款協議中明確規定的 電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用應由存款人存款或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承擔；

(iv) 存管人和/或存託人的分部或關聯公司在兑換外國 貨幣時產生的 費用和費用；

(v) 存託人因遵守交易管制法規和其他適用於股票、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的監管 要求而產生的 費用和開支；

(vi) 存管機構因交付存放證券而產生的 費用和開支，包括當地市場證券的中央 存管機構的任何費用（如適用）；

(vii) 存託人或存託人 的部門或關聯公司可能不時產生的任何 額外費用、費用、成本或開支。

除非公司與存託人不時另有書面協議 ，否則存管人或託管人在存款協議下產生的任何其他費用和收費以及產生的 應由公司賬目承擔。根據存託人與公司之間的協議 ，可以隨時不時地更改所有費用和收費，但是，對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本協議第 (20) 條 所設想的方式進行更改。

根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件 ，存託人可以向公司付款 和/或可以與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用所產生的收入。

(10) 收據的標題 。本收據的條件是，本收據的每位連續持有人接受或持有相同的同意 並同意，本收據（以及在此證明的每個 ADS）的所有權均可通過收據交付轉讓，前提是收據已經 妥善背書或附有適當的轉讓文書，此類收據是紐約州法律規定的認證擔保。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據的持有人（ 是本收據在存管人賬簿上以其名義註冊的人）視為本收據的絕對所有者。 存託人根據存款協議或本收據對本 收據的任何持有人或任何受益所有人沒有義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿 上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性 。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由 保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(ii) 收據已指定，由註冊商的正式授權簽字人 的手寫或傳真簽名，(iii) 本收據的註冊商已任命，由註冊商的正式授權簽字人 的手寫或傳真簽名，否則本收據無權享受存款協議下的任何權益， 以及 (iv) 在保管人或書記官長保存的賬簿中登記 ，用於簽發和轉讓收據。帶有保存人正式授權的簽字人或 登記官的傳真簽字的收據（視情況而定）應對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人執行和交付 此類收據之前已停止獲得此種授權，或者在簽發收據之日未擔任此類職務這樣的收據。

(12) 可用的 信息；報告；轉讓賬簿的檢查。公司必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所 法》的定期報告要求（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交了某些信息 。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施中檢查和複製 位於美國華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。存託人應在任何工作日的正常工作時間 向持有人提供從公司信託辦公室收到的任何報告和通信，包括任何索取 材料的委託書，這些報告和通信都是存託人收到的（a）、託管人或其中任何一方的被提名人 作為存款證券的持有人以及 (b) 向公司存放的此類證券的持有人普遍提供。

保管人或註冊服務商（如適用）應保留收據登記和收據轉讓的賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據持有人查閲 ，前提是，據存管人或註冊服務商 所知，此類檢查不得為了企業或客體的利益與此類收據的持有人進行溝通 公司或其他與存款協議或收據有關的事項。

保管人或註冊服務商（如適用）， 可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿 出於履行本協議規定的職責而真誠地認為必要或可取，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均適用本協議第 (22) 條 。

存託機構公司信託辦公室的地址為美國紐約州紐約哥倫布圓環 1 號 10019

附錄 B

[收據反向形式]
存款協議某些附加條款摘要

(13) 股息 和現金、股份等分配。每當存管人收到託管人確認收到任何存放證券的任何現金 股息或其他現金分配，或者從出售存款協議下的任何股份、權利證券或 其他權利中獲得的收益時，存託人將在收到存管人判斷外國 貨幣收到的任何款項時可以（根據存款協議的條款），在切實可行的基礎上轉換為美元 可轉讓給美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元， 將根據代表此類股息的ADS數量按比例將由此收到的金額（扣除存託人和/或 存託機構的一個部門或關聯公司的適用費用和/或政府費用）立即分配給登記在冊的持有人截至ADS記錄 日期，此類持有人分別持有的存入證券。但是，存託人應僅分配可分配的金額，不得向任何持有人歸屬 一分之一。任何此類分數金額均應四捨五入到最接近的整數，然後分配給有權獲得分數的持有人。 持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額是按照 的比率計算的，該比率超過了存託機構在報告分配率時使用的小數位數。不論本協議項下應付或應付的任何其他費用和開支， 存託人均可將超額金額作為額外的轉換成本保留，且不得被豁免 。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存款證券的任何現金分紅 或其他現金分配中扣留税款、關税或其他政府費用， 分配給代表此類存放證券的ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣金額 應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付 的證據轉交給存管人。保管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理人 ，使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告 ，以便根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得福利。

如果任何存款證券 的任何分配包括股份的分紅或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並以存託人、託管人或其被提名人的名義註冊 （視情況而定）。收到此類存款確認後， 存託人應根據存款協議確定ADS記錄日期，並且 (i) 按照截至美國存款記錄日持有人持有的ADS數量按比例向持有人分配 、額外 ADS（代表此類股息獲得的股份總數）或免費分配，但須遵守條款存款 協議（包括但不限於適用的費用和收費以及產生的開支）由存託人以及税收和/或 政府收費），或 (ii) 如果額外美國存託證券未以這種方式分配，則在法律允許的範圍內， 在法律允許的範圍內，還應代表存託人和 上分配的額外股份的權利和利益（扣除存託機構的適用費用和收費以及產生的費用）税收和/或政府費用）。存託人應出售由此類部分總和代表 的股份數量，而不是交付部分ADS，並根據存款協議中規定的條款分配收益。

如果 (x) 存託人確定 財產（包括股份）的任何分配均需繳納存管人有義務扣留的任何税收或其他政府費用，或者，(y) 如果公司在履行存款協議規定的義務時 (a) 提供了 的美國法律顧問的意見，確定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能成為向持有人分發 （且此類註冊聲明尚未宣佈生效），或（b）未能及時分發交付《存款協議》中 所設想的文件，存管機構可以處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） ，其金額和方式，包括公開或私下出售，存託人 應分配任何此類出售的淨收益（扣除税收和/或政府費用以及費用和收費後，以及 存管人和/或存管機構的分支機構或關聯公司）產生的費用持有人有權根據存款協議的條款 獲得此項服務。存管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到通知，表明 公司希望根據存款協議中規定的條款向持有人提供選擇性分配後，存託人 應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於 存管機構根據存款協議可能要求的任何法律意見）後確定此類分配是否合法且合理可行。如果是， 存託人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據本協議第 (14) 條 確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議的分配。 如果持有人選擇接受現金分配，則應像現金分配一樣分配股息。如果 持有人選擇接受額外ADS的分配，則應按照存款協議中所述的條款像股票分配 一樣進行分配。如果此類選擇性分配不合法或不合理切實可行，或者 如果存管機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應在法律允許的範圍內 根據與開曼羣島相同的決定，向持有人分配 未選擇的股份（x）現金或（y）代表此類額外股份的額外ADS，在每種情況下，都遵循存款協議中描述的 條款。此處的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供一種獲得 股票（而非 ADS）選擇性股息的方法。無法保證本協議的持有人有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

每當公司打算向 持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天將此通知存託人 ，説明其是否希望向ADS持有人提供此類權利。 在存管人及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後， 公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司及時要求向 持有人提供此類權利，存託人應已收到存款協議所要求的文件並且存管人已確定 此類權利分配合法且合理可行的情況下，存託人 才應向任何持有人提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，保管人應出售 下述權利。如果上述所有條件都得到滿足，存託人應確定ADS記錄 日期並制定程序 (x) 分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人 能夠行使權利（在支付存託人和/或存託機構 或附屬機構的適用費用和費用以及税收和/或政府費用後）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人有義務向持有人提供行使此類認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利，或者公司要求向持有人提供非 的權利，(ii) 存管人未能收到存款協議所要求的文件或確定 向持有人提供權利是不合法或不合理的，或 (iii) 提供的任何權利未得到行使 並且似乎即將行使失效，保管人應確定出售此類權利是否合法和合理可行， 如果因此, 它認定在合法和合理可行的情況下, 努力以無風險的本金身份或其他身份出售 在它認為適當的地點和條款 (包括公開和/或私下出售) 出售此類權利。存管機構應根據本協議和存款協議中的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存管人和/或 部門或附屬機構產生的適用費用和/或政府費用）。 如果存託人無法向持有人提供任何權利或安排根據上述 條款出售權利，則存管人應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定 向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類銷售或行使相關的任何國外 交易所風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處有任何相反的規定， 如果可能需要（根據《證券法》和/或任何其他適用法律）對與任何權利相關的權利或證券進行登記 ，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售 此類權利所代表的證券，則存管人不會向持有人分配此類權利 (i) 除非且直到根據涵蓋此類權利的 證券法發表註冊聲明發行生效或 (ii) 除非公司向存託人提供美國公司法律顧問 和公司在權利分配的任何其他適用國家的法律顧問的意見， 在每種情況下都令人滿意，其大意是，向持有人和受益所有人 發行和出售此類證券不受《證券法》或任何其他適用法律的規定的約束，也不需要登記。如果 公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從財產分配（包括 權利）中扣留和扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。 如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）受 存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用的約束，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式（包括公開或私人 出售）處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分 並切實可行地支付任何此類税款和/或費用。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，都有機會按照與股票 持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時將要獲得的任何權利或股份 或其他證券提交任何註冊聲明，或者根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利 或證券的要約或出售進行註冊或認證。

在收到向ADS持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的 財產的通知後，存託人應在與公司協商 後確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。保管人不得進行此類分配 ，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配，(ii) 存託人 應已收到存款協議所要求的文件，(iii) 存管人應確定此種 分配是合法且合理可行的。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產 分配給截至ADS記錄日期的登記持有人，其比例分別與此類持有人持有的ADS數量成比例 ，並以存管人認為可行的方式完成此類分配 (i) 在收到存託人支付的款項或淨額 後分配給登記在冊的持有人，以及 (ii) 扣除任何費用税收和/或政府費用。 存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括 公開或私下出售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存託人應在其 認為適當的地點和條款以公開或非公開出售方式出售此類財產，並應分配存託人收到的此類出售所得收益（扣除（a）存管人和/或存託人分部或關聯公司產生的費用和（b）根據本協議和存款協議的條款，向持有人收取税款和/或政府 費用）。如果保管人無法出售此類財產，則保管人 可以以其認為在這種情況下合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 確定記錄日期的 。在必要時與任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）有關時，或 每當存託人出於任何原因導致每個 ADS 所代表的股份數量發生變化，或者存託人 收到任何股份或其他存託證券持有人會議或招標的通知時，或者存託人 認為在發出任何通知或任何其他通知方面必要或方便時問題，保管人應確定記錄日期 （“ADS 記錄日期”），儘可能接近公司就股份確定的記錄日期（如適用 ），以確定持有人有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使 表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取 行動，或行使持有人對此類變更後的數字的權利每個 ADS 代表的股份或出於任何其他原因。 在遵守適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時 的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、 接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(15) 對存入證券進行投票 。在不違反下一句的前提下，在收到存放證券 持有人有權在任何會議上投票的通知或徵求存託證券持有人同意或代理的通知後， 應在切實可行的情況下儘快確定此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求， 保管人應及時提出書面要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少 30 個工作日未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔 ，並且在美國不存在法律禁令的前提下，通過普通郵件投遞（或通過電子郵件或其他方式 可以 由公司與存管人不時以書面形式達成協議）或以其他方式儘快分發在截至ADS記錄日 向持有人收到通知後切實可行：(a) 此類會議通知或徵求同意或代理人通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權遵守存款協議 、公司的備忘錄和公司章程以及存入的 證券的條款或管理這些條款（其中規定，如果有，應由公司在相關部分概述），以指示保管人行使 與該持有人的美國存托股份所代表的存放證券有關的表決權（如果有）；以及 (c) 簡要説明如何向存託人發出此類投票指示，或者可將哪些指示 視為已根據本條第 (15) 款發出，包括明確表明可以發出指示 （或視為已根據以下規定發出指示）（如果未收到指示，則為本節段落） 請保存人發出向公司指定的一名或多名人員提供全權委託代理人。只能就代表存款證券整數的許多美國存托股份發出 的投票指示。在存管人以存管人規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的 投票指示後，保管人應在 切實可行且適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司備忘錄和公司章程 的規定以及存放證券的條款或管理存放證券的條款，投票或促使託管人投票或促使託管人對由其代表的存放證券進行投票 （親自或由代理人）根據此類投票由此類收據作為憑證的美國存托股票指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的投票指示，而持有人未能具體説明存管人對由該持有人ADS代表的存入證券 進行投票的方式，或者 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的有關 的指示，則存託人應（除非另有規定 在向持有人分發的通知中指明）視為該持有人已指示存管人給出就此類存放證券向公司指定的 個人提供全權委託，存託人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託 ，但不得將任何此類指示視為已發出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此類指示）的任何事項發出此類全權委託 (x) 公司提供的儘可能快的書面信息（如果適用）不希望 給出這樣的委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定的人否則將投票的結果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的結果將對存入證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司不承擔任何責任發給因此類通知而產生的任何持有人或受益所有人。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或 事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 。

除非根據和按照持有人的此類書面指示，包括向存管人發出的被視為指示 給予 的表決權，也不得以任何方式使用由ADS 代表的存放證券， 在任何情況下都不得行使任何投票自由裁量權，也不得以任何方式使用由ADS 代表的存放證券向公司指定的人提供全權委託代理人。如果 (i) 存管人未收到持有人及時發出 的投票指示，或 (ii) 存託人 未收到持有人的及時投票指示，但此類投票指示未能具體説明存託人對該持有人 ADS 代表 的存放證券進行投票的方式，則應按照本條第 (15) 款規定的方式進行表決。無論此處 包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式要求 ，存託人應代表所有存入證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類 存入證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，將有足夠的時間收到上述通知，以便 持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律中適用的 條款外，根據存款協議第5.3節的條款，存託人 對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示或此類 投票的方式或此類投票的效果不承擔任何責任。

(16) 影響存入證券的變更 。在存款證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類 時，或者在任何影響 公司或其作為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為兑換 或轉換或替換或以其他方式收到的任何證券，在法律允許的範圍內，此類存放證券應被視為 規定的新存放證券在不違反存款協議和 適用法律規定的前提下，存款協議和收據應作為代表有權獲得此類額外證券的ADS的證據。或者，存託人可經 公司的批准，如果公司提出要求，則應在遵守存款協議條款和收到存款協議所設想的令人滿意的 文件的前提下，簽署並交付額外收據，就像在 股票的股票分紅一樣，或者要求交出未償收據以兑換新收據，無論是哪種情況，也是 新存入的股票，對這種形式的收據進行了必要的修改，具體描述了此類內容新的存入證券和/或 公司變更。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或 所有持有人，則存管人經公司批准，如果公司要求，在收到存款協議中規定的令人滿意的 法律文件的前提下，在某個地點或地點和 以其認為適當的條款公開或私下出售此類證券，並可以分配此類出售的淨收益（扣除存管機構和/或分部的費用和手續費以及由存管人和/或分部承擔的費用 或存管機構的關聯公司（以及税收和/或政府費用）為 持有人本應有權獲得此類證券，並在切實可行的範圍內分配以這種方式分配的淨收益，例如根據存款協議獲得的現金分配的 。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何 外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。

(17) 免除責任。 如果存管人、 託管人或公司或其各自的控制人員或代理人被阻止或禁止或禁止或受到任何民事 或刑事處罰或限制，則存管人、託管人或公司均無義務採取或實施任何與存款協議條款 條款不一致的行為，也不得對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i)，或延遲、採取或執行存款條款所要求的任何行為或事情 協議和本收據，基於美國、開曼羣島 或任何其他國家現行或未來的任何法律或法規，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何規定， 備忘錄和公司章程的現有或未來，或任何存放證券的任何條款或管理任何存放證券的條款或管理任何存放證券的條款 ，或因任何天災或戰爭行為或其以外的其他情況 控制，（包括但不限於國有化、徵用、貨幣 限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於 行使或未能行使存款協議或公司備忘錄和章程中規定的任何自由裁量權 或存放證券的條款或管理存放證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存管人、託管人或公司 或其各自控制人員的任何作為或不作為，或依賴法律顧問、會計師、任何 的建議或信息的代理人存款股份、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或 真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議的 條款未向存款證券持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益 或 (v) 因任何違反條款而造成的任何特殊、後果性、間接或懲罰性賠償 存款協議或其他協議。保管人、其控制人、代理人（包括但不限於 的代理人）、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依據其認為是真實的、由適當的 一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護。存款 協議的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》規定的責任。

(18) 標準 護理。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於 ，代理人）不承擔任何義務或對 持有人或受益所有人或其他個人承擔任何責任，除非根據存款協議第 5.8 節，前提是 公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括沒有限制， 代理）同意履行他們的職責存款協議中明確規定的相應義務，不存在重大過失或 故意的不當行為。存託人及其董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示，也不對任何投票 的方式或任何投票的效果承擔任何責任。存管機構對未能確定任何分配或 行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存入的 證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值或因存放證券所有權可能產生的任何税收後果承擔任何責任 ADS、 股票或存入證券，用於積分-任何第三方的值得性，允許任何權利因存款 協議條款而失效，或者公司發出的任何通知失敗或不及時，或者公司依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其真誠認為有資格提供此類建議的任何其他人的意見、 建議或信息採取任何行動或不採取任何行動，或信息。保管人及其代理人（包括但不限於 代理人）對繼任存管人的任何作為或不作為承擔任何責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關 還是與完全在存管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是 與產生此類潛在責任的問題有關的 ，存管人履行其義務時沒有重大過失 或故意它擔任保存人期間的不當行為。

(19) 辭職 和罷免保管人；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭職 存款協議下的存託人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天中較早者生效（因此，如果公司未指定繼任存託人 ，則存託人有權採取存款協議中設想的行動），或 (ii) 任命繼任存託人 並接受存款協議中規定的此類任命，但以下情況除外，根據存款協議或根據公司與 存託人之間另有書面約定的任何其他協議，應在辭職之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。公司應盡合理努力 任命此類繼任存託人，並在 存管人發出存款協議中規定的書面辭職通知後不超過 90 天內，向保管人發出此類任命通知。公司可隨時通過書面通知將存管人免職 ，該通知應在 (i) 向 存託人交付後的第 90 天生效（在此情況下，如果未指定繼任存託人 ，則存管人有權採取存款協議中設想的行動），或 (ii) 任命繼任存託人並接受該項任命 存款協議，但根據存款協議應付給存管人的任何金額、費用、成本或開支除外存款協議或根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 ，應在移除之前向存託人 付款。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力 任命繼任存管人，該繼任存託人應是一家在紐約市 曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存管人，則應適用本協議第 (21) 條和相應的 中提及的條款。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前身 和公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書，此後，該繼任存管人無需任何 進一步的行為或契約，即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務。前任 存管機構在支付了應付的所有款項並應公司的書面要求後，應 (i) 簽署並交付一份文書 向該繼任者轉讓該前任在本協議項下的所有權利和權力（存款協議中規定的權利和權力除外）， (ii) 將存入證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者，以及 (iii) 交付 向該繼任者提供所有未償收據持有人名單以及與收據及其持有人有關的其他信息 正如繼任者可能合理要求的那樣。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。 存管人可能與之合併或合併的任何公司均為存託人的繼承人，無需執行 或提交任何文件或採取任何進一步行動，而且，儘管存款協議中有任何相反的規定，保管人可以 將其在存款協議下的全部或任何權利和利益（包括與 有關的任何訴訟理由）轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或作為直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體 德意志銀行股份公司。

(20) 修正案/補充。 在不違反本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，公司與存託人之間可以在他們認為必要或可取的任何方面 隨時通過書面協議對本收據和存款協議 的任何條款進行修改或補充。但是， 徵收或增加任何費用或收費（存管人與外匯管制條例有關的費用、 以及税收和/或其他政府費用、運費和其他此類費用除外），或者在其他方面對持有人或受益所有人的任何實質性 現有權利產生重大損害的修正案或補充，在 收到此類修正或補充通知後的30天后才對未付收據生效已發放給未付收據的持有人。存款 協議或收據形式的任何修正通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述 的具體修正案，也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知 都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即 從委員會、保管人或公司的網站檢索，或應保管人的要求進行檢索）。本協議雙方同意 ，為了使 (a) 根據《證券法》在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子 賬面記錄形式進行交易，(i) 合理必要（經公司和存管機構同意）的任何修正或補充，以及 (ii) 在這種情況下均不徵收或增加任何應承擔的費用或收費持有人應被視為 不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何 修正案或補充文件生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正案或 補充協議，並受其修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充 均不得損害持有人交出此類收據併為此接收由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的 法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議以確保其得到遵守， 公司和存託人可以根據此類變更的法律、 規則或條例，隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知 之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或 法規所需的任何其他時間內生效。

(21) 終止。 存管人應隨時根據公司的書面指示，通過向當時在該通知中規定的終止日期前至少 90 天未支付的所有收據的持有人郵寄終止通知 終止存款協議，前提是 應根據存款 協議的條款以及任何條件向存託人償還欠其的任何金額、費用、成本或開支從 到，公司與保管人之間另行書面商定的其他協議在此類終止之前的時間應生效。如果 (i) 保管人應向公司送達 選擇辭職的書面通知後 90 天到期，或 (ii) 公司應向保管人發出關於解除保管人的書面通知 ，無論哪種情況，都不得按照本協議和存款協議的規定任命和接受其任命 ，則存管人可以通過郵寄存款通知終止存款協議向所有未付收據的持有人終止 ，該收據至少在 30 天之前未付清此類終止的既定日期。在存款協議終止之日 之日及之後，每位持有人在存管人公司信託辦公室 交出該持有人收據後，在支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款 和/或政府費用後，將有權向他或根據他的命令向他交付此類所代表的存入證券金額 收據。如果在存款協議終止之日後任何收據仍未兑現，則註冊服務商應終止收據轉讓的登記，存管機構應暫停向收據持有人分配股息， 並且不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續 收取與存款證券有關的股息和其他分配，應按照條款的規定出售權利或其他財產 存款協議，並應繼續交付存託證券，但須遵守存款 協議中規定的條件和限制，以及為此獲得的任何股息或其他分配，以及出售任何權利 或其他財產的淨收益，以換取交給存託人的收據（在每種情況下均扣除或收取存託人交出收據的費用 ，根據條款 和條件向持有人賬户支付的任何費用存款協議以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。在存款協議終止之日起六個月後 到期後的任何時候，存管機構可以出售當時根據本協議持有的存款證券 ，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其當時在本協議下持有的任何其他現金未進行投資存入非隔離的 賬户，無需為收據持有人按比例支付利息投降。 在進行此類出售後，存管人應解除存款協議下與收據 以及股份、存入證券和美國存託憑證有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，如 一樣，在每種情況下，存管人交出收據的費用都可能包括持有人賬户的任何費用 存款協議的條款和條件以及任何適用的税收和/或政府費用或評估） 和除非存款協議中另有規定。存款協議終止後，公司應解除 根據存款協議承擔的所有義務，存款協議中規定的義務除外。存款 協議條款規定的義務以及截至任何終止生效之日未償還的ADS持有人和受益所有人的收據應在 終止生效之日繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議條款向存託人 出示適用的ADS以供取消且持有人各自履行了本協議下的全部義務時，才可解除 （包括但不限於，與之前相關的任何付款和/或報銷義務終止的生效日期 ，但在終止生效日期之後申請的付款和/或補償）。

(22) 遵守 美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，除非 《證券法》不時修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第一.A. (1) 節允許 ，否則公司或存管機構不會暫停存放證券的提取或交付。

(23) 保存人的某些 權利。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券 。存託人可以發行ADS，以證明有權從公司、 公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與股份所有權或交易 記錄的實體處獲得股份的權利的證據。

(24) 所有權 限制。所有者和受益所有人應遵守公司備忘錄和條款 或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司 應不時將任何此類所有權限制通知所有者、受益所有人和存託人。

(25) 豁免。 存款協議的各方（為避免疑問，包括 任何 ADR 的每位持有人和實益所有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因股份 或其他存放證券而針對存管人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何權利 ，ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中所設想的任何交易，或違反本協議 或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的金額，下列簽名的持有人特此向納税人識別號為 _________________________、地址 （包括郵政編碼）為 ____________________________、內部收據及其所有權利出售、轉讓和 轉賬，特此不可撤銷地構成 ，並指定 ____________________________ 事實上的律師轉讓賬面上的該收據保管人在場所擁有全部替代權 。