正如2023年6月20日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
和賽集團
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島
（州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
不適用
（美國國税局僱主 識別碼） |
珠光路 1588 號 L2-B 棟九樓
上海市青浦區 201702
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
2021 年股票激勵
計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 § |
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§
複製到：
|
路易·謝先生 全球首席財務官 和賽集團 大樓 9 樓 諸光路 1588 號 青浦區 上海 201702 人民共和國 +86 21 3158-8240 |
吳玉亭律師 Skadden、Arps、Slate、 靜安嘉裏 46 樓 二號塔，南京 1539 號 人民共和國 +86 21 6193-8200
|
Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、 c/o 42 樓，愛丁堡 地標酒店 皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700 |
徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、 中國世界辦公室二期30樓 建國門外一號 朝陽區 中國北京 100004 +86 (10) 6535-5500 |
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第 428 條和 S-8 表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第 10 (a) 條招股説明書中要求包含的第一部分信息 。 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2021年股票激勵計劃（“計劃”）所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Hesai Group（“註冊人”） 先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於 2023 年 4 月 20 日向委員會提交了 20-F 表年度報告；以及 |
| (b) | 經修訂的註冊人F-1表格註冊聲明（文件編號333-269247）中的 “股本描述” 中對註冊人B類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和 報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明 已發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，應被視為通過提及本註冊聲明的 納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本聲明的一部分文檔。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文檔 中的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，但前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的 外，任何經如此修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未限制公司 的公司章程對董事和高級職員的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果 提供賠償。註冊人第二次修訂和重述的公司章程由 其股東於 2023 年 1 月 28 日通過的一項特別決議通過，在 註冊人代表其 B 類普通股的美國存托股份的首次公開募股完成前夕生效，規定註冊人應向其董事和高級管理人員賠償 其董事和高級管理人員承擔的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、損失、損害或責任由此類人維持 ，而不是出於他們自己的原因不誠實、故意違約或欺詐，涉及註冊人 的業務或事務（包括任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權方面，包括在不影響前述一般性的前提下， 此類人員在為任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是非成功）時產生的任何成本、費用、損失或負債涉及註冊人或其在任何法院 的事務，無論是在開曼羣島還是在其他地方。
1
根據賠償協議，註冊人 已同意賠償其董事和執行官因擔任註冊人董事或高級管理人員而在 表格上作為註冊人註冊聲明附錄 10.2 提交的 F-1 表格（文件編號 333-269247），賠償其董事和執行官因擔任註冊人的董事或高級管理人員而承擔的某些責任和費用。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償《證券 法》產生的責任而言，註冊人 已被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中列出的 信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所 法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以引用方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用；
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
2
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人年度報告（以及 根據交易法第 15 (d) 條提交在本註冊聲明中以提及方式納入 的員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意發行。 |
| (c) | 只要允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，則註冊人被告知， 委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 此類董事、高級管理人員或控制人要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用），除非其律師認為此事 已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 其這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
3
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 第二次修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入此處（文件編號 333-269247）） |
| 4.2 | 註冊人的 B 類普通股樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處（文件編號 333-269247）） |
| 4.3* | 註冊人、存託人以及根據該協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議，日期為 2023 年 2 月 8 日 |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊B類普通股合法性的意見 |
| 10.1 | 2021 年股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入此處（文件編號 333-269247）） |
| 23.1* | Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月20日在中國上海代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 和賽集團 | |||
| 來自： | /s/ 李一凡 | ||
| 姓名： | 李一凡 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名 出現在下方的人構成並單獨而不是共同任命李一帆和謝路易 T.，他們擁有單獨行事的全部權力， 為他或她真正合法的事實代理人，有權替換和以該人的姓名、地點和代名簽名， 以任何和所有身份 在任何和所有身份上簽名對本註冊聲明的修正（包括生效後的修正案），以及對 檔案及其所有證物以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予 上述事實上的律師採取和執行 所必需和必要的每項行為和事物的全部權力和權限，以便儘量充分實現他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認每位上述 事實上的律師根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由以下人員於2023年6月20日以身份簽署。
簽名 |
標題 | |
/s/Yifan Li |
董事兼首席執行官 | |
| 李一凡 | （首席執行官） | |
/s/ Kai Sun |
導演 | |
| 孫凱 | ||
/s/ 少青 向 |
導演 | |
| 向少青 | ||
/s/Louis T.Hsieh |
董事全球首席財務官 | |
| 路易·謝先生 | （首席財務和會計官） | |
/s/Cailian Yang |
導演 | |
| 楊彩蓮 | ||
/s/Bonnie 張 |
導演 | |
| 張邦妮 | ||
/s/Jie Chen |
導演 | |
| 陳潔 |
美國授權代表的簽名
根據1933年的《證券法》，下列簽署人，即Hesai Group在美國的正式授權的 代表，已於 2023 年 6 月 20 日在紐約州紐約 簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | |||
| Cogency Global | |||
| 來自： | //Collen A. De Vries | ||
| 姓名： | Collen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||