附件 25.1

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 T-1

☐ 檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託基金會，全國協會

(受託人名稱與其章程中指定的確切名稱相同)

16-1486454

(I.R.S. 僱主識別號碼)

北街市街1100號

威爾明頓，DE 19890-0001

(主要執行辦公室地址 )

凱爾·巴里

總裁副高級

威爾明頓信託公司

特拉華大道285號。

紐約布法羅，郵編：14202

(716) 839-6909

(提供服務的代理商名稱、地址和電話)

EOS 能源企業公司

公園大道3920號

愛迪生，新澤西州08820

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

26.5% 2026年到期的可轉換高級實物票據

(債權證券標題 )

第 項1.一般信息。

提供有關受託人的以下信息：

貨幣審計長 ，華盛頓特區

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

受託人被授權行使公司信託權。

第 項2.與債務人的關係。

如果債務人是受託人的關聯企業，請説明每種關聯關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人掌握的信息的審查，債務人不是受託人的關聯方。

第 項3-15。不適用。

第 項16.展品清單

下面列出的 是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有展品。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於16日在明尼阿波利斯市和明尼蘇達州正式授權的下列簽署人代表其簽署本資格聲明。^Th 2023年6月1日。

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

協會章程

的

威爾明頓信託基金會，全國協會

為組織協會開展全國性銀行的任何合法活動，下列簽字人應簽訂下列公司章程：

首先。 該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二，協會的主要辦公室設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三，本協會董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監理局已免除該行二十五人的限制。具體數目將由董事會全體成員的多數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議確定及不時釐定。每個董事 應擁有該協會或擁有該協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市場 或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)此人 成為董事用户的日期，兩者中以較大的價值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可以在股東會議之間由剩餘董事的過半數來填補。 董事會不得在股東會議之間將董事人數增加到符合下列條件的人數：

董事選舉的任期為一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事 辭職或被免職。儘管董事的任期屆滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格或董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何 年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會業務的事項上無投票權或最終決定權。不應將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合資格的股份。

第四。 股東年會選舉董事，並處理會議前可能提出的任何其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，在章程中規定的每年的日期 ，如果該天適逢協會所在州的法定假日，則在銀行業務日的下一個 舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者如果在下一個銀行日是法定假日，則可以在確定的日期的60天內的任何後續日期舉行選舉 ，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由代表三分之二已發行和已發行流通股的股東進行選舉。在任何情況下，召開股東大會的時間、地點和目的至少應提前10天以第一類郵件通知股東，除非OCC 確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的票數將由該股東所擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來決定。這些選票可以累積並投給單一候選人，也可以按股東選擇的方式在兩名或更多候選人之間分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，股東不得投票給他或她已經全部積累並投票支持成功的候選人的股份。在所有其他問題上，每名普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會成員的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或其代表作出的提名外，其他提名應在召開股東大會選舉董事前不少於14天但不超過 50天以書面形式提交或郵寄給協會的總裁；但如果向股東發出會議通知 不到21天的通知，則該等提名應在會議通知寄出次日的第七天內郵寄或郵寄給協會的總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可自行決定不按本章程作出的提名，計票人也可不理會對每位被提名人投下的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，除非通知指定較後的生效日期，否則辭職自通知送達時生效。

股東可在要求除名董事的大會上除名，條件是股東發出會議通知，説明除名目的或其中一項目的是除名董事，但未能達到其中一項肯定的資格要求，或有理由除名；但累計投票時，如有足夠票數選出董事 ，則不得除名董事。

第五. 該協會的法定股本金額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可不時增加或減少。

持有本協會任何類別股本股份的 持有人，均無權優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或享有任何可轉換為本協會已發行或出售的股票的義務，亦不享有任何認購權，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利除外。優先購買權還必須獲得銀行三分之二的已發行有表決權股票持有人的投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有須由股東採取行動的事項，包括修訂章程細則 ，均須經對已發行有表決權股份擁有多數表決權權益的股東批准；及(2)每名股東 應享有每股一票投票權。

除本章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本上類似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票 可以作為相同類別或系列股票的股息按比例發行，無需對價。 如果要發行的類別或系列股票獲得 有權投票的多數批准，一個類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非沒有該類別或系列的流通股將被髮行 。除董事會另有規定外，確定有權分紅股東的登記日期為董事會批准的分紅日期。

除章程另有規定外，確定股東是否有權在任何會議上獲得通知及投票的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式發出第一份通知前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份， 協會可：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持股人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份；(C)如果協會的股票有一個成熟和活躍的市場，作出合理安排，使股東有機會通過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外零碎股份，實現公平的價格；(D)將零碎股份的現金等值 匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在徵求並收到至少三個持牌股票經紀人的密封投標後，將全部股份出售給出價最高的人 ；並按比例將收益分配給股東 ，否則他們將有權獲得零碎股份。零碎股份的持有者有權行使股東的權利，包括投票權、分紅以及在清算時按零碎權益的比例參與協會資產的權利。腳本或認股權證的持有人無權享有任何這些權利，除非腳本或認股權證明確規定了此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將 失效；以及(2)可交換腳本或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

協會可隨時、不時地授權和發行債務，無論其是否從屬，無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數， 或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六、 董事會任命本會會員總裁一人、本會會員一人擔任理事長，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責本會會議紀要並負責認證本會記錄，以及辦理本會業務所需的其他管理人員和員工。

正式任命的高級職員，如獲董事會根據本附例授權，可委任一名或多名高級職員或助理高級職員。

董事會有權：

第七. 董事會有權在未經股東批准或擁有該協會三分之二股份的股東投票的情況下，將主要辦公室的地點遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點， 在收到貨幣監理署的批准證書後，將其遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或以外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，在貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八. 根據美國法律，本協會的法人存在應持續到終止為止。

第九條本協會董事會或者持有本協會股份總數不少於50%的一名以上股東，可以隨時召開股東特別會議。除非美國的章程或法律另有規定，否則每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少10天以第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以免除股東大會通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須於正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十條 就本條第十條而言，“機構關聯方”一詞是指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中有定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可由協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用， 無論是民事、刑事、政府、行政或調查，根據並在法律允許的最大範圍內，根據目前或今後存在的法律；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止該協會，或對該協會採取任何《美國法典》第1818(B)條所述的任何平權行動，則協會應要求 償還根據前款規定墊付的所有法律費用和費用，並且不得賠償該機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他付款的費用。 協會應就與機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分)提供賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經 董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因《美國法典》第12編第164或1818條規定的任何訴訟或訴訟程序而發生的費用 可在該訴訟或訴訟程序最終處置之前由協會支付，條件是：(A) 董事會判定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據依據勝訴，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)該機構關聯方(或其繼承人)或其代表 收到承諾，遺囑執行人或管理人)在下列情況下償還預付款：(Br)根據最終命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務；或(Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述關於本協會的任何積極行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在下列情況下提前支付：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到承諾，在下列情況下償還墊款：遺囑執行人或遺產管理人) 最終無權獲得本章程細則授權的賠償，以及(B)董事會批准由非訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數行事的董事，或如果無法 獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用) 無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟有關的賠償的適用行為標準 。

如果董事會多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會全體成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件 。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以依據該意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在， (C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)屬於合同性質的權利，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如尋求此類權利的協會和機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能享有的任何其他權利，無論該等權利是否包含在本章程細則、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利 。在不限制前述一般性的原則下，根據法規或其他規定，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中 對其本人或以其他方式對其有利或不利的費用和支出進行評估或允許的權利，或因此而產生的費用和支出。

如果有管轄權的法院在任何方面裁定第10條或其任何部分不可執行，則應視為將其修改至使其可執行所需的最低限度，而第10條的其餘部分應保持完全可執行。

協會可在其董事會多數成員投贊成票後購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但是，此類保險 不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可能是為了所有與機構有關聯的各方的利益，但不一定是這樣。

11.本章程可在任何股東例會或特別大會上由持有本協會過半數股份的持有人 投贊成票修訂，除非法律規定須經持有較多股份的股東表決，在此情況下則須由持有較多股份的股東投票表決。協會董事會可以對章程提出一項或者幾項修改意見，提交股東審議。

附件 4

全國協會威爾明頓信託公司章程

威爾明頓信託基金會，全國協會

修訂 並重申附則

(自2022年3月28日起生效 )

修訂 並重申附則

的

威爾明頓信託基金會，全國協會

文章 i

股東大會

第 節1.年會股東年會將於下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北的協會主要辦公室舉行，以選舉董事和處理任何其他適當的業務。在每年3月的第一個星期二，或在董事會指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在隨後的銀行日。會議通知應在會議日期前至少10天至不超過60天以頭等郵件郵寄，郵資已付，並按股東在協會賬簿上的地址 寄給每位股東。如因任何原因未能在該日或法定節假日後的下一個銀行日進行董事選舉，則可在確定的日期後60天內的任何隨後一天舉行由董事會指定的選舉，如果董事未能確定日期，則可由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須通過頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

第2節：特別會議。除法規另有規定外，董事會或任何一名或一名以上合計持有本會股份不少於50% 的股東，可隨時為任何目的召開股東特別會議。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於指定會議日期前不少於10天但不多於60天，以郵寄、預付郵資的方式，向每名股東郵寄一份通告，説明會議的目的。

董事會可確定一個記錄日期，以確定有權在任何會議上通知和表決的股東，並在合理接近向該會議股東發出通知的日期 。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一名股東簽署會議要求的日期，説明召開會議的一個或多個目的。

股東或董事會可召開特別會議修改公司章程或章程，而董事會可在未經股東批准的情況下修改公司章程或章程。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則不需要就新的日期、時間或地點發出通知，除非需要考慮任何額外的事務項目，或者協會意識到中間發生的事件對將在休會日期前超過 10天的任何事項進行表決。但是，如果確定了休會的新記錄日期，則應發出休會通知 必須將 提供給截至新記錄日期的股東。然而，如果選舉董事的會議在 選舉之前延期，則必須以第一類郵件向股東發出至少十天的新選舉通知。

第 節3.董事的提名董事會選舉可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提名。除由協會現有管理層或代表協會現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在任何召開董事選舉的股東大會召開前不少於14天至不超過50天 送交或郵寄至協會總裁和華盛頓特區貨幣監理署。然而，前提是如向股東發出少於21天的股東大會通知，有關提名須於會議通知寄出之日起七日內郵寄或交付協會總裁。此類通知應在通知股東已知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名，並經其指示，計票人可不理會對每個被提名人所投的所有選票。

第 節4.代理。股東可由正式授權的書面代表在任何股東大會上投票，但本協會的任何管理人員或員工均不得擔任代表。委託書的有效期僅限於其中指定的一次會議以及此類會議的任何休會。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的代理，未簽署的代理可在收到股東的書面確認後計算。在會議期間的任何時間提交符合上述要求的委託書應被接受。

第 節5.法定人數除法律另有規定或股東或董事根據第IX條第2節另有規定外，已發行股本的大多數親自或由受委代表出席任何股東大會即構成法定人數，但不足法定人數可不時將任何會議延期，而會議可於休會時舉行，無須另行通知。除法律或章程另有規定外，在任何會議上提交給股東的每一個問題或事項，應由投票表決的多數票決定。或股東或董事根據第九條第二款的規定。如果董事選舉會議沒有在規定的日期舉行，必須以第一類郵件的方式向股東發出至少10日的通知。

第 條二

董事

第 節1.董事會董事會有權經營和管理協會的業務和事務。 除法律另有明確規定外，協會的一切法人權力均屬於董事會，並可由董事會行使。

第 節2.編號董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監管會已豁免該行受二十五人的限制。該等最低及最高限額內的確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何一次會議上的過半數股東決議不時釐定及釐定。

第3節：組織會議。祕書或財務主管在收到法官的選舉結果證書後，應通知當選董事他們的當選以及他們需要在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會的時間，以組織新的董事會，並選舉和 任命下一年的協會官員。此種會議應在選舉當天舉行，或在可行的情況下儘快舉行，但無論如何應在選舉後30天內舉行。如在指定的會議時間內未能達到法定人數，則出席的董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。

第4節：定期會議。董事會可隨時不時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但如無指定，董事會例會應於每年3月、6月和9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在主要辦公室或董事會指定的其他地點舉行，而不另行通知。董事會例會適逢節假日的，除董事會另行指定日期外，應在下一個銀行營業日召開。

第5節：特別會議。理事會特別會議可由協會理事長召集，或應兩名或兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自 通知董事會成員，説明每次特別會議的時間和地點。

第 節6.法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時在任董事會全體成員的過半數，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可在其延期後舉行，而無須另行通知。如果出席會議的董事人數少於法定人數，則不得辦理任何事務，但按照第二條第七款的規定推選董事填補空缺除外。如果出席人數達到法定人數，董事會可以通過出席董事的過半數表決採取行動。

第 節7.會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

第 節8.程序每次董事會會議的議事順序和所有其他議事事項可由主持會議的人決定。

第 節9.董事的免職。任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式予以撤銷，而股東大會的通知應已提及擬議的行動。任何董事可在任何股東大會上由有權投票的公司多數股份的持有人投票通過，在任何股東大會上被免職，其中的通知 應提及擬議的行動。任何董事可在任何董事會會議上經全體董事會多數表決通過，通知應提及擬議行動的，以理由被免職。

第 節10.空缺。當董事出現空缺時，根據美國法律，其餘董事會成員的過半數可在董事會的任何例會上任命一名董事成員填補空缺，或在有法定人數出席的為此召開的特別會議上，或在留任董事不足董事會法定人數的情況下，經所有留任董事的過半數贊成，任命一人填補空缺。或由股東 在根據章程細則第二節為此召開的特別大會上投票。在任何該等股東大會上，每名有權投票的股東 有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數目，並將產品投給單一候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分配產品。將在特定較晚日期出現的空缺(由於辭職在較晚日期生效)可以在空缺出現之前填補，但新董事 可能在空缺出現之前不會上任。

第三條

董事會的委員會

董事會對協會的管理、監督和行政完全負責。 董事會可以將其權力委託給董事會可能決定的個人或委員會，但不得將其職責委託給 董事會決定的個人或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，該政策才能生效。每個委員會必須有一名或多名成員(S)，可以是協會的官員，也可以是協會任何附屬機構的 官員或董事，他們可以隨董事會的意願而服務。公司章程和本章程有關董事會會議地點、會議通知、法定人數和表決要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命必須 經董事會批准。

第 節1.貸款委員會。貸款委員會應由不少於2名董事組成，每年由董事會任命 或更頻繁。貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，有權買賣匯票，有權審批貸款和貼現，有權行使貸款和貼現的權力，有權在董事會閉會期間行使董事會可以合法授予的所有其他權力。貸款委員會應保存會議紀要，並在有法定人數的董事會下一次例會上提交。董事會對此採取的任何行動應記入董事會會議紀要。

第2節：投資委員會。應設立不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，有權建議修訂投資政策，有權買賣證券，有權行使投資方面的權力，在董事會休會期間，有權行使董事會在可合法授權的投資證券方面的所有其他權力。投資委員會應當保存會議紀要，並在下一次出席法定人數的董事會例會上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

3.審查委員會。董事會每年或多次任命不少於2名董事組成的審查委員會，不包括任何在職高級管理人員。該委員會的職責是在每個日曆年和上次審查後15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於健全的狀態，以及是否保持了適當的內部控制和程序，並應向董事會建議對協會事務進行 處理的方式作出認為適當的改變。

儘管有本條第3款第一款的規定，審查委員會的職責和權力如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第 節4.信託審計委員會應設立符合第五條第一款規定的信託審計委員會。

第 節5.其他委員會。董事會可以不時從其成員中委任由一人或多人組成的賠償、特別訴訟和其他委員會，其目的和權力由董事會決定。

但是， 委員會不得：

第 節6.委員會委員的費用。委員會成員可以獲得作為委員會成員的服務以及出席其所屬委員會的任何會議所產生的旅費和其他自付費用 。費用可以是出席每個會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付的固定金額，無論出席或不出席會議的次數。手續費的數額和支付依據由董事會決定。

第四條

官員和員工

第(Br)節1.高級船員。董事會應每年在股東周年大會後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名，以及一名或一名以上的副總裁(不論名稱如何)、公司祕書一名、財務主管一名、審計長一名以及董事會決定的其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有高級管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，協會的官員可以按下列方式選舉產生，任期至下一次年度重組會議為止，除非董事會或該授權官員(S)另有決定：M&T銀行人力資源部主管或其指定的人員可以任命高級執行副總裁總裁及以下職級的官員， 包括(但不限於頭銜或人數)一名或多名常務副行長、高級副行長、副行長、助理祕書、助理財務主管和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他高級職員職位，M&T銀行公司的任何“美國證券交易委員會報告高級職員”除外。根據1934年證券交易法第16節的規定，此類高級職員只能由董事會任命。

第 節2.董事會主席董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長，隨心所欲地為 服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行情況；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第 節3.總裁董事會應當在董事會成員中指定一人為協會會長總裁。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力 ，擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的權力和職責。總裁還將擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第 節4.總裁副。董事會可以任命一名或者多名副總裁。總裁副總經理的職權和職責由董事會分配。副總經理總裁一人由董事會指定，總裁不在時，由董事會代為履行總裁的一切職責。

5.祕書。董事會應指定一名祕書、財務主管或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並準確記錄所有會議。祕書須負責發出本章程所規定的所有通知；保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件； 須就本會的所有交易備存妥善記錄；擁有並可行使法律、法規或慣例賦予司庫或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會可能不時指派的其他職責。

第 節6.其他官員。董事會可以任命一名或多名助理副行長、一名或多名信託管理人員、一名或多名 管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構的經理和助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理協會事務的其他高級管理人員和代理人。該等高級職員應分別行使與其若干職務有關的權力，或履行董事會、董事長或總裁授予或指派的權力和職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或者多名高級船員或者助理軍官。

第(Br)節7.任期。總裁及其他高級管理人員的任期為董事會選舉產生的當年 ，但辭職、取消任職資格或被免職的除外；總裁職位出現空缺的，應由董事會及時填補。

第 節8.辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職在發出通知後生效 ，除非通知指定了較晚的生效日期。

第五條

受託活動

第 節1.信託審計委員會應設立一個由不少於2名董事組成的信託審計委員會，由董事會任命，該委員會應在每個歷年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否已根據《貨幣監理署條例》第9部分的規定依法管理。和健全的受託原則。 這樣的委員會：(1)不得包括銀行或附屬公司的任何官員，他們必須顯著參與銀行受託活動的管理 ；以及(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會的成員的多數成員組成。

儘管有本條第一款的規定，信託審計委員會的職責和權力如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議 移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第 節2.信託文件。協會應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任已得到適當承擔和履行。

第3節：信託投資。以受託身份持有的資金應根據確立受託關係的文書和適用法律進行投資。如果該工具沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，但賦予協會投資自由裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可投資的投資。

第六條

股票 和股票證書

第 節1.轉賬。股票可以在本會賬簿上轉讓，並設置轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓情況。通過轉讓成為股東的每一人應按該股東股份的比例繼承該股份先前持有人的所有權利。董事會可以對股票轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第 節2.股票。股票應當有總裁的簽名(可以雕刻、印刷或蓋章) ，並由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會指定的其他人員(稱為授權人員)手工或傳真簽名，並刻上協會印章。每份證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在協會的賬簿上適當批註才能轉讓。

董事會可以依法採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的程序。

協會可建立一個程序，通過該程序，以被指定人的名義登記的股票的受益所有人可被協會承認為股東。該程序可規定：

第七條

企業印章

第 節1.印章。本協會的印章應採用董事會不時決定的形式。董事會指定的總裁、司庫、祕書或任何助理司庫、助理祕書或其他高級職員有權在需要加蓋公章的文件上加蓋公章並進行認證。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項規定

第 節1.財政年度。協會的會計年度為歷年。

第(Br)節2.文書的籤立所有協議、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、清償、和解、請願書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、委託書及其他 文書或文件，均可由根據本附例第IV條選出或委任的任何人員代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何此類文書也可以由董事會不時指示的其他方式和其他官員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受 。本條第2條的條文是對本附例的任何其他條文的補充。

第 節3.記錄公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議、董事會常務委員會會議的議事程序應記錄在相應的會議紀錄簿上。每次會議的會議記錄應由祕書、司庫或其他被任命為會議祕書的官員簽署。

第4節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規或安全穩健的銀行慣例的範圍內，協會可遵循特拉華州的《特拉華州公司法》。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，以及此後修訂的 )關於公司治理程序的事項。

第(Br)節：賠償。就第八條第5款而言，“機構關聯方”一詞應指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所界定的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可由協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用， 無論是民事、刑事、政府、行政或調查，根據並在法律允許的最大範圍內，根據目前或今後存在的法律；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止該協會，或對該協會採取任何《美國法典》第1818(B)條所述的任何平權行動，則協會應要求 償還根據前款規定墊付的所有法律費用和費用，並且不得賠償該機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他付款的費用。 協會應就與機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分)提供賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經 董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據《美國法典》第12編第164或1818年進行的任何訴訟或程序而發生的費用，可由協會在該訴訟的最終處置之前支付，或在以下情況下進行：(A)董事會通過由並非該訴訟或程序的當事方的董事組成的法定人數確定，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受賠償個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還此類預付款：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求 停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的任何與本協會有關的平權行動。在所有其他 情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟有關的費用，可由 協會在最終處置該訴訟之前支付，或在以下情況下繼續進行：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在 該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到承諾以償還預付款的情況下，遺囑執行人或遺產管理人)最終無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)經董事會批准，董事會由不是該訴訟或訴訟當事人的 董事組成的法定人數行事，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。 在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現 機構關聯方已達到法律規定的與該等訴訟或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果董事會多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明第VIII條第5節前四段所述條件是否已得到滿足。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足第 viii條第五節前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以依據該意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後應繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和尋求此類權利的機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨的書面協議的一方。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 現在或今後可能享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的組織章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，根據法規或其他規定，本章程規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除任何此類訴訟或程序中與機構有關聯的任何一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中評估或允許其在其中或與協會或其任何部分產生的或與其相關的費用和費用進行有利於其或她的評估或允許的任何權利。

如果第八條第5款或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第八條第5款的其餘部分應保持完全可執行。

協會經董事會多數表決通過，可在本章程允許的範圍內購買保險，對其與機構有關聯的當事人進行賠償；但此類保險不得包括銀行監管機構對此類當事人進行民事罰款評估的最終命令的保險範圍。此類保險可以，但不需要， 使所有機構關聯方受益。

第九條

檢查 和修改

第1節：檢查。協會章程的副本及所有修訂應始終保存在協會主要辦公室的方便位置，並應在銀行營業時間向所有股東開放供查閲。

第(Br)條修訂除下列規定外，本會章程可在任何董事會例會上以董事總人數過半數表決的方式 予以修訂、更改或廢除，並須附以下列文字。

本人_

本人已在_

_______________________________

(祕書或司庫)

協會的股東可以修改或廢除章程，即使章程也可以由董事會修改或廢除。

附件 6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節的規定，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件 7

狀況報告

威爾明頓信託基金會，全國協會

截至2023年3月31日營業結束時