依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-272573

招股説明書副刊

(參見2023年6月9日的招股説明書 )

高級中期票據，S系列

附屬中期票據，T系列

應於發出日期起計9個月或以上

我們可能會不時使用此 招股説明書補充資料提供我們的中期票據。每種票據的具體條款將包括在定價補充中。除非適用的定價補充條款另有規定，否則其一般條款如下：

•

不安全

•

被列為我們的高級或次級債務

•

自發出日期起計9個月或以上的註明到期日

•

贖回和/或償還條款，無論是強制性的，由我們選擇，由持有人選擇，或在 全部不贖回條款中

•

以美元或一種或多種外幣支付

•

記賬(通過存管信託公司)或證明表格

•

固定利率票據的利息每半年支付一次

•

按月、按季、按半年或按年支付浮動利率票據的利息

•

固定或浮動利率或零息票據的利息 ，無需定期支付利息。我們可以根據以下一個或多個指數加上或減去利差和/或乘以利差乘數，或根據我們可能在適用的定價補充資料中指定的其他利率基礎或利率公式來計算浮動利率：

加拿大隔夜回購利率平均值(科拉？)		*  聯邦基金利率
*  恆定到期日國債利率(Cmt Rate)		*  最優惠利率
*  商業票據利率 *  歐元銀行同業拆借利率 (歐元同業拆借利率)		*  有擔保的隔夜融資利率(SOFR？) *  國庫券利率
適用定價附錄中指定的任何其他費率， 可以是上述未引用的新費率，也可以是上述任何費率的替代公式。

•

票據可按到期應付本金的折價或溢價發行，並可構成原始發行的貼現票據。

我們將在適用的定價附錄中為每個票據指定最終條款，這些條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同。

投資於這些票據涉及風險。？參閲本招股説明書補編S-6頁開始的風險因素，瞭解與票據投資相關的某些信息，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他政府機構均未對本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何定價補充材料的充分性或準確性作出批准或不予批准。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券沒有既定的交易市場，也不能保證債券的二級市場會發展起來。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們不打算申請在證券交易所上市任何發行的票據。

我們可以將票據出售給以下列出的代理商或適用定價補充文件中指定的其他代理商(代理商)，作為委託人以不同或固定的發行價轉售，或通過代理商以合理的最大努力代表我們進行轉售。我們也可以代表自己直接向投資者出售票據或指定其他代理人。如果我們使用代理商，銷售票據的佣金 或應付折扣將在適用的定價附錄中指定。

由於我們的附屬公司KeyBanc資本市場公司可能參與票據的銷售，此次發行符合金融行業監管機構(FINRA)規則5121。票據的每一次發售都將遵守FINRA規則5121的適用要求。見分配計劃(利益衝突)。

高盛有限責任公司

巴克萊				美國銀行證券
花旗集團				德意志銀行證券
摩根大通				KeyBanc資本市場
摩根士丹利				加拿大皇家銀行資本市場
桑坦德銀行		瑞銀投資銀行		富國銀行證券

2023年6月16日

我們沒有，代理商及其關聯公司也沒有授權任何其他人 向您提供不同的或其他信息，或作出我們可能授權的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄和任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何陳述。我們、代理商及其附屬公司不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，代理商也不會在任何 不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中出現或以引用方式併入的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何定價附錄、我們可能授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的 文件應一起閲讀。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對我們、我們、我們的類似引用或類似引用的所有引用均指KeyCorp。

在本招股説明書附錄和所附招股説明書中，對$和美元的引用是指美國的貨幣。在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中所指的？？和？歐元？是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。本招股説明書附錄和所附招股説明書中提及的加元是指 加拿大的貨幣。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
摘要			S-1
風險因素摘要			S-3
風險因素			S-6
前瞻性陳述			S-28
KeyCorp			S-30
收益的使用			S-30
附註説明			S-31
關於外幣紙幣的特別規定			S-74
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-77
分配計劃(利益衝突)			S-91
ERISA的某些考慮事項			S-97
票據的效力			S-99
專家			S-99

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			2
專家			3

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄列出了我們可能提供的注意事項的某些條款，並補充了隨附的招股説明書中包含的一般信息。本招股説明書補編取代隨附的招股説明書，但其所包含的信息與隨附的招股説明書中的信息不同。

我們每次發行票據時，都會為這份招股説明書增刊提供定價補充。定價補充資料將包含我們提供的票據的具體 説明以及產品條款。定價附錄將取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但其包含的信息與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書、適用的定價附錄、我們可能授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮標題下標識的文件中包含的信息，其中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

您對票據的投資會受到某些風險的影響，包括如果票據是索引票據或涉及外幣 ，則會產生額外風險。本招股説明書附錄並未描述投資票據的所有風險，其中包括票據以美元以外的貨幣計價，或票據的回報與一個或多個利率或貨幣指數或公式掛鈎將產生的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和票據的價值。您 應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資票據是否合適。對於不老練的投資者來説，這些票據不是一種合適的投資 ，包括涉及外幣交易或涉及用於確定應付金額的指數或公式的交易。您不應購買票據，除非您瞭解並且 知道您可以承擔這些風險。在投資這些票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、適用的定價附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息；仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中包含的風險因素、第一部分第1項題為監督和監管的章節中闡述的討論、其中包含的風險因素、截至2023年3月31日的季度報告中包含的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括未來的文件)中列出的任何風險因素；並特別注意以下列出的風險因素。

本招股説明書附錄中提供的信息 面向是美國居民的票據的潛在購買者。身為美國以外國家居民的潛在購買者應就任何可能影響購買或持有或收取票據本金、溢價或利息的事項諮詢自己的顧問 。與美元以外指定貨幣的紙幣有關的任何定價補充資料將包含對影響該貨幣的任何重大外匯管制的描述，以及與該貨幣有關的任何其他所需信息。

一般與債券有關的風險因素

票據在結構上從屬於我們子公司的債務，與票據相關的付款將取決於我們的子公司。

我們是一個獨立於KeyBank(定義如下)和我們的其他子公司的實體。由於我們是一家控股公司，我們的權利和我們的債權人，包括票據持有人，在子公司清算或重組期間參與分配或分配任何子公司的資產的權利將受制於子公司S債權人的優先債權，除非且僅限於，我們是對子公司擁有公認債權的不從屬債權人。我們向我們的銀行子公司KeyBank National Association(KeyBank)發放的任何資本性貸款，在支付存款和KeyBank其他債務的權利上將從屬於KeyBank。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款有關的重大債務。票據不是我們子公司的債務，也不是由我們的子公司擔保的，我們的子公司沒有義務 支付票據的任何到期金額。與票據相關的契約不限制我們或我們子公司發行或產生額外債務或優先股的能力。

票據是我們的義務，但我們的資產主要由子公司的股權組成，因此，我們支付票據的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。銀行子公司的股息支付受聯邦法律和監管限制以及該子公司S公司所在州的法律的約束。這些限制中的每一個都會減少可用於履行我們義務的資金數額。我們的許多子公司，包括我們的銀行子公司，都受到法律和法規的限制，這些法規限制股息支付或授權監管機構阻止或

S-6

減少從這些子公司流向我們或其他子公司的資金。此外，如果派發股息會構成不安全和不健全的做法，或者支付股息會使其資本金減少到不足的水平，我們的銀行子公司將不被允許這樣做。我們的子公司也可能選擇限制向我們支付股息，以增加他們自己的資本或流動性水平。我們的銀行子公司 向非銀行附屬公司放貸或與非銀行附屬公司進行交易的能力也受到限制，最低監管資本和流動性要求，以及使用存放在銀行或經紀賬户中的資金 為其業務融資的能力受到限制。此外，我們在法人基礎上評估和管理流動性，這可能會對我們利用一個法人實體的流動性來滿足包括我們在內的另一個法人實體的流動性要求的能力造成法律和其他限制。我們的銀行子公司通過其在直接和間接子公司的所有權權益間接持有其抵押貸款和投資組合的很大一部分。

如果我們將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給一個或 個持有多數股權的子公司，票據持有人可能面臨更大的結構從屬風險。

如果吾等根據契約將吾等的全部或實質全部資產出售或轉讓予一間或多間直接或間接持有多數股權的附屬公司，則該等附屬公司或該等附屬公司將無須承擔票據項下的責任，而吾等仍將是票據的唯一債務人。在此情況下，任何該等附屬公司或附屬公司的債權人將有額外資產可供追討其債權，而票據持有人就該等資產而言，在結構上將從屬於該附屬公司或附屬公司的債權人。見《附註説明》--合併或合併。

這些契約只包括有限的限制性契約，沒有金融契約。

在管理票據的契約中，沒有任何財務契約要求我們保持任何財務比率或特定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。因此，如果我們的財務狀況、流動性或運營結果發生重大不利變化，您將無法獲得此類公約提供的保護 。此外，除非適用的定價附錄另有説明，否則管理票據的契諾包含非常有限的限制性契諾，而吾等或吾等的任何附屬公司均不受限制，不得招致額外的 債務(包括優先債務)或其他負債、支付股息或發行或回購吾等證券、投資於第三方、與聯屬公司訂立交易、限制附屬公司向吾等支付股息或 其他款項、出售資產或授予資產留置權(在每種情況下，除若干限制外，如《票據説明》及《重要銀行股份的投票權説明》及《附註説明與合併或合併有關的票據説明》所述者除外)。因此，與您投資於包含此類限制性契諾的契約所管轄的證券相比，您在契約下受到的保護較少。

這些鈔票不是存款，也不由任何政府機構或任何其他人擔保或擔保。

這些鈔票不是存款，也不由FDIC或任何其他政府機構或任何其他人提供保險或擔保。

如果沒有一個活躍的票據交易市場，你可能無法出售你的票據。

目前，這些債券都沒有二級市場。我們不能向您保證，如果發展起來，您的票據的交易市場將會發展或維持。代理商目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上進行交易。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，而不需要 通知。此外，某些代理商的做市活動可能會受到限制。即使票據的二級市場確實發展起來，它也可能不具有流動性，並且可能不會在票據期限內持續下去。如果票據的二級市場有限，如果您選擇在到期前出售票據，買家可能會很少，這可能會降低您出售票據的能力和您在出售中可能實現的價格。

S-7

票據投資者和計算代理之間存在潛在的利益衝突。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們的附屬公司KeyBank將擔任票據的計算代理。除其他事項外，計算代理將決定支付給投資者的票據回報的金額(如果有的話)。計算代理將在履行其職責時行使其酌情權和判斷力，並在某些情況下有權 完全按照我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)的指示行事。因此，本招股説明書附錄中提及的計算代理作出的決定可能指完全按照我們的指示或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)的 指示採取的行動。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定，包括我們或我們指定的S指示做出的決定，都是最終的，對投資者具有約束力，我們不對此承擔任何責任。由於計算代理的任何決定而蒙受的任何損失，投資者將無權從我們那裏獲得任何賠償，即使計算代理在作出此類決定時可能存在利益衝突。

如果您購買可贖回票據，我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據，您將 存在再投資風險。

如果您的紙幣可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回您的紙幣，尤其是在當前利率低於紙幣所承擔的利率的情況下。此外，如果您的紙幣受到強制贖回或您無法控制的條件的限制，我們可能還需要在當前利率相對較低的時候贖回您的紙幣。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高 。儘管您的票據可能包含彌補條款，旨在補償您在到期前贖回您的票據的損失價值，但補充條款只是損失價值的近似值， 可能不足以補償您。我們可能在任何時候作出的贖回任何票據的決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東的股本構成以及當時的一般市場狀況。隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權也可能對您的票據的市場價值或您出售票據的能力產生不利影響。在我們可能贖回票據的任何期間，或在我們可能選擇贖回票據的實際或預期增加的可能性期間，票據的市值一般不會大幅高於其可以贖回的價格。

票據的交易價值可能低於票據的買入價。

紙幣的市場和價值可能會受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於：

•

我們的財務業績；

•

我們的債務信用評級；

•

票據的流動性水平；

•

票據剩餘到期日；

•

有關票據的未償還總額；

•

票據的任何贖回或償還功能；

•

與票據有關的任何做市活動；

•

類似證券的市場；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

在債券到期之前清算投資的唯一方法是出售這些債券。屆時，這些票據可能會出現流動性不足的市場，也可能根本沒有市場。

S-8

我們信用評級的變化可能會影響票據的價值。

信用評級是由一個或多個第三方信用評級服務對我們在到期時償還債務的能力和票據的違約風險進行的評估。因此，我們信用評級或展望的實際或預期變化可能會影響我們發行的票據的市場價值。由於您對票據的回報取決於除我們的償債能力外的其他因素，因此我們信用評級或展望的變化不會改變與票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤銷信用評級。

優先票據項下可行使加速權利的事項，較我們於2022年5月23日之前發行的未償還優先債務證券的條款 所提供的事項更為有限。

我們在2022年5月23日之前發行的所有或幾乎所有未償還優先債務 證券為不支付本金、保費(如果有)或利息以及與KeyCorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件提供加速權利。此類現有優先債務 證券還為我們在收到此類失敗的書面通知後60天內未能履行任何其他適用的契諾或保證，以及我們或我們的子公司的某些交叉違約提供加速權利，這些債務和與任何重要銀行的破產、資不抵債或重組有關的某些事件(定義見《票據説明》和《重要銀行的表決權股票所有權説明》)。此外， 此類現有的優先債務證券在不支付本金成為違約事件之前不需要30天的治療期(定義見《票據違約事件説明》 高級契約)，並可對此類不付款行使加速權利。

然而，在2023年5月23日或之後，根據我們的優先債券發行的優先債務證券的本金的支付(定義見一般票據的説明)，包括優先票據：

•

只有在以下情況下才可以加速：(I)我們未能支付票據的本金、溢價(如果有)或利息，並且在每種情況下，此類不付款在付款到期後持續30天，或(Ii)發生與KeyCorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

•

如果(I)吾等未能履行優先契約中的任何契諾或協議(不支付本金、保費(如有)或利息除外)，或(Ii)任何重要銀行的破產、無力償債或重組，則不得加速。

由於這些不同的條款，如果我們未能履行適用於2023年5月23日之前發行的優先票據和任何現有優先債務證券的任何契諾或協議(不支付本金、溢價(如果有)或利息除外)，或者如果KeyCorp或S銀行發生某些交叉違約，或者如果任何重大銀行發生 破產、資不抵債或重組等事件，則優先受託人和此類現有優先債務證券的持有人將擁有優先受託人或優先票據持有人無法獲得的加速權利。此外，如果我們未能在到期時支付任何此類現有優先債務證券的本金，則此類現有優先債務證券將立即發生違約事件(加速權的行使可以立即進行)，而如果我們在到期時未能支付優先票據的本金，則優先受託人和優先票據持有人必須等待30天的期限屆滿後，此類不支付本金才會成為違約事件，並觸發與此類不支付相關的任何加速權利。在優先票據持有人無法獲得加速權利的情況下，在行使加速權利後償還該等現有優先債務證券的本金，可能會對我們其後及時支付優先票據的能力造成不利影響。這些對優先票據持有人權利和補救措施的限制可能會對優先票據的市場價值產生不利影響，特別是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時候。

S-9

如果KeyCorp 達成決議，包括票據在內的S債務和股權證券的持有人將吸收損失。

聯邦儲備委員會的規則要求某些具有全球系統重要性的銀行(GSIB) 維持最低水平的無擔保外部長期債務和其他具有特定條款的吸收虧損能力(符合資格的LTD)，以便對此類GSIB的運營子公司進行資本重組，前提是此類GSIB將達成 決議：

•

在根據美國破產法第11章進行的破產程序中，或

•

根據多德-弗蘭克法案第二章，由FDIC管理的破產管理。

雖然我們目前不受此類要求的約束，但聯邦儲備委員會有可能在未來將這些要求適用於更多的銀行控股公司，如KeyCorp。特此發行的票據旨在符合目前有效的S聯邦儲備委員會總虧損吸收能力規則的資格。如果我們 達成決議，合格有限公司和KeyCorp的其他債務和股權證券的持有者將承擔我們的損失和我們子公司的損失。

因此，我們的損失和我們子公司發生的任何損失將首先計入我們股權證券的持有人，然後 計入我們的無擔保債權人，包括合格有限公司和其他債務證券(如票據)的持有人。這些證券持有人的債權將低於我們子公司債權人的債權，以及KeyCorp的優先權(根據法規確定)和有擔保債權人的債權。

因此，在KeyCorp的破產決議中，合格有限公司和KeyCorp的其他債務證券(包括票據)的持有者只有在我們作為KeyBank和我們其他子公司的股東可以獲得的範圍內，並且只有在KeyCorp的任何優先債權和有擔保債權人得到全額償還之後，才能實現價值。

如果我們要接近或達成決議，KeyCorp、聯邦儲備委員會或FDIC都沒有義務遵循我們的決議戰略，而且在最終遵循的戰略下，合格有限公司和KeyCorp的其他債務和股權證券(包括票據)持有者的損失可能比我們的決議戰略下的損失更大。

套期保值活動可能會影響你的到期回報和票據的市場價值。

對衝活動可能會影響票據的交易。在任何時候，我們或我們的關聯公司可以在發行票據的同時進行套期保值活動。這種套期保值活動反過來可能會增加或減少票據的價值。此外，我們或我們的聯屬公司可能會不時持有票據的多頭或空頭頭寸。所有或部分這些頭寸可能在票據到期日或大約到期日清算。這些頭寸的總額和構成可能會隨着時間的推移而變化。我們沒有理由相信我們的任何活動都會對筆記產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，我們的活動或我們關聯公司的活動不會影響您出售票據的價格。

我們可能為票據支付的利息金額可能會受到州法律的限制。

這些鈔票由紐約州法律管轄。紐約州高利貸法律限制了貸款的利息金額，包括像票據這樣的債務證券。根據紐約州現行法律，投資金額少於25萬美元的證券，除某些例外情況外，最高利率為16%；投資25萬美元或以上的證券，最高利率為25%。這一限制可能不適用於已投資2,500,000美元或更多的證券。浮動利率票據可能沒有規定的利率，並可能超過這一限制。 雖然我們認為紐約州以外的州或聯邦法院可能會實施紐約州法律，但其他許多州也有法律規範借款人可能收取和支付的利息金額。我們不打算 要求任何有關高利貸利率的法律的好處。

S-10

法律的變化，包括它們在適用司法管轄區的解釋和執行方式，可能會影響票據的價值。

票據和契約的條款和條件以紐約州法律和所有適用的美國聯邦法律和法規為基礎。不能保證在本招股説明書附錄發佈之日之後，紐約州或美國的法律或行政慣例的任何可能的司法裁決或變更的影響。此外，金融服務業受到高度監管，隨着世界各地的政府和監管機構繼續進行旨在加強金融體系穩定性和保護關鍵市場和參與者的重大改革，我們經歷了監管要求的變化和日益複雜的情況。因此，可能會有更高的資本要求以及更高的監管和合規成本，這可能會降低我們的回報 並影響我們的增長。不遵守適用的法律和法規要求可能會導致訴訟、財務損失、監管制裁、執法行動、無法執行我們的業務戰略、投資者下降 以及客户信心和我們的聲譽受損。

與特定發行的票據有關的風險因素

與附屬票據有關的風險

持有 次級票據的人擁有有限的加速和強制執行權利。

除非適用的定價附錄中與特定發行的次級票據相關的另有規定，否則次級票據的持有人無權宣佈票據違約，並且只有在KeyCorp破產或資不抵債時才可以加快償還債務。此外，如果違約事件發生並持續，包括持續30天的付款違約，優先票據和其他優先債務的持有人可以宣佈此類債務違約，並加快此類債務的到期日。我們的高級債務的任何這種加速可能會對我們支付次級票據的債務的能力產生不利影響。

在償付權利上，附屬票據將排在我們所有優先債務的後面。

在契約規定的範圍內，附屬票據的本金和利息的支付將從屬於我們所有優先債務的全部優先付款。此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似程序，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的有序清算機構條款進行的程序，附屬票據可能完全從屬於美國政府持有的 權益。附屬契約並不限制或禁止我們招致優先債務。

我們贖回次級票據的任何權利都受到一定的限制，包括任何需要事先獲得聯邦儲備委員會批准的限制。

我們贖回任何附屬票據的權利受到聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)制定的任何限制。根據適用於我們的資本規則的要求，未經聯邦儲備委員會或其他適當的聯邦銀行機構事先批准，我們不得贖回次級票據。我們 不能向您保證，聯邦儲備委員會將批准我們可能提出的任何次級票據的贖回。我們理解，聯邦儲備委員會在評估擬議的贖回時將考慮的因素包括： 根據我們的風險敞口、收益和增長戰略來考慮的對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，我們向聯邦儲備委員會提交的資本計劃和壓力測試，以及我們在基線和壓力條件下滿足並 超過最低監管資本比率的能力，以及其他監管考慮因素，儘管聯邦儲備委員會可能隨時改變這些因素。

S-11

根據附屬票據可行使加速權利的事項，較根據我們於2023年6月16日之前發行的未償還次級債務證券的條款而可行使的事項更為有限。

我們在2023年6月16日之前發行的所有或幾乎所有未償還次級債務證券，都為與KeyCorp的破產、資不抵債或重組或主要銀行的接管有關的某些事件提供加速權，這是指KeyCorp的一家銀行子公司，其資產佔我們合併資產的75%或更多。然而，根據次級債券(定義見一般票據説明)，對於在2023年6月16日或之後發行的次級債務證券，包括次級票據，除非對特定系列的次級債務證券另有規定，否則提供加速權利的唯一事件將是僅與KeyCorp有關的某些破產、 破產、重組或類似程序。

由於這些不同的規定，如果主要銀行發生接管或類似事件，次級受託人和此類現有次級債務證券的持有人將擁有次級受託人或次級票據持有人無法獲得的加速權利。在次級票據持有人無法獲得此類權利的情況下，在行使加速權後償還此類現有次級債務證券的本金，可能會對我們此後及時支付次級票據的能力造成不利影響。這些對次級票據持有人權利和補救措施的限制可能會對次級票據的市場價值產生不利影響，特別是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時候。

與浮動利率票據有關的風險

可變利率票據可以是不穩定的投資，可變利率可以等於或小於零。

對於浮動利率或浮動利率的票據，將存在與常規固定利率債務證券不相關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動，這可能會隨着時間的推移而波動，可能導致投資者收到的利息低於預期，和/或可能導致票據市值下降 。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和影響市場的經濟、金融、政治、監管或其他事件，這些事件對確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對浮動利率票據價值或支付的影響至關重要。利率波動可能會對此類浮動利率票據的回報或市值產生不利影響。

如果票據的結構包括乘數或其他槓桿因素，或上限或下限，或這些特徵或其他類似相關特徵的任何組合，則其市值可能比不包括這些特徵的證券的市值波動更大。於相關利息重置日期，適用定價補充條款所指定的適用浮動利率為零的浮動利率票據將不會產生利息。浮動利率的性質是浮動的，除非適用的定價補充條款另有規定，否則浮動利率可能等於或小於0.0%。

歷史利率並不是未來利率的指標。

在過去，浮動利率票據可能使用的基本利率或基準經歷了重大波動。 您應該注意到，適用基本利率的歷史水平、波動和趨勢不一定指示未來的水平。適用基本利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明該基本利率 在任何時候或多或少都有可能增加或減少。基本利率的未來表現可能與歷史、實際或歷史指示性基本利率數據幾乎沒有關係。之前觀察到的市場變量行為的模式及其與基本利率的關係，如相關性，未來可能會改變。此外，如果任何出版前的歷史數據是

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根據基本利率公佈，此類歷史指示性數據的產生本身就涉及假設、估計和近似。任何基本利率的未來表現不能從任何歷史、實際或歷史指示性基本利率數據中推斷，並且可能與歷史、實際或歷史指示性基本利率數據幾乎沒有關係。任何基準指數水平的變化可能會影響基於該基準指數或與該基準指數掛鈎的票據的回報以及此類票據的交易價格，但無法預測此類水平是會上升還是下降。

本文描述的某些基本利率指的是基準，包括SOFR、EURIBOR和CORA，可能會停產或改革，這可能會對浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。

某些基本利率，包括SOFR、EURIBOR和CORA以及本文或適用的定價附錄中描述的其他利率或指數，被視為基準，是最近和正在進行的國家和國際監管指導和改革的主題。其中一些改革已經有效(例如，在歐洲銀行間同業拆借利率的情況下)，而另一些改革仍有待實施或制定。這些改革可能導致這些基準的表現與過去不同，或者完全停止，或者可能產生無法預測的其他 後果。取消基準或對基準的確定或監管進行任何其他更改或改革，可能會對基於或與基準掛鈎的任何票據的市場或價值產生不利影響 。此外，任何替代基準和監管機構強加或以其他方式實施的任何定價調整都可能對基於該等基準或與該基準掛鈎的票據產生不利影響。

任何國際或國家改革或改革建議，或普遍加強對基準的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與基準制定和遵守任何此類法規或要求的成本和風險。這些因素可能會阻止市場參與者繼續管理或促進某些基準，觸發某些基準中使用的規則或方法的變化，導致某些基準的報價中斷或不可用，和/或 對某些基準產生其他影響。此外，任何與基準相關的改革的實施可能會降低、增加或以其他方式影響公佈的利率或基準水平的波動性，和/或導致此類基準的表現與過去不同。由於國際或國家改革或改革或其他倡議或調查的提議而對任何基準進行的任何此類變化或任何其他相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何不確定性，都可能對與基準掛鈎、參考基準或以其他方式(全部或部分)依賴基準的任何票據的市場價格和回報產生重大不利影響。

如果浮動利率票據的利息支付與停止或不再引用的特定基準掛鈎，適用的基本利率將使用票據説明中描述的替代方法來確定利息計算。這些替代方法中的任何一種都可能導致 利息支付低於或不隨時間推移與這些票據上的付款相關，如果相關基準以當前形式提供的話。此外，可能導致基準終止或不可用的相同成本和風險可能使一種或多種替代方法不可能或不可行地確定。

對於本文所述的某些基本利率，如果基準利率被取消或終止，並且適用的替代利率撥備已被觸發，但根據此類規定無法確定替代利率，則使用最終備用準備金可將利率期間的利率設定為與前一利息 期間相同的利率。因此，如果需要最終的替代方法來確定該利率，可能會導致適用的浮動利率票據在隨後的利息期間有效地適用固定利率，除非 其他替代方法之一在未來再次適用。此外，如果這樣的基本費率變得不可用，但尚未取消或停止，且適用的替代率規定尚未觸發，

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根據採用基本利率的適用票據條款所包括的相關後備安排，上一次利息期間的基本利率可用作該特定利率期間的基本利率，或者，如果該基本利率未用於上一次利息期間，則可使用本可確定的最近的該等基本利率。

上述任何一項均可能對該等票據的交易市場、市場價格及回報產生重大不利影響。您應諮詢您自己的獨立財務顧問，並在就參考基準的任何票據做出任何投資決定時，對任何國際或國家基準改革所帶來的潛在風險做出您自己的評估。

與SOFR票據相關的風險

SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。

自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比相應時期其他基準或市場匯率的每日變動更不穩定。此外，儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但SOFR票據的回報、價值和市場的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR票據的利率可能基於複合SOFR，這在市場上是相對較新的。

SOFR的出版始於2018年4月，SOFR指數的出版始於2020年3月，因此，每一項的歷史都是有限的。每個利息期的SOFR票據的利率可以基於複合SOFR，而該複合SOFR是根據SOFR或紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數 計算的，而不是使用在該利息期間的特定日期或該期間的SOFR利率的算術平均值中發佈的SOFR 計算SOFR票據的利息或適用定價補充資料中的特定公式。由於這一原因和其他原因，SOFR票據在任何利息期內的利率不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如某一特定日期的SOFR利率為負值，則其對SOFR或SOFR指數(視何者適用而定)的貢獻將少於1，導致用於計算該利息期間付息日SOFR票據應付利息的複合SOFR減少。

此外，在市場先例中，根據SOFR計算利率的方法各不相同。因此，SOFR指數的使用或SOFR票據中使用的複合SOFR的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。在投資此類票據之前，您應仔細審閲本文所述或適用的SOFR票據定價附錄中指定的複合SOFR的具體公式。如果市場採用不同的計算方法，可能會對SOFR票據的流動性和市值產生不利影響。

SOFR未能維持市場接受度可能會對SOFR票據產生不利影響。

SOFR可能無法維持市場接受度。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議(JRPO)市場一般融資條件的良好代表 。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為合適的替代品、替代者或繼任者

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LIBOR在歷史上一直被使用(包括但不限於，代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。如果SOFR未能維持市場接受度，可能會對SOFR票據的回報和價值以及您出售此類SOFR票據的價格產生不利影響。

此外，其他指數提供商正在開發被視為與SOFR競爭的產品。市場參與者可能會更喜歡這些競爭產品中的一種，而且這種競爭產品可能會比SOFR在市場上得到更廣泛的接受。隨着市場對SOFR作為浮動利率票據基準的接受度下降，SOFR票據的回報和價值以及投資者可以在二級市場出售SOFR票據的價格可能會受到不利影響。此外，SOFR票據的投資者可能根本無法出售SOFR票據，或可能無法以 的價格出售SOFR票據，該價格將為他們提供與繼續擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

截至本招股説明書增刊之日，關於將SOFR作為浮動利率票據或其他證券的基本利率 的實施，存在多種市場慣例。在浮動利率票據市場根據SOFR釐定利率的計算方式及相關慣例，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)根據SOFR釐定利率的計算方式及相關慣例有重大分別。投資者應慎重考慮在這些市場上根據SOFR確定利息或其他支付利率的計算方式與相關慣例之間的任何潛在不一致，可能會影響他們可能就任何SOFR票據的收購、持有或處置而實施的任何對衝或其他財務安排。

與SOFR掛鈎的票據的二級交易市場可能有限。

如果SOFR沒有被廣泛用作與SOFR票據相似或相當的證券的基準，SOFR票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能較差，因此SOFR票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的浮動利率證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的證券的市場條款，包括但不限於利率條款中反映的與基本利率的利差或基礎利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，SOFR 票據的交易價格可能低於基於SOFR的後期發行證券的交易價格。SOFR票據的投資者可能根本無法出售票據，或者可能無法以能夠為他們提供與具有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售票據。此外，希望在二級市場出售此類票據的投資者將不得不對SOFR在他們 打算出售的適用利息期間的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。此外，一些投資者可能不願意或無法在不更改其信息技術系統的情況下交易SOFR票據，這兩者都可能對SOFR票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR可能會被修改或停產，這可能會對SOFR票據的回報、價值或市場產生不利影響。

SOFR和SOFR指數均由紐約聯邦儲備銀行根據從我們以外的來源收到的數據發佈，我們無法控制其可用性、確定、計算或發佈。紐約聯邦儲備銀行(或其繼承人)作為SOFR和SOFR指數的管理人，可以 做出可能改變SOFR或SOFR指數的價值的方法或其他適當的更改，包括與計算方法、適用於用於計算SOFR的交易適用的資格標準、或與SOFR或SOFR指數的發佈相關的時間的更改。此外，管理人可自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR或SOFR指數的計算或傳播，而不另行通知，且沒有義務考慮持有人的利益

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計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR或SOFR指數的附註。不能保證SOFR或SOFR指數不會被終止 或以對SOFR票據的投資者利益有重大不利影響的方式進行根本性更改。若SOFR或SOFR指數(視何者適用而定)的計算方式發生改變，或SOFR或SOFR指數(如適用)的任何一項終止，則該更改或終止可能會減少或以其他方式負面影響SOFR票據的應計利息金額，從而對該等票據的回報及市場造成不利影響。就用於計算SOFR票據利息的 公式而言，對於SOFR數據或SOFR指數(如適用)的任何修改或修訂，SOFR管理人在該日或該期間的SOFR票據利率已根據本招股説明書附錄和適用定價附錄所載條款和規定確定後，將不會針對任何對SOFR數據或SOFR指數的修改或修訂進行調整。

SOFR票據就特定利息期應付的利息金額將只能在相關利息期接近結束時確定。

除非適用的定價附錄另有規定，適用於特定利息期的SOFR票據的複合SOFR水平將在接近該利息期結束時確定，因此，就該利息期應付的利息金額將在該利息期結束時確定。因此，您只有在相關付息日期前不久才會知道每個特定利息期間的應付利息金額，而且您可能難以可靠地估計每個該等付息日期的應付利息金額，這可能會對此類票據的流動性和價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，SOFR票據的利息將使用適用基準以外的參考利率計算；基準替換可能不是SOFR的合適替代，或者可能被更改或終止。

如果我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，確定關於SOFR發生了基準轉換事件和相關的 基準替換日期(每個都定義如下)，則基準替換將根據下面《票據説明》中描述的基準轉換條款來確定。在這種情況發生後，此類票據的利息將不再通過參考SOFR來確定，而是通過參考不同的利率來確定，該利率將是與SOFR不同的基準 ，外加利差調整，我們稱之為基準替換。？如《票據説明》和《利息計算》一節所述，《票據説明》進一步説明瞭基準過渡事件的影響和相關的基準更換日期。

此外，SOFR票據的條款明確授權我們或我們的指定人(可能是我們的 關聯公司)在與我們協商後，對利息期限的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項進行符合以下定義的基準重置更改。基準置換的確定、參照基準置換計算SOFR票據利率(包括應用基準置換調整)、任何基準置換符合變更的實施以及可能根據SOFR票據條款作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇，都可能對SOFR票據的價值、SOFR票據的回報以及您出售該等SOFR票據的價格產生不利影響。上述任何決定、決定或選擇將由吾等或吾等指定人S(可能是吾等的附屬公司)在與吾等磋商後全權酌情作出。

SOFR票據的條款規定，如果發生基準過渡事件和相關的基準更換日期，將使用替代利率的瀑布 來確定此類票據的利率。如果基準置換的定義中提到的每個替代利率都不可用或無法確定，我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)將在與我們協商後確定適用於SOFR票據的基準置換。替代基準替代可能對這些票據的價值和 回報產生不利影響。

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基準轉換條款還規定，在未調整的基準替換之後加上基準替換調整，以使未調整的基準替換等同於SOFR。然而，這樣的調整並不一定會使未經調整的基準替換等同於SOFR。特別是，基準置換調整可能是一次性調整，因此，高於適用的未調整基準置換的此類調整可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。不能保證任何基準替代的特徵將與SOFR相似，或任何基準替代將產生與SOFR相同的經濟等價物作為此類票據的參考利率。此外，(I)基準置換未能獲得市場接受可能對票據產生不利影響，(Ii)基準置換的歷史可能非常有限，基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iii)與基準置換相關的票據的二級交易市場可能受到限制，以及(Iv)基準置換的管理人可能做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的改變，並且在這樣做時將沒有任何義務考慮票據持有人的利益。

我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，將有權對SOFR票據做出可能影響該票據的價值、回報和市場的決定、選擇、計算和 調整。

我們或我們的指定人( 可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，將就SOFR票據做出某些決定、決定、選擇、計算和調整，如下所述：票據説明和利息計算可能對該票據的價值、回報和市場產生不利影響的SOFR票據。特別是，如果SOFR票據發生基準轉換事件和相關的基準替換日期，適用的 基準替換和基準替換調整將根據票據説明/計息/SOFR註釋/基準 轉換事件的影響和相關基準替換日期中描述的基準轉換條款確定，我們或我們的指定人可以在實施適用的基準替換時進行符合變化的基準替換。此外，某些決定 可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於基準替代或基準過渡事件的發生或不發生以及符合變化的任何基準替代。吾等或吾等指定人士(可能為吾等聯營公司)根據基準過渡條款與吾等磋商後作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等全權酌情決定，且在任何情況下均不經該等票據持有人或任何其他方同意而生效。我們、我們的指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們或計算代理協商後作出的所有決定，在任何情況下都將是決定性的，並對我們和SOFR票據的持有人具有約束力，如果沒有明顯錯誤。在做出這些可能的主觀決定時，我們、我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後， 或計算代理可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益，此類決定可能會對SOFR票據的價值和回報產生不利影響。由於SOFR在當前基礎上的延續不能也不會得到 保證，而且由於適用的基準替換不確定，我們、我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，或計算代理在計算SOFR票據的應付利息 方面可能會比在沒有基準過渡事件的情況下行使更大的酌處權。

即使適用的基準繼續發佈，SOFR票據的利率也可以通過參考基準替代基準來確定。

若SOFR或SOFR指數出現基準轉換事件及相關基準更換日期，則適用的SOFR票據的利率將於其後參考適用的基準更換而釐定。在每種情況下，基準 過渡事件除其他事項外，包括監管主管為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。這些票據的利率可以

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因此，即使基準繼續發佈，也不再參照基準來確定，而是參照基準替換來確定。只要基準繼續公佈，該利率就可能低於基準，適用的SOFR票據的價值和回報可能會受到不利影響。

如果適用的基準沒有在特定日期報價或發佈，並且沒有發生基準過渡事件和相關基準更換日期，則SOFR票據的利息將使用替代方法計算。

根據SOFR票據的條款，如果SOFR或SOFR指數(如適用)在相關的SOFR利息確定日期沒有在SOFR管理人S的網站上發佈(但基準轉換事件或相關的基準更換日期尚未發生)，SOFR票據的該利率將使用 票據説明/利息計算/SOFR票據中描述的適用替代方法來確定。

與EURIBOR票據相關的風險

監管、改革 以及EURIBOR的實際或潛在終止可能對受影響的EURIBOR票據的回報、價值和市場產生不利影響。

以前，某些被認為是基準利率的利率一直是國家、國際和其他監管指導、改革和其他行動的主題。這導致了監管改革和現有基準的變化。這種基準改革包括《(歐盟)2016/1011號條例》(經修訂的《基準條例》)，在符合某些過渡性規定的情況下，該條例適用於與基準有關的規定、投入數據對基準的貢獻以及在歐洲聯盟內使用基準。除其他事項外，它(1)要求基準 管理人得到授權或登記(或，如果不在歐洲聯盟，則受同等制度約束或以其他方式得到承認或認可)，以及(2)防止歐洲聯盟 受監管實體(如《基準條例》第3(1)(17)條所界定)使用未經授權或登記(或，如果非歐洲聯盟，則不被視為等同的 或被承認或認可的)管理人的某些基準。

《基準條例》根據歐盟委員會的規定構成國內法的一部分，並經《2019年基準(修訂和過渡條款)(歐盟退出)條例》修訂，自2020年12月31日英國退歐過渡期結束以來一直適用於英國(英國基準條例)。除其他事項外，《英國基準條例》適用於英國基準的提供和使用。同樣，它禁止英國監管實體在英國使用未經英國S金融市場行為監管局授權或在金融市場行為監管局登記冊上登記的管理人基準(或如果不在英國，則不被視為同等或不被承認或背書)。

基準法規和/或英國基準法規(視情況而定)可能會對與EURIBOR相關或引用EURIBOR的任何票據產生重大影響，特別是如果為了遵守基準法規的要求而在該等票據的期限內更改EURIBOR的方法或其他條款，或者根據基準法規或英國基準法規的規定，禁止獲取、持有或交易EURIBIOR票據。除其他事項外，該等改變或禁令可能會減少、增加或以其他方式影響已公佈的EURIBOR利率或水平的波動性，並對EURIBOR票據的流動資金及二級市場價格造成重大負面影響。

歐洲貨幣市場協會(EMMI)作為EURIBOR的註冊基準管理人，於2019年從基於報價的計算EURIBOR的方法轉變為基於提交基於交易的數據的個別小組銀行貢獻的混合方法。在其2021年2月15日的出版物中，歐元無風險利率工作組建議，對於導致

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停止EURIBOR或如果EURIBOR因任何原因不再能代表其聲稱衡量的基礎市場，EURIBOR將被歐元短期利率 (稱為STR)取代，這是歐洲央行(ECB)自2019年10月2日以來發布的無風險利率。無歐元風險利率工作組在其2021年5月11日發佈的關於EURIBOR後備觸發事件和基於STR的EURIBOR後備利率的建議中重複了這些建議。這種基於STR的EURIBOR替換預計將基於回溯的STR利率，並根據適用證券的期限和適用的利差調整進行調整。？STR與EURIBOR有不同的方法和其他重要的區別，幾乎沒有歷史記錄，其方法可能會發生變化。

無法確定地預測未來是否以及在多大程度上將繼續支持EURIBOR。這可能會導致EURIBOR的表現與過去不同，並可能產生其他無法預測的後果。這些因素可能 (A)阻礙市場參與者繼續管理基準或對基準作出貢獻，(B)引發基準中使用的規則或方法的變化，(C)導致基準消失和/或 (D)對某些基準產生其他影響。由於國際或國家改革或其他舉措或調查而產生的任何此類變化或任何其他相應變化，可能會對與EURIBOR掛鈎、參考或以其他方式(全部或部分)依賴EURIBOR的票據的價格和回報產生重大不利影響。

對於任何 系列EURIBOR票據，如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定發生了關於EURIBOR的基準事件，則適用的後續利率或替代利率將就與該等票據相關的所有目的 取代EURIBOR。見？EURIBOR的終止可能會對下文引用EURIBOR的浮動利率票據的投資價值產生不利影響。除其他事項外，這可能導致採用複利拖欠的後視性短時拆借利率，而歐洲銀行同業拆借利率是在前瞻性術語的基礎上表示的，幷包括基於銀行間拆借的風險因素。

此外，如果停止或停止發佈EURIBOR，不能保證我們和其他市場參與者將 為這種停止或停止做好充分準備，這可能會對合同機制(包括但不限於特定系列EURIBOR票據的利率)產生不可預測的影響，以及其他不利的 後果。

終止EURIBOR可能會對參考EURIBOR的浮動利率票據的投資價值產生不利影響。

如果EURIBOR已終止或不再公佈，或吾等確定另一基準事件(如 《票據説明》所界定)已發生，則吾等將盡合理努力委任一名獨立財務顧問以釐定(在吾等同意下)後續利率，或(如吾等及獨立財務顧問同意)決定相關票據的替代利率，以及在任何一種情況下，相關票據的調整利差(基準利率及調整利差(基準 中止條款))，詳情見《票據説明》一節更全面的描述。

在基準終止條款的情況下，不需要票據持有人的同意或批准 更改計算一個或多個利率或利息金額的方法或基準，或更改票據的任何利息金額的基準，或我們 要求在基準終止條款描述的情況下對票據和/或契約的條款進行的任何其他更改。根據基準終止條款作出的任何此類修訂可能會產生意想不到的商業後果，且不能保證由於每個持有人的特殊情況，任何此類修訂將對每個持有人有利。

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此外，由於後續利率和替代參考利率的可用性存在不確定性，以及我們根據基準終止條款參與和/或獨立財務顧問的參與，相關基準終止條款可能無法在相關時間按預期實施。截至本招股説明書附錄的日期，很可能(但不確定)，關於EURIBOR，基準停止條款將導致根據歐元無風險利率工作組2021年5月11日關於EURIBOR後備觸發事件和基於STR的EURIBOR後備利率的建議，在 中將EURIBOR替換為向後看的$STR利率。然而，更廣泛地説，上述任何事項或EURIBOR的設定或存在的任何其他重大變化可能對相關票據的價值或流動資金以及相關票據項下的應付金額產生重大不利影響。不能保證不會對EURIBOR做出相關更改和/或這樣的基準將繼續存在。投資者在作出有關票據的投資決定時，應考慮這些事項，並就基準改革和調查所帶來的潛在風險作出自己的評估。

如果沒有根據基準終止條款確定或選擇後續或替代參考利率 ，則EURIBOR票據的利率將由備用準備金確定，該備用準備金部分取決於主要銀行在銀行間市場為歐元存款提供的報價利率 以及在相關時間該等利率信息的可獲得性，並且在某些情況下，在其他備用準備金不適用的情況下，可能導致基於在EURIBOR可用時的上一期間應用的利率的固定利率的有效應用，實際上導致該等票據成為固定利率票據。

這些替代方法中的任何一種都可能導致利息支付低於或隨着時間的推移與票據上本應支付的 支付(如果EURIBOR以其當前形式提供)不相關。此外，如果EURIBOR或任何其他相關基準利率停止或不再公佈，則不能保證任何相關掉期協議下適用的 備用條款將會生效，以確保根據任何相關掉期協議確定付款的基準利率與用於確定票據支付利息的基準利率相同。

與科拉紙幣有關的風險

與其他基準利率或市場利率相比，Corra的波動性可能更大。

在相應時期，Corra的每日變化有時比其他基準利率或市場利率的每日變化更不穩定，例如加元拆借利率(CDOR)。此外，儘管複合CORA的變化一般不會像CORA的每日變化那樣波動 ，但CORA票據的回報、價值和市場的波動可能比浮動利率證券的波動更大，利率基於波動性較小的利率。

Corra票據的利率將以每日複合Corra利率為基礎，這在市場上相對較新。

加拿大銀行自2020年6月起擔任Corra的管理人，並於2021年4月開始發佈Corra綜合指數，因此，Corra的歷史有限。每個利息期間的Corra票據的利率將基於複合每日Corra利率確定，而不是在該利息期間的特定日期或就該特定日期公佈的Corra利率或該期間的平均Corra利率。由於這一原因和其他原因，票據在任何利息期的利率不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的與Corra掛鈎的投資的利率相同。此外，如果利息期間內特定日期的CORA利率為負值，則具體歸因於該日期的應計利息乘數 的部分將小於1，從而導致用於計算該利息期間付息日票據應付利息的應計利息乘數減少。

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此外，使用Corra作為利率的證券存在有限的市場先例，這些先例中基於Corra計算利率的方法各不相同。因此，票據中使用的每日複合Corra利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果完全採用的話。在投資於此類票據之前，您應仔細審閲本文所述和適用定價附錄以及此類Corra票據中指定的複合CORA的具體公式。如果市場採用不同的計算方法，很可能會對此類票據的流動性和市值產生不利影響。

Corra的任何未能獲得市場認可的情況都可能對Corra的註釋產生不利影響。

由於利率基於加拿大政府國庫券和債券擔保的交易， CORA不衡量無擔保企業信用風險，因此不太可能與企業的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為CORA是CDOR的合適替代品或繼任者，這反過來可能導致市場對CORA的接受度降低。由於市場對Corra作為浮動利率票據基準的接受度下降，Corra票據的回報和價值以及投資者可以在二級市場出售Corra票據的價格可能會受到不利影響。Corra票據的投資者可能根本無法出售票據，或可能無法以提供與繼續擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售票據，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

此外，與作為浮動利率票據基本利率的Corra相關的市場繼續發展。截至本招股説明書刊發日期 ，市場參與者和相關工作小組仍在根據CORA的不同應用探索替代參考利率，包括定期CORA利率(旨在衡量市場對指定期限內平均CORA利率的 S預期)。市場或其主要部分可能採用與有關Corra票據的用途有重大不同的Corra(包括複合Corra)的應用，這可能導致流動資金減少或以其他方式影響票據的市場價格。此外，我們可能發行的其他浮動利率票據的計算複合利率票據的方法可能會改變，我們可能會在未來發行參考Corra或複合Corra的其他浮動利率票據 ，與之前任何Corra票據相比，這些票據在利息確定方面存在重大差異。持續發展CORA(包括複合CORA)作為資本市場的利率參考利率，以及持續發展該等市場的基於CORA的利率及採用該等利率的市場基礎設施，可能導致流動資金減少或波動性增加，或可能不時影響任何 CORA票據的市場價格。

關於將Corra作為浮動利率票據或其他證券的基本利率的實施，可能會形成多種市場慣例。因此，用於Corra票據的具體公式和相關慣例可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果有的話。市場對這些決定採用不同的方法，可能會對Corra票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，我們可能發行的其他浮動利率票據的計算複合利率票據的方法可能會改變，我們可能會在未來 發行參考Corra或複合Corra的其他浮動利率票據，與之前發行的任何Corra票據相比，這些票據在利息確定方面存在重大差異。持續發展Corra(包括複合Corra)作為資本市場的利率參考利率，以及繼續發展該等市場的基於Corra的利率及採用該等利率的市場基礎設施，可能導致流動資金減少或波動性增加，或 以其他方式不時影響任何Corra票據的市場價格。

此外，與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)根據Corra釐定利率的計算方式及相關慣例相比，浮動利率債券市場根據Corra釐定利率的計算方式及相關慣例 可能有重大差異。投資者應仔細考慮計算方式與相關慣例之間關於確定 的任何潛在不一致之處

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這些市場上基於CORA的利息或其他支付利率可能會影響他們可能就任何收購、持有或處置CORA票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

就特定利息期間應付的Corra票據的利息金額將只能在相關利息期間接近尾聲時確定。

除非適用的定價補充條款另有規定，適用於特定利息期間的CORA票據的複合CORA水平 以及與該利息期間相關的應付利息金額將在該利息期間的利息確定日期確定。 由於每個這樣的日期都接近每個相關利息期間的結束，因此您直到相關利息支付日期之前才會知道關於特定利息期間的應付利息金額，因此您可能很難可靠地估計在每個此類利息支付日期將支付的利息金額。這可能會對此類票據的流動性產生不利影響。

科拉債券的二級交易市場可能有限。

如果CORA沒有被廣泛用作與CORA票據相似或可比的證券的基準，CORA票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能較差，因此CORA票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的浮動利率證券的交易價格。同樣，與CORA掛鈎的證券的市場條款，包括但不限於利率條款中反映的與基本利率的利差或基礎利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，CORA 票據的交易價格可能低於基於CORA的後期發行證券的交易價格。Corra票據的投資者可能根本無法出售票據，或者可能無法以能夠為他們提供與具有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售票據。此外，對於利息期間的適用利率是在利息期間開始時或之前確定的Corra票據，希望在二級市場出售該 票據的投資者將不得不對他們打算出售的利息期間Corra的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到價格波動性和市場風險增加的影響。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易Corra票據，這兩者都可能對Corra票據的流動性和交易價格產生不利影響。

CORA可能會被修改或停產，這可能會對CORA票據的回報、價值或市場產生不利影響。

加拿大銀行可能會做出可能改變Corra價值的方法或其他改變，包括與計算Corra的方法有關的改變，適用於計算Corra的交易的資格標準，或與Corra公佈相關的時間。此外，CORA是由加拿大銀行根據從我們以外的其他來源收到的數據發佈的，我們無法控制CORA的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或可用性。如果計算CORA的方式發生變化，這一變化可能導致CORA票據的應付利息金額減少，從而可能對CORA票據的交易價格產生不利影響。CORA管理人可以自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播CORA，而無需通知，並且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止CORA時考慮投資者在CORA票據中的利益。就用於計算CORRA票據利息的公式而言，CORRA管理人根據本招股説明書附錄和適用定價附錄中的條款和規定確定該日期的CORRA票據利率後，將不會根據CORRA數據的任何修改或修訂對該特定日期的CORA數據進行調整。

不能保證Corra不會以對Corra投資者的利益有實質性不利的方式被停產或從根本上改變。如果計算CORA的方式

S-22

如果Corra發生變化或停產，該變化或停產可能會減少或以其他方式負面影響Corra票據的應計利息金額，從而可能對該等Corra票據的回報、價值或市場產生不利影響。

如果發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，CORA票據的利息將使用適用基準以外的參考利率計算；CORA票據的適用回退率可能不是CORA的合適替代品，或者可能被更改或終止。

如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，確定關於CORA發生了指數停止事件和指數停止 生效日期，則適用的後備利率將根據下面的票據説明和利息計算中描述的基準過渡條款來確定。在這種事件發生後，此類票據的利息將不再參考CORA來確定，而是通過參考適用的後備利率來確定。

CORA票據的條款規定，如果複合CORA發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，將使用替代利率來確定參考CORA的任何票據的利率。適用的後備費率的組成和特點可能與CORA的不同，因此，這種後備費率可能不是CORA的合適替代或繼任者。

此外，Corra票據的替代利率也是不確定的。具體地説，由加拿大銀行官方認可或召集的委員會建議的替代CORA的費率(包括任何價差或調整)，目的是推薦替代CORA的方案(該費率可能由加拿大銀行或其他管理人制定)，並由該費率的管理人提供，或者，如果該費率未由其管理人(或後續管理人)提供，則由授權經銷商發佈，截至本協議日期尚未確定。與計算備用利率相關的市場慣例的不確定性，以及任何替代利率是否是CORA的合適替代品或繼任者，可能會對CORA票據的價值、 回報和交易市場產生不利影響。

不能保證CORA的任何替代基本利率的特徵將與指數停止事件發生之日之前的特徵相似，或任何此類替代利率將產生與CORA相同的經濟等價物，作為CORA票據利息的基本利率。儘管CORA備用條款 規定對適用的備用費率和其他費率進行期限和利差調整，以試圖使所產生的費率與CORA相當，但此類調整不一定會使替代費率與CORA相同。

我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，將有權就可能影響該等票據的價值、回報和市場的Corra票據作出決定、選擇、計算和 調整。

我們或我們的指定人將 就CORA票據作出某些決定、決定、選擇、計算和調整，如下文進一步描述的：票據説明/利息計算/CORA票據指數 停止事件的影響 可能對該等票據的價值、回報或交易市場產生不利影響的CORA票據。特別是，如果指數停止事件及相關的指數停止生效日期與CORA票據有關，則適用的備用利率及對該利率的相關調整將根據《票據説明》及《CORA票據的利息計算》中所述的基準過渡條款確定。 停止事件的生效日期：CORA，而吾等或吾等指定人士可就適用備用利率及CORA票據的其他條款及條文的實施作出若干更改及調整。

此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，如指數停止事件的發生或不發生，或關於

S-23

適用的備用利率和相關調整或變化、使該替代或後續基本利率與Corra相媲美所需的任何調整因素、營業日慣例、 營業日的定義、將使用的利息確定日期以及計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法。此外，如果我們的一家聯屬公司是CORA票據的計算代理，我們 或我們的聯屬公司將就本招股説明書附錄或適用的定價附錄中指定的CORA票據作出決定，並可酌情計算該等票據的應付金額。根據基準過渡條款，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後根據基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，將由我們全權酌情作出，並且在每個 情況下，將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後作出的所有決定，在所有目的上都將是決定性的，並對我們 和沒有明顯錯誤的CORA票據持有人具有約束力。在做出這些可能的主觀決定時，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益， 此類決定可能會對Corra票據的價值和回報產生不利影響。由於CORA在當前基礎上的延續不能也不會得到保證，而且由於適用的備用利率可能不確定，我們或我們的 指定人(可能是我們的關聯公司)在諮詢我們後，可能會在計算CORA票據的應付利息方面擁有比在沒有指數停止事件的情況下更多的酌情權。

與外幣紙幣及指數紙幣有關的風險

外幣紙幣受到匯率波動和外匯管制的影響。

我們可以用我們在發行時指定的任何外幣來計價票據，並且票據的本金和任何利息或溢價可以用任何外幣支付。本招股説明書附錄並未描述投資以S本國貨幣以外的其他貨幣(包括任何複合貨幣)計價的票據或其支付與其價值相關的所有風險，我們不承擔任何責任就截至本招股説明書附錄之日存在的此類風險或此類風險可能會不時發生變化向潛在買家提供建議。 潛在購買者應諮詢其自己的財務、法律和税務顧問，以瞭解投資以下列貨幣計價的票據所帶來的風險，或其付款與下列貨幣的價值有關：本國貨幣以外的貨幣 。

如果您投資外幣紙幣和貨幣指數紙幣，您的投資將面臨與投資以美元或以美元為基礎的指數計價的債務工具無關的重大風險。

此類風險包括但不限於：

•

美元和您的支付貨幣之間的匯率不時發生市場變化， 這種變化可能是不穩定的和重大的；

•

與您的支付貨幣相關的官方重新計價可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大變化 ；

•

美國或適用的外國政府實施或修改外匯管制的可能性；以及

•

由於多個國家/地區(包括某些歐盟國家/地區)經歷的主權債務困難，美元和您的 支付貨幣之間的匯率可能出現波動和重大變化，這可能與美元或您的 支付貨幣以外的貨幣發生的事件有關。

此類風險通常取決於KeyCorp無法控制且無法輕易預見的因素，例如：

•

經濟事件；

S-24

•

政治事件；以及

•

相關貨幣的供應和需求。

近年來，美元與某些外幣之間的匯率一直不穩定。這種波動性可能會在未來持續下去。任何特定匯率過去的波動並不一定表明該匯率在票據期限內可能發生的波動。對美元匯率的波動可能導致您票據到期時本金或任何應付溢價的美元等值 減少，通常情況下，您票據的美元等值市場價值也會減少。與您的外幣紙幣或貨幣 索引紙幣有關的貨幣風險可在適用的定價附錄中進一步説明。

外匯匯率可以浮動，也可以根據指數或參考貨幣浮動，也可以由主權政府固定匯率。然而，政府經常使用各種手段來影響其貨幣的匯率，例如該國央行S的幹預，或者實施監管控制或税收。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。政府指定的匯率和市場匯率之間可能存在顯著差異。因此，對於以美元為基礎的投資者來説，購買外幣紙幣或貨幣指數紙幣的一個重要風險是，它們的美元等值收益率可能會 受到政府行動的影響，這些行動可能會改變或幹擾以前自由決定的貨幣估值、對其他市場力量的波動以及貨幣的跨境流動。如果匯率變得固定，或者如果發生任何貶值、重估或徵收匯率或其他監管控制或税收，或者發生影響美元或任何適用貨幣的其他事態發展，我們將不會對外幣紙幣或貨幣索引紙幣的條款進行調整或更改。

匯率代理將進行與您的外幣 紙幣或貨幣索引紙幣相關的所有計算。在沒有明顯錯誤的情況下，所有這些決定將對票據持有人具有約束力。

對於指定貨幣不是美元的票據，我們可能會在適用的定價附錄中包含有關該貨幣對美元的歷史匯率的信息，以及任何相關外匯管制的簡要説明。如果定價附錄包含該信息，則不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示性信息。

貨幣不可用可能會給您造成重大損失。

除下列規定外，如果匯票上的付款需要以美元以外的指定貨幣支付，且該貨幣為：

•

因實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法獲得；

•

不再由發行這種貨幣的國家的政府使用；或

•

不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，

然後，這種紙幣上的所有付款都將以美元支付，直到這種貨幣再次可用或如此使用。在任何日期以該貨幣支付的金額應根據該貨幣或其後續貨幣的最新可用市場匯率或適用的定價附錄中另有説明的匯率折算為美元。在這種情況下以美元對該票據進行的任何付款都不構成適用契約項下的違約事件。

除非適用的定價附錄另有規定，否則如果紙幣的指定貨幣被正式重新計值，而不是由於歐洲貨幣聯盟的結果，例如通過正式重新計值

S-25

任何屬於複合貨幣的指定貨幣，則我們在該票據上的付款義務將是重新計價貨幣的金額，代表我們在緊接重新計價之前的義務金額 。由於下列原因，票據將不會對該等票據項下應付的任何金額作出任何調整：

•

此類紙幣的指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生的任何變化；或

•

任何複合貨幣的任何組成貨幣的任何重新計價，除非該複合貨幣本身是正式重新計價的。

目前，美國用於美元和外幣相互轉換的設施有限。此外，銀行通常不會在美國提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非適用的定價補充條款另有規定，否則以美元以外的貨幣對票據進行付款將通過位於美國境外的銀行的帳户進行。

用外幣進行判斷可能會給你帶來巨大的損失。

除非在定價附錄中另有規定，否則契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。作為票據的持有者，您可以根據以美元以外的貨幣支付的義務在美國法院提起訴訟。然而，美國法院通常不會對以美元以外的任何貨幣計價的金錢損害作出判決。此外，不清楚在作出這種判決時，折算率是參照違約日期、作出判決的日期還是任何其他日期確定的。然而，紐約州司法法目前規定，基於以美元以外的貨幣支付的債務的訴訟將以相關債務的外幣 進行，並按判決或法令生效之日的匯率轉換為美元。在這些情況下，外幣紙幣的持有者將承擔在計算本判決的美元金額和向持有者支付美元之間的匯率波動風險。

我們不會調整以您本國貨幣以外的貨幣計價的票據或 應付票據，以補償外幣匯率的變化。

除以下或適用的定價補充文件中所述 外，我們不會因票據相關 指定貨幣的外幣匯率變化，包括任何貶值、重估或實施匯兑或其他監管控制或税收，或因影響該貨幣或任何其他貨幣的其他事態發展，對以您本國貨幣以外的貨幣計值或應付的票據條款進行任何調整或更改。因此，您將承擔風險，即您的投資可能會受到此類事件的不利影響。

以美元以外的貨幣計價或應付的票據允許我們 在我們無法獲得指定貨幣的情況下以美元付款。

任何以美元以外的貨幣計價或應付的票據的條款規定，我們有權以美元而不是指定的貨幣付款，如果在該等票據的付款到期時或大約在該時間，指定的貨幣受到 可兑換、可轉讓、市場中斷或由於我們無法控制的情況而影響其可用性的其他條件的影響。這些情況可能包括實施外匯管制、由於指定貨幣的貨幣市場中斷而無法獲得指定貨幣，或者由於相關國家的政府不再使用指定貨幣或國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構結算交易而無法獲得指定貨幣。此外，如果紙幣的指定貨幣具有

S-26

已被新貨幣替換，我們將可以選擇是以替換貨幣還是以美元對該票據進行付款。在任何一種情況下，用於以美元或替換貨幣(如果有)進行支付的匯率可能基於有限的信息，並將涉及我們指定的匯率代理的重大自由裁量權，該代理可能是我們的附屬公司之一。因此，如果指定貨幣可用，以本國貨幣支付的金額可能會低於以指定貨幣支付的金額。匯率代理機構通常不會對其決定承擔任何責任。

就如此作出的票據以美元支付的任何款項，如果所需付款是以 不可用的指定貨幣支付的，則不會構成相關契約或票據項下的違約事件。如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨本節中所述的重大風險 ？與外幣紙幣相關的風險。請參閲？與外幣紙幣相關的特殊條款。

由於將索引票據的付款本金或利息與指數掛鈎而給您造成損失的風險很大。

投資於 指數票據會帶來與傳統固定利率債務證券類似投資不相關的重大風險。指數票據的利率可能低於同時發行的傳統固定利率債務證券的利率，包括不支付利息的可能性。在某些情況下，索引票據應支付的本金和(或)溢價(如果有的話)的金額可能低於索引票據的原始購買價，如果票據條款允許的話 ，包括不支付任何金額的可能性。我們不能向您保證，將會有一個索引紙幣的二級市場，或者如果一個二級市場發展起來的話，二級市場的流動性。索引紙幣的二級市場(如果有的話)將受到多種因素的影響，這些因素與我們的信譽以及適用的貨幣、商品、證券或利率指數的價值無關，包括：

•

適用的貨幣、商品、證券或利率指數的波動性；

•

票據到期前的剩餘期限；

•

票據的未償還款額；及

•

市場利率。

適用的貨幣、商品、證券或利率指數的價值取決於許多相互關聯的因素，包括我們無法控制的經濟、金融和政治事件。此外，如果用於確定指數票據的本金、溢價或應付利息金額的公式包含倍數或槓桿係數，則適用的貨幣、商品、證券或利率指數的任何變化的影響都將增加。相關貨幣、商品、證券或利率指數的歷史經驗不應被視為任何索引票據期限內貨幣、商品、證券或利率指數未來表現的指標。分配給票據的任何信用評級反映了我們的信用狀況，但絕不反映上述因素或任何其他因素對票據市場價值的潛在影響。

S-27

前瞻性陳述

我們不時會根據《1995年私人證券訴訟改革法》作出或將作出前瞻性陳述。這些聲明並不嚴格地與歷史或當前事實相關。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：目標、目標、計劃、預期、假設、預期、意圖、項目、相信、估計、將、應該、可能、或其他具有類似含義的詞語。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件、情況、結果或願望的當前預期或預測。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中披露的信息包含前瞻性陳述。我們 也可以在任何適用的價格附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性聲明。此外，我們可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人口頭髮表前瞻性聲明。

前瞻性陳述本身受假設、風險和不確定因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的大不相同。不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的。此外，鑑於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的定價附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中所載的任何計劃、舉措、預測、目標、承諾、期望或展望能夠或將會實現，因此不能 保證。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的因素包括但不限於：

•

我們在商業和工業貸款方面的集中信貸敞口；

•

商業地產市場基本面惡化；

•

我方貸款對手方或客户違約；

•

信貸質量走勢的不利變化；

•

資產價格下跌；

•

資產質量惡化，信用損失增加；

•

勞動力短缺和供應鏈制約，以及通貨膨脹的影響；

•

對美國金融服務業的廣泛監管；

•

會計政策、準則和解釋的變化；

•

我們或關鍵第三方的運營或風險管理故障；

•

由於技術或其他因素和網絡安全威脅導致我們的技術系統出現安全漏洞或故障或不可用。

•

索賠或訴訟的負面結果；

•

未能或規避我們的控制和程序；

•

自然災害的發生，可能會因氣候變化而加劇；

•

社會對氣候變化的反應；

•

因遠程工作而增加的操作風險；

•

根據適用的監管規則制定資本和流動性標準；

•

擾亂美國金融體系，包括通貨膨脹和潛在的全球經濟下滑或衰退的影響。

•

我們有能力從包括KeyBank在內的子公司獲得股息；

S-28

•

我們流動性狀況的意外變化，包括但不限於，我們獲得資金的途徑或成本以及我們獲得替代資金來源的能力的變化；

•

下調我們或KeyBank的信用評級；

•

美國經濟因金融、政治或其他衝擊而惡化；

•

我們預測利率變化和管理利率風險的能力；

•

圍繞從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的不確定性；

•

我們開展業務的地理區域的經濟狀況惡化；

•

其他金融機構的穩健性，包括最近銀行倒閉的影響；

•

我們管理聲譽風險的能力；

•

我們有能力及時有效地實施我們的戰略舉措；

•

競爭壓力加大；

•

我們根據行業標準和消費者偏好調整產品和服務的能力；

•

我們吸引和留住有才華的高管和員工的能力；

•

戰略合作伙伴關係或資產或業務的收購和處置的意外不利影響； 和

•

我們有能力開發和有效使用我們在業務規劃中所依賴的量化模型。

我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中的風險因素部分以及在提交給美國證券交易委員會的其他不時提交的文件中對這些和其他風險因素進行了更全面的描述。除適用證券法要求外，我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的影響。

S-29

KeyCorp

KeyCorp成立於1958年，根據俄亥俄州法律成立，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，我們是一家銀行控股公司，也是全國最大的以銀行為基礎的金融服務公司之一。KeyCorp是其主要子公司KeyBank的母公司，我們的大部分銀行服務都是通過KeyBank提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們向個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、商業抵押貸款服務和特殊服務，以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？KEY。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114。我們的電話號碼是(216)689-3000。

我們建議您參考通過引用方式併入本招股説明書附錄和所附招股説明書中的文件，如 中所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息，以瞭解有關我們和我們業務的更多信息。

收益的使用

除定價附錄中另有説明外，我們將把出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括對我行和非銀行子公司的投資和墊款、減少借款或負債、短期和長期投資以及為未來可能的收購融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售票據的全部或部分淨收益也可用於根據任何股份回購計劃回購我們的普通股 以及不時進行的額外證券回購的全部或部分資金。

S-30

附註説明

以下是對特此提供的附註的某些條款的描述，這些條款並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受下文提及的契約(包括分別設立S系列票據和T系列票據的高級船員證書和公司令)的約束，並通過參考其全文加以限定。根據任何定價補充條款銷售的票據的具體條款將在該定價補充條款中説明。因此，請注意，相關定價附錄中描述的特定條款將補充、並可能修改或替換本節中描述的條款。 除非適用的定價附錄另有説明，否則本節所述的一般條款和條件將適用於每一張票據。對利息支付和利息相關信息的引用 不適用於以下定義的零息票據。

一般信息

S系列票據將根據一份日期為1994年6月10日的契約發行，該契約經不時修訂和補充(高級契約)，由吾等與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(前銀行家信託公司)之間發行。T系列票據將由我們根據日期為1994年6月10日的契約發行，該契約經不時修訂和補充(附屬契約)，也是我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約。在契約許可下，S系列票據和T系列票據的條款將根據我們董事會的決議在 高級管理人員證書和公司令中確立。我們將根據各自的契約分多批發行S系列票據和T系列票據，包括設立該等S系列票據和T系列票據的高級職員證書和公司令。提及高級契約包括設立S系列票據的高級職員證書和公司令，而提及從屬契約包括設立此類T系列票據的高級職員證書和公司令。分別設立S系列票據和T系列票據的契據表格、高級職員證書和公司令已提交美國證券交易委員會，並已根據經修訂的1933年證券法(招股説明書附錄及所附招股説明書)併入或納入S-3表格(註冊號：333-272573)的登記聲明中，作為參考。在隨附的招股説明書中查看哪裏可以找到更多關於如何獲得契約副本的信息。

我們將高級契約和從屬契約統稱為契約，每個契約都稱為契約。契約受修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。德意志銀行信託美洲公司在下文中，當它以高級契約受託人的身份被稱為高級受託人時，被稱為高級受託人，當它以從屬契約受託人的身份被稱為從屬受託人時，被稱為從屬受託人，當它在這兩個契約下以受託人身份被稱為受託人時，被稱為受託人。

由於本部分是摘要，因此不會描述附註和契約的各個方面。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。

這些票據是我們的直接、無擔保債務。根據我們的高級債券發行的S系列票據將與我們所有其他根據適用法律未獲優先考慮的無擔保和無從屬債務享有同等的地位。在我們的附屬契約下發行的T系列票據的償還權將排在我們優先債務的優先付款之前 ，在某些破產事件中，我們的其他優先債務。

就高級債券而言，S系列票據構成單一系列債券(與我們的其他系列高級中期票據分開)，該系列債券的本金總額不受限制。截至2023年3月31日，我們的高級債務總額為41.5億美元。

S-31

就附屬債券而言，T系列票據構成單一系列 (與我們的其他系列附屬中期票據分開)。於2023年3月31日，我們根據附屬契約發行的次級債務證券本金總額為4.34億美元。

這些契約不限制我們的票據或根據該契約或以其他方式發行的其他債務的金額。

這些票據(攤銷票據除外)將不受任何償債基金的約束，除非適用的定價附錄中另有規定 。在任何情況下，次級票據都不會有償債資金。

我們將以優先票據或 從屬票據的形式持續提供票據。每次發行票據的定價補充資料將包含該發行的具體信息和條款。如果定價附錄中的任何信息，包括任何 票據上的利息計算方法的任何更改，與本招股説明書附錄中的信息不一致，您應以定價附錄中的信息為準。定價副刊還可以增加、更新或更改招股説明書和本招股説明書副刊中包含的信息。在做出投資決策時，您必須考慮附帶的招股説明書、本招股説明書附錄和適用的定價附錄中包含的信息，以及此處和其中以引用方式併入的信息，這一點非常重要。

吾等可不時在未經閣下同意的情況下，以與該等未償還票據相同的條款及條件(或除發行價、發行日期及首次付息金額外的相同條款及條件)，重新發行未償還票據及增發票據 。

票據的一般條款。除非適用的定價附錄另有説明，否則：

•

S系列票據將於自發行日起九(9)個月或以上的營業日到期，但按商業票據利率支付利息的票據將在發行日起至少九個月零一天後到期；

•

T系列債券將在發行之日起至少五年後到期；

•

我們將每半年支付一次固定利率票據的利息；

•

如任何票據(浮動利率票據除外)的到期日或付息日期並非適用於該票據的定價附錄所指明的日期，則利息、本金及溢價(如有的話)將於下一個營業日支付，其效力及效力與在到期日或付息日(視屬何情況而定)相同，而該項付款將不會在該到期日或付息日(視屬何情況而定)起及之後的期間內產生利息；

•

持票人將不能選擇在到期日之前償還票據；

•

除外幣紙幣外，我們將發行美元紙幣；

•

除外幣紙幣外，我們將以正式登記的形式和授權面額為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面值發行紙幣，並在適用的價格附錄中指定外幣紙幣的授權面額；

•

每張票據到期或贖回時應支付的本金、溢價和利息(如有)，將在票據在付款代理人的公司信託辦事處出示時，以立即可用的資金支付；以及

•

我們將以存託信託公司(DTC)的指定人的名義，以全球票據的名義發行票據。我們將在本招股説明書附錄中將這些票據稱為全球票據。我們也可以以最終登記的形式發行票據，不需要優惠券，也可以稱為認證票據，如 適用定價附錄中所述。

S-32

為補充劑定價。與每種票據相關的適用定價附錄將 説明如下：

•

該票據是優先票據還是附屬票據；

•

票據的發行價是否不是本金的100%；

•

票據的本金金額；

•

承兑匯票的發行日期；

•

票據的到期日；

•

票據是固定利率票據、浮動利率票據還是零息票據；

•

適用於任何外幣紙幣的任何附加條款，涉及支付該紙幣的本金和溢價或利息；

•

票據將產生利息的年利率以及付息日期和定期記錄日期(如果 與下文所述不同)；

•

該票據是否為貼現票據，如果是，與該票據的這一特徵有關的任何額外規定和披露 ；

•

是否可以根據我們的選擇贖回票據，以及與贖回 票據有關的任何規定和披露；

•

該票據是否將由經證明的票據代表，以及與該票據的這一特徵有關的任何規定和披露；

•

外幣紙幣的法定面額；以及

•

與適用契約的規定一致的票據的任何其他條款。

您必須以即期可用資金支付票據的購買價。

除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不經現有票據持有人同意而不時增發票據，其條款及條件(包括到期日及付息條款)與先前根據本招股説明書附錄發行的票據在各方面均相同。以這種方式發行的額外票據將可與之前發行的票據在適用的定價附錄中指定的範圍內互換。如果特定系列發生違約事件(如相應契約中所定義)，且該系列仍在繼續 ，則不得在該系列中發行其他票據。

除非定價附錄中另有定義，否則術語？工作日的含義如下：

•

對於SOFR票據，除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期外；

•

對於以歐元以外的指定貨幣面值的紙幣，指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子，也是商業銀行和外匯市場在相關指定貨幣所在國家(如果不是紐約市)的主要金融中心進行支付結算的日子；

•

對於以歐元計價的紙幣，指星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或責令倫敦的銀行機構關閉的日子，也是T2開放結算歐元付款的日子，這一天將被稱為T2營業日；以及

S-33

•

在所有其他情況下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是紐約市的銀行機構根據法律或行政命令通常被授權或有義務關閉的日子。

？T2？是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，它使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出，或該系統的任何後繼者或替代品。

除非適用的定價附錄另有規定，否則就上述定義而言，任何國家的主要金融中心是指(1)發行指定貨幣的國家的首都城市或(2)與指定貨幣有關的國家的首都城市(視情況而定)，但就上述(1)或(2)項而言， 就美元、澳元、加元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎而言，？主要金融中心應分別為紐約市和(僅就指定貨幣而言)悉尼、多倫多、倫敦(僅就指定貨幣而言)、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

利息和利率

一般信息

每張票據將自最初發行之日起計息，或自支付利息或正式撥備(視屬何情況而定)的最後日期起計息，直至根據該契據支付或視為支付本金為止。在相關定價補充中，我們將把每種票據指定為固定利率票據、浮動利率票據、上述票據的任意組合、 貼現票據、零息票據、攤銷票據、續期票據、可擴展票據或指數票據，並描述利率的確定方法，包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據，我們還將在相關定價補充中 説明本金和利息的計算和支付方法。對於浮動利率票據或指數票據，我們也可以在相關的定價補充中規定最高和最低利率。

我們可以發行固定利率票據或浮動利率票據，也可以發行固定利率和浮動利率條款相結合的票據。

我們提供的票據的利率可能會有所不同，其中包括在任何一筆交易中購買的票據的本金總額。我們可以同時向不同的投資者提供類似可變期限但不同利率的票據，以及不同可變條款的票據。我們可以不時更改票據的利率或 公式和其他條款，但此類更改不會影響任何已發行的票據或已接受購買要約的票據。

票據將在適用的記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人支付利息；但條件是到期、贖回或償還(無論到期、贖回或償還日期是否為付息日期)應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

除非適用的定價附錄另有規定，票據的付款、轉讓和交換代理(在本招股説明書附錄中稱為支付代理)為德意志銀行信託美洲公司，通過其在紐約市的公司信託辦事處行事。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們將在到期日或贖回時將本金、利息和溢價(如有)支付給作為託管人的DTC或作為代表記賬票據的全球票據的註冊所有者的DTC。我們可以選擇支付任何憑證票據的利息，到期日或贖回時的利息除外，方法是將支票郵寄到有權在營業結束時在與利息支付日期相關的常規記錄 日期獲得證券登記簿上顯示的付款的個人或實體的地址。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則持有美國面值100萬美元(或等值)或更多本金的保證書票據(無論是否相同或不同)的持有人

S-34

(br}條款和規定)應有權在不遲於適用的付息日期前15個歷日，在書面請求下，通過電匯立即可用的資金向付款代理人支付利息(到期或贖回時的利息除外)。

固定利率票據

在固定利率票據定價補充中，除零息票據外，我們將規定固定利率 在每年6月15日和12月15日(各為付息日期)每半年支付一次，固定利率票據的定期記錄日期將分別為6月1日和12月1日，但定價補充文件中另有規定的情況除外。固定利率票據的每筆利息支付將包括從發行日或最後一次付息日(視屬何情況而定)至(但不包括)隨後的付息日或到期日或贖回日(視屬何情況而定)的應計利息。除定價補充條款另有規定外，固定利率票據的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何固定利率票據的到期日或付息日不是營業日，我們將在下一個營業日為該票據支付本金、溢價(如果有)和利息，自到期日或付息日起及之後不會產生利息。

貼現票據

我們可以發行 貼現票據(包括零息票據)，通常是在到期日應付本金的基礎上折價發行的票據。貼現票據可能有也可能沒有 任何定期利息支付。在贖回、償還或加速貼現票據到期日時，應付金額將按照以下可選贖回、償還和回購條款中的規定確定。 該金額通常少於到期日的應付金額。

考慮購買貼現票據的人應閲讀以下標題下的討論：？某些美國聯邦所得税注意事項？？美國持有者？原始發行折扣。

攤銷票據

我們可以發行 攤銷優先票據，這是一種固定利率票據，其本金和利息將在每張票據的有效期內分期支付。除非適用的定價補充條款另有規定，否則付款將在每年6月15日和12月15日每半年支付一次，定期記錄日期分別為6月1日和12月1日。我們對攤銷票據的付款首先用於應付利息，然後減少未付本金。我們 將在攤銷票據的相關定價補充中包含一個表，列出還款信息。

浮動利率票據

每張浮動利率票據都將有一個利率基準或公式。我們可以根據這個公式：

•

科拉；

•

CMT率；

•

商業票據利率；

•

Euribor；

•

聯邦基金利率；

•

最優惠税率；

•

SOFR或SOFR指數；

•

國庫利率；或

S-35

•

另一種協商利率基準或公式或上述任何利率或新利率的修改版本，在每種情況下，如適用的定價附錄中所述。

在適用的定價 附錄中，我們還將註明將應用於利率公式以確定利率的任何利差和/或利差乘數。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制，這將在適用的定價補充中指定。除了任何最高利率限制外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為該利率可能會被美國普遍適用法律 修改。

計算代理將計算浮動利率票據的利率，並對浮動利率票據做出其他決定。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們的附屬公司KeyBank將作為任何浮動利率票據的計算代理。計算代理有權行使相當大的自由裁量權，在某些情況下，計算代理有權完全按照我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)的指示行事。因此，本招股説明書附錄中提及的由計算代理作出的決定可能指完全按照我們的指示或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)的指示採取的行動。

在 大多數情況下，浮動利率票據將具有指定的利息重置日期、利息確定日期和計算日期。利息重置日期是票據上的利率發生變化的日期。？利息確定日期是指根據截至 利息確定日期的適用利率基礎或公式確定特定利息重置日期的新利率的日期。？計算日期？是計算代理將根據適用的利率基礎或利息確定日期的 公式確定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。

利率變動

除非定價補充條款另有規定，否則我們可以每天、每週、每月、 季度、半年、每年或我們指定的其他基準重置每張浮動利率票據的利率(此等期間為利息重置期間)。利息重置日期是每個利息重置期間的第一天，將為：

•

對於每天、每個工作日重置的帶息票據；

•

對於利息每週重置的票據(國庫券利率票據除外)，每週的星期三；

•

對於利率為每週重置的國庫券，除非另有説明，否則每週的星期二，在下文第二段的日期下，確定利率；

•

對於每月重置的利息票據，每月的第三個星期三；

•

對於每季度重置的利息票據，為每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三 ；

•

對於每半年重置一次的附息票據，按照適用的定價補充條款的規定，為每年相隔六個月的兩個月中的第三個星期三 ；以及

•

對於每年重置的利息票據，按照適用的定價補充條款的規定，為每年一個月的第三個星期三。

相關定價附錄將描述每張票據上的初始利率或利率 公式。該利率在下一個利息重置日期之前有效。此後，利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定新的利率時，該利率將在隨後的利息重置日期 生效。如果任何利息重置日期不是營業日，則利息重置日期為

S-36

推遲到下一個下一個工作日，但SOFR票據、CORRA票據或EURIBOR票據除外，在這種情況下，如果下一個工作日在下一個日曆月內，則 利息重置日期是緊挨着前一個工作日。

利率確定日期

除非適用的定價補充條款另有規定，否則所有浮動利率票據(SOFR票據、CORA票據、EURIBOR票據和國庫券除外)的利息確定日期將是利率重置日期之前的第二個營業日。除非在適用的定價附錄中另有説明，否則任何利息重置日期的利息確定日期為：

•

對於SOFR票據，如下文《SOFR票據的利息計算》或適用的定價補編中所述；

•

對於Corra票據，適用的利息重置日期；

•

對於EURIBOR票據，為適用利息重置日期之前的第二個T2工作日；以及

•

對於國庫券利率票據，利率重置日期落在同一指數期限的國庫券通常被拍賣的那一週的那一天。國庫券通常在每週的週一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在週二舉行。有時候，拍賣會在前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行，該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。如果拍賣日期落在任何利息重置日期，則利息重置日期將改為緊隨拍賣日期之後的第一個工作日

計算日期

除非我們在定價補充中指定不同的日期，否則與利息確定日期 相關的計算日期(如果適用)將是以下日期中較早的日期：

(1)

利息確定日之後的第十個公曆日，或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或

(2)

緊接相關付息日或到期日(視屬何情況而定)的前一個營業日 。

應任何浮動利率票據的實益持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果不同，將提供浮動利率票據的下一個利率重置日期生效的利率。

利息的支付

除定價補充條款另有規定外，我們將按如下方式分期付款支付浮動利率票據的利息：

•

按月付息的票據，每月第三個星期三；

•

每季度付息的票據，在每年3、6、9和12月的第三個星期三 ；

•

對於每半年支付一次利息的票據，在適用的定價補充文件中規定的兩個月的第三個星期三；

•

對於每年支付利息的票據，在適用的定價補充文件中指定的月份的第三個星期三(以上每個都是付息日期)；以及

•

到期、贖回或回購。

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浮動利率票據的每筆利息支付將包括髮行日期或最後付息日期(視屬何情況而定)至(但不包括)下一個付息日期或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的應計利息。

我們將從發行日期後的第一個付息日期開始，向相應定期記錄日期的 記錄持有人支付浮動利率票據的分期付款利息。除非我們在適用的定價補充條款中另有規定，浮動利率票據的定期記錄日期將在利息支付日期之前的第15天(無論是否為營業日) 。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日，我們將推遲到下一個營業日付款，但條件是，就SOFR票據、CORA票據或EURIBOR票據而言，如果下一個營業日在下一個日曆月內，則該利息支付日期將是前一個營業日。如果任何浮動利率票據的到期日不是營業日，則該票據的本金、溢價(如有)和利息將在下一個營業日支付，到期日及之後將不會產生利息。

我們將通過將票據本金乘以應計利息係數來計算浮動利率票據的應計利息。應計利息係數是計算應計利息期間內每一天計算的利息係數的總和。每一天的利息係數的計算方法是將當日的利率除以(1)一年中的實際天數，就國庫券或CMT利率票據而言，(2)對於Corra 票據而言，是365天，或(3)對於其他浮動利率票據而言，是360天。任何計算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入千分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。在這種計算中使用或得到的所有貨幣金額將舍入到最接近的單位百分之一(單位的千分之五向上舍入)。

利息的計算

科拉筆記

Corra票據將按利率計息，利率參考加拿大隔夜回購利率平均值(通常稱為Corra)以及Corra票據和適用定價附錄中指定的利差和/或利差乘數(如果有)計算。Corra票據將遵守最低和最高利率(如果有的話)。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則每個相關利息期間的利率將由 計算代理在與浮動利率票據相關的每個利息確定日期(參考Corra利率確定日期)確定，基本利率等於複利每日 Corra(複合Corra)，計算方法如下所述或通過適用定價補充條款中指定的任何其他計算方法計算。

每個利息期的Corra票據的應計和應付利息金額將由計算機構計算，並將等於以下乘積：(I)Corra票據的未償還本金金額乘以(Ii)基本利率經相關利息期間的適用利差或利差乘數調整後乘以 (B)該利息期間的實際日曆天數除以365的商數。

計算代理將根據以下公式並就與該利息期相關的觀察期確定每個適用利息期的複合CORA。根據複合CORA，每個利息期間的利率和應計利息將由計算機構在合理可行的情況下儘快在與該利息期間相關的適用觀察期的最後一天或之後、相關的 付息日期之前確定每個適用利息期間的拖欠利息。計算代理將於釐定後於合理可行範圍內儘快通知吾等有關複利利率及每一利息期間的利率及應計利息，但無論如何須於緊接付息日期前的營業日 前通知吾等。

S-38

帶觀測偏移的複合Corra音符

？複利利率是指在任何觀察期內，按以下公式計算的每日複利投資的收益率，如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近百分之一個百分點，並向上舍入0.00000005：

其中：

“d？對於任何觀察期，是指有關觀察期內的日曆天數；

“d₀？對於任何觀察期，為相關觀察期內的多倫多銀行天數。

“i？表示從1到1的一系列整數d₀，每個代表相關多倫多銀行日，按時間順序從相關觀察期內的第一個多倫多銀行日開始幷包括在內；

“n_i在任何一個多倫多銀行日？i”在相關觀察期內，指距多倫多銀行日(含)的日曆天數。i”至但不包括下一個多倫多銀行日(即i” + 1);

“科拉_i？意味着，對於任何多倫多銀行日 ？i在相關觀察期內，參考利率等於加拿大銀行公佈的該多倫多銀行日的每日加拿大隔夜回購利率平均值，該參考利率由加拿大銀行公佈，作為CORA的管理人(或CORA的任何後續管理人)，在加拿大銀行的網站或任何後續網站上，或在適用的定價附錄中指定的其他來源或頁面上，或者如果加拿大銀行的S網站或適用的定價附錄中指定的其他來源或頁面不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈(在每個情況下，上午11：00左右，多倫多時間(或適用的定價附錄中指定的其他時間)，在緊隨多倫多銀行日之後的多倫多銀行日，即多倫多銀行日？i”+ 1;

？就每個觀察期而言，觀察期是指從該利息期間的第一個日期之前的兩個多倫多銀行日(或我們在適用的定價附錄中指定的其他多倫多銀行日)至該利息期間的利息支付日期之前的兩個多倫多銀行日(或我們在適用的定價附錄中指定的其他多倫多銀行日)之間的期間，包括該日期在內；以及

？多倫多銀行日是指根據《銀行法》(加拿大)規定的附表I銀行在加拿大多倫多市營業的日子。

如果管理人或授權分銷商都沒有提供或發佈CORA，並且沒有出現關於CORA的索引停止生效日期 ，則對於需要CORA的任何日期，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

儘管如上所述，一旦發生指數停止事件，指數停止事件的影響項下的條款和規定將適用於CORA註釋。

指數停止事件的影響：Corra

一旦發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，在該指數停止生效日期或之後發生的Corra利息確定日期的利率將為

S-39

根據以下(I)和(Ii)確定的CAD建議匯率，計算代理將應用最近公佈的價差並進行必要的調整，以説明CAD建議匯率與CORA相比在期限、結構或基調方面的任何差異，在每種情況下，我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，不時確定 並通知計算代理，符合公認的市場慣例或適用的監管或立法行動或指南，以便在這種情況下對債務使用與Corra票據相當的適用回退率：

(i)

關於CORA的指數停止生效日期。對於CORA，如果在指數停止生效日期後的第一個多倫多銀行日結束前 有CAD建議匯率，但管理人和授權分銷商都沒有提供或發佈CAD建議匯率，並且指數停止生效日期與CAD建議匯率沒有發生，則就任何需要CAD建議匯率的日期而言，對CAD建議匯率的引用將被視為參考最後提供或發佈的CAD建議利率 。

(Ii)

不是CAD推薦匯率或相對於CAD推薦匯率的指數停止生效日期 。如果在指數停止生效日期之後的第一個多倫多銀行日結束之前對於CORA沒有CAD建議利率，或者有CAD建議利率並且隨後發生關於該CAD建議利率的指數停止生效日期 ，則在該適用的指數停止生效日期或之後發生的CORA利息決定日期的基本利率將是中國銀行目標利率(定義如下)。

適用的回退率符合更改。儘管如上所述，就實施適用的備用利率而言，吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的關聯公司)在與吾等磋商後，可對適用的備用利率或其利差(如有)以及營業日慣例、日曆日計算慣例、利息釐定日期、利息重置日期及相關條文及定義(包括參考利率的觀察日期)作出調整，而在每種情況下，該等調整均與在該等情況下使用適用備用利率的公認市場 慣例一致。

我們或計算代理(視情況而定)可能就適用的回退率作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的調整或發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(I)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(Ii)如由吾等作出， 將由吾等全權酌情作出，或(如適用)由計算代理作出，將在與吾等磋商後作出，而計算代理不會作出吾等反對的任何該等決定、決定或選擇，亦不會因不作出任何該等決定、決定或選擇而承擔責任；及(Iii)未經Corra票據持有人或任何其他方同意而生效。

定義。如上述與確定CORA有關的條款和規定中所使用的：

？適用的後備利率是指民航局建議的利率或中國銀行目標利率(視情況而定)；

？中國銀行目標利率是指由加拿大銀行設定並在 加拿大銀行S網站上公佈的加拿大銀行隔夜利率目標；

CAD推薦費率是指由加拿大銀行正式認可或召集的委員會推薦的替代CORA的費率(包括任何價差或調整)，目的是推薦替代CORA的方案(該費率可由加拿大銀行或其他管理人制定)，並由該費率的管理人提供，如果該費率未由其管理人(或繼任管理人)提供，則由授權分銷商發佈；

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CAD建議費率指數停止生效日期是指，就CAD建議費率和CAD建議費率終止事件而言，通常會提供但不再提供CAD建議費率的第一個日期；

？指數停止生效日期，就指數停止事件而言，是指不再提供CORA或適用的 回退率的第一個日期。如果在需要根據適用的Corra票據系列的條款確定一個利率期間的基本利率的同一天停止提供Corra或適用的備用利率(如適用)，但它是在根據該系列Corra票據的條款和條款應遵守的時間提供的(或者，如果該系列的條款和條款中沒有規定該時間，則為通常發佈時的 )，則指數停止生效日期將是通常發佈該利率的下一個日期；以及

？指數停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 適用的後備費率(視適用情況而定)的管理人或提供商或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈其已停止或將停止提供CORA或適用的後備費率(視適用情況永久或無限期地提供)，但前提是，在聲明或公佈時， 沒有繼任管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的備用費率(視情況而定)；或

(B)

監管機構為CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)、加拿大銀行、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有管轄權的破產官員、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)具有管轄權的解決機構、或對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。已永久或無限期停止或將停止提供CORA或適用的備用費率， 但前提是，在聲明或公佈時，沒有繼任者管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的後備費率(視情況而定)。

CMT利率票據

CMT利率票據 將按CMT利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以CMT利率票據和適用的定價附錄中規定的利差乘數(如果有)，在每個利率重置期計息。CMT利率票據將遵守任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則CMT利率是指與浮動利率票據有關的任何利息確定日期 ，其中浮動利率票據的利率是參考CMT利率確定的(CMT利率確定日期？)：

(I)如果路透社頁面FRBCMT是適用定價附錄中指定的CMT路透社頁面，則CMT利率 利息確定日期的CMT利率應等於具有H.15(519)中所述適用定價附錄中指定的指數到期日的美國國債在恆定到期日的收益率的百分比， 標題下的 財政部恆定到期日，該收益率顯示在路透社(或任何後續服務)FRBCMT頁(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)上。如果無法按照前一句話中的説明確定Reuters Page FRBCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果該利率沒有出現在Reuters Page FRBCMT上，則在該CMT利率決定日期 的CMT利率應為等於美國國債收益率的百分比

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恆定到期日具有適用定價補充條款中指定的指數到期日，並適用於H.15(519)中《財政部恆定到期日》中規定的CMT利率確定日期。

•

如果該利率沒有出現在H.15(519)中，則CMT利率確定日的CMT利率應為聯邦儲備委員會或美國財政部隨後可能公佈的適用定價附錄中指定的指數到期日的 利率，計算機構確定該利率與H.15(519)中公佈的利率具有可比性。

•

如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈固定到期日的美國國債的收益率，且具有該CMT利率確定日期的適用定價附錄中指定的指數到期日，則該CMT利率確定日期的CMT利率應由計算機構計算，並應為到期收益率根據紐約時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五個此類參考交易商中選擇紐約市三家領先的美國政府證券交易商(可能包括代理或其附屬公司)(每個，參考交易商)的CMT利率確定日期，並剔除最高報價(或在相等的情況下，剔除最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則剔除最低報價之一)。對於原始到期日等於適用定價附錄中指定的指數到期日的美國國債，剩餘到期日不超過該指數到期日不超過一年的剩餘到期日，以及本金金額 ，代表當時此類證券在該市場上的一筆交易。

•

如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率確定日期 的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率基於紐約時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除原始到期日大於適用定價補充資料中規定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等的情況下，為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下，為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的此類美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，將使用原始到期日較短的國庫券報價 。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並以所獲得的投標價格的算術平均值為基礎，且不得剔除此類報價中的最高或最低；但如果按要求提供的價格少於三個，則自CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

(Ii)如果路透社頁面FEDCMT？是適用定價附錄中指定的CMT Reuters頁面，則CMT利率確定日期的CMT利率應等於適用定價附錄中指定的一週或 一個月的美國國債的平均收益率，固定到期日美國國債的指數到期日為H.15(519)標題中與財政部恆定到期日相對的適用定價附錄中指定的指數期限，？這種收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上顯示(路透社頁面FEDCMT) 截至緊接該周或月(如果適用)之前的一週或月，其中該CMT

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利率決定日期落在。如果無法按照上一句所述確定Reuters Page FEDCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDCMT上，則在該CMT利率利率確定日期 的CMT利率應等於適用的定價附錄中指定的一週或一個月的美國國債的平均收益率，其指數到期日在適用的定價附錄中指定的該周或該月(視情況而定)，早於與標題相對的H.15(519)節所述的CMT利率確定日期。

•

如果該利率未出現在H.15(519)中，則CMT利率確定日的CMT利率應為適用定價附錄中指定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，具有適用定價附錄中指定的 指數到期日的紐約聯邦儲備銀行另有宣佈的截至緊接CMT利率確定日期前一週或前一個月(如適用)的CMT利率 。

•

如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用定價附錄中規定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，且具有適用定價附錄中指定的適用周或月的指數到期日的平均收益率，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並應為 到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場競價價格的算術平均值為基礎，在計算代理人從計算代理人選擇的五家參考交易商中選出三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除美國國債的最高報價(如相等，則為最高報價之一)和最低報價 (如相等，則為最低報價之一)，其原始到期日等於適用的定價補充文件中指定的指數到期日，距到期日不超過一年的剩餘期限 短於該指數到期日，本金金額代表當時市場上該證券的一筆交易的本金金額。

•

如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得 剔除該報價的最高或最低。

•

如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率確定日期 的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率基於紐約時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除原始到期日長於適用定價補充資料中指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等的情況下，為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下，為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，將使用原始到期日較短的國庫券報價 。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構 根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價的最高和最低；但如果按請求提供的價格少於三個，則自該 CMT利率確定日確定的CMT利率為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

S-43

商業票據利率票據

每張商業票據利率票據將在每個利率重置期間計入利息，利率等於商業票據利率加 或減去任何利差，和/或乘以任何利差乘數，如該票據和適用的定價附錄所規定的那樣。

任何利息決定日期的商業票據利率是指具有相關定價附錄中描述的指數到期日的商業票據在該日期的貨幣市場收益率(定義如下)，如 H.15(519)所述，在紐約市時間下午3：00之前，在該利息決定日期的計算日期，以商業票據？非金融票據為標題發佈。

如果商業票據利率不能如上所述地確定，計算代理將遵守以下程序：

•

如果上述利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15(519)中公佈，則商業票據利率將為H.15每日更新中公佈的定價附錄中所述指數到期日的利率的貨幣市場收益率，或用於顯示該利率的其他公認的 電子來源。

•

如果該利率沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認電子來源中公佈，則計算代理將商業票據利率確定為紐約市三家主要美元商業票據交易商在紐約市時間上午11：00的利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該商業票據的利息決定日期是為債券評級為AA的工業發行人提供的定價補充中所述的指數到期日。或來自國家認可的證券評級機構的同等資格。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則商業票據利率將保持商業票據利率，並在該利息確定日期生效。

貨幣市場 收益率是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

貨幣市場收益率=

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，而？M？是指計算利息的利息期間的實際天數。

歐洲銀行間同業拆借利率註釋

每張EURIBOR票據將在每個利息重置期間計入利息，利率等於EURIBOR，加上或減去任何 利差，和/或乘以該票據和適用定價附錄中指定的任何利差乘數。Euribor票據的最低和最高利率(如果有的話)將按照任何適用的定價附錄中的規定執行。

計算代理將在每個EURIBOR確定日期確定EURIBOR，該日期是每個利息重置期間的利息重置日期 之前的第二個T2工作日。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則EURIBOR指的是，對於與浮動利率票據有關的任何利息確定日期， 利率是參考EURIBOR(EURIBOR利息確定日期)確定的，等於#年存款利率的基本利率

S-44

歐元指定為EURIBOR，由EMMI贊助、計算和發佈，具有適用定價附錄中指定的指數到期日，該利率顯示在路透社 頁面EURIBOR01(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面EURIBOR01)，截至布魯塞爾時間上午11：00，該EURIBOR利息決定日期。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則如果無法確定上述 所述的EURIBOR，則應遵循以下程序：

•

如果上述利率沒有出現在路透社的EURIBOR01頁面上，則EURIBOR將根據 布魯塞爾時間上午11點左右的利率來確定，該利率由計算代理在歐元區銀行間市場上選定的四家主要銀行的主要歐元區辦事處在與我們協商後向該市場的主要銀行提供下列類型的存款：具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。計算機構 將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是這些報價的算術平均值。

•

如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是由 計算代理選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期布魯塞爾時間上午11點左右向歐元區主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且其金額代表當時市場上的一筆歐元交易。

•

如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新的 利息期的EURIBOR將為上一個利息期的有效EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期間有效，則它將在新的利息期間繼續有效。

儘管有上述程序的規定，但在應用上述程序期間的任何時候，如果我們或我們的指定人確定基準利率事件 與任何引用歐洲銀行同業拆借利率的票據有關，則根據基準終止和參考利率替換部分中所述的規定，我們將盡合理努力任命 獨立財務顧問，以確定(在我們同意的情況下)後續利率(定義如下)，或者，如果我們和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代基準利率(定義如下)，則在每種情況下，在這種情況下，調整利差(定義如下)和基準終止和參考利率替換項下描述的條款應適用於EURIBOR票據。

基準停產？參考利率替換？歐洲銀行間同業拆借利率

儘管有上述規定，如果我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，在任何利率(或其相關組成部分)仍有待參考EURIBOR確定的情況下，確定發生了基準事件 (定義如下)，則應適用以下規定：

•

我們將盡合理努力任命一名獨立財務顧問(定義如下)，以確定(經我們同意)後續利率(定義如下)，或者，如果我們和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代利率(替代基準利率)，則在任何一種情況下，備選屏幕頁面或來源(備選相關屏幕頁面)和調整利差(定義如下)(如果適用)，不遲於與下一個後續利息期間有關的相關利息確定日期(br})之前的三個營業日 ，以確定適用於所有未來利息期間的票據的利率；

S-45

•

替代基準利率將是吾等和獨立財務顧問就釐定適用利率而言已取代市場慣用相關參考利率的利率，或如吾等和獨立財務顧問同意沒有該利率，則吾等和獨立財務顧問同意的其他利率與相關參考利率最接近，而替代基準利率頁面應為顯示替代基準利率的資訊服務頁面；

•

如果吾等無法委任獨立財務顧問，或吾等與獨立財務顧問 未能根據上述條款在IA釐定截止日之前就繼任利率或替代基準利率及替代相關屏幕頁面達成一致或無法選擇，則吾等可為釐定適用利率而決定哪個(如有)利率取代了慣常市場使用中的相關參考利率，或如吾等確定沒有該利率，則哪個(如有)利率與相關參考利率最接近。備選基準費率為我方確定的費率，備選相關頁面為顯示備選基準費率的信息服務頁面；但條件是，如果該條款適用，並且我們不能或不願意在利息確定日期之前確定替代基準利率和替代相關屏幕頁面，該替代基準利率和替代相關屏幕頁面將根據適用於參考EURIBOR的票據的利率條款和上文標題EURIBOR 票據的概述確定適用於該利率期間的參考利率；

•

如果按照上述規定在 中確定了後續利率或替代基準利率和替代相關屏幕頁面，則該後續利率或該替代基準利率和該替代相關屏幕頁面將作為未來所有利息期間票據的基準和相關屏幕頁面；

•

如果吾等與獨立財務顧問一起確定：(A)需要將調整利差 應用於後續利率或替代基準利率，以及(B)此類調整利差的數量或確定公式或方法，則此類調整利差將應用於後續利率或替代基準利率，用於每次參考該後續利率或替代基準利率確定相關利率和利率金額(S)(或其組成部分)；

•

如果根據上述規定確定了後續利率或替代基準利率和/或調整利差，我們還可以規定適用於票據的其他變化，以及與票據相關的後備利率的確定方法，以遵循與後續利率或替代基準利率和/或調整利差相關的市場慣例，這些變化將適用於未來所有利息期間的票據；以及

•

在確定任何後續利率或任何替代基準利率和任何 替代相關屏幕頁面和任何調整利差(如果有)後，我們將立即向計算代理、財務和支付代理以及票據持有人發出通知，通知計算代理、財務和支付代理以及票據持有人。

？調整利差是指一個利差(可以是正的或負的)或用於計算利差的公式或方法，我們確定應將其應用於相關的後續利率或相關的替代基準利率(視情況而定)，其結果是將相關的參考利率替換為相關的後續利率或 相關的替代基準利率(視情況而定)，是指：

•

就後繼率而言，建議或正式將其作為締約方在任何相關提名機構用後繼率取代參考比率時採用的備選辦法；或

S-46

•

對於沒有提出該等建議或提供選擇的後續利率，或在替代基準利率的情況下，吾等認為適當的利差、公式或方法，可在合理可行的情況下，最大限度地減少或消除因以後續利率或替代基準利率(視情況而定)取代參考利率而對持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)。

·基準事件？意味着：

(a)

由於停止計算或管理該 基準，相關參考匯率已停止在相關屏幕頁面上發佈；或

(b)

相關參考匯率管理人的公開聲明，表示將永久或無限期地停止公佈該參考匯率(在尚未任命繼續公佈該參考匯率的繼任管理人的情況下)；或

(c)

管理人對相關參考利率的主管公開聲明，該參考利率已經或將永久或無限期終止；或

(d)

管理人主管對相關參考匯率的公開聲明，意味着該參考匯率將被禁止使用，或其使用將受到限制或產生不利後果；或

(e)

管理人對相關參考利率的監管人的公開聲明，表示該監管人認為，該參考利率不再代表標的市場；或

(f)

計算代理或我們使用相關參考利率(包括但不限於，根據基準法規(EU)2016/1011，如果適用)計算應支付給任何 持有人的任何付款已經或將成為非法的，

但基準事件應被視為僅在(1)以上(B)和(C)段的情況下，在有關參考匯率停止或參考匯率終止之日發生，(2)在以上(D)段的情況下，在禁止使用參考匯率的日期發生，以及(3)在以上 (E)段的情況下發生，於參考利率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關標的市場)並在公開聲明中指明的生效日期， ，而在每種情況下，均不是相關公開聲明的日期。

2.歐元區在任何時候都是指由歐洲經濟和貨幣聯盟成員國組成的區域，到那時為止，該區域已根據1992年2月的《歐洲聯盟條約》採用單一貨幣。

？獨立財務顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場經驗豐富的其他獨立財務顧問，均由我們任命。

相關提名機構是指， 基準或篩選比率(視情況而定)：

•

歐洲聯盟、中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或與基準或篩選匯率(視情況而定)有關的貨幣的類似機構，或負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監督當局；或

•

由(A)與基準或篩選匯率(視情況而定)有關貨幣的中央銀行，(B)負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分，由其發起、擔任主席或共同主席或應下列要求組成的任何工作小組或委員會。

S-47

？後續利率是指獨立財務顧問(根據我們的協議)確定的參考利率(以及相關的替代屏幕頁面或 來源，如果可用)，它是任何相關提名機構正式建議的相關參考利率的後續或替代。

聯邦基金利率票據

每張 聯邦基金利率票據將在每個利率重置期間計入利息，利率等於聯邦基金利率加或減任何利差，和/或乘以該票據和適用定價附錄中指定的任何利差乘數。聯邦基金利率將參考適用定價附錄中指定的聯邦基金(有效)利率、聯邦基金開放利率或聯邦基金目標利率來計算。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則聯邦基金利率是指根據以下規定，由計算代理人根據 與參考聯邦基金利率確定利率的浮動利率票據有關的任何利率決定日期(聯邦基金利率決定日期)確定的利率：

(I)如果聯邦基金(有效)利率是適用的定價補充文件中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為標題為影響下的H.15(519)中公佈的美元聯邦基金的利率，該利率顯示在路透社的FEDFund1頁(或可能取代此類服務的任何其他頁面)(路透社第FEDFDevelopment S1頁)的標題效果下，或者，如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在H.15每日更新中公佈的美元聯邦基金利率決定日期的利率，或用於顯示該利率的其他 公認的電子來源標題下的聯邦基金(有效)。如果該利率沒有出現在路透社頁面FEDFundS1上，或者在下午3：00之前還沒有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認的電子來源中公佈，在相關的計算日期，則關於該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率由計算代理計算，並且 將是計算代理在該聯邦基金利率決定日期的下一個營業日上午9：00之前，由計算代理在紐約市選擇的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理人或其關聯公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；但條件是，如果計算代理如此選擇的經紀商沒有如本句所述那樣報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果聯邦基金 開放利率是適用的定價補充文件中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為相關指數到期日的聯邦基金利率，與標題相對的聯邦基金利率在路透社第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上顯示的利率(路透社第5頁)，或者，如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前，該利率沒有出現在路透社第5頁上，聯邦基金利率利率決定日的聯邦基金利率將是Bloomberg L.P. 上的FFPREBON Index頁面上顯示的當天的利率，這是Prebon Yamane(或後續版本)在Bloomberg上報告的聯邦基金開盤利率。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前，該匯率沒有出現在路透社第5頁或彭博社的FFPREBON Index頁或其他公認的電子來源 上，則該聯邦基金利率確定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將為 計算代理在紐約市時間上午9：00之前就該聯邦基金利率確定選擇的由紐約市美元聯邦基金交易的三位主要經紀商(可能包括代理人或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值

S-48

日期；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果聯邦基金目標利率是適用定價附錄中指定的聯邦基金利率，則截至適用聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期紐約市時間 下午3：00之前，該利率沒有出現在彭博社的FDTR索引頁面上，則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面) (路透社頁面USFFTARGET=Era)上顯示的當天的利率。如果該利率沒有出現在彭博社的FDTRIndex頁面上，或在相關計算日期的路透社頁面USFFTARGET=上沒有顯示，則在相關計算日期的聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是由計算代理在上午9：00之前選擇的由紐約市美元聯邦基金交易的三位領先經紀商(可能包括代理人或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值。紐約市時間，在這樣的聯邦基金利率確定日；然而，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

最優惠利率票據

最優惠利率票據 將按最優惠利率加上或減去任何利差和/或乘以最優惠利率票據和適用定價補充條款中規定的任何利差乘數的利率，在每個利率重置期計息。

？任何利率確定日期的最優惠利率是在紐約市時間下午3：00之前在H.15(519) 中公佈的該日期的最優惠利率或基本貸款利率，在該利率確定日期的計算日期的標題下，或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在相關的計算日期，在H.15《每日更新》中公佈的該利率確定日期的利率，或在標題下用於顯示該利率的其他公認的電子來源。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，計算代理將遵循以下程序：

•

如果利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認的電子來源中公佈，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在USPRIME1上公佈的利率的算術平均值，即截至紐約市時間上午11：00該銀行的S最優惠利率或基本貸款利率。

•

如果在利率確定日至少有一個利率但少於四個利率出現在USPRIME1上，則 最優惠利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要貨幣中心銀行在 利率確定日營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值(基於一年中的實際天數除以360天一年)。

•

如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將保持在利率確定日起生效的 最優惠利率。

S-49

？USPRIME1是指路透社3000 Xtra服務(或任何後續服務)上的USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)上的顯示，用於顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

SOFR備註

在發生基準轉換事件和相關基準更換日期之前(每個基準替換日期在下面的本部分中定義)，如果在適用定價補充的封面上指定了任何參考擔保隔夜融資利率(通常稱為SOFR)的票據，則此類票據將計入通過參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR指數利率計算的利息，這些利率可能由SOFR管理人(定義如下)在此時發佈，或可在此時參考此類公佈的利率進行計算。在適用定價附錄中指定的每種情況下，以及在SOFR附註正面和適用定價附錄封面上指定的價差和/或價差乘數(如果有)。SOFR票據將按照任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有)執行。

SOFR票據將被稱為複合SOFR票據或複合SOFR指數票據，如下所述，除非適用的定價附錄中另有規定。

除非適用定價 附錄另有規定，否則適用於每個利息期間的利率將是計算代理就與浮動利率票據有關的任何利息決定日期確定的利率，而浮動利率票據的利率 是參考SOFR(SOFR利息決定日期)確定的，其基本利率等於複合每日SOFR(複合SOFR)，計算如下或通過適用定價補充協議中指定的任何其他計算方法計算。

每個利息期間SOFR票據的應計和應付利息金額將等於以下乘積：(I)SOFR票據的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)基本利率經相關利息期間的適用利差或利差乘數調整後乘以(B)該利息期間的實際日曆天數除以360的商數。

在確定後，計算代理將立即通知我們有關利息期間的浮動利率。計算代理對浮動利率的任何計算或確定將由計算代理S全權酌情決定 ，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。

複合SOFR票據和複合SOFR指數票據的SOFR利息確定日期是指適用的定價附錄中規定的相關利息期間的利息支付日期之前的美國政府證券營業日。除非適用的定價補充條款另有規定，否則每個利息期間的SOFR利息確定日期將是適用利息支付日期之前的兩個美國政府證券營業日。

S-50

儘管有上述各段規定，如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的 聯屬公司)在與吾等磋商後，於相關的SOFR權益確定日期或之前確定SOFR已發生基準過渡事件及相關基準更換日期，則下文第#項下有關基準過渡事件的影響及相關基準更換日期的條文(我們稱為基準過渡條款)此後將適用於就SOFR票據應付的 利息利率的所有釐定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件及相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將參考基準替換加或減適用定價附錄中指定的利差的年利率來確定。

複合SOFR票據

如果適用於任何SOFR票據的定價補充説明將計算方法指定為複合SOFR，則對於任何利息期間，複合SOFR是指按照以下公式計算的每日複利投資的收益率 ：

其中：

“d₀？在任何觀察期內，指相關觀察期內美國政府證券營業日的天數；

“i？表示從1到 的一系列整數d₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日；

“軟性_i？，對於任何美國政府證券營業日i？在有關觀察期內，等於該日的SOFRi”;

“n_i？，對於任何美國政府證券營業日 i？在相關觀察期內，是指距離(包括)這樣的美國政府證券營業日的日曆天數？i以下為但不包括以下美國政府證券營業日(br})i+1”);

“d？指有關觀察期內的歷日天數；

？利息期間是指從付息日期(或，如果是第一個利息期間，則是發行日期)到下一個付息日期(或，如果是最後一個利息期間，則是到期日或更早的贖回或償還日期)之間的每個期間(如在適用的定價附錄中指定)，包括利息支付日期(或，對於第一個利息期間，指發行日期)，但不包括下一個利息支付日期(或，就最終利息期間而言，指到期日或更早的贖回或償還日期)。

？觀察期就每個利息期而言，指從該利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日(或我們在適用的定價附錄中指定的其他美國政府證券營業日)起至(但不包括)該利息期的利息支付日期之前的兩個美國政府證券營業日(或我們可能在適用的定價附錄中指定的其他美國政府證券營業日)的期間；

S-51

對於任何美國政府證券營業日，Sofr？是指：

(1)為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率，在緊接美國政府證券營業日的下一個美國政府證券營業日(SOFR確定時間)下午3：00，在SOFR署長S網站上公佈；或

(2)如果未出現上述(1)中規定的利率，則除非基準過渡事件及其相關基準更換日期(如下文基準過渡事件的影響和相關基準更換日期下定義的每個術語)均已發生，否則就前一個美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率(擔保隔夜融資利率已在SOFR署長S網站上公佈)；或

(3)如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，則基準替換應符合以下各項中所述和定義的規定：基準轉換事件的影響和相關的基準替換日期。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)；

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本文件的一部分，不作為參考併入本文；

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

複合SOFR指數票據

如果適用於任何SOFR票據的定價補充説明將計算方法指定為複合指數利率，則對於任何利息期間，複合SOFR是指按照以下公式計算的利率：

其中：

SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資率。

“SOFR指數_開始？是指相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日或適用定價附錄中指定的其他美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部？是指在與該利息期間相關的付息日期之前的兩個美國政府證券營業日或適用定價附錄中指定的其他美國政府證券營業日的SOFR指數值；以及

“d_c？是指從(包括) 開始的日曆天數SOFR指數_開始至(但不包括)SOFR指數_端部.

S-52

“SOFR指數？對於任何美國政府證券業務 日：

(1)

SOFR管理人公佈的SOFR指數值將於紐約市時間下午3：00在美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)在SOFR管理人S網站上公佈；前提是：

(2)

如果在SOFR指數確定時間，SOFR索引值沒有如上文(1)中所述那樣出現，則：

(i)

如果就SOFR而言，基準轉換事件及其相關的基準替換日期(每個都在以下 基準轉換事件的影響和相關的基準替換日期下定義)尚未發生，則複合SOFR應為根據以下不可用的SOFR指數的規定確定的比率；或

(Ii)

如果與SOFR相關的基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，則複合SOFR應為根據以下基準轉換事件的影響和相關基準替換日期條款確定的比率。

？美國政府證券營業日是指證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何非週六、週日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一個SOFR 索引_開始或SOFR指數_端部未於相關SOFR利息決定日期公佈，基準 過渡事件及其相關基準更換日期(每個定義見下文基準過渡事件的影響及相關基準更換日期)並未就SOFR、複合 SOFR平均值、根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率以及該 公式所需的定義在SOFR管理人S網站www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈為本規定的目的，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期間的提法應替換為觀察期間，並刪除文字，即30、90或180個日曆日。如果每天的SOFR(？)軟性_i？)在任何一天都不會出現這樣的情況i？在 觀察期，軟性_i在這樣的日子裏i？應在SOFR署長S網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR。

基準過渡事件和相關基準更換日期的影響

基準替換。如果吾等或吾等的指定人士(可能是吾等的聯屬公司)在與吾等磋商後，於 相關參考時間或之前確定，就SOFR票據當時的現行基準而言，已發生基準轉換事件及相關基準更換日期，則就該日期的所有釐定及其後所有日期的所有釐定而言，適用的基準更換將取代SOFR票據的當時的 基準。

基準替換符合更改。關於基準更換的實施，我們或我們的指定人( 可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，將有權進行基準更換，以符合不時的變化。

決定和決定。我們或我們的指定人(可能是我們的附屬公司)根據本文所述的基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，包括

S-53

關於某一事件、情況或日期的期限、評級或調整或發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，我們的指定人不會做出任何我們反對的決定、決定或選擇；以及

•

儘管本招股説明書副刊及隨附的招股説明書有任何相反規定，但該等契約或SOFR附註未經SOFR附註持有人或任何其他方同意而生效。

計算代理不對未根據基準過渡條款作出任何決定、決定或選擇承擔任何責任。我們可以指定一個實體(該實體可以是計算代理和/或我們的關聯公司)，以作出我們有權就本協議或任何適用的價格補充條款中的基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇。

某些已定義的術語。如本《SOFR備註》部分所用，涉及任何基準轉換事件以及適用基準替換和符合更改的基準替換的實施：

？基準？最初是指指定的SOFR；如果就該指定的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則？基準？指適用的基準替換。

？基準更換？是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員(其可能是我們的附屬公司)在與我們協商後確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如有)的當時基準利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(3)

(A)我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，由我們或我們的 指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由相關政府機構選擇或建議，或由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，根據相關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法，在每種情況下，用於適用的未調整基準替代；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

S-54

(3)

利差調整(可能是正值、負值或零)，由我們或我們的 指定人(可能是我們的附屬公司)在與我們協商後，在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的，用於將當時的 基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代。

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，我們或我們的指定對象(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後不時決定的任何技術、行政或操作變更(包括更改利率期限的定義、確定利率和支付利息的方式、時間和頻率、金額或期限的舍入(僅當該期限長於利息期限時，才包括對相應期限定義的更改)以及其他行政事項)應 以與市場慣例基本一致的方式反映基準替代的確定和實施(或者，如果吾等或吾等指定人(可能是吾等關聯公司)在與吾等協商後決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者吾等或吾等指定人(可能是吾等關聯公司)在與吾等協商後確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以吾等或吾等指定人(可能是吾等關聯公司)在諮詢吾等後確定為合適的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？關於基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

S-55

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2021年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是通過參考每日SOFR計算的複合SOFR，SOFR確定時間，以及(2)如果基準是通過參考SOFR指數計算的複合SOFR，則是SOFR指數確定時間，以及(3)如果基準不是通過參考SOFR或SOFR指數計算的複合SOFR，則由我們或我們的指定人(可能是我們的關聯公司)在與我們協商後，按照符合更改的基準替換來確定的時間。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何一天而言，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。該網站上包含的信息不是本招股説明書增刊的一部分， 未以參考方式併入本招股説明書增刊。

？指定的SOFR是指如上所述的複合SOFR，或參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他SOFR利率或SOFR 指數利率計算的另一個基本利率，如SOFR説明的適用定價附錄中所規定的。

？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的 基準替換。

關於SOFR和SOFR指數的更多信息

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。紐約聯邦儲備銀行報告稱，SOFR包括廣泛一般抵押品利率和雙邊美國國債回購協議(Repo)交易中的所有交易，這些交易是通過DTC的子公司固定收益清算公司(The Fixed Income Clearing Corporation)提供的交割對付款服務進行清算的 ，而且SOFR被紐約聯邦儲備銀行過濾，以刪除被認為是特別交易的部分(但不是全部)交易。根據紐約聯邦儲備銀行的數據，特殊交易是針對特定問題抵押品的回購。現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率 ，因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的證券。

紐約聯邦儲備銀行報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(目前擔任三方回購市場的清算行)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC-S交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。紐約聯邦儲備銀行還指出，它從DTC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

S-56

如果某一特定細分市場的數據在任何一天都不可用，則將利用該細分市場的最近 可用數據，並對自該日起的每筆交易的利率進行調整，以考慮到該細分市場的市場利率水平在其間的任何變化。SOFR將根據此 調整前一天的S數據(對於當前數據不可用的部門)和未調整數據(對於任何可獲得數據的部門)來計算。為了確定在此期間缺失市場的市場利率水平的變化，紐約聯邦儲備銀行將使用其一級交易商回購借款活動交易部門進行的每日調查收集的信息。此類每日調查將包括經銷商或其附屬公司報告的信息。

紐約聯邦儲備銀行目前在其網站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈每日SOFR紐約聯邦儲備銀行在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的限制，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每個美國政府證券營業日，紐約聯邦儲備銀行都會在紐約市時間上午8點左右在其網站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr上發佈SOFR。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中發現錯誤，或在計算過程中發現錯誤，則在SOFR首次發佈後但在同一天，SOFR和隨附的摘要統計數據可能會在紐約市時間下午2：30左右重新發布。此外，如果來自紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據之前沒有及時發佈，但在當天晚些時候可以獲得，則受影響的一個或多個利率可能會在大約這個時間重新發布。費率修訂僅在首次發佈當天生效，並且只有在費率變動超過一個基點時才會重新發布。每當利率被修訂時，紐約聯邦儲備銀行S出版物的腳註都會註明修訂的內容。紐約聯邦儲備銀行將定期審查這一修訂門檻，並可能根據市場情況進行調整。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈，我們無權控制其 確定、計算或發佈。紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR，2020年3月開始發佈SOFR指數。紐約聯邦儲備銀行還公佈了追溯到2014年的歷史指示性擔保隔夜融資利率，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR 的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

SOFR管理員S網站及其上提供的任何信息或材料都不是本文件的一部分，也不包含在此作為參考。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間內有擔保隔夜融資利率對單位投資的累計影響，初值設定為2018年4月2日，即有擔保隔夜融資利率的第一個價值日。SOFR指數值反映每個營業日有擔保隔夜融資利率的複利效果，並允許計算自定義時間段內的複利有擔保隔夜融資利率平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要的 限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或可用性，而無需 通知。

S-57

國庫利率票據

國庫利率票據的利息將等於國庫券利率，加上或減去任何利差，和/或乘以國庫利率票據和適用的定價附錄中規定的任何利差 乘數。

？任何利息的國庫利率 確定日期是在該國庫利率確定日期(拍賣)舉行的美國直接債務(國庫券)的拍賣的利率，其指數到期日在紐約時間計算日期的計算日期的路透社頁面USAUCTION10(或任何其他可能取代該服務上的頁面)或頁面USAUCTION11(或可能取代該服務上的該頁面的任何其他頁面)上的標題中指定的 定價補充文件中指定的指數到期日。

如果無法如上所述確定國庫率，計算代理將遵循 以下程序：

•

如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有公佈該利率，則國庫券利率將是H.15每日更新中公佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率(定義如下)，或用於顯示該利率的認可電子來源，標題為？美國政府 證券/國庫券/拍賣高。

•

如果該利率沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈，並且不能按照前一段所述確定，則國庫券利率將是美國財政部另行宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。

•

如果最近一次具有定價附錄中所述指數到期日的國庫券的拍賣結果沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈或公佈，或者如果在利率確定日沒有進行拍賣，則國庫券利率將是具有H.15(519)中所公佈的適用定價附錄中指定的指數到期日的國庫券的債券等值收益率，標題為？美國政府證券/國庫券/二級市場交易，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有在相關的計算日期公佈，則在H.15每日更新中公佈的該等國庫券的利息決定日期的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，其標題為？美國政府證券/國庫券(二級市場)。

•

如果該利率在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前未在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認電子來源中公佈，則計算代理將確定國庫券利率為二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，截至紐約時間下午3：30。在三家領先的美國政府一級證券交易商(可能包括代理人或其關聯公司)發行剩餘期限最接近相關定價附錄中描述的指數期限的國庫券的利息確定日期 。計算代理將選擇上述三家交易商。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則國庫券利率 將保持國庫券利率在該利率確定日起生效。

？債券等值收益率 指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

債券等值收益率=

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價並以小數表示的國庫券的適用年利率，？N是指365或366(視情況而定)，M？是指在適用的利息重置期內的實際天數。

S-58

貼現票據

我們可以發行貼現票據。貼現票據通常是包括零息票據在內的票據，按照適用的定價附錄中的規定，以票據在規定到期日到期的本金金額 折價發行。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則加速到期時應支付給貼現票據持有人的金額為：

•

票據的已攤銷面額；及

•

對於作為貼現票據簽發的計息票據，任何應計但未支付的規定利息 付款。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則兑付給貼現票據持有人的兑付金額為：

•

適用定價附錄中規定的票據攤銷面值的適用百分比 ；以及

•

對於作為貼現票據簽發的計息票據，任何應計但未支付的規定利息 付款。

為計算前款所述付款，貼現票據的攤銷面值等於以下各項的總和：

•

貼現票據的發行價；以及

•

已按貼現票據收益率攤銷的貼現票據的發行價和本金之間的差額，按照1986年《國內收入法》(經修訂)和適用的財政部條例中規定的規則計算，在計算攤銷票面金額的日期。見？某些美國聯邦所得税考慮因素？美國持有者？原始發行折扣。

在任何情況下，攤銷面值都不能超過到期票據的本金金額。

考慮購買貼現票據的人應閲讀以下標題下的討論：某些美國 聯邦所得税考慮事項？美國持有者？原始發行折扣。

已編制索引的註釋

我們可能會發行票據，而您將收到的利息或本金的數額在您購買之日是未知的。我們將 通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、 商品、利率或以上任意或全部的組合或籃子，指定計算這些類型票據(我們稱為索引票據)的利息或本金支付的公式。我們可以使用的索引項的例子包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元對日元的價值，或特定市場上一桶西德克薩斯中質原油的價格。

如果您購買了索引票據，您 可能會收到大於或低於S面值的到期本金，以及大於或低於您在同一時間購買我們發行的相同期限的常規債務證券所獲得的利率的利率。您將收到的利息和本金金額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個 索引票據期限和到期日的級別。

S-59

與確定利息支付和本金金額的方法有關的具體信息將在適用的定價附錄中説明，以及索引票據特有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素。

投資於指數化票據會帶來與傳統固定利率債券類似投資不相關的重大風險 。見風險因素--與索引附註有關的風險。

因此，作為潛在投資者，您應該就與指數票據投資相關的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

可續期高級債券

我們可以發行優先票據，這些票據是可續期票據。這些票據將在適用的定價補充條款(初始到期日)中指定的付息日期到期，除非本金的全部或任何部分的到期日如下所述延長。在每年6月和12月的付息日期(除非定價附錄中規定了不同的付息日期)，即選舉日期，可續發票據的到期日將延長至選舉日後12個月的付息日期，除非持有人 選擇終止自動延長可續發票據或本金金額超過1,000美元或其任何倍數的任何部分的到期日。若要終止，通知必須在相關選舉日期前不少於 但不超過適用定價附錄中指定的天數交付給付款代理。只要未行使期權的本金金額至少為1,000美元或為1,000美元的整數倍的任何較大金額，則可就少於可續期票據的全部本金金額行使期權。可續期票據的到期日不得延長至適用定價附錄中規定的最終到期日之後。如果持有人選擇終止自動延長到期日，並且選擇沒有被撤銷，則所選擇的可續期票據的部分將在利息支付日到期並支付，除非定價補充中規定了另一個日期，即持有人作出選擇的選擇日期後六個月。

對於本金金額為1,000美元或超出1,000美元的任何倍數的可續期票據的任何部分，終止自動延期的選擇可被撤銷，方法是在終止自動延期的選擇生效日期後的任何一天，並在 部分本應到期的日期前15天之前，向付款代理人遞交通知。

如果一張票據由全球證券代理，則DTC或其代名人將是該票據的持有者，因此， 將是唯一可以行使權利終止票據自動延期的實體。為確保DTC或其代名人行使權利終止某張票據的自動延期條款，票據的實益所有人必須指示經紀或通過其持有票據權益的其他DTC參與者通知DTC其希望終止票據的自動延期。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益所有人應諮詢經紀或通過其持有可續期票據權益的其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前向DTC或其代名人發出及時通知的指示。

可擴展高級票據

與每份優先票據有關的定價補充資料將表明我們是否有權將該票據(可延期票據)的規定到期日延長一段時間。此類延展期為一至 整整五年的一個或多個期限，直至但不超過相關定價附錄中所述的最終到期日。

S-60

我們可以在有效到期日之前至少50天但不超過60天通知適用的受託人 (或任何正式指定的付款代理)，從而行使延長可延長票據的選擇權。如果我們選擇延長可延期票據，受託人(或付款代理)將(至少在到期日之前40天)向可延期票據的登記持有人發送通知(延期通知)，通知持有人我們的選擇、新的到期日和任何更新的條款。延期通知郵寄後，該票據的到期日將根據延期通知中的規定自動延期。

然而，我們可以在不遲於可延展票據到期日前20天(或者，如果該日期不是營業日，則在緊接的下一個營業日)，通過郵寄或促使適用的受託人(或支付代理人)向可延展票據的持有人郵寄或郵寄通知給可延展票據的持有人，在固定利率票據的情況下建立更高的利率，或在浮動利率票據的情況下建立更高的利差和/或利差乘數。通知將 不可撤銷。

如果我們選擇延長可延長票據的到期日，票據持有人將有權選擇在當時有效的到期日由我們 償還票據。為使可延展票據在到期日如期償付，我們必須在到期日之前至少25天但不超過35天收到：

(1)

在正確填寫的票據背面選擇還款選項的票據；或

(2)

由美國國家證券交易所或FINRA或商業銀行或信託公司的會員發來的傳真、電傳或信函，列明票據持有人的姓名、票據的本金金額、待償還票據的本金金額、證書號碼或對票據的期限和條款的描述、一項説明正在行使選擇償還的選擇權的聲明、一份將予償還的票據的保證，以及在票據背面填妥的、標題為“選擇償還選擇權”的表格。適用的受託人(或付款代理人)是否不遲於傳真、電傳或信函發出之日起第五個工作日收到；但是，傳真、電傳或信函只有在適用的受託人或付款代理人在第五個營業日之前收到正式填寫的通知和表格後才有效。可延展票據的持有人可以低於當時未償還票據本金總額的方式行使這一選擇權，條件是償還後未償還票據的本金金額為核準面額。

如果票據是由全球證券代表的，DTC或其代名人將是該票據的持有者，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保DTC或其代名人及時行使對特定票據的償還權，該票據的實益所有人必須指示經紀或通過其持有票據權益的其他參與者通知DTC其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢其持有票據權益的經紀人或其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出指示，以便及時向DTC或其代名人發出通知。

可選 贖回、還款和回購

我們將在票據的適用定價附錄中説明我們是否有權在規定的到期日之前贖回票據，以及贖回可能發生的一個或多個價格和日期。

如果我們 被允許贖回票據，我們可以在贖回日期前至少60天通知適用的受託人來行使選擇權。在贖回日期前至少30天但不超過60天，受託人將向持有人遞交贖回通知或安排付款代理人 向持有人遞交贖回通知。如果我們部分贖回一張票據，我們將為未贖回的部分發行一張或多張新票據。

S-61

與票據相關的定價補充還將指明您是否有權選擇在規定的到期日之前由我們償還，以及價格和可能發生的一個或多個還款日期。

對於根據您的選擇進行償還的票據 ，付款代理必須在可選還款日期之前至少30天(但不超過45天)收到該票據，並在票據背面正確填寫標題為？Option to Elect Rayment？的表格。 您還可以向付款代理人發送傳真或信函，説明付款細節，包括保證付款代理人將在傳真或信函後五個工作日內收到 票據和標題為？選項電子付款？的表格。如果您出示票據要求償還，這種行為將是不可撤銷的。您可以 以低於票據全部本金的價格行使還款選擇權，前提是剩餘未償還本金為授權面額。如果您選擇部分償還，您的票據將被取消，我們將為剩餘金額發行新的票據或 票據。

DTC或其指定人將是每種全球證券的持有人，並將是唯一可以 行使償還權的一方。如果您是全球證券的實益所有人，並且您想要行使您的償還權，您必須指示您的經紀人或您通過其持有票據權益的間接參與者通知DTC。您 應諮詢您的經紀人或此類間接參與者，討論給出此指示的適當截止時間和任何其他要求。任何此類指示的發出都是不可撤銷的。

如果票據是貼現票據(索引票據除外)，在其規定的到期日之前贖回或償還時的應付金額將為贖回或償還日(視情況而定)的攤銷面值。貼現票據的攤銷面值將等於(I)發行價格加上(Ii)發行價格與票據本金之間的差額，該部分應按定價附錄中所述的到期收益率應計。然而，在任何情況下，貼現票據的攤銷面值都不會超過本金。請參閲《某些美國聯邦所得税考慮事項》和《美國持有者原發折扣》。

我們保留在任何時間在公開市場或其他地方以任何價格購買票據的權利。我們可以持有、轉售或退回我們購買的任何票據。

T系列票據的從屬關係

除非適用的定價附錄另有説明，否則下列規定適用於T系列票據和附屬契約。

二級資本債務證券。根據我們的附屬契約，我們可以根據聯邦儲備委員會的規定，在一定的限制下，發行符合二級資本資格的次級債務證券。

居次次序規定。T系列票據將是我們的直接無擔保次級債券。T系列票據的兑付權將從屬於所有高級債務，在與我們的破產、破產或類似的 案件或程序有關的某些情況下，或與我們的清算、解散或清盤或KeyBank的接管或託管(破產事件)有關的特定情況下，優先於所有其他優先債務。此外，我們可能不會在 活動中對T系列票據進行付款：

•

我們拖欠任何高級債務的付款，或任何高級債務的違約事件 允許持有人加速其到期日；

•

有關該失責行為或失責事件的司法程序尚待審理；或

•

我們會受到美聯儲或其他執法行動的影響，這些行動限制了我們對從屬票據的支付。

S-62

？附屬契約中使用的高級債務是指KeyCorp借款的本金、溢價(如果有)和所有債務的利息，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是在該日期之後為美國聯邦銀行 監管目的而創建、假設、產生或擔保的，但(I)根據附屬契約發行的次級債務證券和所有債務，根據其術語明確地與發生破產事件時償付權利中的次級債務證券同等而不是之前的債務，以及(2)在發生破產事件時，在償債權利方面排在上文第(I)款所述債務之後的債務，而不是等同於或之前的債務；以及任何此類債務的續期、延期、修改和退款。

其他高級債務是指我們對債權人的任何債務，無論是在附屬契約簽定之日未償債務，還是在該日期之後產生、承擔、產生或擔保的債務，但以下情況除外：

•

高級負債；

•

根據附屬契約發行的次級債務證券(包括T系列票據)以及在發生破產事件時在償付權利方面具體與次級債務證券(包括T系列票據)並列而不是高於次級債務證券的所有債務；以及

•

在發生任何無力償債事件時的償還權方面，排在上文第(Br)款所述債務之後的債務，而不是等同於或在其之前的債務。

如果我們發行將被視為 二級資本的任何T系列票據，我們將使此類票據滿足適用資本規則下的所有標準，其中包括：

•

根據美聯儲的定義，票據必須從屬於我們的一般債權人，一般包括我們的所有優先債務，至少包括所有借入的資金、表外擔保和直接信貸替代品產生的類似債務、與衍生產品相關的債務，如利率和外匯合同、商品合同和類似安排，此外，還包括存款機構和儲户；

•

票據必須是無抵押和無擔保的；

•

票據的原始期限必須至少為五年，自到期之日起五年內，可計入二級資本的金額每年減少20%；

•

除非發生公司或KeyBank的破產事件，否則持有人無權加速到期日；

•

根據其條款，票據在至少五年內不能贖回，除非在某些有限的情況下； 和

•

未經美聯儲理事會事先批准，我們不得在到期前的任何時間贖回或贖回票據。

附屬契約不限制或禁止產生額外的優先債務或其他優先債務，而額外的優先債務可能包括優先於T系列票據但從屬於其他債務的借款債務。S系列票據如發行，將構成高級負債。

破產事件。一旦發生破產事件，T系列票據的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的償付排在向高級債務持有人全額償付之前。

在我們對高級債務和其他高級債務支付這些款項後，如果(1)T系列票據上有可供支付的金額，(2)債權人對其他高級債務有可供支付的金額

S-63

債務尚未收到全額付款，則我們將首先使用T系列票據的可供付款金額全額支付所有其他優先債務，然後才能對T系列票據進行任何付款。

由於從屬規定，在與破產事件有關的某些情況下，T系列票據的持有人可能比高級債務持有人和其他優先債務持有人追回的數額少。

擁有重要銀行的投票權

優先契約包含吾等的一項承諾，即吾等不會出售或以其他方式處置或授予重要銀行任何有表決權股票的擔保權益，或允許重要銀行發行，除非我們將擁有重要銀行已發行及已發行的已發行及已發行有投票權股票的至少80%，且無任何擔保權益。在下列情況下， 公約不適用：

•

出售或處置的收益在90天內投資於從事銀行業務的任何子公司(包括投資後成為子公司的任何公司)或銀行控股公司在法律上允許的任何業務。但是，如果收益如此投資於從事銀行控股公司合法業務(銀行業務除外)的任何子公司，如果在進行投資時，子公司的資產或為其賬户持有的資產佔我們綜合資產的10%或更多，我們不得出售或以其他方式處置或授予子公司的任何有表決權股票的擔保權益，或允許子公司發行有投票權的股票，就像 該子公司是一家重要的銀行一樣；或

•

這種處置是為了交換任何一家銀行的股票。

重要銀行是指我們的任何直接或間接擁有的銀行子公司，其資產佔我們 合併資產的10%或更多。目前，KeyBank是唯一一家重要的銀行。

附屬債券不包含類似的契約 ，因為將此類契約納入1992年聯邦儲備委員會對其資本充足率規定的S解釋中，對銀行控股公司的次級債務施加了額外的限制，將導致 次級債務證券不符合二級資本的資格。

違約事件

如本 小節後面所述，如果票據發生違約事件且未以其他方式治癒，則您將擁有特殊權利。

高級義齒。關於S系列票據的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不會在S系列票據到期日起30天內支付本金或溢價。

•

我們不會在S系列票據到期日起30天內支付利息。

•

發生與KeyCorp.破產、資不抵債或重組有關的某些事件。

在下一段的規限下，就S系列票據而言，高級契約 或S系列票據下的任何其他違約或違約將不會導致違約事件，無論是在發出通知後、時間推移或其他情況下，因此任何該等其他事件(即使構成下文界定的違反公約的行為)均不會導致加速支付S系列票據的未償還本金金額。例如，發生與任何重要銀行的破產、資不抵債或重組有關的事件不會直接構成違約事件。但是， 某些事件可能會導致違反《公約》，如下所述。

S-64

就S系列票據而言，高級契約項下的違約行為包括 下列任何一項：

•

在S系列票據到期時，拖欠任何償債基金付款的保證金；或

•

本行於接獲書面通知後90天內，未能履行優先契據所載有關S系列票據的任何其他契諾或協議(本金、溢價(如有)或 利息除外)。

違反公約不應成為S系列筆記的違約事件。

根據優先契約，在違約發生後，優先受託人應在信託契約法規定的範圍內，向S系列票據持有人發出有關違約的通知，但如果S系列票據的違約行為屬於上文違反契諾定義第二個要點中規定的性質，則不得在違約發生後至少30天向持有人發出此類通知。S指出，違約一詞是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，就係列產品 發生違約或違反約定的任何事件。

除申請破產或發生某些破產事件外，如果發生違約事件， KeyCorp資不抵債或重組尚未治癒，優先受託人或S系列票據本金25%的持有人可以宣佈所有S系列票據的全部本金(或如果該等證券為貼現票據或索引票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。

在KeyCorp申請破產或發生某些破產、資不抵債或重組事件時，高級受託人或當時未償還的所有優先債務證券本金25%的持有人可以宣佈所有未償還優先債務證券的全部本金(或如果任何此類證券是貼現票據或索引票據，則為本金的特定部分)到期並立即支付。

在一定情況下，持有當時已發行的S系列票據本金至少過半數的持有人，可以取消對 S系列票據的提早到期聲明。對於S系列票據，除特定付款違約或構成S系列票據違約事件的破產、資不抵債或重組事件外，不得以 其他原因宣佈加速到期。

附屬義齒。T系列票據違約事件一詞是指發生與KeyCorp破產、資不抵債或重組有關的某些事件。

在發生某些破產、資不抵債或KeyCorp重組事件時，受託人或當時未償還的所有次級債務證券本金25%的持有人可以宣佈所有未償還次級債務證券的全部本金(或，如果任何此類證券是貼現票據或索引票據，則為本金的指定部分)到期並立即支付。

除非T系列票據的條款另有規定，否則在T系列票據或附屬契約的本金、溢價(如有)或利息(如有)違約，或在履行T系列票據或附屬契約的任何契約或任何協議時違約時，將無權加速償付T系列票據的本金。

如果違約發生且仍在繼續，受託人可酌情在某些條件的約束下，尋求通過適當的司法程序強制執行其權利和T系列票據持有人的權利。？對於 系列T音符，默認？表示以下任何一種情況：

•

違約事件。

S-65

•

我們不會在T系列票據到期日起30天內支付本金或任何溢價。

•

我們不會在T系列票據到期日的30天內支付利息。

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍違反任何T系列票據的擔保或契約(僅為T系列票據以外的其他系列的利益而作出的擔保或契約除外)。通知必須由受託人或至少佔T系列票據本金25%的持有人發出。

受託人如認為不發出通知符合票據持有人的最大利益，可不向票據持有人發出任何違約通知，但在支付本金、保費(如有)或利息(如有)或支付任何償債基金分期付款方面除外。此外，受託人必須在60天內對某些 違約不予通知。

高級和附屬假牙共有的條款。除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據適用的契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為 彌償)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還票據的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點 尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施、違約事件或違反《公約》。

在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他 步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約或違反《公約》的事件，並且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還票據本金25%的持有人必須提出書面 要求受託人因違約或違反《公約》(視屬何情況而定)而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

此類票據本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示 。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付票據的本金或保險費(如有)，或在符合某些條件的情況下支付利息(如有)。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速。

每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明 ，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和票據，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款 ，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，我們可能不會全部售出

S-66

或我們的幾乎所有資產轉讓給另一實體(子公司除外)，除非滿足以下所有條件：

•

我們是持續的公司，或者我們的購買者或繼承人(I)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，(Ii)必須同意承擔我們在票據和契約下的義務。

•

資產的合併或出售不得(I)在S系列票據的情況下導致違約事件或 違約事件，或造成在通知或時間失效後將成為違約事件或違反公約的事件，或(Ii)在T系列票據的情況下導致違約或違約事件，或導致在通知或 失效後將成為違約事件或違約的事件。

•

如果由於資產合併或出售，任何重要銀行的有表決權股票的股份受到優先契約不允許的擔保權益的約束，我們或我們的購買者或繼承人必須採取一切必要步驟，與擔保權益擔保的債務或之前同等和按比例擔保S系列票據。

•

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

由於上述規定並不適用於吾等將吾等的全部或實質全部資產出售、轉讓或轉讓予吾等的一間或多間直接或間接附屬公司(其中吾等及/或吾等的一間或多間附屬公司擁有超過50%的合計投票權)的情況，因此，倘若吾等進行此類交易，該等附屬公司將不會被要求 承擔票據項下的責任，而吾等仍將是票據的唯一義務人。

修改或豁免

需要批准的更改。吾等及受託人可修改每份契約，但須獲得受修改影響的每一系列未償還票據本金不少於662/3%的同意。然而，未經每個受影響的持有人同意，我們不得：

•

更改任何票據的本金或溢價(如有的話)的述明到期日；

•

在任何票據上更改本金或利息的任何分期付款；

•

減少任何票據的到期金額；

•

改變就任何票據支付額外金額的任何義務；

•

減少貼現票據或指數化證券在加速到期時應付的本金或破產時應付的本金；

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

更改紙幣上的付款地點或貨幣；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

對根據債務證券條款轉換債務證券的任何權利產生不利影響；

•

修改附屬契約中的從屬條款，使其不利於S系列票據的持有人；

•

降低票據持有人同意修改或修改適用的契約所需的本金百分比；

•

降低票據持有人同意放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些違約所需的本金百分比；

•

降低與無記名證券有關的表決或法定人數要求；以及

S-67

•

修改與要求持有人同意的補充契約、與放棄過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加這些行動需要徵得持有人同意的持有人的百分比，或規定未經每個受影響的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些條款。

此外，根據附屬契約，未經受影響的高級債務或其他高級債務持有人同意，任何修改 不得影響高級債務或其他高級債務的任何持有人的權利。

更改不需要審批。某些變化不需要任何票據持有人的投票。它們僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還票據持有人造成不利影響的其他變化。

豁免。根據契約發行的任何系列票據本金金額至少為662/3%的持有人可代表該系列的持有人免除我們對該契約中某些限制性條款的遵守。同樣，根據契約發行的任何系列票據的本金不少於662/3%的持有人，可代表該系列的持有人免除該契約下過去的任何違約，但在支付本金、溢價(如有)或利息(如有)方面的違約，或在履行某些契諾或規定方面的違約，必須徵得每名受影響持有人的同意，則不在此限。請參閲需要批准的更改。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們 尋求更改適用的契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

解約、聖約敗訴和完全敗訴

放電。根據受託人滿意的條款，吾等可向根據 發行的任何系列票據的持有人履行尚未交付受託人註銷的相關契約的某些義務。此類附註還必須：

•

已到期並應支付；

•

按其條款在一年內到期並支付；或

•

計劃在一年內按其條款贖回。

聖約的失敗。我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免 。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出以償還你的票據的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須為特定系列貨幣和/或美國政府債務的所有持有者的利益以信託方式不可撤銷地存款，這些票據將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法律，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還票據的情況有任何不同。

全面失敗。如果聯邦税法發生變化，允許我們提供下面描述的意見，我們可以合法地免除 我們自己在以下方面的所有付款和其他義務(有限例外情況下)

S-68

特定系列的票據(稱為完全失敗)，如果我們為您安排了以下其他償還安排：

•

我們必須為特定系列貨幣和/或政府債務的所有持有者的利益以信託形式存款，這些票據將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前聯邦税法 或美國國税局(或IRS)的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有存款並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的聯邦税法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們在以信託形式存放現金和票據或債券時向您支付了您的份額，以換取您的票據， 您將在存款時確認票據的收益或損失。

除非適用的定價補充條款中另有規定，否則在我們以不可撤銷的方式存放資金以對一系列票據實施失效或約定失效後，

•

該系列紙幣的持有者有權並選擇以存款所用貨幣以外的貨幣付款，或

•

如果發生貨幣兑換事件(定義見適用的契約)，則票據所代表的債務將通過支付票據本金、溢價(如果有)和票據利息(如果有)來完全清償，該收益是根據適用的市場匯率將存款金額轉換為 因選擇或貨幣兑換事件而成為應付票據的貨幣而產生的。除非適用的定價補充條款另有規定，否則發生貨幣兑換事件時，任何以外幣支付的票據的所有付款都將以美元支付。

如果我們完成契約失效或完全失效， 如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決而無法付款，您仍可向我們尋求付款。然而，如果我們向您支付此類款項，我們將享有適用票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中獲得付款的 權利。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是這兩份契約的受託人。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中維護存款賬户，並與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司進行其他銀行交易。只要指定繼任受託人，受託人可以辭職或者被免職。

如果我們與Deutsche Bank Trust Company America簽訂契約發行債務證券，而Deutsche Bank Trust Company America也是另一契約下任何下級或高級債務證券的受託人，則任一契約下的違約可能會根據信託契約法案對Deutsche Bank Trust Company America造成利益衝突。如果受託人在獲得利益衝突後90天內未糾正或放棄此類違約，則根據《信託契約法》，受託人必須消除此類利益衝突或辭去其中一份契約下發行的債務的受託人職務。如果受託人辭職，我們將立即就受影響的債務證券任命一名繼任受託人。

附註的形式；記賬附註

我們將 以註冊形式、僅以簿記形式或以經認證的形式發行票據。以記賬形式發行的票據將由全球票據代表。我們預計我們通常會在 發行票據

S-69

全局筆記表示的僅賬簿錄入形式。本行與代理商將就任何系列票據的發行形式達成協議。票據可以以全球 票據的形式發行，我們可以選擇以一張或多張主全球票據的形式發行。一張主全球紙幣將根據根據契約發行或將發行的一個或多個系列紙幣來證明我們的債務。由主全球票據 證明的每一張票據的條款應在支付代理維護的KeyCorp的記錄上標識。應主全球票據註冊所有人的要求，我們將迅速簽發並交付一張或多張單獨的票據證書，以證明 每張由主全球票據證明的票據。我們將這些票據中的每一個稱為全球票據。

您可以選擇通過DTC在美國境內或美國境外通過Clearstream Banking，Sociétéanonime或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其繼任者持有已登記的全球票據的權益，如果您是該系統的參與者，或通過參與該系統的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將作為由Clearstream和EuroClear各自的美國託管機構持有的 記錄在DTC Or S賬簿上，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。

以下分別列出了DTC、Clearstream和EuroClear的某些信息。

存託信託公司

除非我們表明 否則，在適用的定價補充中，紐約的存託信託公司(DTC？)將擔任簿記票據的證券託管人。票據將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為德信股份有限公司(德勤S合夥企業被指定人)或德勤授權代表要求的其他名稱。每發行一批票據，當局會發出一張正式登記的證明書，每張證明書的本金總額為任何該等票據的本金總額，並會存放於存託憑證。然而，如果任何 發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元本金髮行一張證書，並將就任何此類發行的任何剩餘本金金額額外發行一張證書。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。德意志銀行持有併為S直接參與者(直接參與者)存放在德意志銀行的350多萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，為直接參與者之間已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國國家。

證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是託管信託和結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是 註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在直接結算系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得結算公司S記錄上的票據的信用。每種票據的實際購買者的所有權權益

S-70

(受益所有者)依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。 受益所有人預計會收到直接或間接參與者的書面確認，提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過該參與者進行交易的 。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書 ，除非停止使用票據的記賬系統。

為方便後續轉讓，直接參與者存入存託憑證的所有票據均登記在存託憑證S合夥代理人CEDE&Co.的名下，或存入存託憑證授權代表可能要求的其他名稱。 存入存入存託憑證的票據及其登記在CEDE&Co.或該等其他存託憑證代名人名下，並不影響實益所有權的任何改變。本公司並不知悉票據的實際實益擁有人；本公司的S記錄 僅反映該等票據存入其賬户的直接參與者的身份，該等參與者可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 結算。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。受益的票據所有者可能希望採取某些步驟，以增加向他們發送有關票據的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對票據文件的擬議修訂。例如，票據的受益所有人可能希望確定為其利益持有票據的被提名人是否同意獲取通知並將通知轉送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的票據少於 全部被贖回，債券發行公司S的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該債券中的權益金額。

除非獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。綜合代理將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)記入賬户票據貸方的直接參與者。

票據的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。S的做法是在S收到我方或我方代理人的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的持有量記入直接參與者的賬户，並在支付日期根據S記錄顯示的直接參與者的持有量。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們的代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或我們的代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可隨時以合理方式通知我方或我方代理人，停止提供票據託管服務。 在這種情況下，如果無法獲得後續託管機構，則需要打印並交付票據證書。

S-71

我們可能決定停止使用通過DTC(或 後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，紙幣證書將被打印並交付給DTC。

此 部分中的信息 關於存託憑證和存託憑證，S記賬系統從我們認為可靠的來源獲得，但吾等或任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

Clearstream和歐洲清算銀行

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear已分別通知我們，Clearstream和EuroClear各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。Clearstream和EuroClear提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。Clearstream和EuroClear還通過已建立的託管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。Clearstream和EuroClear在它們的兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這座橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。Clearstream和EuroClear的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的帳户持有人進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream和EuroClear。

我們已從我們認為準確的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear的信息，我們對該信息的準確性不承擔任何責任。我們不對DTC、Clearstream或EuroClear或其 參與者履行本招股説明書中描述的各自義務或根據各自運營規則和程序履行義務承擔任何責任。

全球清算和結算

除非定價附錄中對特定部分的票據另有規定，否則全球票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者將按照DTC規則以正常方式與其他DTC參與者進行二級市場交易。此後，二級市場交易將使用DTC S當日資金結算系統結算即期資金 。

如果定價補充規定全球票據的權益可以通過Clearstream或EuroClear持有，Clearstream客户和/或EuroClear參與者將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序，以普通方式與其他Clearstream客户和/或EuroClear參與者進行二級市場交易。此後，二級市場交易將立即結算可用資金。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC S規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，這些跨市場交易將需要相關歐洲國際清算系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求該系統採取行動，以DTC的方式交付或接受全球票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear 參與者不能直接向DTC發送指令。

S-72

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的全球票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個工作日計入。在該處理過程中結算的全球票據中的這些信用或任何交易 將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream客户。Clearstream或EuroClear因 或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售全球證券權益而收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的營業日 在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中可用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC參與者、Clearstream和EuroClear之間的全球證券權益轉移，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。

替代記賬程序和結算

如果在適用的定價附錄中指定，以美元以外的貨幣計價的記賬票據可以全部或部分直接通過Clearstream或EuroClear系統的參與者持有，或通過此類系統的參與者組織間接持有。此類票據可以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將以Clearstream和/或EuroClear的共同保管人的名義登記，並應存放在該共同保管人名下。通過EuroClear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與證券有關的事項必須遵守這些清算系統的規則和程序。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

通告

只要全球證券是以DTC或任何其他結算系統的名義持有，則向以全球證券的實益權益為代表的證券持有人發出的通知，可通過向DTC或另類結算系統(視具體情況而定)交付相關通知的方式發出。

S-73

關於外幣紙幣的特別規定

除非我們在適用的定價附錄中另有説明，否則我們將以美元計價；我們將以美元支付票據的本金和利息；您必須以即期可用資金支付票據的購買價格。如果任何票據(外幣票據)以美元(指定貨幣)以外的貨幣或一籃子貨幣計價或支付，則以下規定將作為對所附招股説明書和本招股説明書附錄中所列一般條款和規定的描述的補充適用，並在與以下規定不一致的範圍內取代。

關於任何外幣票據的定價補充文件 (可能包括適用的現行外匯管制的信息)是本招股説明書和招股説明書補充文件的一部分。我們向您提供的任何有關匯率的信息僅供參考 ，您不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示。

貨幣

我們可能會提供以指定貨幣或指定貨幣計價和/或應付的外幣票據。除非我們在適用的定價附錄中另有説明，否則您必須以指定的貨幣支付外幣紙幣。目前，美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限，銀行可以選擇不在美國提供非美元支票或儲蓄賬户的設施。但是，如果您在外幣紙幣交付日期之前的第三個工作日或之前提出請求，或在向我們提出購買外幣紙幣的報價的代理商確定的其他日期之前提出請求，該代理商可能會準備安排將美元兑換成適用的定價補充條款中規定的適用指定貨幣，以使購買者能夠支付外幣紙幣。代理商將按照代理商根據其正常外匯慣例不時制定的條款、條件、限制和收費進行此類兑換。如果您購買外幣 紙幣，您將支付所有兑換費用。

適用的定價附錄將列出有關特定外幣票據計價和/或支付的指定貨幣的信息，包括歷史匯率、貨幣描述和任何外匯管制，如果是一籃子貨幣，將包括對該籃子的描述，以及在該貨幣籃子不再用於設立該籃子的目的時的支付撥備的描述。

本金及利息的支付

我們 將以指定貨幣支付外幣票據的本金和利息。目前，銀行通常不在其美國辦事處提供非美元計價的賬户便利，儘管它們被允許這樣做。因此，如果您是外幣紙幣持有者，除非您選擇以指定貨幣支付，或者除非適用的定價補充條款另有規定，否則您將獲得從指定貨幣轉換而來的美元。

如果您持有外幣紙幣，我們將根據適用定價附錄中指定的我們代理(匯率代理)在紐約市時間上午11：00左右收到的紐約市最高報價來計算您所欠的任何美元金額。在適用付款日期之前的第二個營業日 ，由匯率代理選擇並經我方批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理人)購買指定貨幣的美元，以便報價交易商在該付款日以指定貨幣支付給所有計劃接受美元付款的外幣紙幣持有者的總額進行結算

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適用經銷商承諾執行合同。如果沒有三個這樣的投標報價，我們將以指定的貨幣付款。所有貨幣兑換費用將由外幣紙幣持有者通過扣除此類款項來承擔。

除非我們在適用的定價附錄中另有説明 作為外幣紙幣持有者，您可以選擇以指定貨幣支付外幣紙幣的本金和利息，方法是在正常記錄日期或之前或至少在到期前15個日曆日(視情況而定)向支付代理人的公司信託辦公室發送此類付款的書面請求。您可以書面(郵寄或親手遞送)或通過傳真發送此請求。作為外幣紙幣的持有者，您可以選擇接受指定貨幣的所有本金和利息付款，而不需要為每筆付款單獨提交選擇。您的選擇將一直有效，直到以書面通知受託人的方式撤銷，但任何此類撤銷的書面通知必須在正常記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視屬何情況而定)由受託人收到。如果您的外幣紙幣是以經紀人或被指定人的名義持有的，您應該聯繫您的經紀人或被指定人，以確定您是否以及如何選擇接受指定貨幣的付款。

如果票據由全球證券代表，DTC或其代名人將是該票據的持有人，並有權獲得該票據上的所有付款。雖然DTC可以持有以外幣計價的紙幣，但向DTC支付的所有款項都將以美元支付。因此，相關全球證券的實益所有人如選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)，則必須在適用的記錄日期或之前，或在到期前至少15個歷日(視屬何情況而定)，將該受益的 所有人S的選擇通知其通過其擁有權益的參與者。參與者必須在該記錄日期後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視屬何情況而定)或之前將該選擇通知DTC，而DTC將在該記錄日後的第五個營業日或到期日至少10個工作日(視屬何情況而定)或至少10個日曆日(視屬何情況而定)或之前將該選擇通知受託人。如果參與者在上述日期或之前收到受益所有人的完整指示，並且這些指示由參與者轉發給DTC，並由DTC轉發給受託人，則受益所有人將收到以指定貨幣支付的款項。見《附註形式》--《圖書條目附註》。

我們將按照所附的招股説明書、任何適用的定價附錄和本招股説明書附錄中關於以美元計價的票據的規定方式，支付以美元支付的外幣票據的本金和利息。？請參閲票據説明。我們將以指定貨幣支付外幣票據的利息，支付方式是在相關付息日期郵寄支票給有權獲得支票的人，其地址與證券登記冊上的持有者相同，或者，在我們的選擇下，通過電匯到指定貨幣所在國家的持有者維持的銀行賬户。到期時到期的外幣紙幣本金，連同應計利息和未付利息，將在支付代理人的公司信託辦事處交回時立即以可用資金支付，或者根據我們的選擇，通過電匯到該銀行賬户。

支付貨幣

如果一種指定貨幣由於實施外匯管制而不能用於支付外幣紙幣的本金、溢價或利息，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，因為該貨幣不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或者由於我們無法控制的其他情況，則在該貨幣再次可用或使用之前，為履行對外幣紙幣持有者的義務，我們將有權根據匯率代理人在付款前第二個工作日計算的、在紐約市電匯指定貨幣的美元買入價 紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的(或，如果未經如此認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行決定)以美元支付，或者，如果當時不可用，則根據最新可用的市場匯率或適用定價 附錄中的其他説明以美元支付。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以特定貨幣支付的，則不會構成票據契約項下的違約。

S-75

如果紙幣的指定貨幣被正式重新計值，而不是由於歐洲貨幣聯盟的結果，例如通過任何此類指定貨幣的正式重新計值，則我們在該紙幣上的付款義務將是重新計價貨幣的金額，代表我們在重新計價之前的 義務金額。

由於下列原因，票據將不會對此類票據項下的任何應付金額進行任何調整：

•

此類紙幣的指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值僅因匯率波動而發生的任何變化；或

•

任何組成貨幣的任何重新計價，除非這種複合貨幣本身是正式重新計價的。

上述由匯率代理機構作出的所有決定將由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是所有目的的決定性決定，並對外幣紙幣的持有者具有約束力。

如上所述， 如果您投資外幣紙幣或貨幣索引紙幣，您的投資將受到重大風險的影響，其程度和性質不斷變化。與您在證券上進行的任何投資一樣，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於外幣紙幣或貨幣索引紙幣所涉及的風險。如果您在外幣方面不夠老練，這類紙幣不適合您投資。

S-76

美國聯邦所得税的某些考慮因素

KeyCorp的特別税務顧問Squire Patton Boggs(US)LLP認為，以下摘要準確地描述了可能與票據的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。這一總結並不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要適用於將票據作為資本資產持有 經修訂的《1986年國税法》(《税法》)第1221條所指的受益持有人。

本摘要基於《準則》、根據《準則》頒佈或提議的最終法規和臨時法規(《財政部條例》)、裁決以及其他行政指導和司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些內容可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。，任何這種改變或解釋都可能導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税中可能與受益所有者相關的所有方面， 受特殊税收規則約束，例如：

•

銀行或金融機構，

•

保險公司，

•

受監管的投資公司，

•

房地產投資信託基金，

•

證券或貨幣的經紀人和交易商，

•

免税實體，

•

個人控股公司，

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排或其他傳遞實體，以及其中的投資者，

•

某些前美國公民或前居民，

•

須繳納替代性最低税額的人，

•

受特別規則約束的非美國人，如受控制的外國公司和被動外國投資公司(均為《守則》所指的公司)，

•

因適用的財務報表(如守則第451節所界定)計入與附註有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士。

•

持有票據以對衝貨幣風險或在跨境交易或轉換交易中持有頭寸的人 出於税務目的，或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，如聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的後果，也不涉及與受益所有者的個人情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不涉及除美國聯邦所得税法之外的任何美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)下的後果，也不涉及任何州、地方或任何非美國司法管轄區税法下的後果。

購買、持有或處置攤銷鈔票、可擴展鈔票、可續期鈔票、索引鈔票、外幣鈔票(單一鈔票除外)的美國聯邦所得税後果

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外幣紙幣(定義如下)和浮動利率紙幣，規定一個基本利率後加不同的基本利率、基本利率後加固定利率或固定利率後加基本利率，將在適用的定價補充文件中列出。

除以下規定外，本摘要也不針對原始 購買者以外的持有人。任何定價附錄或任何附註中確定的特定條款可能會產生額外的税務考慮或後果。本税務摘要僅限於美國現行的聯邦所得税法律，除非美國聯邦證券法另有規定，否則Squire Patton Boggs(US)LLP沒有義務就根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書發行的票據修改或補充本税務摘要，如果上述法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，或現有事實在此類票據發行日期後發生任何此類變化，則不承擔任何義務。

考慮購買、擁有或處置票據的人應諮詢其自己的税務顧問 有關美國聯邦所得税法和其他税法(包括遺產税和贈與法)在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據的任何後果。

如本文所用，票據的美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

受美國境內法院監督並受一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)控制的信託，或根據適用的財政部條例有效選擇被視為美國人的信託。

如本文所用，術語非美國持有者指的是票據的實益所有人，該票據既不是美國持票人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有 票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，單一外幣票據是指向持票人支付的所有款項均以單一外幣價值計價或參照單一外幣價值確定的票據。外幣指的是一種貨幣或貨幣單位，而不是惡性通貨膨脹的貨幣或美元。

美國持有者

利息

為了美國聯邦所得税的目的，發行人打算將票據視為債務，因此，作為一般規則，票據支付或應計的利息，包括具有原始發行折扣的票據的合格聲明利息，如果有，將被視為美國持有者的普通收入。使用權責發生制 的美國持有人

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美國聯邦所得税的會計核算必須包括應計利息時對收入票據支付的利息或應計利息，而美國聯邦所得税會計使用現金收據和支出方法的美國持有人必須包括美國持有人收到或建設性收到的付款時的收入利息，除非如下文題為 的原始發行貼現一節所述。

原始發行折扣

對於期限大於一年的票據，如果票據的到期時聲明的贖回價格(通常是除符合條件的聲明利息的支付之外的所有付款的總和)超過票據的發行價 至少0.25%乘以到期的完整年數乘以到期的完整年數，則可以發行原始發行折扣的美國聯邦所得税票據(即 貼現票據)，如果票據有多個本金付款，則超過加權平均到期日。？以現金方式發行的票據的發行價將是發行中的大量票據以現金形式出售的第一個價格(為此，以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織的銷售將被忽略)。符合條件的規定利息一般包括至少每年以單一固定利率(適當考慮付款間隔的長度)以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的規定利息，還包括某些浮動利率票據的規定利息(如下文可變利率債務工具所述)。如果一張票據 規定了一種以上的固定利率，按最低利率支付的利息通常是合格的法定利息，任何超出的部分都包括在到期時的所述贖回價格中，以確定該 票據是否以原始發行折扣發行。

如果票據是以原始發行折扣發行的，則該票據的美國持有者將被要求 使用恆定到期日收益率法在應計基礎上將原始發行貼現金額計入美國聯邦所得税的毛收入中，因此，美國持有者可能被要求在收到收入歸屬的現金付款之前將這些金額計入 收入中。作為票據原始發行折扣計入收入的任何金額，都將增加貼現票據中美國持有人S調整後的計税基礎。

原發行貼現的計算

具有原始發行貼現的票據的美國持有者可計入收入中的原始發行貼現金額是指在美國持有者持有該票據的納税年度或部分應納税年度內的每一天相對於該票據的每日 部分原始發行貼現的總和。通常，每日部分是通過按比例將原始發行折扣中可分配給該應計期間的部分分配給任何 應計期間的每一天確定的。票據的應計期間可以是任何長度，並且可以在票據期限內有所不同，只要(1)應計期間不超過一年，以及(2)票據上的每一筆預定利息或本金的支付發生在應計期間的最後一天或第一天。

可分配給應計期間的原始發行貼現金額等於下列項目的超額部分(如果有)：

•

應計期初S票據的調整發行價與S票據到期收益率的乘積(根據每個應計期結束時的複利確定，並根據應計期的長度進行適當調整)

•

可分配給應計期的票據上符合條件的規定利息的支付總和。

？票據在任何應計期間開始時的調整後發行價格(在不考慮任何收購或債券溢價的攤銷情況下確定，如下所述)是(A)票據的發行價格與每個先前應計期間的應計原始發行折扣之和，(B)非 有條件的規定利息支付的票據的任何先前付款。

S-79

財政部條例對票據規定了特別規則，規定了一個或多個在發生意外情況時適用的替代付款時間表，包括選擇性贖回。可以在規定到期日之前全部或部分贖回的票據，如果在發行人S期權贖回的情況下，會導致較低的到期收益率，或者在美國持有人S期權贖回的情況下，會導致較高的到期收益率，則視為在較早的贖回日期具有到期日 美國聯邦所得税。當我們確定特定票據將被視為在其聲明的 到期日之前具有美國聯邦所得税目的到期日時，將在適用的定價附錄中發出通知。有意購買具有此類特徵的紙幣的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，因為最初發行的貼現後果將部分取決於這些紙幣的特定條款和特徵。

極小法則

如果票據是由 簽發的極小的原始發行折扣，因為其聲明的到期日贖回價格超過其發行價的0.25%乘以到期前的完整年數，或者 如果票據有不止一次本金支付，則美國持有人通常必須包括極小的原始發行貼現收入按所述本金支付，與支付的本金金額 成比例支付，除非美國持有者選擇下列選項，將所有利息視為原始發行貼現。如果美國持有者在美國持有者將所有 極小的原始發行折扣，即美國持有者在出售時確認的任何可歸因於極小的原發行貼現將按資本利得處理。

可變利率債務工具

浮動利率票據可能受到與上述一般規則不同的規則的約束。潛在投資者應就任何預期購買浮動利率票據的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，就《財政部條例》而言，票據將被視為可變利率債務工具，前提是票據的發行金額不超過非或有本金支付總額超過(1)0.015乘以非或有本金支付總額與自發行日期起至 到期日的完整年數的乘積或(2)非或有本金支付總額的15%的金額。此外，要成為一種可變利率債務工具，票據必須承擔規定的利息(複利或至少每年支付一次)：

•

一個或多個合格的浮動利率，

•

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

•

單一目標率，或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

一般來説，如果利率的價值變化可以合理地預期以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化，並且在債務證券期限內的任何日期的利率價值不早於該價值生效的第一天之前的三個月，且不晚於該價值生效的第一天之後的一年，則該利率是一種合格的浮動利率。合格浮動利率的倍數通常不是合格浮動利率，除非它是(A)合格浮動利率與大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積，或(B)合格浮動利率與大於0.65但不大於1.35的固定倍數的乘積，按固定利率增加或減少。如果債務證券 規定了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則符合條件的 浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。然而，如果可變利率受到一個或多個最低或最高利率下限或上限或一個或多個監管者的約束，債務證券將不具有合格浮動利率的可變利率

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限制增加或減少的金額，除非該下限、上限或監管人在債務證券的整個期限內是固定的，或者在發行日期沒有合理預期為 會顯著影響債務證券的收益率。

一般來説，目標利率是指使用單一固定公式確定的基於客觀金融或經濟信息的利率(合格浮動利率除外)，而不是基於發行人或關聯方控制範圍內的信息或對發行人或關聯方的 情況(例如股息、利潤或發行人S股票的價值)唯一的信息而確定的利率，儘管利率不會僅僅因為基於發行人的信用質量而不是客觀利率。國税局 可以指定將被視為目標利率的其他可變利率。然而，如果合理預期S債務工具期限前半期的利率平均值將與該利率在其後半期的平均值顯著不同，浮動利率就不是客觀利率。

？合格反向浮動利率是指等於固定利率減去合格浮動利率的利率，其變化可以合理地預期反向反映合格浮動利率的同期變化，而不考慮對該利率的某些 限制，例如上限、下限或理事。

債務證券的浮動利率也將是一個浮動利率，如果債務證券的初始利率為一年或更短時間的固定利率，然後是後續期間的受限浮動利率或目標利率，則浮動利率也將是單一的 限定浮動利率或單一目標利率，並且 限定浮動利率或目標利率的值旨在接近固定利率(如果(A)固定利率和(B)限定浮動利率或目標利率在債務證券的發行日具有不超過0.25個百分點的值，則假定為固定利率)。

最後，《財政部條例》規定，可變利率債務工具一般不得規定或有本金付款(如下一節所述)。

如果票據 在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定了聲明利息，則符合可變利率債務工具的資格，則任何至少每年無條件以現金或 財產(發行人發行的債務工具除外)支付的聲明利息將構成符合條件的聲明利息，並將相應徵税。因此，浮息或浮動利率票據如在其整個有效期內以單一 有條件浮動利率或單一目標利率提供聲明利息，並符合浮動利率債務工具的資格，則除非該票據以超過指定的最低金額的真實折扣(即低於S所述本金金額的價格)發行，否則一般不會被視為以原始發行折扣發行。這種票據的原始發行貼現由真實貼現產生，使用上述恆定收益率方法將其分配到應計期間 ，方法是假設浮動利率是固定利率，等於(I)在合格浮動利率或合格反向浮動利率的情況下，合格浮動利率或合格反向浮動利率的截至發行日期的價值，或(Ii)在客觀利率(合格反向浮動利率除外)的情況下，反映票據合理預期收益率的固定利率。在這兩種情況下，如果在應計期間實際支付的利息超過(或少於)假定支付的利息金額，則可分配給應計期間的合格聲明利息的金額將增加(或減少)。

如果是浮動利率債務工具的票據的利息不是單一合格浮動利率或單一目標利率的浮動利率，則原始發行貼現的金額和應計利潤一般通過將可變利率債務工具轉換為固定利率債務工具，應用上述一般原始發行貼現規則，然後對票據的實際利率進行適當調整來確定。

或有支付債務工具

某些票據可規定一個或多個替代付款時間表，適用於發生一個或多個或多個意外事件(遠程或附帶意外事件除外)，無論這種情況

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或有事項涉及利息或本金的支付。此外，某些票據可能包含條款，允許它們在規定的到期日之前按我們的選擇權和/或美國持有人的選擇權贖回。為了美國聯邦所得税的目的，包含這些特徵的票據有可能被定性為或有支付債務票據。財政部關於或有付款債務工具的税務處理條例對為現金或公開交易財產發行的或有付款債務工具採用非或有債券法。根據非或有債券法，債務工具的收益率必須首先根據發行人發行與或有支付債務工具類似的條款和條件的固定利率債務工具的收益率來確定。然後 設置計劃付款計劃以適應收益率。一旦確定了截至發行日的債務票據的預計付款時間表，該債務票據就會根據該時間表產生利息。預計付款時間表包括作為 的所有非或有付款以及每項或有付款的預計金額。作出適當調整，以説明或有付款的預計數額與實際付款數額之間的任何差額。實際上，預計金額被視為固定金額，無論任何付款的金額在納税年度內是固定的還是可以確定的，都需要根據這些預計金額進行利息應計。因此，非或有債券法可能導致在收到與收入相關的現金之前確認收入。潛在投資者應就或有支付債務工具條款在票據上的應用諮詢其自己的税務顧問。

短期票據

一般來説，持有固定期限為一年或更短期限的票據(短期票據)的個人或其他現金基礎美國持有者不需要為美國聯邦 所得税目的應計原始發行貼現(如下文為本段特別定義)，除非它選擇這樣做，但可能需要在收到利息時包括任何聲明的收入利息。權責發生制美國持有者和某些其他美國持有者被要求在直線基礎上以 短期票據為基礎應計原始發行折扣，或者，如果美國持有者選擇這樣做，則根據恆定收益率方法(基於每日複利)。如果美國持有者不被要求且目前沒有選擇在收入中計入原始發行折扣 ，在出售或註銷短期票據時實現的任何收益都將是普通收入，其範圍為在出售或註銷之日以直線方式累積的原始發行折扣(除非選擇在不變收益率法下累計原始發行折扣 )。如果美國持有者不被要求也不選擇應計短期票據的原始發行折扣，將被要求推遲扣除可分配給短期票據的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入(包括收購折扣)。就此而言，收購折扣是指S在票據中聲明的到期贖回價格 相對於美國持有人S基準的超額(如果有)。

為確定原始發行貼現金額 根據本規則，短期票據的所有利息支付均包括在S規定的到期贖回價格中。美國持有人可以選擇確定短期票據的原始發行折扣，就像該短期票據最初是以美國持有人S對該短期票據的買入價向美國持有人發行的一樣。這一選擇將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的期限不超過一年的所有債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

市場折扣

如果美國持票人購買貼現票據以外的票據的金額低於其發行價，或者美國持票人購買的貼現票據的金額低於其截至購買日期的調整發行價，即修訂發行價，則差額將被視為美國聯邦所得税用途的市場貼現， 除非差額小於指定的最小金額。根據《守則》的市場貼現規則，美國持有者將被要求將出售、報廢或其他應納税處置的任何部分本金支付或任何收益視為普通收入，前提是與該票據有關的任何市場折扣已經應計，並且美國持有者以前沒有包括在收入中。

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(根據美國持有者選擇在應計收入中計入任何市場折扣)。

除非美國持有者選擇在恆定收益率法下累積市場折扣，否則市場折扣是按直線累加的。如果票據是在非應税交易(除某些非確認交易)中處置的，則美國持有者將把任何應計市場折扣計入普通收入(通常為利息)，就像美國持有者以其當時的公平市場價值出售了票據一樣。此外，美國持票人可能被要求推遲到票據到期日或其在應税交易中的較早處置時，對因購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出進行扣除，除非美國持票人選擇在當前應計收入中計入市場折扣。如果美國持有者選擇在當前應計收入中計入市場貼現，則該選擇將適用於美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場貼現的債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

收購溢價

如果美國持有人 購買的貼現票據的金額高於其調整後的發行價，但等於或低於到期時聲明的贖回價格(通常是購買日期後該票據應支付的所有金額的總和，但不包括符合條件的聲明利息的支付)，將被視為以收購溢價購買了該票據。-根據收購溢價規則，美國持有者必須包括在任何納税年度與該票據有關的總收入中的原始發行折扣金額將減去適當分配給該納税年度的收購溢價部分。

可攤銷債券溢價

美國 持有人在票據到期日(或更早的贖回日期)購買的票據的金額超過S聲明的贖回價格，將被視為以溢價(即可攤銷債券溢價)購買了票據。 美國持有人通常可以選擇在票據的剩餘期限(或更早的贖回日期)內按恆定收益率方法攤銷這一溢價，並在票據中相應減少其納税基礎。在任何課税年度攤銷的金額將被視為減去美國持有人S從票據中獲得的利息收入。如果美國持有者沒有做出這一選擇，此類溢價的金額將減少收益或增加在票據的應税處置中否則確認的損失。

對於以溢價購買的票據，溢價金額只有在美國持有人根據美國持有人S的常規會計方法將合格的聲明利益考慮在內時才能攤銷以抵消利息收入。對於提供替代付款時間表的工具，一般情況下，保費是通過假設發行人和美國持有人都將以最大化美國持有人S收益率的方式行使或不行使期權來計算的。如果美國持有人選擇攤銷特定納税年度的保費，該選擇將適用於在該納税年度第一天或之後持有的所有美國持有人S債務工具。美國持有者應就溢價的計算(如果有)以及確定和攤銷溢價的到期日或更早的催繳日期(視情況而定)諮詢自己的税務顧問。

選擇將所有利息視為原始發行貼現

根據財政部的規定，美國持有者可以選擇將任何票據的所有利息視為原始發行折扣，並根據恆定收益率法計算可計入毛收入的金額 。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、原始發行折扣、極小的原發行折扣、市場折扣、De 最小值按任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的市場折扣和未申報利息。如果美國持有人選擇具有市場折扣或可攤銷債券溢價的票據，則根據上述市場折扣或可攤銷債券溢價條款，該選擇被視為 選擇，並且投票的美國持有人將被要求攤銷債券溢價或將市場折扣計入所有美國持有人S和其他具有市場的債務工具的當前收入中。

S-83

貼現或可攤銷債券溢價。選擇的是美國持有者獲得票據的納税年度，未經美國國税局同意，不得撤銷。美國 持有者應就此次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售、報廢或其他應税處置

除非如上所述，在出售、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人一般將確認應納税資本利得或虧損，其金額相當於票據出售、報廢或其他應税處置變現的金額與美國持有人S在票據中的調整計税基準之間的差額；但是，如果 任何收益代表以前未包括在毛收入中的應計合格聲明利息或應計原始發行折扣，則該收益將被視為普通利息收入。美國持有人S在票據中經調整後的計税基礎一般為：美國持有人S對票據的初始投資減去與票據有關的任何可攤銷債券溢價金額(如果美國持有人已選擇在收入中計入市場折扣，則還包括應計市場折扣)，減去與票據有關的任何付款金額(有條件的聲明利息支付除外)，以及與票據有關的任何可攤銷債券溢價金額，以抵消與票據有關的符合條件聲明的利息。除非如上所述(在市場貼現和或有付款債務工具下)和下面(在外幣票據下)，如果美國持有者持有票據超過一年，此類收益或損失通常將是長期資本 收益或損失。個人的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

淨投資所得税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為：(1)美國持有人S在相關納税年度的投資淨收入和(2)美國持有人S修改的該納税年度調整後的毛收入超過一定門檻(就個人而言，根據S個人的情況，該門檻將在125,000美元到250,000美元之間)，兩者中以較低者為準。美國持有人S的淨投資收入一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解此淨投資所得税是否適用於您在票據上投資的收入和收益。

外幣紙幣

收付實現制持有人

使用收付實現制會計方法的美國持有者 如果收到關於單一外幣票據的外幣利息(包括限定的聲明利息)(貼現票據除外，除非收到任何限定的聲明的利息)，將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(根據收到付款之日生效的即期匯率確定)，無論當時付款是否事實上已兑換成美元。而美元的價值將是美國持有人S以外幣計税的基礎。

權責發生制持有人

使用權責發生制會計方法的美國 持有者將被要求在收入中計入應計利息收入(包括原始發行貼現)的美元價值，該利息收入在應計期間應計入單一外幣票據的美元價值 。應計利息收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計利息期間，按

S-84

納税年度內部分期間的平均税率。利息應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均值，或者該期間的其他平均匯率(如果該匯率是由納税人合理得出並一致適用的)。在實際收到利息之日確認的普通收入或損失金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值(通過使用收到付款之日有效的現貨匯率確定)與應計期間通過使用上述慣例或下文所述的現滙慣例選擇方法確定的利息收入的美元價值之間的差額。

即期匯率大會選舉

美國持有者可以選擇在計息期間的最後一天按現貨匯率將應計利息折算為美元，如果應計期間跨越兩個納税年度，則在應納税年度的最後一天按現貨匯率將應計利息折算為美元。此外，如果在納税年度內應計期間或部分應計期間的最後一天的五個工作日內實際收到原始發行貼現或利息的付款，則選擇 美國持有者可以將原始發行貼現或應計利息按收到之日有效的匯率換算為美元。任何此類選擇將適用於美國持有者在適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具以及美國持有者此後獲得的債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。

就本次討論而言，即期匯率一般指的是反映公眾可在自由市場上根據現貨合同兑換貨幣的公平市場匯率，並涉及代表性金額。？現貨合同是指在合同執行之日或之後兩個工作日內買入或賣出一種貨幣的合同。如果無法證明這樣的即期匯率，美國國税局有權確定即期匯率。

銷售損益的計税依據和計税性質

通常，美國持有者在銷售、報廢或其他應税處置時收到的任何外幣的計税基礎等於外幣的美元價值，由銷售、報廢或其他應税處置時有效的現貨匯率確定。美國持有者在出售或以其他方式處置外幣(包括兑換美元或用於購買單一外幣紙幣)時實現的任何收益或損失都將是普通收入或損失。

美國持有人S在單一外幣紙幣中的計税基礎，以及隨後對其中的美國持有人S税基進行的任何調整的金額，通常將是購買或調整當日確定的為單一外幣紙幣支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值。美國持有者 將美元兑換成外幣後，立即用該貨幣購買同一幣種的單一外幣票據的，通常不會計入與兑換和購買有關的損益。 然而，以以前擁有的外幣購買單一外幣票據的美國持有者，將確認普通收入或損失，其金額等於美國持有者S在購買當日以外幣計税的基礎與該單一外幣票據的美元公允市場價值之間的差額。

因單一外幣紙幣的出售、報廢或其他應税處置而實現的本金收益或虧損，在可歸因於貨幣匯率波動的範圍內，將屬於普通收入或虧損。可歸因於匯率波動的收益或損失通常等於票據外幣本金的美元價值與票據本金的美元價值之間的差額，兩者之間的差額是通過使用在收到付款或處置票據之日有效的現貨匯率確定的。單個外幣的本金金額

S-85

紙幣通常等於紙幣的外幣發行價。外幣損益只能在美國持有者在單一外幣紙幣的銷售、報廢或其他應税處置中確認的總損益範圍內確認。匯兑收益或損失的來源將參考美國持票人的居住地或美國持票人的合格業務單位來確定，在其賬簿上正確反映了票據。美國持有者確認的超過外幣損益的任何損益將是資本收益或損失(除非是原始發行的貼現票據，在任何應計的原始發行貼現的範圍內除外)，如果美國持有者S持有單一外幣票據的期限超過一年，則一般為長期資本收益或損失。

如上所述，任何被視為普通收入或損失的損益，通常不會被視為利息收入或費用 ，除非美國國税局的行政公告規定的範圍內。

單一外幣 紙幣的原始發行貼現金額以相關外幣確定。根據目前適用於除單一外幣紙幣以外的紙幣的一般規則，考慮的原始發行貼現金額將根據相關外幣的任何 應計期間確定，然後根據應計期間有效的平均匯率(對於跨越兩個課税年度的應計期間，即納税年度內的部分 期間)換算為美元，除非美國持有者選擇使用替代方法，如上文《外匯現貨匯率公約》中所述。

財政部條例要求美國納税人報告導致損失超過某些門檻的某些交易 (一種可報告的交易)。根據這些規定，如果紙幣是以外幣計價的，如果美國持有者(或持有與美國貿易或商業有關的紙幣的非美國持有者)承認因貨幣匯率變化(根據上述任何規則)而被描述為普通損失的紙幣損失，如果損失超過財政部條例規定的門檻，將被要求在IRS Form 8886(可報告交易披露報表)上報告損失。您應就可能適用於購買、擁有和處置以外幣計價的票據的任何納税申報和報告義務諮詢您自己的税務顧問。

市場折扣

對於單一外幣紙幣，市場貼現以外幣確定。如果美國持有者 未選擇當前納入，則累計市場折扣按處置日的即期匯率折算為美元。對於選擇當前計入的美國持有者，當前應計入應納税年度收入的金額 是該年度累計的市場折扣的美元價值，通過按應計期間的平均匯率換算該市場折扣來確定。

收購溢價

在單一外幣票據的情況下，收購溢價將以外幣計算，然後按照如上所述美國持有者在權責發生制下應計利息收入的相同方式轉換為美元。

可攤銷債券溢價

在單一外幣票據的情況下，可攤銷債券溢價將以外幣為單位計算，這種可攤銷債券溢價將減少以外幣為單位的利息收入。當可攤銷債券溢價抵消利息收入時，美國持有者可能實現匯兑收益或損失(按普通收入或損失徵税)，以當時和購買票據時匯率之間的差額衡量。

S-86

非美國持有者

利息支付和預扣税

根據以下《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税合規法》的討論，非美國持票人將不需要為支付本金、保費(如果有)或利息(包括原始發行折扣，如果有)而繳納美國聯邦所得税(按累進税率)或預扣税(一般為30%)，除非票據收入與非美國持有者在美國境內的貿易或企業行為有效相關 (在適用的税收條約的情況下，歸因於非美國持有者S？在美國境內的常設機構或固定基地？，或除非非美國持有者不符合投資組合利息豁免資格。

一般來説，如果非美國持有人符合某些認證要求，但不符合以下條件，則有資格獲得投資組合利息豁免：

•

實際或建設性地擁有發行票據的公司所有類別股票的總投票權10%或更多的股東，該公司發行的票據有權按守則第881(C)(3)(B)節和《財政條例》的含義投票，

•

與發行票據的公司直接或間接相關的受控外國公司，或

•

以守則第881(C)(3)(A)節所述方式收取利息的銀行。

如果票據的受益人在IRS 表格W-8BEN或W8BEN-E(視情況而定)或其他後續表格上證明該票據不是美國人，並提供其名稱和地址，則符合上述證明要求，並且

•

受益所有人提供適用的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E，或美國付款人(即扣繳義務人)的其他後續表格，

•

在證券結算組織、銀行或在其正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構代表受益所有人持有票據的情況下，金融機構向扣繳代理人證明其已從持有者那裏收到IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(視情況而定)或其他後續表格，並向扣繳代理人提供其副本，或

•

對於外國證券清算組織、銀行或其他金融機構代表受益所有人持有的票據，金融機構提交IRS表W-8IMY或其他繼承表，並與IRS簽訂協議，被視為合格的中間人。

就證明要求而言，票據付款的受益所有人是根據美國税收原則是此類付款的納税人，而不是合法地有權獲得此類付款的人，如被指定人或代理人。

不符合上述投資組合利息豁免資格的非美國持有者 一般將按支付票據利息的30%的税率預扣美國聯邦所得税。有權享受所得税條約利益的非美國持有者 可以降低美國預扣税税率或免除美國預扣税，前提是非美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確填寫並已 簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如適用)，或適用的繼承人表格，根據適用的所得税條約確定減税或 免税，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。或者，如果非美國持有者 提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，則可以免除美國預扣税 ，因為該利息與非美國持有者S在美國進行的貿易或商業活動有效相關(如下所述)。

S-87

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的額外 報告要求。

與美國貿易或商業行為有效相關的收入

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且如果票據的利息(包括原始發行折扣)或出售、報廢或其他應税處置的任何收益實際上與該貿易或企業的經營有關(如果是根據適用的税收條約有資格享受利益的美國持票人，則此類利益或收益可歸因於非美國持票人S？在美國境內的常設機構或固定基地？)，雖然免徵上述各段所述的預扣税，但一般將對票據利息(包括原始發行折扣)以及出售、報廢或其他應税處置所實現的任何收益繳納常規美國所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同(不考慮上文所述的淨投資收入税)。見上文中的美國持有者。代替表格W-8BEN或W-8BEN-E如上所述，非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他後續表格，以申請免除上述段落中討論的預扣税。

如果非美國持有者是外國 公司，則可能還需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納30%的分支機構利得税，但須進行某些調整。就分行利得税而言，如果利息或收益(視屬何情況而定)與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，則利息(包括原始發行的 折扣)或因出售、報廢或其他應納税處置而確認的任何收益將計入非美國持有人S的實際關聯收益和利潤。

票據的出售、報廢或其他應税處置

根據以下在《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税合規法案》下的討論，一般來説，非美國持票人在出售、報廢或以其他方式處置票據時確認的任何數額的資本收益，將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，前提是：

•

資本收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫(或者，如果非美國持有者根據適用的税收條約有資格享受福利，則不能歸因於非美國持有者S在美國境內的常設機構或固定基地)；以及

•

對於個人，非美國持有人在出售、退休或其他處置或不符合某些其他條件的納税年度內不在美國的時間為183天或更長時間。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者，請參閲上面與美國貿易或商業行為相關的有效收入。如果第二個項目符號中描述了非美國持有人，則非美國持有人通常將按S先生可分配給美國來源的資本收益(包括處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額的30%的税率繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有要求。

備份預扣和 信息報告

受益所有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份扣繳、是否可獲得免税以及獲得免税的程序(如果可用)。備用預扣不是附加税。如果受益所有者及時向美國國税局提供所需信息，則根據備份扣繳規則從受益所有者S美國聯邦所得税中扣繳的任何金額都將被允許作為退款或抵免。

S-88

美國持有者

信息報告將適用，美國聯邦所得税的備用預扣目前可能按24%的税率適用於 本金、保費(如果有)和利息(包括原始發行折扣)的支付，以及向非豁免收款人的美國持有人出售或註銷票據的某些收益的支付，以及未能以所需方式 證明某些身份信息(例如，美國持有人S的納税人識別號碼)的支付。一般來説，個人不是豁免接受者，而公司和某些其他實體可能是豁免接受者。 向美國持票人支付的票據付款必須報告給美國國税局，除非美國持有者證明自己是豁免接受者或以其他方式確立豁免。

非美國持有者

備用預扣和信息報告將不適用於扣繳義務人向非美國票據持有人支付的利息付款，前提是非美國持票人滿足上述 非美國持票人在利息支付和預扣税方面的身份和證明要求，或以其他方式建立豁免，前提是扣繳義務人在每種情況下都不實際知道或沒有理由 知道受益所有人是不是豁免收款人的美國人。根據適用的所得税條約或其他協議的規定，還可以向非美國持有人居住或組織的國家的當局提供報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

根據目前的財政部規定，非美國持票人向經紀人或通過經紀人的外國辦事處出售、交換或以其他方式處置票據的付款通常不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，如果經紀人是

•

一位美國人，

•

為美國聯邦所得税目的受控的外國公司，

•

外國銀行或保險公司的美國分行，或

•

總收入的50%或以上在規定的三年內與美國貿易或企業或與美國有一定聯繫的外國合夥企業有實際聯繫的外國人，

然後，將需要信息 報告(但通常不是備用扣繳)，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有人以其他方式確立了豁免。如果經紀人實際知道或有理由知道受益人是美國人，則後備扣繳可能適用於經紀人 需要報告的任何付款。向經紀人或通過經紀人的美國辦事處支付款項將受到備用扣留和信息報告的約束 ，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人，或者以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人。

外國賬户税務遵從法

《税法》第1471至1474條，即《外國賬户税收合規法》(FATCA)及其相關的行政指導，對外國金融機構和某些其他非美國實體收到的某些類型的付款徵收30%的預扣税，包括美國來源利息或原始發行折扣的付款，除非滿足某些認證、信息報告和其他指定要求。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。儘管FATCA規定的預提適用於應納税處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA 對毛收入支付的預扣。納税人一般可能會依賴這些

S-89

在最終的財政部規章發佈之前，建議的財政部規章。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

如果由於投資者(或投資者持有票據的機構)未能遵守FATCA的規定，任何數額的美國預扣税或與美國預扣税有關的任何金額將從票據付款中扣除或扣留，根據票據條款，發行人、任何付款代理人或任何其他人都不需要因扣除或扣繳任何票據而支付額外的 金額。

每個非美國持有者應就FATCA在票據所有權和處置方面的應用諮詢其自己的税務顧問。

以上美國聯邦所得税彙總討論僅供參考，可能不適用 視持有人S的具體情況而定。未來的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和其他處置票據對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法、州、地方、非美國和其他税法規定的税收後果，以及此類法律變化可能產生的影響。

S-90

配送計劃

(利益衝突)

我們將通過高盛公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、KeyBanc資本市場公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、桑坦德美國資本市場公司、瑞銀證券公司和富國銀行證券公司連續發行票據。代理商已同意盡其合理努力爭取購買票據的訂單。我們將來也可以指定其他代理商。除非我們和代理商另有約定，否則我們將有權接受購買票據的報價，並且我們可能拒絕任何購買全部或部分票據的提議。代理人還有權使用其合理的酌情決定權，拒絕任何擬議的全部或部分票據購買。我們將向代理商支付與代理商發出的邀約或代理商收到的購買要約所產生的票據銷售有關的佣金，這是我們與代理商在銷售時達成的協議。任何此類票據的銷售應支付的實際佣金將在適用的定價附錄中具體説明。

我們亦可將票據以委託人身份出售予代理商或其他 個人，由該代理商或人士以與轉售或其他分銷時所釐定的現行市價相關的不同價格進行轉售或其他分銷，該等價格可能高於或低於本文所述的面向公眾的價格，或(如適用的定價補充條款指定)以固定發行價進行。如果票據以固定發行價轉售，而所有票據並未以初始發行價出售 ，代理商可以更改發行價和其他出售條款。我們保留以自己的名義直接向投資者出售票據的權利。除非在適用的定價補充條款中另有規定，任何出售給代理人或 其他人作為委託人的票據將由該代理人或其他人以相當於其本金100%的價格購買，我們將向該代理人或其他人支付等於或低於適用於代理銷售相同期限票據的佣金 的承銷佣金。

此外，代理可以將其作為本金購買的任何票據以代理在轉售時確定的價格轉售給 其他經紀-交易商，並且除非在適用的定價補充中另有規定，否則可以向該經紀-交易商支付不超過代理從我們處獲得的折扣的折扣。

作為委託人購買票據的代理人或個人可被視為該法所指的承銷商。我們和代理商 已同意就某些責任(包括法案下的責任)相互賠償，或支付他們可能被要求支付的與此類賠償相關的款項。我們還同意報銷代理商的某些費用，包括律師費和開支。

票據在發行時不會有既定的交易市場。 此外，除非適用的定價補充文件另有規定，否則票據不會在任何國家的證券交易所上市。作為委託人購買票據的代理人或其他人可以在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何票據的二級市場都會發展或維持下去。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則您將被要求在結算日以紐約市指定貨幣的立即可用資金 支付票據的購買價格。請參閲備註説明--一般説明。

我們估計，建立這一計劃以持續提供票據的總費用約為375,000美元。

對於一個或多個代理人或者其他人以固定價格購買的票據的發行，允許該 代理人(S)或者其他人從事穩定該票據價格的交易。此類交易可能包括超額配售、穩定交易、辛迪加

S-91

根據《交易法》規定的規則M涵蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許在辛迪加成員最初出售的票據通過涵蓋 交易的辛迪加購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。如果代理人(S)或其他人建立或建立該等票據的空頭頭寸(即，如果其出售或他們出售的票據的本金總額超過適用的定價補充條款所述的本金總額)，該代理人(S)或其他人可以通過在公開市場購買票據的方式減少該空頭頭寸。此類穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格，其價格可能高於沒有此類交易的情況下的市場價格。代理人(S)無需從事該等活動，亦不得從事任何該等交易，或在該等交易開始後，可隨時終止該等交易，而無須另行通知。

KeyCorp和任何代理商或作為本金購買票據的其他人都沒有就上一段所述的交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

在正常業務過程中，代理商及其關聯公司已經並可能在未來與我們以及我們的某些關聯公司進行投資和商業銀行交易。

美國以外地區的銷售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本定價補充文件和隨附的招股説明書所提供的票據。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本定價附錄及隨附的招股説明書所提供的票據，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及銷售任何此類票據有關的任何其他發售材料或廣告，除非 符合該司法管轄區的適用規則及規定。建議獲取本定價補充資料和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本定價補充資料和隨附的招股説明書的發行和分銷有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本定價附錄和隨附的招股説明書所提供的票據是非法的，本定價附錄不構成出售要約或邀請購買票據的要約。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本定價附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

S-92

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據第(EU)2017/1129號法規(《招股章程條例》)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是在 的基礎上編制的，即歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股章程規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體提出。因此，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中擬發行的票據中，任何在該成員國提出要約或打算要約的人只能就EEA合格投資者進行要約。 KeyCorp和代理人均未授權也未授權向EEA合格投資者以外的任何票據進行要約。

禁止向EEA散户投資者出售作為本招股説明書 附錄所擬發售的標的，並由與其相關的最終定價補充文件填寫的票據，不得向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本規定而言：(A)術語零售 投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的溝通，以使 投資者可決定購買或認購票據。因此，根據經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs規例)，並未擬備發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

MIFID II產品治理/目標市場-任何票據的最終定價補充資料可能包括題為 MIFID II產品治理的圖例，其中將概述對票據的目標市場評估以及哪些票據的分銷渠道是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(歐盟分銷商)應考慮目標市場評估；然而，受MiFID II約束的歐盟分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

將針對每個問題確定 就歐盟授權指令2017/593(MiFID產品治理規則)下的MiFID產品治理規則(MiFID產品治理規則)而言，任何訂購任何票據的代理商是否為此類票據的製造商， 但除此之外，代理商或其任何附屬公司都不會是MiFID產品治理規則的製造商。

英國

就第(EU)2017/1129號法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(經《2020年歐盟(退出協議)法》(《EUWA》)(《英國招股説明書條例》)修訂)，本招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是根據以下原則編制的：在英國的任何票據要約只會向符合英國招股章程規例(英國合格投資者)的合資格投資者的法人實體提出。因此，任何在聯合王國提出要約或有意要約發行債券的人，如屬本招股章程補編及隨附的招股章程所擬發售的票據，則只可在以下情況下作出要約

S-93

尊重英國合格投資者。KeyCorp和代理商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他人提供任何票據。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品 本招股説明書附錄所擬發售的債券(由最終定價補充文件填寫)不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本規定而言：(A)散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它是聯合王國國內法的一部分， 憑藉EUWA；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如英國招股説明書法規第(8)點所定義，該客户將不符合專業客户的資格；及(B)該詞的要約包括以任何形式和通過任何 方式就要約條款和將提供的票據進行的充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，並無根據第1286/2014號(EU)規例所要求的關鍵資料文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs規例)，該文件構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者出售票據，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

英國MiFIR產品治理/目標市場-任何票據的最終定價補充資料可能包括一個名為 的圖例，該圖例將概述關於票據的目標市場評估以及哪些票據的分銷渠道是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(英國分銷商)應考慮目標市場評估；然而，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則) 約束的英國分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

將就每個問題確定，就英國MiFIR產品治理規則而言，認購任何票據的任何初始 購買者是否為此類票據的製造商，否則代理商或其任何附屬公司都不會是英國MiFIR產品治理規則的製造商。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且 屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據《財政促進令》可合法地向其發出通知的其他人士(所有該等人士合共稱為有關人士)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書、隨附的招股説明書及任何其他文件或資料所涉及的任何投資或投資活動，只能與有關人士進行。在英國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。

期限不到一年的票據不得向其日常活動涉及獲得、持有、管理或處置投資的人(作為本金或作為

S-94

代理)，用於其業務目的，否則發行票據將構成KeyCorp違反FSMA第19條的行為。

只有在FSMA第21(1)條不適用於KeyCorp的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或其他涉及聯合王國的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

該等票據(債券除外)屬《證券及期貨條例》(第。香港證券及期貨條例(香港法例第571條))並未作出要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(I)向證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者作出要約或出售；或(Ii)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的其他情況下作出要約。32、《香港法律》(《香港法律》)，或不會導致該文件成為《香港法律》所指的招股章程。並無發出或將會發出與票據有關的廣告、邀請或文件，或已由或將由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)(FIEA)進行登記，因此，各承銷商同意不會在日本直接或間接向任何日本人、為任何日本人的賬户或利益、或為在日本直接或間接向任何日本人、或為任何日本人的賬户或利益再發售或轉售任何票據，除非根據豁免 而不受登記要求的約束，並以其他方式遵守，FIEA和所有其他適用的日本法律、法規和日本政府指南，由日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡

本定價附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據2001年《證券及期貨法》(SFA)在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出的。因此，本定價附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的 ，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條，向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)；(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(獲認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1)條所指要約的任何人士，或根據SFA第275(1A)條所述要約，以及按照SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據及按照以下條件，SFA的任何其他適用的豁免或規定。

S-95

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人士：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

在該公司或該信託認購或取得票據後6個月內，該公司或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約的定義見第2(1)節)，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)(C)(Ii)條(就該信託而言)所提及的要約產生的要約；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

利益衝突

由於我們的附屬公司KeyBanc Capital Markets Inc.可能參與票據的銷售，因此此次發行符合FINRA規則5121。票據的每一次發售都將按照規則5121的適用要求進行。根據FINRA規則5121，任何受該規則約束的代理商在沒有與該帳户相關的客户事先書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的帳户出售任何票據。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其後繼者可在KeyBanc Capital Markets Inc.作為委託人的票據中與做市交易相關的要約和銷售中使用本招股説明書、隨附的招股説明書和相關定價補充資料。KeyBanc資本市場公司也可能在這類交易中擔任代理。KeyBanc Capital Markets Inc.的任何義務都是KeyBanc Capital Markets Inc.的唯一義務，不會對KeyBanc Capital Markets Inc.的任何附屬公司產生任何 義務。KeyBanc Capital Markets Inc.是紐約證券交易所的成員。

S-96

ERISA的某些考慮事項

以下是關於經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，該守則以ERISA和法典、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局在本招股説明書補充刊發之日存在的法規和裁決為基礎。本摘要是一般性的，並不涉及與ERISA或其他可能適用於我們、票據或特定投資者的法律有關的所有問題。因此，以下摘要不應被解釋為法律建議，每個潛在投資者，包括計劃受託人，應就票據投資的適宜性和此類投資的潛在不利後果，包括但不限於影響或可能影響投資者的某些與ERISA相關的問題，以及適用法律變化的可能影響，與其顧問或律師進行磋商。

一般信息

ERISA對受ERISA第一章約束的員工福利計劃和被視為持有此類計劃資產的實體(統稱為ERISA計劃)以及ERISA計劃的受託人提出了某些 要求。 ERISA計劃的投資受ERISA S的一般受託要求的約束，包括但不限於投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃必須根據管理該計劃的文件進行投資的要求。

ERISA第406(A)節和《守則》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易(以及那些不受ERISA限制但受守則第4975節約束的計劃，如個人退休賬户，以及被視為持有受守則第4975節約束的此類計劃資產的實體(連同ERISA計劃，計劃))和某些與此類計劃有一定關係的人(稱為利害關係人或被取消資格的人)，除非法定或行政豁免適用於該交易。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能 根據ERISA和《守則》受到消費税和其他處罰和責任。

任何計劃受託機構如建議導致計劃 購買票據，應就ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款對此類投資的適用性諮詢其法律顧問，並確認此類 購買和持有不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或守則適用要求的行為。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)(政府計劃)、未根據守則第410(D)節作出選擇的某些教會計劃(教會計劃)(如ERISA第3(32)節所界定)及非美國計劃，雖然不受ERISA的受託責任規定或ERISA及守則第4975節所禁止的交易規定的約束，但仍可能須受州、地方、其他聯邦或非美國的法律或法規管轄，以規範其 投資(類似法律)。任何此類計劃的受託人應自行確定適用於購買票據的任何類似法律的要求(如果有)，包括是否需要任何此類類似法律下的任何豁免救濟，以及在必要時是否可獲得任何豁免救濟。

每個計劃、政府計劃、教會計劃和非美國計劃都應考慮這樣一個事實，即我們、代理人、受託人或我們或其各自附屬公司中的任何人都不會就收購票據的決定作為任何計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人，並且不承諾就此類決定提供公正的投資建議或以受託身份提供建議。

禁止的交易豁免

建議購買和持有任何票據的計劃的受託管理人除其他事項外，應考慮這種購買和持有是否可能涉及(I)直接或間接向利害關係方提供信貸

S-97

(br}或被取消資格的人)；(Ii)計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的任何財產的出售或交換；或(Iii)將任何計劃資產轉讓給利害關係方或被取消資格的人或為其使用或為其利益而使用。該等利害關係人或喪失資格人士可包括但不限於發行人、代理人、受託人或其各自的任何聯屬公司。取決於某些條件的滿足程度，這些條件可能包括計劃受託人代表計劃決定收購或持有票據，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(A)(20)節(服務提供商豁免)，或禁止交易類別豁免(PTCE)84-14(與合格專業資產管理公司進行的交易有關)，PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户的投資有關)，PTCE 91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)，PTCE 95-60(與保險公司的投資有關)或PTCE 96-23(與內部資產管理公司管理的交易有關)(統稱為豁免類別)可豁免受《外匯交易條例》和守則第4975節所禁止的交易條款的約束。然而， 不能保證任何此類豁免或任何其他豁免將適用於涉及票據的任何特定交易。

每個計劃受託人(以及每個政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人)應 就投資票據的ERISA、守則或此類類似法律對計劃的潛在後果諮詢其法律顧問。

通過收購票據(或其中的任何權益)，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自購買或受讓人(視情況而定)取得其在該等票據中的權益之日起至(包括)該購買者或受讓人(如適用)處置其在該等票據中的權益之日起的每一天， (A)它不是或不代表任何計劃或政府計劃、教會計劃或非美國計劃行事，且其未使用上述任何資產購買票據的權益，或(B)其購買、持有和處置票據或票據的權益不會也不會構成或導致根據《外匯交易條例》第406條或《守則》第4975條或任何類似法律進行的非豁免禁止交易。

出售受類似法律約束的計劃或政府計劃、教會計劃或非美國計劃的任何票據，絕不代表發行人、代理人或受託人或其任何關聯公司表示此類投資符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-98

票據的效力

與票據有效性有關的某些事項將由總法律顧問或任何副總法律顧問轉交給位於俄亥俄州克利夫蘭的KeyCorp和/或Squire Patton Boggs(US)LLP，以及由紐約Sidley Austin LLP轉交給代理商。

KeyCorp及/或Squire Patton Boggs(US)LLP及Sidley Austin LLP的該等總法律顧問或副總法律顧問的意見將受本公司及受託人就票據的發行及銷售而須採取的未來行動、票據的具體條款及其他可能影響票據有效性但不能於該等意見發表之日確定的事宜的條件及某些假設所規限。

專家

KeyCorp S年報中的KeyCorp截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及KeyCorp至S截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)在其報告中所載進行審計，包括在本文中，並作為參考併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估 ，依據該公司作為會計和審計專家的權威報告，併入本文作為參考。

關於KeyCorp截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，他們日期為2023年5月4日的單獨報告，包括在KeyCorp和S截至2023年3月31日的季度10-Q表中的季度報告中，通過引用併入本文，聲明他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受該法第(Br)11節對其未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是安永律師事務所(Ernst &Young LLP)準備或認證的註冊聲明的一部分，也不是該法案第7和第11條所指的註冊聲明的一部分。

S-99

招股説明書

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114-1306年

(216) 689-3000

債務證券

優先股

存托股份

普通股 股

認股權證

採購合同

單位

上述每個類別的證券可能由我們提供和出售，和/或可能由一個或多個未來待確定的銷售證券持有人不時提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料和任何適用的定價補充材料。

本招股説明書連同相關的招股説明書補充資料及定價補充資料(如有)，描述所發售及出售的特定證券的條款，可供我們的附屬公司(包括KeyBanc Capital Markets)在發售及銷售上述證券時使用。這些附屬公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。此類銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們的附屬公司，包括KeyBanc Capital Markets，沒有任何義務在上述 參考證券上做市，並可自行決定隨時停止做市活動，恕不另行通知。

KeyBanc資本市場是金融行業監管機構(FINRA)的成員，可以參與上述證券的分銷。因此，此類實體參與此類證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的解決關聯公司證券時的利益衝突的要求。

投資這些證券涉及風險。證券的潛在購買者應考慮適用的招股説明書附錄中風險因素一節中的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書。

這些證券將是我們的股權證券或無擔保債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的存款或其他 債務，也不會得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？KEY。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年6月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
證券的有效性			2
專家			3

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分， 利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書中確定的任何證券組合。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關發行條款和所發行證券的信息，如有必要，還將提供包含您的證券的特定條款的定價附錄。招股説明書可以補充本招股説明書中包含的信息，如有必要，還可以補充、更新或更改本説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致的信息視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料和定價補充資料，以及在以下節中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或任何招股説明書補充材料或定價補充材料中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息，並且我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。因此，您應僅依賴本招股説明書和我們授權的描述所發行特定證券條款的任何招股説明書補充材料中提供的信息。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書及任何招股説明書補充文件或定價補充文件不構成出售或邀請購買除招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約或邀請購買此類證券是違法的。

除非另有説明，否則本文中使用的關鍵字、公司關鍵字、我們的關鍵字和我們的關鍵字是指關鍵公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站上 公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.你也可以通過我們的網站http://www.key.com.訪問我們的美國證券交易委員會備案文件我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中作為參考。

在本招股説明書中，經法律允許，我們引用了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息 。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

在我們或任何承銷商出售所有證券之前，我們將以下列出的文件以及我們未來根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件(包括對該等文件的任何修訂)納入作為參考：

•

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

截至2023年3月31日的季度報表 10-Q。

•

2023年1月19日、2023年3月16日、2023年4月20日提交的Form 8-K當前報告(不包括已提供但未提交的當前報告中指定的信息)和2023年5月12日提交的Form 8-K當前報告。

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•

在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

除非在適用報告中另有説明，否則在我們當前報告的表格8-K項2.02或7.01項下提供的信息不作為參考。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人) 提供一份這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非應任何此等人員的書面或口頭請求免費將該證物明確併入備案文件中， 寫信或打電話至以下地址：

KeyCorp

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306號

關注：投資者關係

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立於1958年，根據俄亥俄州法律成立，總部設在俄亥俄州克利夫蘭。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，我們是一家銀行控股公司，也是全國最大的以銀行為基礎的金融服務公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我們的大部分銀行服務都是通過KeyBank National Association提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們向個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、商業抵押貸款服務和特殊服務，以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？KEY。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場127號，郵編：44114。我們的電話號碼是(216)689-3000。

收益的使用

除適用的招股説明書補充文件或定價補充文件另有説明外，我們將使用 出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括對我行和非銀行子公司的投資和墊款、減少借款或債務、短期和長期投資以及為未來可能的收購提供融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售本招股説明書提供的證券的全部或部分淨收益也可用於根據任何股份回購計劃回購普通股和不時進行的額外證券回購的全部或部分資金。

證券的有效性

證券的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Squire Patton Boggs(US)LLP或適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給承銷商。

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專家

KeyCorp S年報中的KeyCorp截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及KeyCorp至S截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)在其報告中所載進行審計，包括在本文中，並作為參考併入本文。此類合併財務報表和KeyCorp管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

關於KeyCorp截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務信息(通過引用併入本文)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，他們日期為2023年5月4日的單獨報告，包括在KeyCorp S截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，並通過引用併入本文，報告稱，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息 發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受《1933年證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是《證券法案》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明的一部分。

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高級中期票據，S系列

附屬中期票據，T系列

應於簽發日期起計九個月或以上

招股説明書 副刊

高盛有限責任公司

巴克萊

美國銀行證券

花旗集團

德意志銀行證券

摩根大通

KeyBanc 資本市場

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

桑坦德銀行

瑞銀投資銀行 銀行

富國銀行證券

2023年6月16日