EX-10.1

該計劃的名稱是 Ponce Financial Group, Inc. 2023 年長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使Ponce Financial Group, Inc.、股票控股公司（“公司”）及其子公司，包括龐塞銀行（“銀行”）的高管、員工、顧問和非僱員董事收購公司的所有權在很大程度上取決於龐塞銀行（“銀行”）的判斷、主動性和努力。預計，向此類人員提供與公司福利直接相關的利益將確保他們與公司及其股東的利益更加密切相關，從而激發他們為公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體，除非在任何情況下都不得將龐塞·德萊昂基金會視為關聯公司。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非指本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和股息等值權利。

“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定的書面或電子文件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

就公司、子公司或關聯公司解僱員工而言，“原因” 是指此類解僱是出於 “原因”，因為該條款（或類似條款）在員工與公司、子公司或關聯公司之間當時生效的書面僱傭或其他協議中明確定義。在沒有此類當時生效的書面協議和定義的情況下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 “原因” 是指與員工有關的：

(a)

員工嚴重違反員工與公司、子公司或關聯公司的職責和義務或協議，在公司、子公司或關聯公司提前30天向員工發出書面通知，詳細説明任何此類重大違規行為的性質，包括但不限於履行其職責和責任時的重大過失，但仍未得到解決；

如果公司在個人辭職或解僱後的30天內確定有正當理由解僱，則應將其視為已因故解僱。

“控制權變更” 指（i）在合併的基礎上向非關聯個人或實體出售公司的全部或基本全部資產，（ii）本公司在銀行佔公司資產的至少50％時出售本行，（iii）合併、重組或合併或其他業務合併，根據該合併、重組或合併或其他業務合併，公司不是此類合併、合併或其他業務合併的倖存者或持有人公司在此之前的剩餘投票權和已發行股票交易完成後不立即擁有最終或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權，(iv) 向一致行動的無關個人、實體或集團出售公司的所有股份，或 (iv)《銀行控制變更法》（12 U.S.C. § 1817）所指的公司控制權變更 (j)，根據辦公室頒佈的細則和條例，這項交易需要發出通知12 C.F.R. §5.50 關於該銀行的貨幣主計長，以及根據12 C.F.R. §§ 225.11 和 225.41 (b) 的要求通知聯邦儲備系統理事會的交易，以及 (v) 公司在此類交易前未有投票權的所有者不擁有該交易中至少大部分未償投票權的任何其他交易公司或任何繼承實體在交易完成後立即生效，直接收購證券的結果除外來自公司。除上述內容外，但不限於此，如果在連續兩年期限開始時組成董事會的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員（視情況而定），則控制權變更也應被視為已發生控制權變更；但是，就本句而言，如果該個人在該期限開始時被視為董事，則控制權變更也應被視為已發生控制權變更由董事會（視情況而定）選出或提名參選，由至少三分之二的董事的投票，這些董事要麼在兩年任期開始時是董事，要麼由此類董事選舉或提名。

儘管有上述規定，但就本計劃而言，在任何情況下，僅在其公司結構內對公司或銀行進行重組或第二步轉換均不構成控制權變更。

儘管有上述規定，但如果本協議下的任何付款或加速均受《守則》第409A條的遞延補償約束，則控制權變更一詞應指上述控制權變更定義中描述的事件，該事件也構成美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的控制權變更事件。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會（或其繼任者），或董事會為管理本計劃而指定的任何其他董事會委員會，如果委員會根據本計劃向小組委員會下放任何授權，則指此類小組委員會。委員會必須由不少於兩名董事組成，每位董事是（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；以及（ii）就股票交易所在的美國主要國家證券交易所的規則而言，在這些規則要求的範圍內，是 “獨立董事”。

“顧問” 是指顧問、顧問或其他非僱員個人或實體，在每種情況下均可獲得有資格在 S-8 表格註冊聲明中註冊的獎勵。

“授予日期” 是指公司完成必要的公司行動以確立構成獎勵的具有法律約束力的權利的日期，如《守則》第 409A 條及其相關法規所規定。

“董事” 是指由公司股東或董事會根據適用的公司法選舉或任命為董事會成員的個人。

“股息等值權利” 是指一項獎勵，使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行並由受贈人持有，則現金分紅本應支付這些股息。

“員工” 是指與公司或任何關聯公司有僱傭關係的任何個人。根據本計劃，身為僱員的董事應被視為僱員。

(a)

如果該股票在紐約證券交易所（或其他已建立的證券交易所或國家市場體系）上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》報道或委員會認為可靠的其他來源報道的該股票在確定之日（或者，如果該日沒有報告銷售情況，則為報告該收盤銷售價格的最後一個交易日）的收盤銷售價格；

(b)

如果該股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上報價，或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的在該系統上或該證券交易商在確定之日報價的該股票的收盤銷售價格，但如果該日未報告此類價格，則為該價格的最後公佈日期）；或

委員會對公允市場價值的決定具有決定性並對所有人具有約束力。

就員工辭職而言，“正當理由” 是指此類辭職是出於 “正當理由”，因為該條款（或類似條款）在員工與公司、子公司或關聯公司之間當時生效的書面僱傭或其他協議中明確定義。在沒有這種當時生效的書面協議和定義的情況下，“正當理由” 是指發生

以下任何事件，但與公司、子公司或關聯公司因故解僱或調動員工有關的事件除外：

(a) 大幅減少員工的年度薪酬，包括但不限於基本工資、獎勵、獎金、退休金、額外津貼或任何其他薪酬項目；

(b) 員工的權力、義務和責任的實質性減少，前提是不得僅僅因為員工的權限、職責或責任以及職位被重新分配給其他員工而被視為正當理由，這種重新分配是公司、子公司或關聯公司充分應對公司業務的增長、收購或擴張或變化所必需的、子公司或關聯公司；或

(d)

公司、子公司或關聯公司要求自授予之日起員工位於距離員工辦公地點 50 英里以外的任何地方，但公司、子公司或關聯公司業務所需的合理差旅要求除外；但是，前提條件不適用於在該公司、子公司或關聯公司遠程工作的員工。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“基於績效的獎勵” 是指受第 9 節約束的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位。

“績效標準” 是指委員會為確定個人績效週期的績效目標或績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準（應適用於委員會規定的組織級別，包括但不限於公司或公司的一個單位、部門、集團或任何關聯公司或子公司）包括但不限於以下內容：股東總回報；淨收益（虧損）（利息、税項、折舊和/或攤銷之前或之後）；股票市場價格的變化; 經濟增值; 收購或戰略交易; 營業收入（虧損））；資本、資產、權益或投資回報率；支出；利潤率；運營效率；客户滿意度；每股股票收益（虧損）；市場份額和客户數量；其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增長進行比較或與同行集團業績的比較來衡量。委員會可以根據績效標準適當調整任何評估績效，以排除績效週期中發生的以下任何事件：（i）資產減記或減值，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告結果的法律或條款變更的影響，（iv）重組和重組計劃的應計收入，以及（v）任何性質不尋常或性質不尋常的項目表示不經常發生的類型，或兩者兼而有之，包括其他，管理層在公司年度報告中對運營財務狀況的討論和分析中描述的內容

“績效週期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，其持續時間可能不同且相互重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，目的是確定受贈方獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效股票獎勵的權利和支付，其歸屬和/或支付取決於一項或多項績效目標的實現。每次此類期限不得少於12個月。

對於績效週期，“績效目標” 是指委員會根據績效標準以書面形式為績效週期確定的具體目標。

如本文第5（d）節所述，“溢價行使價” 是指根據溢價期權購買股票的行使價，該行使價應定為超過授予之日公允市場價值的溢價。

“溢價期權” 是指以溢價行使價購買股票的期權，如本文第5（d）節所述。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據的股票，這些股票仍面臨沒收風險或公司回購權。

“限制性股票獎勵” 是指受委員會在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位” 是指由代表獲得一股股票的權利的簿記條目組成的獎勵，代表公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守委員會在授予時可能確定的限制和條件。

“銷售價格” 是指委員會根據控制權變更確定的每股股票應支付或以其他方式收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得等於行使特別行政區時股票的公允市場價值與行使價格之間差額的金額。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十的所有者” 是指擁有或被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權的10％以上的員工（根據該守則第424（d）條的歸屬規則）。

(ii)

確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權或上述任何組合的時間或時間以及範圍（如果有）；

(八)

在法律允許的範圍內，委員會可根據委員會確定的條款和條件，向其一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員授予以下權力：(a) 指定個人為本計劃獎勵的獲得者；(b) 確定任何此類獎勵的規模，但是：(x) 委員會不得將授予員工的獎勵的此類責任委託給任何此類官員高級職員、董事會成員或公司任何類別的10％以上的受益所有人根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的股權證券，該條由委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條確定；(y) 規定此類授權的決議規定了該官員可以授予的股份總數，(z) 高級管理人員應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍委託；以及

委員會的所有決定和解釋對包括公司和計劃受贈方在內的所有人均具有約束力。

(d)

賠償。董事會和委員會，或其任何委託人的任何成員，均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或真誠決定負責，董事會和委員會成員（及其任何受託人）在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償在法律和/或法律允許的最大範圍內由此產生或由此產生公司的章程或章程或任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(i)

將軍。根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量應為1,920,368股，可根據本第3節的規定進行調整。獲得期權獎勵和股票增值權的股票數量不得超過1,371,691股，所有這些股票均可通過行使激勵性股票期權發行。如第5（d）節所述，在1,371,691股股票中，至少有480,092股必須是溢價期權。受限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票數量不得超過548,677股；但是，前提是可以授予超過548,677股上限的限制性股票和限制性股票單位，但此類超額獎勵所涵蓋的每股股票應將授予期權和股票增值權的891,599股限制減少3.0股。

(ii)

重新發行。就第 3 (a) (i) 節限制中的最大限額而言，任何被沒收、取消或以其他方式終止（通過行使和繳納預扣税除外）的獎勵所依據的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中。任何被沒收、取消或以其他方式終止（行使和繳納預扣税除外）的超過548,677股限制性股票和限制性股票單位的獎勵也將使期權和股票增值權獎勵的總額增加3.0股。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）在行使期權或獎勵結算時投標或留存的股份，以支付行使價或預扣税，以及（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。

如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到根據本計劃可供發行的股票中。根據本計劃可供發行的股票可能是授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票或庫存股。參照股票估值且可能以等值現金價值結算的獎勵將計為交付的股票股份，其程度與獎勵以股票結算的程度相同。

(i)

任何個人獲得的獎勵不得超過第 3 (a) (i) 條規定的以下任一限制的25％：(i) 受期權獎勵和股票增值權獎勵的股票的最大數量；或 (ii) 受限制性股票和限制性股票單位獎勵的最大股票數量；

(iii)

授予的非僱員董事的獎勵不得超過第 3 (a) (i) 條規定的以下任一限制的5％：(i) 受期權和股票增值權獎勵限制的股票的最大數量；或 (ii) 受限制性股票和限制性股票單位獎勵的最大股票數量；以及

(iv)

非僱員董事獲得的獎勵總額不得超過第3 (a) (i) 條規定的以下任一限制的30％：（i）受期權和股票增值權獎勵限制的股票的最大數量；或（ii）受限制性股票和限制性股票單位獎勵的最大股票數量。

本計劃下的受贈方將是委員會不時自行決定選出的公司、其子公司或關聯公司的員工、非僱員董事或顧問。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工或屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第5節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件，這些條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。如果委員會這樣決定，可以授予股票期權代替現金

補償由期權持有人選擇，但須遵守委員會可能確定的條款和條件。

(b)

行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由委員會在授予時確定，並在期權獎勵協議中規定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的期權價格應不低於授予之日公允市場價值的110％。對於溢價期權，溢價期權所涵蓋股票的每股行使價應大於授予之日的公允市場價值，如下文第5（d）節所規定。

(c)

期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但自股票期權授予之日起十年內不得行使。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

(ii)

溢價行使價的確定。溢價期權下每股股票的溢價行使價應基於一定溢價，該溢價超過 (x) 三十 (30) 天每股平均公允市場價值或 (y) 授予之日股票的公允市場價值（較大者在此處稱為 “基本價格”），如下所示：

(e)

可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由委員會確定的時間或時間，無論是否分期行使。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股份擁有股東的權利，對未行使的股票期權不擁有股東的權利。

(f)

運動方法。通過向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量，可以全部或部分行使股票期權。除非期權獎勵協議中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(iii)

期權持有人向公司交付正確執行的行權通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付應付且公司可以接受的收購價款的現金或支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付購買價款，則期權持有人和經紀人應遵守這些程序，簽訂公司規定的賠償協議和其他協議作為條件付款程序；或

付款工具將在收到後收到。向公司或轉讓代理人記錄的因行使股票期權而購買的股票向期權持有人轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權條款代行其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格以及期權獎勵協議或適用法律條款（包括滿足公司的任何預扣税有義務扣留期權持有人）。如果期權持有人選擇通過證明方法用先前擁有的股票支付購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經證明的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許股票期權的無紙化行使。

(g)

激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條所要求的 “激勵性股票期權” 待遇範圍內，期權持有人在本計劃和公司或其母公司和子公司的任何其他計劃下授予的激勵性股票期權在任何日曆年度內首次可行使的股票的公允市場總價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。

(h)

替代選項。可以不時根據本計劃授予期權，以取代因僱用公司與公司或任何關聯公司合併或合併，或公司或任何關聯公司收購僱用公司的資產，或公司或任何關聯公司收購僱傭公司的股票，或公司或任何關聯公司收購僱傭公司的股票而持有的股票期權，從而成為公司或任何關聯公司的僱員持有的股票期權的附屬公司公司。

(i)

禁止期權重新定價。如果此類行動的效果是降低期權所依據股票的行使價，則未經股東批准（本協議第12節所設想的除外），則不得對任何期權進行重新定價、替換、通過取消重新授予、兑換現金、兑換任何其他獎勵或進行修改。

(d)

股票增值權的條款和條件。股票增值權應受委員會在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎項的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。

(e)

禁止對 SAR 進行重新定價。未經股東批准（除非本協議第4.6節另有規定），否則不得對任何特別行政區進行重新定價、更換、通過取消重新授予、兑換現金、兑換任何其他獎勵或進行修改，前提是此類行動的效果是降低此類特別行政區所依據的股票的行使價。

(a)

限制性股票獎勵的性質。委員會可根據本計劃授予限制性股票獎勵。每項此類獎項的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標的實現。

限制失效之前的公司應累計，在適用的歸屬（包括實現任何績效目標）之前，不得向受贈方付款。除非委員會另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或轉讓代理的記錄上附上註釋，説明在按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些限制性股份將被沒收；(ii) 在按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，認證限制性股份應繼續由公司持有，受贈方應作為授予的條件，必須向公司交付以下文書按照委員會的規定進行移交。

(d)

限制性股份的歸屬。委員會在授予時應具體説明限制性股票的不可轉讓性以及公司回購或沒收權失效的日期或日期和/或實現預先設定的績效目標的其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標和其他條件之後，所有限制失效的股份將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。

(a)

限制性股票單位的性質。委員會可根據本計劃授予限制性股票單位。每項此類獎項的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標的實現。除延期結算日期符合第 409A 條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票的形式結算。具有延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含委員會為遵守第 409A 條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(b)

選擇接受限制性股票單位以代替補償。委員會可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得本應歸於該受贈方的未來現金補償的一部分。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於委員會規定的日期，並根據《守則》第409A條和委員會制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果未按本協議規定延期支付補償，則應將補償金本應支付給受贈方之日。委員會有權決定是否和在何種情況下允許此類選舉，並對選舉施加委員會認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵協議中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位均應全部歸屬。

(a)

基於績效的獎勵。委員會可以以限制性股票或限制性股票單位的形式發放一項或多項基於績效的獎勵，獎勵將在實現委員會制定的與一項或多項績效標準相關的績效目標後支付，每種獎勵均在指定的日期或日期或委員會確定的任何期限或期限內發放。委員會應客觀地定義其選擇用於任何績效週期的績效標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或部門、業務部門或個人的績效來表達。每項基於績效的獎勵均應符合以下規定。

(b)

頒發基於績效的獎勵。對於每項基於績效的獎勵，委員會應選擇績效週期、此類補助金的績效標準以及每項績效標準（包括績效門檻，低於該門檻將不支付任何款項）的績效目標。每項基於績效的獎勵都將指定在實現各種適用的績效目標後的應付金額或確定應付金額的公式。委員會制定的績效標準可能因每個績效週期而異（但不一定），不同的績效目標可能適用於針對不同個人的基於績效的獎勵。

(c)

支付基於績效的獎勵。績效週期完成後，委員會應開會以書面形式審查和證明績效週期的績效目標是否已實現以及在多大程度上已實現，如果已實現，還應以書面形式計算和認證該績效週期獲得的基於績效的獎勵金額。然後，委員會應確定每項基於績效的獎勵的實際規模。委員會關於基於績效的獎勵的所有決定均為最終決定、具有約束力和決定性。委員會不得在一年內增加本應在滿足條件後支付的績效補助金或其他基於績效的獎勵的金額，但可以減少或取消獎勵協議中規定的補助金。

(a)

股息等值權利。委員會可根據本計劃授予股息等值權利。根據本協議，可以將股息等值權利作為限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵的一部分或作為獨立獎勵的組成部分授予任何受贈方。在限制失效之前，公司支付的任何股息等值權利應累積且不得支付給受贈方，直到適用的歸屬，包括實現任何績效目標。股息等值權利的條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按以下日期的公允市場價值計算

再投資或公司贊助的股息再投資計劃下可能適用的其他價格（如果有）。股息等值權利可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合結算。作為限制性股票、限制性股票單位或基於績效的獎勵的一部分而授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只能在結算、支付此類其他獎勵或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。

(a)

最低歸屬期。委員會應制定適用於任何獎勵的授予時間表，該時間表應在適用的獎勵協議中規定。每項獎勵的限時歸屬部分的最低歸屬時間表應規定每年分五次等額歸屬（從授予之日一週年開始，每年百分之二十％（20％））。儘管如此，替代獎勵不受上述五年歸屬要求的約束。

(b)

終止僱傭關係或停止服務的影響。在不違反下文第 11 (c) 節或第 11 (d) 節的前提下，如果受贈方 “終止僱用” 或 “停止服務”，則除非獎勵協議中另有規定，否則授予受贈方的任何尚未歸屬的獎勵都將立即自動沒收；但是，在第 2 (b) (v) 節允許的範圍內，委員會可以採取此類行動只要它認為在情況上公平或符合公司的最大利益，包括但不限於完全授予獎勵或放棄或修改該獎項下的任何其他限制或要求。根據本節沒收的任何限制性股份應被視為公司已按其原始購買價格（如果有）在終止僱用（或其他服務關係）的同時以其原始購買價格（如果有）從該受讓人或該受讓人的法定代表手中重新收購，此後將不再代表受讓人對公司的任何所有權或受讓人作為股東的權利。在視同收購以實物證書為代表的限制性股份後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不收取任何報酬。

(c)

“控制權變更” 的影響—員工。如果員工在公司、子公司或關聯公司（或公司、子公司或關聯公司的任何繼任者）的工作被無故終止，或者員工出於正當理由辭職，無論哪種情況，都是在控制權變更之前或之後的12個月內（或獎勵協議中規定的其他期限）：

(i)

截至控制權變更之日（或終止僱傭關係，如果較晚則終止）未償還的期權和股票增值權將在控制權變更（或更晚時終止僱傭）後立即歸屬，可完全行使，此後可行使兩年（或獎勵協議中規定的期限），或者，如果在此之前，則在獎勵期限屆滿時行使；

(ii)

在控制權變更（或終止僱傭關係，如果之後終止）時適用於未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制、限制和其他條件將失效，限制性股票和限制性股票單位應不受任何限制、限制和條件並完全歸屬；以及

(iii)

任何受績效標準約束的獎勵，包括但不限於第 9 條規定的基於績效的獎勵，均應根據從授予之日到控制權變更之日（或終止僱傭關係，如果較晚）的績效按比例分配。按比例分配應基於證明適用獎勵的獎勵協議中規定的方法，或者如果未指定方法，則應根據控制權變更（或稍後終止僱傭關係）之前的績效期內相對於績效期總天數的總天數進行分配。如果無法衡量績效，則歸屬將基於目標績效。

(i)

截至控制權變更之日未償還的期權和股票增值權將在控制權變更後立即歸屬，可完全行使，此後可行使兩年（或獎勵協議中規定的期限），或者，如果在此之前行使，則在獎勵期限屆滿時行使；

(iii)

任何受績效標準約束的獎勵，包括但不限於第 9 條規定的基於績效的獎勵，均應根據從授予之日到控制權變更之日的績效按比例分配。按比例分配應基於證明適用獎勵的獎勵協議中規定的方法，或者如果未指定方法，則應根據控制權變更之前的績效期內的總天數相對於績效期內總天數的比例進行分配。如果無法衡量績效，則歸屬將基於目標績效。

(a)

調整條款。如果由於任何股票分紅、分割、分割、分割、資本重組、合併、合併、特別股息、股票交換或其他影響未收到公司對價的普通股已發行股份的變動，或財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718，股票薪酬（，FASB 聲明 123R），適當應調整 (i) 根據第 3 (a) 節根據本計劃可以發放獎勵的股票總數；(ii) 任何未償還的股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的條款和數量和/或每股行使價；以及 (iii) 第 3 節中規定的股票限制。如果向股東分配除正常現金分紅以外的任何資產，委員會還應進行前一句 (i)-(iii) 所述的適當調整。委員會做出的任何調整（如果有）以及任何決定或解釋均為最終的、有約束力的和決定性的。本公司任何可轉換證券的轉換均應視為已完成，以獲得足夠的對價。除非另有明確規定

(i)

取消未償還的獎勵，以換取委員會或董事會自行決定總價值等於此類獎勵價值的現金、財產或兩者的組合；不言而喻，如果股東獲得的對價不是倖存實體的公開交易股權證券，則委員會關於股票期權或股票增值權價值的任何決定應等於每股支付的對價價值的超出部分（如果有）這樣的股票超過該期權或股票增值權行使價的交易最終應被視為有效。因此，如果受股票期權或股票增值權約束的股票的行使價格超過此類股票的公允市場價值，則可以在不向股票期權或股票增值權持有人付款的情況下取消此類股票期權或股票增值權；

(iii)

安排接受獎勵，或用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司其他證券和公司以外實體的證券）的新獎勵取代獎勵，無論哪種情況，都要對股權和價格的數量和種類進行適當調整，前提是就非合格股票期權或股票增值權而言，替代或假設的獎勵符合《財政條例》第1.409A-1條的要求 (b) (5) (v) (D)，或者，如果是激勵性股票期權，《財政條例》第 1.424-1 (a) 條；以及

(iv)

在給予個人行使其未償還的股票期權和股票增值權的機會後，終止任何或所有未行使的股票期權和股票增值權。此類終止應自控制權變更之日或委員會可能規定的其他日期起生效。

(c)

第 409A 條關於調整的規定。儘管如此：(i) 除非個人另有同意，否則根據本節對在《守則》第 409A 條意義上被視為 “遞延補償” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(ii) 對受《守則》第 409A 條約束的不被視為 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應確保在調整後裁決繼續有效不受守則第 409A 條的約束或不遵守這些要求除非個人另有同意，否則委員會無權根據本節進行任何調整，前提是此類權力的存在會導致不受《守則》第 409A 條約束的裁決受其約束。

(a)

可轉移性。除非下文第 13 (b) 節另有規定，否則在受贈方有生之年內，他或她的獎勵只能由受贈方行使，或者在受贈方喪失行為能力的情況下由受贈方的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何聲稱違反本協議的轉讓均無效。

(b)

委員會行動。儘管有第 13 (a) 條的規定，委員會仍可自行決定在關於特定獎勵的獎勵協議中或通過隨後的書面批准規定，受贈方可以將其不合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人以書面形式與公司同意受所有條款的約束本計劃的條件和適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得為了價值而轉讓獎勵。

(c)

家庭成員。就第 13 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受贈方的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳父、女婿或姐夫，包括收養關係，與受贈人家庭共享的任何人（受贈方的租户除外），信託機構這些人（或受贈方）擁有超過 50% 的實益權益，這些人（或受贈方）控制資產管理的基金會，以及這些人（或受贈方）擁有超過50％投票權益的任何其他實體。

(d)

指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵項下的任何款項。任何此類指定均應填寫在委員會為此目的提供的表格上，在委員會收到之前不得生效。如果已故受贈方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早於受贈方，則受益人應為受贈方的遺產。

(a)

受贈方付款。每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他款項的價值首次計入受贈方總收入以用於聯邦所得税目的之日之前，向公司支付法律要求公司就此類收入預扣的任何類型的聯邦、州或地方税，或做出令委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬憑證（或股票證書）的義務以受贈方履行預扣税義務為前提條件。

(b)

現貨付款。經委員會批准，受贈方可以選擇全部或部分履行公司的預扣税義務，方法是授權公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，這些股票符合總公允市場價值（截至預扣税生效之日）

應繳的預扣金額；但是，在避免不利會計待遇的必要範圍內，此類股份預扣税可能僅限於所需的最低預扣税義務或其他不會造成不利的會計後果或成本或違反證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或任何不時生效的後續規則或條例頒佈的第16b-3條的税率。委員會還可能要求對獎勵進行強制性預扣股份，但不得超過規定的預扣金額。就股份預扣而言，扣留股份的公允市場價值的確定方式應與包括在受贈方收入中的股票價值相同。

(c)

根據《守則》第 83 (b) 條進行的選舉。未經委員會事先批准，任何員工都不得行使《守則》第 83 (b) 條所允許的選舉。如果員工在未經批准的情況下根據《守則》第 83 (b) 條提出選擇，則該獎項將被沒收。

如果任何獎勵被確定為構成第 409A 條（“409A 裁決”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應受委員會為遵守第 409A 條而不時規定的附加規則和要求的約束。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的含義）向當時被視為 “特定僱員”（根據第 409A 條的含義）的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職六個月零一天或 (ii) 受贈方離職後的日期之前支付此類款項受益人死亡，但僅限於延誤是必要的，以防止根據第 409 條對此類付款徵收利息、罰款和/或額外税款一個。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類裁決的結算。

(i)

公司與子公司或關聯公司之間的僱傭轉移，或從一家子公司或關聯公司向另一家子公司或關聯公司轉移，或轉移到另一家關聯實體，這與公司或銀行僅在其公司結構內進行重組或第二步轉換有關；或

(b)

停止服務。如果非僱員董事因故被解僱、辭職或未被公司、子公司或關聯公司提名連任（視情況而定），則應將其視為在辭職或任期屆滿時（以先發生者為準）已終止其作為董事的服務關係。

董事會可隨時修改或終止本計劃，委員會可隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或出於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未兑現獎勵下的權利產生不利影響。除非第12節另有規定，否則未經股東事先批准，委員會在任何情況下都不得行使自由裁量權，降低未償還的股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍內，在《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條規定的資格範圍內，計劃修正案須經有權在股東大會上投票的公司股東的批准。本第 17 條中的任何內容均不限制委員會採取第 12 條允許的任何行動的權力。

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非委員會就任何獎勵或獎勵另有明確規定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司交付股票或支付本協議項下獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

(a)

未設立信託基金。不得撥出任何財產，也不得設立任何形式的信託基金來保護任何員工在本計劃下的權利。所有員工在任何時候都應完全依靠公司的普通信貸來支付根據本計劃應支付的任何福利。

(c)

股票證書的交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵寄給受贈方、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址，或者就限制性股票而言，根據第 7 (a) 條由公司持有的限制性股票，則無論出於何種目的，均應視為已交付。當公司或公司的股票過户代理人通過電子郵件（附有收據證明）或寄給受贈方、寄給受贈方、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址向受讓方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面錄入” 記錄）中記錄發行情況時，無論出於何種目的，均應視為已交付。

(d)

法律要求。儘管有相反的規定，但不得要求公司發行或交付任何證明行使任何獎勵的股票的證書，除非委員會根據法律顧問的建議（在委員會認為此類建議必要或可取的範圍內）確定此類證書的發行和交付符合所有適用的法律和政府法規

授權，以及股票上市、報價或交易的任何交易所的要求（如果適用）。根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易所依據的報價體系。委員會可以在任何股票證書上加上適用於股票的參考限制的圖例。除此處提供的條款和條件外，委員會可要求個人作出委員會酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間限制或其他限制，包括委員會酌情施加的窗口期限制。公司沒有義務採取任何其他平權行動，以促使根據獎勵行使或發行股份遵守任何政府機構的任何法律或法規。

(e)

股東權利。在根據第 19 (b) 條視為股票交付之前，無論受贈方行使了股票期權或對獎勵採取了任何其他行動，股東都不存在投票權或獲得股息的權利或任何其他與獎勵相關的權利。

(f)

其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司或關聯公司工作的任何權利。

(h)

回扣政策。本計劃下的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，包括1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法。截至本計劃生效之日，公司的政策規定，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，並根據《交易法》第10D條的規定以及全國證券交易商自動報價協會根據該法通過的規則和條例，如果公司因嚴重不遵守任何財務規定而被要求編制會計重報規定的報告要求證券法，如果受贈方是公司的現任或前任執行官，在要求公司編制會計重報之日之前的三年內獲得了基於激勵的薪酬，則公司將從受贈方那裏獲得賠償，錯誤的數據由委員會認定該數據超過了根據會計重報本應支付給執行官的報酬。此外，公司應向受贈方追回根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可收回的任何獎勵。根據本計劃發放的任何獎勵都將包含與授予之日生效的回扣政策一致的措辭，並將根據法律要求進行任何更改。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據委員會可能要求的條款和條件或經修訂的1934年《證券交易法》第10D條，任何獎勵協議或此類回扣政策還可能規定取消或沒收獎勵或沒收根據獎勵發行或轉讓的任何股票和/或與獎勵有關的任何其他權益，或旨在產生類似效果的其他條款，向公司償還和償還根據委員會可能要求的條款和條件，以及證券公司頒佈的任何適用規則或條例，以及交易委員會或任何可以交易股票的國家證券交易所或國家證券協會。

(j)

第 409A 節。除非第 8 (a) 條適用於獎勵，否則公司的意圖是，除非委員會另有明確決定，否則任何獎勵都不得是受第 409A 條約束的 “遞延薪酬”，並且本計劃和所有獎勵的條款和條件應據此解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能受第 409A 條的約束，委員會可通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以 (i) 免除該獎勵不受第 409A 條的約束和/或保留該獎勵的預期税收待遇提供的與以下方面有關的福利裁決，或 (ii) 遵守第 409A 條的要求。

(k)

偏移權。公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付股票（或其他財產）的義務中抵消受贈方當時欠公司的任何未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收衡平、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會認為根據任何税收應付給公司的任何款項均衡政策或協議；但是，如果這種抵消構成第 409A 條所指的 “加速” 本協議下的付款，則不允許這種抵消。這種抵消權不應是排他性補救措施，公司選擇不就應付給受讓人的任何款項行使抵消權，也不構成對應付給參與者的任何其他金額的抵消權或任何其他補救措施的放棄。

(m)

無權獲得獎項；其他獎項。除非代表公司正式簽署的獎勵協議可以證明，而且只能在其中明確規定的範圍和條件下，否則本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不得被視為賦予任何個人獲得本協議項下任何獎勵或任何其他權利的權利。獎勵的授予不應賦予受贈方根據本計劃獲得任何未來獎勵或其他獎勵的權利，無論獎勵是否可以授予處境相似的員工、顧問或非僱員董事，也不得賦予受贈方按照與先前授予的相同條款或條件獲得未來獎勵的權利。

(n)

對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。沒有參與者，受益人

根據適用法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在董事會批准本計劃之日十週年之後，不得在本協議下發放任何獎勵。

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受紐約州法律管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。