附錄 10.1

IMUNON， INC.

2018 年股票激勵計劃，已於 2023 年 6 月 14 日修訂

I. 簡介

1.1 目的。IMUNON, Inc. 2018 年股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是 (i) 通過增加 此類受益者對公司增長和成功的所有權利益，協調公司股東和本計劃下獎勵獲得者的利益；(ii) 通過吸引和留住非員工 董事、高級職員、其他員工、顧問、獨立承包商和 來促進公司的利益代理和 (iii) 激勵此類人員為公司及其股東的 長期最大利益行事。

1.2 某些定義。

“關聯公司” 是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有此類實體不少於 百分之五十 (50%) 的股份。

“協議” 是指公司與此類獎勵的接受者之間證明本協議項下裁決的書面或電子協議。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“在控制中更改 ” 的含義見第 5.8 (b) 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

在每個 情況下，“委員會” 是指董事會薪酬委員會或其小組委員會或董事會指定的其他委員會，由兩名或多名董事會成員組成，每名成員應是 (i)《交易法》第 16b-3 條所指的 所指的 “非僱員董事”，以及 (ii) 納斯達克資本規則所指的 “獨立” br} 市場或者，如果普通股未在納斯達克資本市場上市，則按照普通股所依據的主要證券交易所 規則的定義然後交易股票。

“普通股 股票” 是指公司面值為每股0.01美元的普通股及其所有附屬權利。

“公司” 是指根據特拉華州法律組建的公司 IMUNON, Inc.，或其任何繼承者。

“ 生效日期” 應具有第 5.1 節中規定的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公平 市值” 是指確定該價值之日納斯達克資本市場公佈的普通股收盤交易價格 ，或者，如果普通股未在納斯達克資本市場上市，則指普通股在截至該價值交易之日 在主要國家證券交易所的收盤價 確定 哪些交易，如果該日期沒有申報的交易，則在下一個前一天確定 哪些交易已舉報；但是，前提是，如果普通股未在全國證券交易所上市 或者無法確定任何日期的公允市場價值，則公允市場價值應由委員會在真誠行使其自由裁量權時認為適當且符合 第 409A 條，由委員會以任何方式 或方法確定。

“獨立股份 SAR” 是指不與期權同時授予或不參照期權授予的 SAR，該期權使期權持有人有權在行使時獲得普通股（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，獲得 現金或兩者的組合，其總價值等於一股普通股公允市場價值的超出部分在 行使之日超過該特區的基本價格，乘以已行使的此類特別提款權的數量。

“激勵 股票期權” 是指購買符合《守則》第422條、 或任何後續條款要求的普通股期權，委員會打算將其構成激勵性股票期權。

“現任 董事會” 的含義見第 5.8 (b) 節。

“非員工 董事” 是指不是公司或任何關聯公司或子公司的高級管理人員或僱員的公司任何董事。

“不合格 股票期權” 是指購買普通股的期權，而普通股不是激勵性股票期權。

“其他 股票獎勵” 是指根據本計劃第 3.4 節授予的獎勵。

“績效 獎勵” 是指獲得一定數額現金、普通股或兩者兼而有之的權利，前提是特定績效指標在規定的績效期內達到 。

“業績 衡量標準” 是指委員會制定的標準和目標，(i) 作為授予或行使全部或部分期權或 SAR 的條件 ，或 (ii) 在適用的限制期或業績 期內，作為授予或行使普通股股權益的條件 必須滿足或滿足這些標準和目標 } 受此類獎勵約束的股票，或者，如果是限制性股票單位獎勵，則為其他股票獎勵或績效獎勵，計入持有人 的收據受此類獎勵約束的普通股或因該獎勵而支付的普通股。

“績效 期限” 是指委員會指定的任何期限，在此期間，(i) 應衡量適用於獎勵 的績效衡量標準，(ii) 適用於獎勵的授予條件將保持有效。

“先前的 計劃” 是指Celsion Corporation 2007年的股票激勵計劃以及公司在 下維護的截至本計劃生效之日尚未獲得的獎勵的其他股權計劃。

“限制性的 股票” 是指受限制期限制的普通股，除此之外，還可能需要 在規定的績效期內達到規定的績效指標。

“限制性 股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票獎勵。

“限制性 股票單位” 是指獲得一股普通股的權利，或者在 適用協議規定的範圍內，以現金代替該普通股的公允市場價值，這應以 特定限制期到期為前提，此外還可能取決於在規定的績效期內實現規定的績效指標 。

“限制性 股票單位獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵。

“限制 期限” 是指委員會指定的任何期限，在此期間，(i) 受限制性股票獎勵的普通股 不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置，或者 (ii) 適用於限制性股票單位獎勵或其他股票 獎勵的歸屬條件將保持不變實際上。

“SAR” 是指股票增值權，可以是獨立SAR或串聯SAR。

“Stock 獎勵” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

“子公司” 和 “子公司” 僅指《守則》第 424 (f) 條中規定的 “子公司” 定義所指的一家或多家公司，無論是現在還是將來存在，或其任何類似含義的繼承公司。

“替代 獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併 或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵 ；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消有關的裁決以及對期權或SAR的重新定價。

“Tandem SAR” 是指與期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權 ）同時授予的特別提款權，該特別股權持有人有權在行使該特區時獲得普通股（可能是限制性股票）並交出 以取消該期權的全部或部分股份，或者在設定的範圍內在適用協議中 ，現金或兩者的組合，總價值等於一股 股普通股的公允市場價值的超出部分行使當日超過該特別行政區基本價格的股票，乘以該期權受該期權約束 的普通股數量或部分交出的普通股數量。

“納税 日期” 的含義見第 5.5 節。

“十 百分比持有者” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

1.3 行政管理。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃， 在這種情況下，此處提及 “委員會” 應視為包括提及 “董事會”。根據本計劃，可以向符合條件的個人發放以下任何 一項或多項獎勵：(i) 以激勵性股票期權或非合格股票期權形式購買普通股 股票的期權；(ii) 串聯SAR或獨立SAR形式的SAR； (iii) 限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；以及 (iv) 績效獎勵。委員會 應根據本計劃的條款，選擇符合條件的人蔘與本計劃，並確定向此類人員發放的每次獎勵的形式、金額和時間 ，如果適用，還應確定獲得獎勵的普通股數量、SAR 數量、限制性股票單位的數量 、受績效獎勵的美元價值、與該獎勵相關的購買價格或基本價格， 裁決行使或結算的時間和條件以及裁決的所有其他條款和條件，包括但不是限制， 證明裁決的協議的形式。委員會可隨時出於任何原因自行決定採取行動 ，使 (i) 任何或全部未平倉期權和 SAR 可部分或全部行使，(ii) 適用於任何未付獎勵的限制 期限的全部或部分失效，(iii) 適用於任何未付獎勵的全部或部分績效期將失效，(iv) 績效指標（如果適用於任何未兑現獎勵的任何) 應被視為已達到目標、最高或任何其他等級 。委員會應在遵守本計劃條款的前提下，解釋本計劃及其適用 ，制定其認為管理本計劃所必需或可取的規則和條例，並可在授予獎勵時附帶 施加與獎勵有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些 解釋、規則、條例和條件應是決定性的，對各方具有約束力。

委員會可將其在本協議下的部分或全部權力和權限下放給董事會（或其任何成員），或者在不違反適用的 法律的前提下，將委員會認為合適的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或其他執行官下放給董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或其他執行官；但是，委員會不得將其權力和權力下放給董事會成員 關於選擇一名高管參與本計劃 的公司執行官或其他執行官，董事或其他受《交易法》第16條或有關向此類高級管理人員、董事或其他人員發放獎勵的時間、定價 或金額的決定約束的其他人員。

董事會或委員會的任何 成員，以及首席執行官或委員會在本協議下授予 任何權力和權限的任何其他執行官，均不對本計劃在 中真誠地做出的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員以及首席執行官或其他行政 官員無權獲得賠償以及公司對任何索賠、損失、損壞或開支的賠償（包括 由此產生的律師費）在法律允許的最大範圍內（除非公司 公司註冊證書和/或章程中另有規定），以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險 。

1.4 資格。本計劃的參與者應包括高管、其他員工、非僱員董事、顧問、 獨立承包商、代理人以及預計將成為公司及其關聯公司和子公司的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立 承包商和代理人 ，由委員會自行決定從時間 到時候進行選擇。委員會在任何時候選擇人員參與本計劃不應要求委員會在任何其他時間選擇 此類人員參與本計劃。除非協議中另有規定，否則就本計劃而言， 提及的公司僱傭也指關聯公司或子公司的僱傭， 提及的就業應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的服務。委員會應自行決定 在批准的休假期間應在多大程度上將參與者視為受僱。

1.5 股可用。 可用於本計劃下所有獎勵（替代獎勵除外）的普通股數量應為1,970,000股，但須根據第5.7節的規定進行調整並遵守本計劃中規定的所有其他限制。本計劃下所有可用的 股票均可根據本計劃發行，與激勵性股票期權有關。在公司 根據本計劃發放獎勵的情況下，根據本計劃仍可用於未來補助的普通股數量應減少 ，金額應等於獲得該獎勵的股票數量。

在 的範圍內，受未償還期權、SAR、股票獎勵或績效獎勵 或根據先前計劃授予的類似類型的獎勵（替代獎勵除外）約束的普通股未發行或交付，原因是（i）此類獎勵已到期、終止、取消或沒收（不包括在結算相關Tandem SAR 股票時取消期權的股份）或受Tandem SAR約束的股票（在行使相關期權時取消）或（ii）此類裁決的結算 以現金形式發行，則此類普通股將根據本計劃或先前計劃再次可用；但是，前提是 根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的普通股不得再次根據本計劃發行 ，前提是此類股票是 (x) 受期權或股票結算的SAR約束且未在淨結算 或淨行使該期權或 SAR 時發行或交付的股份，(y) 為支付收購價或與未付獎勵相關的預扣税 而交付給公司或由公司扣留的股份，或 (z）公司用期權行使的收益在公開市場上回購的股票。

根據本計劃可獲得獎勵的 股東批准的普通股數量不得減少 (i) 受替代獎勵約束的普通股 的數量或 (ii) 參與與公司進行公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體的股東批准計劃下的可用股份，這些股票受本計劃授予的 獎勵的約束（但須遵守本計劃授予的 獎勵適用的證券交易所要求）。

根據本計劃交付的普通股 應從已授權和未發行的普通股或經授權的 中提供，已發行普通股應作為庫存股或其他股權或其組合重新收購和持有。

II。 股票期權和股票增值權

2.1 股票期權。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人 授予購買普通股的期權。每個非激勵性股票期權的期權或其部分應為不合格 股票期權。如果參與者在任何日曆 年度（根據本計劃或公司任何其他計劃，或任何母公司或子公司）首次行使哪些被指定為激勵性股票期權的期權 的普通股的總公允市場價值（截至授予之日確定）超過 規定的金額（目前為100,000美元），則此類期權應構成非合格股票期權。

選項 應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃的 條款不矛盾：

(a) 股票數量和購買價格。受期權約束的普通股數量和行使期權時可購買的每股普通股 的購買價格應由委員會確定；但是，前提是行使期權時可購買的每股普通股的 購買價格不得低於授予該期權之日普通股公允市場價值 的100％；進一步前提是，如果激勵性股票期權應授予在授予該期權時擁有股本的任何人 擁有公司（或任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有類別股本合計 總投票權的10％以上，每股普通股的購買價格不得低於Code 為構成激勵性股票期權而要求的價格（目前為公允市場價值的110％）。

儘管如此 ，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股購買價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股票的公平市場 總價值（截至該替代獎勵授予之日）的超過（b）其總購買價格 不超過以下各項的超出部分：（x）總公允市場價值（截至交易前一時間） 產生替代獎勵，該公允市場價值（由委員會確定），前身公司 或受公司承擔或取代補助金約束的其他實體股票的公允市場價值（由委員會確定），超過該類 股票的總購買價格。

(b) 期權期限和可行使性。行使期權的期限應由委員會確定；但是， 前提是期權在授予之日後的十年內不得行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激勵 股票期權，則該期權不得遲於授予之日後的五年內行使。 委員會可自行決定製定必須滿足或滿足的績效衡量標準，作為授予 期權或行使全部或部分期權的條件。委員會應隨時確定期權是否可以累積或非累積分期行使 ，以及部分或全部行使 。只能對整股普通股行使可行使期權或部分期權 。

(c) 運動方法。行使期權的方法是 (i) 向公司發出書面通知，具體説明要購買的普通股整股 的數量，並在通知中附上全額付款（或安排向 公司支付此類款項），或以 (A) 現金，(B) 交付（實際交割或 公司制定的認證程序）具有公平市場的普通股截至行使之日確定的價值，等於因行使行使而應支付的總購買 價格，(C)授權公司扣留全部普通股，否則這些普通股將在行使之日確定的總公允市場價值等於履行這種 義務所需的金額，(D) 由參與者向其提交不可撤銷的行使通知的經紀交易商以現金形式交付 或 (E) C)，在每種情況下，在與期權相關的協議規定的範圍內，(ii) 如果適用， 向公司交出任何 Tandem SAR因行使期權而被取消，(iii) 通過執行公司可能合理要求的 文件而取消。支付此類購買 價格所需的普通股的任何部分均應不予考慮，剩餘應付金額應由參與者以現金支付。如第 5.5 節所述，在繳納普通股的全部購買價格及其任何預扣税 之前，不得發行普通股 ，也不得交付任何代表普通股的證書。

2.2 股票增值權。委員會可自行決定向 委員會可能選出的符合條件的人員授予特別提款權。與特別行政區有關的協議應具體説明特區是串聯特區還是獨立特區。

SAR 應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃的 條款相牴觸：

(a) SAR的數量和基本價格。須予裁決的特別行政區數目應由委員會決定。任何與激勵性股票期權相關的 Tandem SAR 應在授予此類激勵性股票期權的同時授予。Tandem SAR的基本價格應為相關期權每股普通股的購買價格。獨立特別行政區的基本價格應由委員會確定 ；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日（或者，如果更早，則為交換或取代特別行政區的期權的授予日期）普通股 公允市場價值的100％。

儘管有上述規定 ，但對於作為替代獎勵的特別提款權，則受該SAR約束的股票的每股基本價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值 （截至該替代獎勵授予之日）的超過（b）其總基本價格 不超過：(x) 總公允市場價值（截至產生交易之前的時間）的超出部分 轉到替代獎勵，該公允市場價值（由委員會確定）受公司承擔或取代補助金約束的前身公司或其他 實體的股份，超過此類股票的總基本價格（y）。

(b) 鍛鍊期和可鍛鍊性。行使特別行政區的期限應由委員會確定；但是， 前提是，(i) 在相關期權的到期、取消、沒收或其他終止之後，不得行使任何Tandem SAR；(ii) 任何獨立特別行政區的行使不得晚於授予之日後的十年。委員會可自行決定 制定必須滿足或滿足的績效衡量標準，作為授予特別行政區或全部或部分 可行性 的條件。委員會應決定是否可以在任何時候累積或非累積分期行使特別行政區 以及部分或全部行使。就串聯特許權而言，只能對整股普通股行使 可行使可行使的特別行政區或其中的一部分；對於獨立特區，只能對整數 SAR 行使。如果對限制性股票行使SAR ，則應根據 第 3.2 (c) 節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，或者此類股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，並適當註明對股份的限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第 3.2 (d) 節確定的公司股東的權利。在行使股票結算特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司股東 對受該特別行政區約束的普通股沒有任何權利。

(c) 運動方法。行使 Tandem SAR 可以 (i) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的整個 SAR 的數量，(ii) 向公司交出任何因行使 Tandem SAR 而取消的期權，(iii) 通過執行公司可能合理要求的文件來行使 Tandem SAR。（A）可以通過向公司發出書面通知 ，具體説明正在行使的SAR的全部數量來行使（A），（B）通過執行公司 可能合理要求的文件來行使。如第 5.5 節所述，在 繳納普通股的任何預扣税（或安排支付此類款項使公司 滿意）之前，不得發行普通股，也不得交付代表普通股的證書。

2.3 終止僱傭關係或服務。無論是 是由於殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，還是 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，與期權 或 SAR (i) 在離職或終止向公司服務時行使、取消或以其他方式處置期權 或 SAR (i) 的所有條款均應由委員會決定 並在適用條款中列出獎勵協議。

2.4 不重新定價。未經公司股東批准，委員會不得 (i) 降低任何先前授予的期權或 SAR 的購買價格 或基本價格，(ii) 取消先前授予的任何期權或 SAR 以換取購買價格或基準價格較低的另一種期權 或 SAR，或 (iii) 取消任何先前授予的期權或 SAR 以換取現金或其他 獎勵在每種情況下，此類特別行政區的基本價格均超過取消之日 普通股的公允市場價值，與控制權變更或第 5.7 節中規定的 調整條款有關的情況除外。

2.5 沒有股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，但期權或特別行政區的持有人無權獲得與受該期權或特別股限制的普通股數量相當的股息等價物。

三。 股票獎勵

3.1 股票獎勵。委員會可自行決定向 委員會可能選出的符合條件的人士授予股票獎勵。與股票獎勵相關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵，或者如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。

3.2 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束， 應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(a) 股票數量和其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制 期限、績效期（如果有）和績效指標（如果有）應由 委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會確定的方式，酌情規定 在遵守本計劃規定的前提下，將受該獎勵約束的普通股歸屬 (i) 在規定的限制期內繼續在公司工作；(ii) 如果 規定的績效指標（如果有）在此期間得到滿足或滿足規定的績效期，以及沒收受此類獎勵約束的普通股 (x)如果此類獎勵的持有人在 規定的限制期內沒有持續在公司工作，或者 (y) 在指定的績效 期內未達到或滿足特定的績效指標（如果有）。

(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票應由託管人以賬面錄入表格 持有，對此類股票的限制應予以正式註明；或者，除了第 5.6 節可能要求的任何圖例外，代表限制性股票獎勵的一份或多份代表限制性股票獎勵的證書應 以持有人名義註冊並可能帶有圖例，表明此類證書所代表的普通股的所有權受限制、本計劃和協議的 條款和條件與限制性股票獎勵有關。所有此類證書應連同股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書）存放在公司，每份證書都以空白 背書，並在認為必要或適當時提供簽名保證，這將允許在限制性股票獎勵被全部或部分沒收的情況下，向公司轉讓受限制性股票獎勵的全部或部分普通股 股。在任何適用的限制期 終止（以及滿足或實現適用的績效衡量標準）後，除非公司 有權根據第 5.5 節要求繳納任何税款，否則限制應從以賬面登記表形式持有的任何普通股的必要數量 中解除，所有證明必要數量 股所有權的證書應交付給此類持有者獎勵。

(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定， 並遵守限制性股票獎勵的條款和條件，否則此類獎勵的持有人應擁有作為公司股東 的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本 調整的權利；但是，分配或分紅是對於 股的普通股，包括定期的現金分紅，應存入公司，並應受到與進行此類分配或分紅的普通股相同的限制 。

3.3 限制性股票單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件 ，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(a) 股票數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括實現任何特定績效指標後獲得的 股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期 （如果有）和績效指標（如果有）應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以 委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定此類限制性股票單位獎勵的授予 (i) 如果 的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作；(ii) 如果有規定 績效指標（如果有）在規定的績效期內得到滿足或滿足，並要求沒收受此類裁決 (x) 約束的普通股 股票，如果在 規定的限制期內，或 (y) 如果在指定的績效 期內未達到或滿足特定的績效指標（如果有），則此類獎勵的持有人不得繼續在公司工作。

(c) 既得限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定 (i) 此類獎勵是否可以以普通股或現金或兩者的組合結算；(ii) 限制性股票單位獎勵的持有人是否有權在遞延基礎上獲得股息等價物，如果委員會確定， 的任何遞延股息等價物的利息或視為再投資受此類獎勵約束的普通股。受歸屬條件約束的限制性股票單位的任何股息等價物 應受到與此類限制性 股票單位相同的限制。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東 對受該獎勵約束的普通股沒有任何權利。

3.4 其他股票獎勵。在遵守本計劃規定的限制的前提下，委員會有權授予其他獎勵， 可以以普通股 股票計價或支付，全部或部分估值參照，或者以其他方式基於普通股 股票進行估值，包括但不限於作為獎勵發放且不受任何歸屬條件約束的普通股、股息等價物、 遞延股票單位、股票購買權和股份發行普通股以代替公司根據 任何補償計劃或安排支付現金的義務，但須遵守委員會確定的條款.委員會應確定此類獎勵的 條款和條件，其中可能包括選擇性推遲獎勵的權利，但須遵守委員會可能酌情規定的條款和條件。

3.5 終止僱傭關係或服務。與滿足績效衡量標準以及終止與股票獎勵相關的限制期或績效期 ，或此類獎勵的任何沒收和取消 (i) 在 此類獎勵持有者因殘疾、退休、 死亡或任何其他原因終止與公司的僱傭關係或向公司提供服務時，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，由委員會決定，並在 適用的獎勵協議中規定。

IV。 績效大獎

4.1 績效獎。委員會可酌情向委員會選出 的符合條件的人士發放績效獎。

4.2 績效獎勵條款。績效獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的 附加條款和條件，與本計劃條款不矛盾。

(a) 績效獎和績效衡量標準的價值。確定績效獎勵價值的方法以及適用於績效獎勵的績效 衡量標準和績效期應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與績效獎勵有關的協議應以委員會確定的方式酌情規定， 在規定的績效期內，如果特定的績效 措施得到滿足或滿足，則授予此類績效獎勵；如果特定的績效 措施在規定的績效期內未得到滿足或滿足，則沒收此類獎勵。

(c) 既得績效獎勵的結算。與績效獎勵相關的協議應規定此類獎勵可以以 結算，也可以以普通股（包括限制性股票）或現金結算，還是兩者的結合。如果績效獎勵以 以限制性股票結算，則此類限制性股票應以賬面登記表形式發放給持有人，或者應根據第 3.2 (c) 節簽發證書 或代表此類限制性股票的證書，此類限制性 股票的持有人應擁有根據第 3.2 (d) 節確定的公司股東的權利。與績效獎勵相關的任何股息或股息 等價物應受到與該績效獎勵相同的限制。在結算 普通股（包括限制性股票）的績效獎勵之前，該獎勵的持有人作為公司股東 沒有任何權利。

4.3 終止僱傭關係或服務。與滿足績效衡量標準和終止與績效獎勵相關的績效期 ，或此類獎勵的任何沒收和取消 (i) 在該獎勵持有者因殘疾、退休、死亡或任何其他 原因終止在公司的工作或服務終止，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，應由以下因素確定委員會，並在適用的裁決 協議中規定。

V. 將軍

5.1 計劃的生效日期和期限。本計劃應提交公司股東在公司 2018年年度股東大會上批准，如果獲得親自 出席或由代理人代表出席此類年度股東大會的大多數普通股的贊成票批准，則應自該計劃獲得股東批准 之日（“生效日期”）起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃應自公司 生效日期十週年當天或之後舉行的首次股東年會起終止。 本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。

本計劃終止之前的任何時候均可發放本協議下的獎勵 ，前提是不得在董事會批准該計劃之日後的 之後授予任何激勵性股票期權。如果本計劃未獲得公司股東 的批准，則本計劃及其下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效力。

5.2 修正案。董事會可以酌情修改本計劃；但是，前提是：(i) 適用的 法律、規則或法規，包括納斯達克資本市場或當時普通股交易所的任何其他證券交易所的任何規則，或 (ii) 該修正案旨在修改本協議第 2.4 節，未經公司股東批准， 本計劃的任何修正案均不得生效；前提是，未經同意，任何修正都不得對未決裁決持有人的權利造成實質性損害 的權利此類持有者的。

5.3 協議。本計劃下的每項獎勵均應有協議作為證據，該協議規定了適用於此類獎勵的 條款和條件。在公司簽署協議並在公司要求的範圍內 簽署 或該獎勵的接受者以電子方式接受之前，任何獎勵均無效。在公司規定的期限內執行或接受協議並將協議交付給公司 後，該裁決應自協議中規定的生效日期起生效。

5.4 不可轉讓性。除了根據遺囑、血統和分配法或根據公司批准的 受益人指定程序，或者在與此類獎勵相關的協議明確允許的範圍內， 向持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織 或根據家庭關係令轉讓 ，在每種情況下，不得無償轉讓。除非前一句或與裁決有關的協議允許 ，否則每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人的有生之年行使或結算 。除非前面第二句允許，否則 任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處分（無論是通過法律的運用 還是其他方式），也不得對其執行、扣押或類似程序進行處置。在試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、 抵押或以其他方式處置任何獎勵時，此類裁決及其下的所有權利應立即失效。

5.5 預扣税。在發行或交付任何普通股 或根據本協議作出的裁決支付任何現金之前，公司有權要求該裁決的持有人繳納可能要求預扣或繳納的任何聯邦、州、地方或其他 税。協議可以規定，(i) 公司應 扣留本應交付給持有人的整股普通股，自與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日（“納税日”）起確定 ，或扣留 本應支付給持有人的一筆現金，金額為履行任何此類義務所必需的金額，或 (ii) 持有人 可以通過以下任何方式（或委員會認為的其他方式）履行任何此類義務適當)：(A) 向公司支付現金 或交付現金等價物；(B) 向公司交付先前擁有的全部普通股（實際交付或通過 公司制定的認證程序），其總公允市場價值在 納税日確定，等於履行任何此類義務所需的金額；（C）授權公司預扣全部公允市場價值本應交付的具有截至納税日確定的總公允市場價值或預扣的普通股 股票原本應支付給持有人的 現金，在任何情況下均等於履行任何此類義務所需的金額；(D) 如果是行使期權，則是參與者向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀交易商的現金付款，或 (E) (A)、(B) 和 (C) 的任意組合在與裁決相關的 協議中規定的範圍內，每種情況均適用。待交付或預扣的普通股的總公允市場價值不得超過適用最低法定預扣税率確定的金額 （或者，如果公司允許，則根據當時有效的會計規則，不會造成不利的 會計後果且適用的美國國税局預扣税規則允許的其他税率）。普通股中履行此類義務所需的任何部分 均應不予考慮，剩餘應付金額 應由持有人以現金支付。

5.6 對股份的限制。根據本協議作出的每項裁決均應遵守以下要求，即如果公司在任何時候確定 在任何證券交易所或 任何法律，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的 根據該裁決交付股份的條件 ，或與之相關的普通股上市、註冊或資格認證，則此類股票應除非此類上市、註冊、資格認證、 同意、批准或其他，否則不得交付應在不附帶任何公司不可接受的條件下采取或獲得訴訟。公司 可以要求證明根據本協議作出的任何裁決交付的普通股的證書上附有説明 ，表明除非遵守1933年《證券法》、經修訂的 及其相關規則和條例，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

5.7 調整。如果發生任何導致 普通股每股價值發生變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計 準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的含義），例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別現金分紅進行資本重組 ，本計劃下可用的證券數量和類別，條款每個未完成的期權 和 SAR（包括數量和委員會應適當調整受每種未償還期權或特別提款權約束的證券類別和每股收購價格或基本價格 、每項未償還股票獎勵的條款（包括受其約束的證券數量和類別，如果適用）、每項 傑出業績獎勵的條款（包括受其約束的證券數量和類別，如果適用），此類調整應根據本節對未償還期權和特別提款進行調整《守則》的 409A。 如果公司資本出現任何其他變化，包括合併、合併、重組或部分或全部 清算，委員會可以認為前一句所述的公平調整是適當的 和公平的，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，委員會 關於任何此類調整的決定均為最終決定，具有約束力和決定性。

5.8 控制權變更。

(a) 在遵守適用獎勵協議條款的前提下，如果 “控制權變更”，在控制權變更之前組建的 董事會可自行決定：

(b) 就本計劃而言，“控制權變更” 是指：

前提是， 對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 條所述的交易 或事件也構成 “控制權變更事件”，如美國財政條例 §1.409A-3 (i) (5) 所定義守則。

5.9 延期。委員會可決定推遲普通股的交付或現金的支付，或現金的支付，或兩者的組合 ，在結算根據本協議做出的任何裁決時推遲，或者委員會可自行決定 批准獎勵持有人的延期選擇。延期應按委員會自行決定 的期限和條款，但須符合《守則》第 409A 條的要求。

5.10 沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議中另有規定，否則任何人均無權 參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵均不賦予任何人繼續在公司、任何子公司或任何關聯公司工作 或在公司任職的權利，也不得以任何方式影響公司、任何子公司 或任何關聯公司隨時終止任何人的工作或服務的權利，恕不承擔本協議規定的責任。

5.11 不統一的判定。委員會根據本計劃作出的決定（包括但不限於確定獲得獎勵的人員 、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明獎勵的協議 ）不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵 的人員中作出，無論這些人是否處境相似。

5.12 作為股東的權利。作為公司股東，任何人對受本協議獎勵的公司任何普通股 股票或其他股權證券享有任何權利，除非該人成為此類普通股或股權證券的登記股東 。

5.13 指定受益人。在公司允許的範圍內，如果 持有人死亡或喪失工作能力，獎勵持有人可以向公司提出 書面指定一人或多人為該持有人的受益人或受益人（包括主要受益人和臨時受益人）。如果根據本協議授予的未償期權或特別提款權可以行使，則該受益人 或受益人有權根據公司規定的程序行使該期權或特別提款權。每位受益人 的指定只有在持有人終身期間使用公司規定的表格 以書面形式向公司提交後才生效。居住在共同財產司法管轄區的已婚持有人的配偶應加入除該配偶以外的受益人 的指定行列。向公司申請新的受益人指定將取消先前提交的所有受益人指定。 如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每筆未付的 獎勵在既得或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、 管理人、法定代表人或類似人或可由其行使。

5.14 獎勵視回扣情況而定。根據本計劃發放的獎勵以及根據此類裁決 交付的任何現金支付或普通股可由公司沒收、追回或根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何 回扣或補償政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護可能要求公司 採取的任何此類政策，予以沒收、追回或採取其他行動根據 或法律要求採取和實施相關規則和條例。

5.15 適用法律。在不受《守則》或美國法律另行管轄的範圍內，本計劃、本計劃下的每項裁決和相關協議，以及根據 做出的所有決定和採取的行動，均應受特拉華州 法律的管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。

5.16 外國員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可向符合條件的外國人 和/或居住在美國境外的外國人 發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，以促進和促進本計劃宗旨的實現 ，為實現這些 目的，委員會可以進行可能的修改、修正、程序、子計劃等 遵守其他法律規定所必需或可取的公司或其子公司或關聯公司運營或 有員工的國家或司法管轄區。

5.17 可分割性和改革。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中是、成為或被視為無效、非法或 不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律 取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果無法解釋 或被視為未經修改，則應將其解釋或視為已修改委員會，在實質上改變本計劃或裁決的意圖時，應明確規定該司法管轄區、個人或裁決和本計劃的其餘部分以及任何此類獎勵應完全有效 和有效。

5.18 獎勵資金未到位；未設立信託基金。該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在 公司或任何子公司或關聯公司與參與者或任何其他個人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司或任何子公司或關聯公司收取 款項的權利，則該權利不得大於公司或該子公司或關聯公司的任何 普通無擔保債權人的權利。

5.19 對其他補償安排沒有限制。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何母公司、子公司 或關聯公司採用或繼續實施其他薪酬安排（無論此類安排普遍適用 還是僅適用於特定情況）。

5.20 不限制公司行動。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制或損害公司 或任何母公司、子公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務 結構，或合併、合併或合併、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產，或採取其認為必要或適當的其他 行動的權力。任何員工、受益人或其他個人均不得因此類行動而對公司 或任何母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠。