附件4.8
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日，生物遺傳公司(“本公司”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記了六類證券：(1)普通股；(2)2022年到期的3.625優先票據；(3)2025年到期的4.050優先票據；(4)2030年到期的2.250優先票據；(5)2045年到期的5.200優先票據和(6)2050年到期的3.150優先票據。
普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受吾等經修訂及重訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及吾等第四間經修訂及重訂之附例(“附例”)所規限及受其整體規限及規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.8所載之10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，以及8,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
投票權
普通股股東對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。我們的普通股沒有累積投票權。
股息權
根據當時已發行的所有類別股票持有人對股息(如有)享有優先權利的權利，普通股持有人有權收取董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從合法可用於支付股息的資金中撥出。
清算權
在優先股已發行股份(如有)的任何優先權利的規限下，普通股持有人將按比例分享在公司清算、解散或清盤時可合法分配給我們股東的所有資產。
其他權利和首選項
我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換或交換權。普通股持有人可以通過一致書面同意的方式行事。
上市
該普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為“BIIB”。
2022年、2025年及2045年到期的票據説明
本公司2022年到期的3.625%優先債券(“2022年到期的票據”)、2025年到期的4.050%的優先票據(“2025年到期的票據”)和2045年到期的5.200%的優先票據(“2045年到期的票據”，連同2020年到期的票據、2022年到期的票據和2025年到期的票據(“票據”))的以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受制於Biogen Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的、日期為2015年9月15日的契約(“基礎契約”)，以及日期為2015年9月15日的第一個補充契約(基礎契約，由第一個補充契約補充的“契約”)，該契約通過引用併入作為表格10-K年度報告的展品，本附件4.8是其中的一部分。
我們鼓勵您閲讀上面參考的Indenture，作為補充，以獲得更多信息。
如在本説明中所使用的，術語“公司”、“我們”和其他類似的提法僅指生物遺傳公司，而不是指其任何子公司。
一般信息
·2022年到期的票據最初本金總額不得超過10億美元。2022年到期的票據到期日為2022年9月15日。
·2025年到期的票據最初本金總額不得超過17.5億美元。2025年到期的票據到期日為2025年9月15日。
·2045年到期的票據最初本金總額不得超過17.5億美元。2045年到期的票據到期日為2045年9月15日。
吾等可不時在未通知票據持有人或實益擁有人或取得票據持有人或實益擁有人同意的情況下，增訂及發行與適用系列票據具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款的任何系列票據。任何附加票據和該系列票據通常將構成本契約下的單一系列票據，前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與該系列票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。
利息和本金
債券將於2022年到期，固定息率為3.625釐。債券將於2025年到期，固定息率為4.050釐。債券將於2045年到期，固定息率為5.200釐。票據的利息每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日支付給在緊接適用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日交易結束時登記的持有人，無論是否為營業日。這些票據的應付利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。
該批紙幣只以全數登記形式發行，不含票息，面額為2,000元及以上1,000元的整數倍。
如任何付息日期或票據到期日並非營業日，則於該日期應付的相關利息及/或本金將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該付息日期或到期日支付一樣，而延遲將不會產生其他利息。“營業日”一詞係指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。
排名
該等票據為優先無抵押債務，其償付權與我們其他現有及未來的優先無抵押債務同等，並優先於我們未來的任何次級債務。
這些票據實際上從屬於我們的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着票據持有人對我們的直接和間接子公司的債權人對該等子公司的資產和收益的債權具有較低的地位。
可選的贖回
可選擇贖回2022年到期的票據
2022年到期的票據可隨時全部或部分贖回，贖回期限至少為30天，但不超過60天，提前通知郵寄至2022年到期票據持有人的註冊地址，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：
·將於2022年到期贖回的票據本金的100%，或
·假設一年360天，包括12個30天月，按國庫利率加25個基點，每半年折現到贖回之日的剩餘預定利息和本金的現值之和(不包括贖回日的應計和未付利息)，
另外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
可選擇贖回2025年到期的票據
在2025年6月15日(即到期前三個月的日期)之前的任何時間，2025年到期的票據都可以在至少30天但不超過60天的提前通知郵寄到2025年到期票據持有人的註冊地址時全部或部分贖回，贖回價格相當於以下中的較大者：
·將於2025年到期贖回的票據本金的100%，或
·假設一年360天，包括12個30天月，按國庫利率加30個基點，每半年折現到贖回之日的剩餘預定利息和本金的現值之和(不包括贖回日的應計和未付利息)，
另外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
於2025年6月15日或之後(即到期前三個月的日期)，2025年到期的票據可於最少30天但不超過60天的提前通知郵寄至2025年到期的票據持有人的註冊地址後，按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2025年到期的票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日。
可選擇贖回2045年到期的票據
在2045年3月15日(即到期前6個月的日期)之前的任何時間，2045年到期的票據可在至少30天但不超過60天的提前通知郵寄到每個2045年到期票據持有人的註冊地址時全部或部分由我行選擇贖回，贖回價格相當於以下較大者：
·將於2045年到期贖回的票據本金的100%，或
·假設一年360天，包括12個30天月，按國庫利率加35個基點，每半年折現到贖回之日的剩餘預定利息和本金的現值之和(不包括贖回日的應計和未付利息)，
另外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
於2045年3月15日或之後(即到期前6個月的日期)，2045年到期的票據可於最少30天，但不超過60天的提前通知郵寄至2045年到期票據持有人的登記地址，全部或部分按吾等選擇贖回，贖回價格相等於2045年到期票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。
“可比國庫券”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家(定義見下文)選定的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回的適用系列票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。
“可比國庫券價格”就任何贖回日期的任何系列票據而言，指(A)剔除最高及最低的該等參考國庫交易商報價後，該贖回日該等參考國庫交易商報價(定義見下文)的平均值，或(B)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。
“獨立投資銀行家”指由本行委任的其中一名參考庫房交易商(定義見下文)。
“參考國庫交易商”是指高盛公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或其各自的關聯公司中的每一個，它們都是紐約市的主要美國政府證券交易商，它們各自的繼任者加上我們選擇的其他三家紐約市的美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一家或其關聯公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以其他一級國庫交易商取代。
“參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，參考國庫交易商於下午3：30以書面向受託人所報的適用可比國庫券的投標及要價平均值(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。
“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相當於該可比國庫券每半年一次的等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。
於適用系列債券的贖回日期當日及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則該系列債券或其任何部分須贖回的債券將停止計息。於該系列債券的贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠的資金，以支付該等債券的贖回價格及於該日期贖回的應計及未付利息。如果要贖回的系列債券少於全部，則將由DTC(定義見下文)按照其標準程序選擇該系列的債券。如果要贖回的票據不是當時由DTC持有的全球票據，或者DTC沒有規定選擇方法，受託人將選擇
按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法贖回，並受DTC程序的約束和其他方面的限制。
控制權的變更
如就某系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已行使上述贖回該系列票據的選擇權，否則吾等須按該等票據所載條款向該系列票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以購回該等票據持有人的全部或任何部分票據。在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回票據本金總額101%的款項，另加回購至購回日期(但不包括回購日期)的票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。對於每個系列的票據，在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前(定義如下)，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，將向適用系列票據持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該系列票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天，或如果通知是在控制權變更之前郵寄的，則不早於控制權變更觸發事件發生之日起30天至60天內(“控制權變更付款日”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：
·接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
·向付款代理人交存一筆數額相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款項；以及
·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。
在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，則吾等將不需要提出控制權變更要約。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件下發生違約事件，並在控制權變更付款日繼續發生違約事件。
我們將在所有實質性方面遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：
“控制權變更”是指以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)節中使用的該術語)(除我們或我們的子公司之一(定義如下)以外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(定義見下文)或我們的有表決權股票重新分類為的其他有表決權股票的50%以上的實益所有者(如規則13d-3和13d-5所定義)，
合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；但任何人(定義見下文)不得被視為下列證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券的實益擁有權，而該等證券的實益擁有權(I)僅因響應依據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，以及(Ii)根據《交易法》，這也不能在附表13D(或任何後續時間表)上報告；(2)在一個或多個系列的關聯交易中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個“人”(該術語在交易法第13(D)節中使用)(我們或我們的一家子公司除外)(“受讓人”)，但條件是：如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有以投票權而不是受讓人的股份數量衡量的總有表決權股票的多數，則本條第(2)款中的任何情況都不會是控制權的變化；(3)如果吾等與任何“人士”合併，或與任何“人士”合併或合併為任何“人士”(如交易法第13(D)節所用)，或任何該等人士與吾等合併或合併，或與吾等合併或合併為吾等，在上述任何情況下，吾等的任何未發行的有表決權股票或該其他人士的任何有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或兑換現金、證券或其他財產，但根據在緊接交易前已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的交易除外，緊接該項交易生效後尚存人士的過半數有表決權股份；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。
“控制權變更觸發事件”指控制權變更和評級事件(定義見下文)的同時發生。
“投資級評級”指穆迪(定義見下文)給予BAA3(或同等評級)及S(定義見下文)給予BBB-(或同等評級)以上的評級，以及本公司選擇的任何一間或多間評級機構(定義見下文)給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“評級機構”是指(1)穆迪和S，以及(2)如果穆迪和S中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指根據規則15C3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)，並被受託人合理地接受為穆迪和/或S或兩者的替代機構，視情況而定。
“評級事件”是指(A)就2020年到期的票據而言，該等票據的評級被各評級機構下調，而該等票據的評級被各評級機構定為低於投資級評級；(B)就2022年到期的票據而言，該等票據的評級被各評級機構下調，而該等票據的評級被各評級機構評定為低於投資級評級；(C)就2025年到期的票據而言，此類票據的評級由各評級機構下調，而此類票據的評級低於投資級評級；及(D)就2045年到期的票據而言，此類票據的評級由各評級機構下調，此類票據的評級均低於投資級評級，在每種情況下，於首次發出控制權變更公告的日期或吾等擬作出控制權變更的日期起至該控制權變更完成後60天為止的期間內的任何一天(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調適用的一系列票據的評級，該期限即會延長)。
“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者。
“有表決權股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第(13)(D)節所用)，指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。
償債基金
這些票據無權享有任何償債基金的利益。
留置權的限制
除“豁免留置權及售後回租交易”項下的規定外，吾等不會、亦不會允許吾等的任何附屬公司以吾等或其各自物業(定義如下)的任何留置權(定義見下文)所擔保的任何債務(定義見下文)來產生或承擔任何債務，除非票據由該留置權所擔保的債務與該留置權所擔保的債務同等及按比例計算，或在該等留置權所擔保的債務之前按比例計算。這一限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在票據發行之日存在的留置權；
·只為票據提供擔保的留置權；
·在某人成為我們的子公司，或與我們或我們的任何子公司合併或合併，或其資產被我們或我們的任何子公司收購時，對該人存在的債務的財產或股票留置權(前提是這種留置權不是在預期交易發生時發生的，並且在交易之前就存在)，只要這種留置權不延伸到任何其他財產，而且如此擔保的債務沒有增加；
·留置權，以確保為財產的全部或部分購買價格或建造成本或增建、維修、改建或其他改善工程而產生的債務；但條件是：(1)由該留置權擔保的任何債務的本金不超過該財產購買價格或成本的100%；(2)該留置權不延伸至或涵蓋除如此購買、建造或在其上進行該等增建、修理、改建或其他改善的財產以外的任何其他財產；及(3)該留置權是在取得該等財產或完成建造或該等增建、修理、改動或其他改善以及其後該等財產的全面運作之前或之後270天內發生的；
·以美國或美國任何一個州為受益人的留置權，或其中任何一個的任何工具，以根據任何合同或法規確保某些付款；
·未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵税的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；
·所有權例外、地役權、許可證、租賃和其他類似留置權，不是雙方同意的，不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害；
·根據工人補償法、失業補償金、老年養老金和其他社會保障福利或類似立法，確保履行義務的留置權；
·法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權；
·倉儲員、物料員、承運人、房東和其他類似的留置權，對逾期未超過60天的款項有留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；
·為保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約或返還資金保證金、保險、自我保險或在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的留置權；
·留置權是與銀行建立存款關係有關的抵銷權，而不是與發行債務有關的；
·對證券化交易產生的一家特殊目的子公司的資產留置權，涉及此類證券化交易中包括的應收賬款、特許權使用費和類似資產；
·對任何人的特定存貨或其他貨物和收益留置權，以確保此人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、運輸或儲存此種存貨或其他貨物；
·對阻礙與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證確保償付義務的留置權；
·授予關鍵人物人壽保險保單的留置權，以確保我們的債務不受現金退還價值的影響；
·在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下都確保對衝義務(定義如下)和遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權或旨在保護我們或我們的任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；
·因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
·以我們或我們任何子公司為受益人的留置權；或
·留置權，以確保任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，任何債務由前述項目中提及的留置權或與與此類債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權所擔保，只要該留置權不延伸至任何其他財產，且如此擔保的債務不超過受該等留置權約束的資產的公平市場價值(由我們的董事會決定)，或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)。
對出售和回租交易的限制
除“豁免留置權及售後回租交易”所規定的外，我們將不會也不會允許我們的任何附屬公司就本公司或其各自物業中的任何物業達成任何售後及回租交易(定義見下文)，而該等交易的收購或竣工及全面投入運作的時間已超過270天，除非：
·這種交易是在票據第一次發行日期之前進行的；
·此類交易是我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；
·吾等或該附屬公司將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其數額與該出售及回租交易的可歸屬債務(定義見下文)相同，而無須根據上文“--對留置權的限制”第一段平等和按比例地擔保票據；
·租期不超過五年，包括續約權；或
·吾等或該附屬公司在出售與回租交易有關的物業之前或之後270天內，將出售租賃物業所得的現金淨額用於：
A.與我們的票據並列的我們的票據或債務的償還，或我們子公司的任何債務的償還，或
收購不同的物業、設施或設備或擴大現有業務，包括收購其他業務。
豁免留置權及售後回租交易
儘管在標題“-限制留置權”或“-限制出售和回租交易”下描述的限制，我們或我們的任何子公司可以創建或承擔任何留置權或進行任何如上所述以其他方式不允許的出售和回租交易，只要下列各項之和不超過綜合總資產的10%(定義如下)：
·由這種留置權擔保的未償債務(不包括根據“--留置權限制”允許的任何留置權，該數額不包括根據本“--豁免留置權和買賣及回租交易”的規定允許的任何留置權)；
·與這種銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括“--銷售和回租交易限制”所允許的任何銷售和回租交易，其數額不包括本“--豁免留置權和回租交易”條款所允許的任何銷售和回租交易)；
在每一種情況下，都是在發生該等留置權或吾等或吾等的該等附屬公司訂立任何該等售賣及回租交易時計算。
資產的合併、合併或出售
如果滿足以下所有條件，我們可以與其他人合併或合併，並可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一人：
·資產的合併、合併或出售不得導致違約事件。見“-違約事件”。為此目的，違約事件還將包括如果無視通知或時間要求就會成為違約事件的任何事件；
·如果我們不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們所有或幾乎所有資產出售給的人，必須根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律進行組織；
·如果我們不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給的人，必須通過補充契約明確承擔我們在附註和契約下的所有義務；以及
·我們必須向受託人提供具體的證明和文件。
違約事件
就每一系列票據而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
·我們不在到期日支付該系列票據的本金或任何溢價；
·我們在到期日起30天內不支付該系列票據的利息，無論是在到期、贖回或加速時(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人申請支付利息)；
·我們在按照契約條款收到違約書面通知並要求我們糾正違約行為後90天內仍違反該系列票據的契約；或
·某些破產、資不抵債或重組事件發生在我們或我們的任何重要子公司身上。
如就某系列債券而發生的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件所引致者除外)尚未治癒，則受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債券的全部本金(及溢價，如有的話)及該系列債券的所有應累算及未付利息均為到期及即時須支付的利息。這被稱為加速成熟的宣言。如果由於與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件而發生任何系列票據的違約事件，則該系列票據的本金金額將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。持有該系列債券本金總額過半數的持有人，亦可代表該系列債券的所有持有人免除某些過去在契約下的違約。在特定情況下，持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人，可取消關於該系列債券的加速到期聲明。
如果在契約下有任何未償還的證券，契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於我們遵守契約的聲明。受託人一般會在受託人所知的違約事件發生後90天內通知票據持有人。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的彌償或保證。如有令受託人滿意的彌償或保證提供，則持有適用系列票據本金總額的過半數持有人，可就該系列票據，指示進行任何尋求受託人可得的補救的訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與適用系列票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
·您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
·持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令其滿意的賠償或擔保；
·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動；以及
·該系列票據本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
失敗
徹底失敗。如果美國國税局做出裁決或適用的美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務，稱為“完全無效”，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
·我們必須為您的利益以及票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存款，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日(可能包括最早的贖回日期)支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因為完全失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且您在票據上的納税方式與完全失敗沒有任何不同。
如果我們如上所述完成完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。在不太可能出現任何缺口的情況下，您不能指望我們償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能受到保護，使其免受貸款人和其他債權人的索賠。
契約失敗。如果我們做出下面描述的安排，我們就可以從註解中的限制性契約中解脱出來。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，紙幣的登記持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還紙幣。*為了實現公約的失效，我們必須做以下工作：
·我們必須為您的利益以及票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存款，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付票據不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括最早可能的贖回日期；以及
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，紙幣的登記持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，而且紙幣的登記持有者在紙幣上的徵税將不會與契約失效沒有發生的情況有任何不同。
如果我們完成了契約失效，除非另有規定，否則契約和附註的下列條款將不再適用：
·我們對開展業務和其他事項的承諾，以及適用於該系列鈔票的任何其他公約；以及
·違約事件的定義為違反此類公約。
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件(如我們的破產)，票據立即到期並應付，可能會出現這樣的缺口。當然，根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。
為了行使完全失效或契約失效，我們必須遵守某些條件，任何情況或條件都不能阻止我們在支付不可撤銷存款的日期或截至存款日期後第91天的期間內的任何時間，在該系列票據上支付本金、保險費和利息(如果有的話)。
通告
關於票據，我們和受託人將只向登記持有人發送關於票據的通知，使用登記持有人名單上列出的他們的地址。
修改或豁免
一般情況下，經持有受影響系列未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，我們可以修改和修訂契約。然而，在下列情況下，未經受影響系列票據的每個持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：
·更改紙幣聲明的到期日、本金、溢價或利息；
·減少票據的任何到期金額，或在違約後加速票據到期日時的應付金額；
·對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
·更改票據上的支付地點(本招股説明書補編中另有説明的除外)或支付貨幣；
·修改票據，使之在合同上從屬於其他債務的償還權；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；
·降低票據持有人放棄遵守契約某些規定或放棄某些違約需要同意的百分比；以及
·修改《契約》中涉及修改和豁免的任何其他方面，但增加表決要求除外。
除某些特定條文外，持有受影響系列未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有票據持有人放棄遵守本公司的某些條文。佔受影響系列未償還票據本金總額的過半數的持有人，可代表該系列票據的所有持有人，就該系列債券及其後果免除以往在該契約下的任何失責行為，但在支付該系列債券的本金、溢價或利息方面的失責，或就任何契諾或條文而言，如未經該系列中每一張未償還票據的持有人同意，則不能予以修改或修訂；然而，受影響系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何付款違約。
儘管有上述規定，未經一系列票據的任何持有人同意，我們可基於其他原因修改或補充本契約或票據：
·消除任何歧義、缺陷或不一致之處，但此種修正或補充不得對該系列票據的任何持有人的權利造成不利影響；
·遵守“--合併、合併或出售資產”中所述的公約；
·就票據任命一名繼任受託人，並對契約中規定由多於一名受託人管理契約中的信託所需的任何規定進行增補或更改；
·遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，以維持1939年《信託契約法》規定的契約的資格；
·作出不會對該系列票據的任何持有人的權利產生不利影響的任何變動；
·規定在契約允許的情況下發行任何額外的紙幣；
·使本契約或附註符合招股説明書附錄及所附招股説明書中對該契約或附註的描述。
滿足感和解脱
該契約將不再具有進一步效力，當下列條件滿足時，我們將被視為已就票據滿足並解除該契約：
·所有先前未交付受託人註銷的票據已到期應付，或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付；
·我們以信託形式向受託人存入足夠的資金，以支付先前尚未交付註銷的票據的全部債務，以及截至存款日期(已到期和應付的票據)或所述到期日或贖回日期(尚未到期和應付的票據)的本金和利息；
·我們已支付或促使支付根據本契約應支付的所有其他款項；以及
·我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明我們遵守了所有這些條件。
我們仍有義務規定轉讓和交換的登記，並提供贖回通知。
受託人
受託人是美國銀行全國協會。美國銀行全國協會也是這些鈔票的初始支付代理和登記商。
《契約》規定，除非在契約項下的違約事件持續期間，否則契約項下的受託人將只履行契約中明確規定的職責。根據契約，持有未償還本金總額的多數票據的持有人有權指示在契約項下的受託人可進行的任何法律程序或行使任何補救措施的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。如果違約事件已經發生並正在繼續，契約下的受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並有義務在行使該契約時使用謹慎的人在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎程度和技巧。
《契約》和《信託契約法》的規定通過引用併入《契約》，對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果該受託人成為本公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或對其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產進行變現。允許契約下的受託人從事其他交易。但是，如果契約下的受託人獲得任何被禁止的衝突利益，則必須消除衝突或辭職。
受託人可以辭職或者被免職，可以指定繼任受託人。
治國理政法
契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
定義
以下定義適用於本説明的註釋：
“應佔債務”指就一項售後回租交易而言，相當於(1)物業公平市價(由吾等董事會真誠釐定)及(2)根據租約在其餘下年期內須支付的租金淨額的現值(按租賃條款所載利率貼現或隱含利率，每半年複利一次)的金額，以較小者為準。租金支付總額淨額現值的計算取決於契約中規定的調整。
“資本化租賃”是指任何人有義務支付租金或因其取得或租賃並用於其業務的不動產或設備而產生的其他款項，而該等不動產或設備須根據普遍接受的會計原則記錄為資本租賃。
“綜合總資產”對任何人來説，是指該人在最近一個財政季度的綜合資產負債表上所顯示的、已向美國證券交易委員會提交財務報表的總資產數額，該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：
(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；
(二)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；
(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)該人對借款的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(3)該人對信用證或其他類似工具的任何償還義務，這些票據支持否則將成為負債的財務義務，以及(4)該人根據資本化租約承擔的任何義務；但條件是，該人的“負債”不包括該人對其任何附屬公司或對其附屬公司的任何人的任何義務。
“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或其他類似實體。
“財產”是指任何財產或資產，無論是不動產、動產、混合財產、有形財產或無形財產。
“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，就吾等或吾等的任何附屬公司已向或將由吾等或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓的任何物業作出租賃。
“任何人的附屬公司”是指(1)一家公司，其大部分未發行的表決權股票當時由該人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限於合夥企業或合資企業，其中該人、其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司在決定之日直接或間接擁有至少多數股權，有權在董事選舉中投票。其管理人或受託人(或履行類似職能的其他人)。
《全球筆記》：記賬系統
《全球筆記》
每個系列的票據由一張或多張完全登記的全球票據代表，無息息券於發行時存放於作為存託信託公司(“DTC”)託管人的受託人處，並在每種情況下以CEDE&Co.或其代名人的名義登記，以貸記如下所述的直接或間接參與者的賬户。
除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的一位繼承人或其被指定人。除非在有限情況下，全球紙幣的實益權益不得兑換為登記認證形式的最終紙幣(“認證紙幣”)。
全球票據中實益權益的轉讓須遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會發生變化。
票據可在契約所列受託人的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。
全球票據的某些賬簿錄入程序
全球票據中的所有權益將受制於DTC、歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream盧森堡銀行的業務和程序。
2030年和2050年到期的票據説明
以下有關本公司2030年到期的2.250釐優先票據(“2030年到期的票據”)及2050年到期的3.150釐的優先票據(“2050年到期的票據”及連同2030年到期的票據“票據”)的描述為摘要，並不聲稱完整。根據截至2015年9月15日的Biogen Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，以及截至2020年4月30日Biogen Inc.和受託人之間的補充契約，該契約受該契約的約束並具有全部資格，該契約為“契約”。票據的條款包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。契約的副本可在受託人辦公室查閲。
我們鼓勵您閲讀上面參考的Indenture，作為補充，以獲得更多信息。
如在本説明中所使用的，術語“公司”、“我們”和其他類似的提法僅指生物遺傳公司，而不是指其任何子公司。
一般信息
·2030年到期的票據最初本金總額不得超過15億美元。2030年到期的票據到期日為2030年5月1日。
·2050年到期的票據最初本金總額不得超過15億美元。2050年到期的票據到期日為2050年5月1日。
吾等可不時在未通知票據持有人或實益擁有人或取得票據持有人或實益擁有人同意的情況下，增訂及發行與適用系列票據具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款的任何系列票據。任何具有類似條款的額外票據，連同該系列票據，可被視為該契約下同一系列票據的一部分；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與該系列票據互換，則額外票據將具有單獨的CUSIP編號。
利息和本金
2030年到期的票據的固定息率為2.250%。債券將於2050年到期，固定息率為3.150釐。從2020年11月1日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的11月1日和5月1日。票據的利息在10月15日或4月15日交易結束時支付給登記在冊的持有人，無論是否為營業日，緊接適用的利息支付日期之前。票據的應付利息金額是以一年360天為基礎計算的，該一年由12個月至30天月組成。
該批紙幣只以全數登記形式發行，不含票息，面額為2,000元及以上1,000元的整數倍。
如任何付息日期或票據到期日並非營業日，則於該日期應付的相關利息及/或本金將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該付息日期或到期日支付一樣，而延遲將不會產生其他利息。“營業日”一詞係指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。
排名
該等票據為優先無抵押債務，與我們現有及未來的其他優先無抵押債務享有同等的償付權，並享有優先於任何未來次級債務的償付權。
該等票據實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務及其他有擔保負債，但以擔保該等債務及負債的資產價值為限。
這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着票據持有人對我們的直接和間接子公司的債權人對該等子公司的資產和收益的債權具有較低的地位。
可選的贖回
在2030年到期票據的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，以及不時地，2030年到期的票據可在至少10天(但不超過60天)內全部或部分贖回，提前通知郵寄到2030年到期票據持有人的註冊地址，贖回價格等於以下較大者：
·將於2030年到期贖回的票據本金的100%，或
·假設一年360天，包括12個30天月，假設2030年到期的票據在票面贖回日到期，剩餘的預定付款(截至2030年到期的票據的票面贖回日期)的利息和本金(不包括應計利息和未支付給贖回日，但不包括贖回日)的現值每半年貼現一次，按財政部利率(定義如下)加25個基點計算。
另外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
在2030年到期票據的票面贖回日期或之後，2030年到期的票據可在至少10天(但不超過60天)、事先通知郵寄至每名票據持有人的註冊地址(或按照DTC的適用程序交付)的至少10天內(但不超過60天)全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回日期將贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息。
可選擇贖回2050年到期的票據
在2050年到期票據的票面贖回日期之前的任何時間，以及不時地，2050年到期的票據可以在至少10天(但不超過60天)內全部或部分贖回，提前通知郵寄到2050年到期票據的每個持有人的註冊地址，贖回價格等於以下中的較大者：
·將於2050年到期贖回的票據本金的100%，或
·假設一年360天，包括12個30天月，假設2050年到期的票據在票面贖回日到期，剩餘的預定付款(截至2050年到期的票據的票面贖回日期)的利息和本金(不包括應計利息和未支付給贖回日，但不包括贖回日)的現值每半年貼現一次，按財政部利率(定義如下)加30個基點計算。
另外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
“可比國庫券”指美國國庫券或由獨立投資銀行家(定義見下文)選定為實際或內插到期日與將予贖回的適用系列(“剩餘壽命”)票據的剩餘期限相若的證券，該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該等票據剩餘年期相若的新發行公司債務證券定價。
“可比國庫券價格”就任何贖回日期的任何系列票據而言，指(A)剔除最高及最低的該等參考國庫交易商報價後，該贖回日該等參考國庫交易商報價(定義見下文)的平均值，或(B)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。
“獨立投資銀行家”指由本行委任的其中一名參考庫房交易商(定義見下文)。
“Par Call Date”是指：
·關於2030年到期的票據，2030年2月1日(2030年到期的票據到期日之前三個月)；以及
·關於2050年到期的票據，2049年11月1日(2050年到期票據到期日之前六個月)。
“參考國債交易商”是指高盛公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司或其各自的關聯公司，即紐約市的主要美國政府證券交易商，及其各自的繼任者加上我們選擇的其他三家紐約市的美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一家或其關聯公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“主要國債交易商”)，我們將以其他一級國債交易商取代。
“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的適用可比國庫券的投標及要價(在每種情況下以本金的百分比表示)於下午3：30以書面向受託人報價的平均值。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。
“國庫率”是指，就任何贖回日期而言：(1)年利率等於收益率的年利率，該收益率出現在最近發佈的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何後續出版物中，該收益率出現在最近發佈的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物在“財政部固定到期日”標題下為對應於可比國債發行的到期日確定了交易活躍的、調整為恆定到期日的美國國債的收益率；但如在將予贖回的票據的剩餘年期之前或之後的三個月內並無到期日，則須釐定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並以該等收益率作直線內插或外推國庫券利率，四捨五入至最接近的月份；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈或不包含該等收益率，則年利率相等於半年一次的等值到期收益率或可比國庫券的內插(按日計算)，假設適用的可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。國庫券利率於贖回日前第三個營業日計算。
於適用系列債券的贖回日期當日及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則該系列債券或其任何部分須贖回的債券將停止計息。於該系列債券的贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠的資金，以支付該等債券的贖回價格及於該日期贖回的應計及未付利息。如果要贖回的系列債券少於全部，DTC將按照其標準程序選擇要贖回的系列債券。如果要贖回的票據不是當時由DTC持有的全球票據，或者DTC沒有規定選擇方法，受託人將按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的票據，並按照DTC的程序進行或以其他方式贖回。本公司可酌情決定任何贖回或贖回通知須受一個或多個先決條件所規限，而贖回日期可延遲至下列時間
應滿足任何或所有此類條件。如任何贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後，須以發出贖回通知的相同方式向票據持有人發出該通知。
控制權的變更
如就某系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已行使上述贖回該系列票據的選擇權，否則吾等須按該等票據所載條款向該系列票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以購回該等票據持有人的全部或任何部分票據。在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回票據本金總額101%的款項，另加回購至購回日期(但不包括回購日期)的票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。對於每個系列的票據，在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在任何控制權變更(定義如下)之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，將向適用系列票據持有人郵寄(或以其他方式根據DTC的適用程序交付)一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該系列票據。該日期將不早於郵寄(或根據DTC的適用程序交付)通知之日起10天至不遲於60天，或如通知在控制權變更之前郵寄(或以其他方式交付)，則不早於控制權變更觸發事件發生之日起10天至不遲於60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄(或以其他方式遞送)，則説明購買要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。
在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：
·接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
·向付款代理人交存一筆數額相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款項；以及
·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。
在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，則吾等將不需要提出控制權變更要約。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時，發生並持續發生契約項下違約事件，但未能支付控制權變更付款。
我們將在所有實質性方面遵守交易所法案下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：
“控制權變更”是指以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)節中使用的該術語)(我們或我們的子公司之一(定義如下)除外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(如下所述)或我們的有表決權股票被重新分類為的其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如規則13d-3和13d-5所界定)；合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；但任何人(定義見下文)不得被視為下列證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的任何證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止，或(B)任何證券的實益擁有權，而該等證券的實益擁有權(I)僅因響應依據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，以及(Ii)根據《交易法》，這也不能在附表13D(或任何後續時間表)上報告；(2)在一個或多個系列的關聯交易中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個“人”(該術語在交易法第13(D)節中使用)(我們或我們的一家子公司除外)(“受讓人”)，但條件是：如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有以投票權而不是受讓人的股份數量衡量的總有表決權股票的多數，則本條第(2)款中的任何情況都不會是控制權的變化；(3)如果吾等與任何“人士”合併，或與任何“人士”合併或合併為任何“人士”(如交易法第13(D)節所用)，或任何該等人士與吾等合併或合併，或與吾等合併或合併為吾等，在上述任何情況下，吾等的任何未發行的有表決權股票或該其他人士的任何有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或兑換現金、證券或其他財產，但根據在緊接交易前已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的交易除外，緊接該項交易生效後尚存人士的過半數有表決權股份；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。
“控制權變更觸發事件”指控制權變更和評級事件(定義見下文)的同時發生。
“惠譽”是指惠譽公司或其任何繼承者。
“投資級評級”指穆迪(定義見下文)給予的Baa3級或以上評級，S(定義見下文)或惠譽給予的BBB-級(或同等級別)的評級，以及本公司選擇的任何一家或多家其他評級機構(定義見下文)給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和S，以及(2)如果惠譽、穆迪和S中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)，並被受託人合理地接受為惠譽、穆迪或S的替代機構。或全部，視乎情況而定。
“評級事件”是指就任何一系列票據而言，該等票據的評級被三家評級機構中至少兩家下調，而該等票據被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級，該期間自控制權變更發生或吾等擬實施控制權變更的第一個公開通知日期較早之日起至控制權變更完成後60天止(只要任何評級機構公開宣佈適用系列票據的評級，則該期限將會延長)。
“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者。
“有表決權股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第(13)(D)節所用)，指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。
償債基金
這些票據無權享受任何償債基金的好處。
留置權的限制
除本節規定或“豁免留置權及售後回租交易”規定外，我們不會、也不會允許我們的任何子公司在吾等或其各自的任何主要物業(定義見下文)上以任何留置權(定義見下文)擔保的任何債務(定義見下文)產生或承擔任何債務，除非票據由該留置權(定義見下文)與該留置權所擔保的債務同等地按比例擔保，或在該留置權所擔保的債務之前按比例計算。這一限制不適用於以下列方式擔保的債務：
·在票據發行之日存在的留置權；
·只為票據提供擔保的留置權；
·在某人成為我們的子公司，或與我們或我們的任何子公司合併或合併，或其資產被我們或我們的任何子公司收購時，對該人存在的債務的財產或股票留置權(前提是這種留置權不是在預期交易發生時發生的，並且在交易之前就存在)，只要這種留置權不延伸到任何其他財產，而且如此擔保的債務沒有增加；
·留置權，以確保為財產的全部或部分購買價格或建造成本或增加、維修、改建或其他改善的目的而產生的債務；但條件是(1)該留置權所擔保的任何債務的本金不超過該財產的購買價格或成本的100%；(2)該留置權不延伸至或涵蓋除如此購買、建造或在其上進行該等增建、修理、改動或其他改善的財產外的任何其他財產；及(3)該留置權是在取得該等財產或完成建造或該等增建、修理、改動或其他改善以及該等財產在其後全面運作之前或之後270天內發生的；
·以美國或美國任何一個州為受益人的留置權，或其中任何一個的任何工具，以根據任何合同或法規確保某些付款；
·未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵税的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；
·所有權例外、地役權、許可證、租賃和其他類似留置權，不是雙方同意的，不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害；
·根據工人補償法、失業補償金、老年養老金和其他社會保障福利或類似立法，確保履行義務的留置權；
·法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權；
·倉儲員、物料員、承運人、房東和其他類似的留置權，對逾期未超過60天的款項有留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在普遍接受的會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；
·為保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約或返還資金保證金、保險、自我保險或在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的留置權；
·留置權是與銀行建立存款關係有關的抵銷權，而不是與發行債務有關的；
·因我們或我們的任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
·以我們或我們任何子公司為受益人的留置權；或
·留置權，以獲得任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，只要該留置權不延伸至任何其他主要財產，且如此擔保的債務不超過受該等留置權擔保的資產在延期、續期、再融資或再融資、或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)時的公平市價(由吾等董事會釐定)。
對出售和回租交易的限制
除“豁免留置權及售後回租交易”項下的規定外，吾等不會亦不會允許我們的任何附屬公司就本公司或其各自的任何主要物業訂立任何售後及回租交易(定義如下)，而該等交易或交易的建造或竣工及全面運作的開始日期已超過270天，除非：
·這種交易是在票據第一次發行日期之前進行的；
·此類交易是我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們；
·吾等或該附屬公司將有權以待租賃物業的抵押為債務擔保，其數額與該出售及回租交易的可歸屬債務(定義見下文)相同，而無須根據上文“--對留置權的限制”第一段平等和按比例地擔保票據；
·租期不超過五年，包括續約權；或
·吾等或該附屬公司在出售與回租交易有關的物業之前或之後270天內，將出售租賃物業所得的現金淨額用於：
(A)本行的票據或債項與本行的票據或債項並列，或本行的附屬公司的任何債項的退還，或
(B)收購另一主要物業。
豁免留置權及售後回租交易
儘管有“-限制留置權”或“-限制售後回租交易”標題下所述的限制，但如果下列各項之和不超過綜合總資產的15%(定義見下文)，本公司或其任何附屬公司仍可設立或承擔任何留置權，或進行任何如上所述不允許的售後及回租交易：
·由這種留置權擔保的未償債務(不包括根據“--留置權限制”允許的任何留置權，該數額不包括根據本“--豁免留置權和買賣及回租交易”的規定允許的任何留置權)；
·與這種銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括“--銷售和回租交易限制”所允許的任何銷售和回租交易，其數額不包括本“--豁免留置權和回租交易”條款所允許的任何銷售和回租交易)；
在每一種情況下，都是在發生該等留置權或吾等或吾等的該等附屬公司訂立任何該等售賣及回租交易時計算。
資產的合併、合併或出售
如果滿足以下所有條件，我們可以與其他人合併或合併，並可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一人：
·資產的合併、合併或出售不得導致違約事件。見“-違約事件”。為此目的，違約事件還將包括如果無視通知或時間要求就會成為違約事件的任何事件；
·如果我們不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們所有或幾乎所有資產出售給的人，必須根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律進行組織；
·如果我們不是倖存的實體，我們將與之合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給的人，必須通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；以及
·我們必須向受託人提供具體的證明和文件。
違約事件
就每一系列票據而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
·我們不在到期日支付該系列票據的本金或任何溢價；
·我們不在到期日期起30天內支付該系列票據的利息，無論是在到期、贖回或加速時(除非我們在前30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人申請支付利息)；
·我們在按照契約條款收到違約書面通知後90天內仍違反該系列票據的契約，説明我們違反了契約，並要求我們糾正違約；或
·某些破產、資不抵債或重組事件發生在我們或我們的任何重要子公司身上。
如與某系列債券有關的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件所引致者除外)已經發生且尚未治癒，則受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債券的全部本金(及溢價，如有的話)及該系列債券的所有應累算及未付利息均為到期及即時須支付的利息。這被稱為加速成熟的宣言。如果一個
任何一系列票據的違約事件是由於與我們有關的破產、無力償債或重組中的某些事件而發生的，該系列票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。持有某一系列債券本金總額過半數的持有人，亦可代表該系列債券的所有持有人免除該契據下的某些過往違約。在特定情況下，持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人，可取消關於該系列債券的加速到期聲明。
如果根據該契約有任何未償還證券，該契約要求我們在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於我們遵守該契約的聲明。受託人一般會在受託人所知的違約事件發生後90天內通知票據持有人。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的彌償及/或保證。如有令受託人滿意的彌償或保證提供，則持有適用系列票據本金總額的過半數持有人，可就該系列票據，指示進行任何尋求受託人可得的補救的訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與適用系列票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
·您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；
·持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；
·受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內不得采取行動；以及
·該系列票據本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
失敗
徹底失敗。如果美國國税局做出裁決或適用的美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務，稱為“完全無效”，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
·我們必須為您的利益以及票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存款，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日(可能包括最早的贖回日期)支付票據的利息、本金和任何其他付款；以及
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因為完全失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且您在票據上的納税方式與完全失敗沒有任何不同。
如上所述，如果我們完全退票，你方將只能依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。
聖約的失敗。如果我們作出下面所述的安排，我們可以從註釋中的限制性契約中解脱出來。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，紙幣的登記持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出用於償還紙幣的資金和證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
·我們必須為您的利益以及票據、貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的所有其他登記持有人的利益以信託形式存款，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付票據不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括最早可能的贖回日期；以及
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，您將不會確認由於契約失敗而導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且您在票據上的徵税方式與契約失敗沒有發生時沒有任何不同。
如果我們完成了契約失效，除非另有規定，否則契約和票據的下列條款將不再適用：
·我們對開展業務和其他事項的承諾，以及適用於該系列鈔票的任何其他公約；以及
·違約事件的定義為違反此類公約。
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金有缺口，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。當然，根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額的付款。
為了行使完全失效或契約失效，我們必須遵守某些條件，任何情況或條件都不能阻止我們在支付不可撤銷存款的日期或截至存款日期後第91天的期間內的任何時間，在該系列票據上支付本金、保險費和利息(如果有的話)。
通告
關於票據，我們和受託人將只向登記持有人發送關於票據的通知，使用登記持有人名單上列出的他們的地址。
修改或豁免
一般情況下，經持有受影響系列未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，我們可以修改和修訂契約。然而，在下列情況下，未經受影響系列票據的每個持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：
·更改紙幣聲明的到期日、本金、溢價或利息；
·減少票據的任何到期金額，或在違約後加速票據到期日時的應付金額；
·對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
·更改票據上的支付地點(本招股説明書補編中另有説明的除外)或支付貨幣；
·修改票據，使之在合同上從屬於其他債務的償還權；
·降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；
·降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；以及
·修改契約中涉及修改和放棄的任何其他方面的規定，但增加表決要求除外。
除某些特定條文外，持有受影響系列未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有票據持有人放棄遵守該契約的某些條文。佔受影響系列未償還票據本金總額的過半數的持有人，可代表該系列票據的所有持有人，免除根據該契約過去就該系列票據及其後果而作出的任何失責行為，但在支付該系列票據的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條文方面的失責，如未經該系列未償還票據持有人同意而不能修改或修訂者，則屬例外；然而，受影響系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何付款違約。
儘管有上述規定，未經一系列票據的任何持有人同意，我們可基於其他原因修改或補充該契約或票據：
·消除任何歧義、缺陷或不一致之處，但此種修正或補充不得對該系列票據的任何持有人的權利造成不利影響；
·遵守“--合併、合併或出售資產”中所述的公約；
·就票據任命一名繼任受託人，並對契約中規定由多於一名受託人管理契約中的信託所需的任何規定進行增補或更改；
·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以維持1939年《信託契約法》規定的契約資格；
·作出不會對該系列票據的任何持有人的權利產生不利影響的任何變動；
·規定發行契據允許的任何額外紙幣；和
·使契約或附註符合本招股説明書補編及所附招股説明書中對契約或附註的描述。
滿足感和解脱
該契據將不再有效，當下列條件已獲滿足時，本行將被視為已就該等票據履行及解除該契據：
·所有先前未交付受託人註銷的票據已到期應付，或將在規定的到期日或一年內的贖回日到期應付；
·我們以信託形式向受託人存入足夠的資金，以支付先前尚未交付註銷的票據的全部債務，以及截至存款日期(已到期和應付的票據)或所述到期日或贖回日期(尚未到期和應付的票據)的本金和利息；
·我們已支付或促使支付根據該契約應支付的所有其他款項；以及
·我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明我們遵守了所有這些條件。
我們仍有義務規定轉讓和交換的登記，並提供贖回通知。
受託人
受託人是美國銀行全國協會。美國銀行全國協會也是這些鈔票的初始支付代理和登記商。
契約規定，除非在契約下的違約事件持續期間，契約下的受託人將只履行契約中具體規定的職責。根據該契約，持有該等票據未償還本金總額過半數的持有人，將有權指示在該契約下受託人可進行的任何法律程序或行使任何補救措施的時間、方法及地點，但某些例外情況除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，則該契據下的受託人將行使該契據賦予該受託人的權利和權力，並有義務在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，一如審慎人士在有關情況下在處理該人本身的事務時所採取的一樣。
契約和通過引用併入契約中的《信託契約法》的條款對受託人在這種契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或對其收到的關於任何此類債權的某些財產進行變現，如擔保或其他。該契約下的受託人被允許從事其他交易。然而，如果契約下的受託人獲得任何被禁止的衝突利益，它必須消除衝突或辭職。
受託人可以辭職或者被免職，可以指定繼任受託人。
治國理政法
該契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
定義
以下定義適用於本説明的註釋：
“應佔債務”指就一項售後回租交易而言，相當於(1)物業公平市價(由吾等董事會真誠釐定)及(2)根據租約在其餘下年期內須支付的租金淨額的現值(按租賃條款所載利率貼現或隱含利率，每半年複利一次)的金額，以較小者為準。租金支付總額淨額現值的計算取決於契約中規定的調整。
“綜合總資產”對於任何人來説，是指該人在最近一個財政季度的綜合資產負債表上顯示的總資產數額，該財務報表已向美國證券交易委員會提交，該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)該人對借款的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，這些票據支持否則將成為債務的金融義務，以及(4)該人在任何租約下的任何義務；但條件是，該人的“負債”不包括該人對其任何附屬公司或其附屬公司所屬的任何個人的任何義務。
“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或其他類似實體。
“主要財產”是指(1)任何製造設施，連同建造該設施的土地和固定裝置，由我們或任何附屬公司擁有或租賃，並位於美國大陸內，其賬面淨值在確定某一財產是否為主要財產之日，超過我們綜合總資產的1%，但董事會在該日或之前的任何時間真誠地確定的任何此類設施或其中的一部分，對所開展的總業務或所擁有的資產並不重要。由吾等及吾等的附屬公司作為整體或(2)持有信安物業的任何附屬公司的任何股份或債務。
“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，就吾等或吾等的任何附屬公司已向或將由吾等或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓的任何物業作出租賃。
“任何人的附屬公司”是指(1)一家公司，其大部分未發行的表決權股票當時由該人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限於合夥企業或合資企業，其中該人、其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司在決定之日直接或間接擁有至少多數股權，有權在董事選舉中投票。其管理人或受託人(或履行類似職能的其他人)。
《全球筆記》：記賬系統
《全球筆記》
每個系列的票據由一張或多張完全登記的全球票據代表，不含利息券，在發行時存放在作為DTC託管人的受託人處，並在每種情況下以cede&Co.或其代名人的名義登記，貸記如下所述的直接或間接參與者的賬户。
除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的一位繼承人或其被指定人。除非在有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為登記認證形式的最終票據(“認證票據”)。
全球票據中實益權益的轉讓須遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會發生變化。
票據可以在契約規定的受託人的公司信託辦事處出示，用於轉讓和交換登記。
全球票據的某些賬簿錄入程序
全球紙幣的所有權益將受制於DTC，EuroClear Bank，S.A./N.V.的業務和程序。