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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-251066

4700萬股美國存托股份

理想汽車股份有限公司

相當於9400萬股A類普通股

這是理想汽車公司公開發行4700萬股美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份代表我們的兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。

我們的 美國存託憑證在納斯達克股票市場上市，代碼為“Li”。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在某些條件下，每股B類普通股有權享有10票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。本次發行完成後，我們現在是，也將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創始人、主席兼首席執行官李想先生實益擁有355,812,080股B類普通股，相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的71.2%。請參閲“主要股東”。

假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司董事王興先生已認購併獲承銷商配發本次發售合共689,655股美國存託憑證，按發行價及條款與本次發售的其他美國存託憑證相同，約佔本次發售美國存託憑證的1.5%。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。看見“風險因素”從第15頁開始。

價格：每美國存托股份29美元

我們 已授予承銷商購買最多7,050,000份美國存託憑證的選擇權。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年12月8日左右交割以美元付款的美國存託憑證。

招股説明書 日期為2020年12月3日。

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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容，我們可能授權將 交付或提供給您。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約，且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況。

在2020年12月28日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們的運營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們成立於2015年，於2019年11月開始批量生產我們的第一款車型Li One，截至2020年11月30日交付了超過27,400輛Li One。對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，沒有任何歷史依據可供判斷。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。您應該 根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進我們的電動汽車技術的能力，包括EREV技術，開發和製造安全、可靠和高質量的汽車以吸引客户；大量車輛的交付和服務；扭虧為盈；以具有成本效益的方式打造一個公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；改善和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈 ；並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；並有效地管理我們的增長。

雖然我們目前專注於配備續航里程擴展系統的SUV，但我們不能向您保證，我們的產品路線圖將僅專注於這類車輛，我們可能會 推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力 。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與EREV相關的風險。

EREV技術是先進的技術，成功商業化的實例有限。雖然我們相信電動汽車技術將是應對中國新能源汽車市場面臨挑戰的有效解決方案，但不能保證它們將如我們預期的那樣有效，並獲得市場的接受。此外，我們的業務和未來的運營結果將取決於我們 是否有能力繼續開發我們的EREV技術，並以經濟高效和及時的方式提高性能和效率。我們的研發努力可能不足以 適應EREV技術的變化以及其他電動汽車技術的發展，包括Bev技術，這可能會削弱EREV技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們可能會計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們在研究和開發上投入資源，並在新設計上與供應商進行有效合作，從數據分析和客户反饋中開發出可操作的見解，並有效應對技術變化和政策和法規的發展。

作為中國第一家成功將電動汽車商業化的公司，我們迄今在電動汽車批量生產方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠保持 高效和自動化的製造能力和流程，或可靠的組件供應來源

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能否使我們滿足質量、價格、設計、工程、生產標準，以及生產量，以滿足市場對Li一號及未來型號的需求。

我們 還認為，用户對可再生能源汽車的信心對於推廣我們的汽車至關重要。因此，如果消費者不相信可再生能源汽車的技術和功能優勢，他們將不太可能購買我們的可再生能源汽車。續航里程擴展系統的任何缺陷或重大故障，或無論是否有任何理由對可再生能源汽車的任何負面看法，都可能削弱消費者對可再生能源汽車的信心，導致消費者的安全擔憂，並對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生負面影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

我們按照 時間表大規模開發、製造和交付高質量和吸引客户的汽車的能力尚未得到驗證，而且仍在發展中。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們是否有能力及時執行我們的計劃，開發、製造和交付高質量並吸引客户的大型汽車。我們自己的常州製造廠目前的年產能是10萬輛，我們計劃充分利用這些產能，到2022年增加到20萬輛。我們的常州製造工廠將繼續生產Li One，並在必要的工裝和夾具升級方面進行額外投資，我們計劃 全尺寸優質加長續航電動SUV。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡生產量和車輛的質量和吸引力，因此不能向您保證我們將能夠及時或根本不能實現我們的商業可行車輛的目標產量。

我們繼續開發、製造和交付高質量的汽車以實現我們的目標產量，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

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缺乏必要的資金；


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我們供應鏈中的延遲或中斷；



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質量控制缺陷；



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遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及



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成本超支。

從歷史上看，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為了保持競爭力，我們可能需要比最初計劃的更早或更頻繁地推出新車型並對現有車型進行整容。我們不能保證我們推出的Li One或任何未來車型的整容會像我們預期的那樣吸引客户，也不能保證任何新車型的推出或整容不會影響現有車型的銷售。

此外， 我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件時遇到 任何困難，我們可能會在交付車輛時遇到延誤。在Li One或未來車型的開發、製造和交付方面的任何延誤，或者在對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求以及我們的增長前景產生實質性的不利影響。

上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們過去的運營淨現金流為負值，並且一直沒有盈利，未來可能會繼續 。

我們從一開始就沒有盈利過。於2018及2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣15億元、人民幣24億元(3.592億美元)、 及人民幣2.592億元(3820萬美元)。此外，我們在2018年和2019年的經營活動淨現金流分別為13億元人民幣、18億元人民幣(2.642億美元)。截至2020年9月30日的9個月，我們的經營活動淨現金流為正，為人民幣13億元(合1.942億美元)。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月的資本開支分別為人民幣9.707億元、人民幣9.529億元(1.403億美元)及人民幣4.53億元(6,670萬美元)。我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃承諾、融資租賃、借款和債務，可能會進一步加劇我們產生或維持正現金流的壓力 。我們預計將繼續投資於 Li一號的產能提升、常州製造設施的擴建、零售店、展廳和配送服務中心的擴建，以及研發工作，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會導致收入增加，或者根本不會，而且我們未來可能會再次出現運營淨現金流為負的情況。

由於多種原因，我們 可能無法產生足夠的收入或繼續招致重大虧損，包括對我們的車輛缺乏需求、競爭加劇以及本文討論的其他 風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜情況或延遲。

我們的車輛性能可能與客户預期不符，可能存在缺陷。

我們的車輛，包括Li一號，可能性能不符合客户的預期。我們車輛的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的重大支出，包括保修和其他項目。

我們的 車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行或運行，甚至會導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時發現並修復車輛中的任何缺陷，或者根本不能。

此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們在需要手動操作的車輛的測試、交付和維修的每個流程中都建立了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現操作失誤、疏忽或未遵守協議的情況。此類人為錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人為錯誤。

此外，續航里程擴展系統的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户對EREV的信心。如果我們的任何車輛未能按預期運行或運行，無論是由於人為錯誤還是其他原因，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回、提供保修服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨 訴訟，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場取得成功，尤其是其高端SUV 細分市場。

中國汽車市場競爭激烈。我們與ICE汽車以及包括BEV在內的新能源汽車競爭。我們的許多現有和潛在的競爭對手和/或新的市場進入者比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和品牌、人才和其他資源，並且可能 能夠將更多的資源投入到他們的車輛的設計、開發、製造、營銷、銷售和支持上。特別是，高端SUV領域有許多經驗豐富的國際競爭對手。

我們 預計，隨着激烈的價格競爭和政府補貼的逐步取消，未來中國汽車市場的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括但不限於技術創新、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、製造效率、服務質量、品牌以及設計和造型。 日益激烈的競爭可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。我們成功地與其他汽車品牌競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們不能向您保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手的產品以更具競爭力的價格成功地與我們的車輛的質量或性能競爭或超過我們的車輛，我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景受到我們發展、維護和加強我們品牌的能力的影響。如果我們未能做到這一點，我們可能會失去 建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們是否有能力提供高質量的車輛和服務，並按預期與 客户打交道，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌推廣工作的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。我們的車輛會不時接受媒體或其他第三方的審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。關於我們的負面 宣傳，如被指控的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，可能會損害我們的聲譽、業務、 和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管機構或政府當局以及私人當事人對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、對我們不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護而產生鉅額費用。市場對我們密切合作的供應商或其他業務合作伙伴的任何負面印象或宣傳，或針對他們發起的任何監管查詢或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或者使我們受到監管查詢、調查或訴訟。此外，任何有關汽車行業，特別是新能源汽車行業的負面媒體宣傳，或我們所在行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括

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我們的 競爭對手也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。特別是，鑑於包括微信和微博在內的社交媒體在中國中的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能很快擴散並損害客户對我們品牌的認知和信心。通常與新能源汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對客户對可再生能源汽車，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而可能對我們的業務、財務 地位和運營結果造成實質性的不利影響。

Li一號的訂單可能會被客户取消，儘管他們支付了押金並在線確認。

我們的客户可能會因為我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，客户即使在支付定金並等待兩天後，他們的訂單也可以終止，在此之後，他們的訂單將自動成為確認訂單。截至此 招股説明書發佈之日，我們累計確認的不可退還押金訂單中有個位數的百分比被取消。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到送貨的潛在漫長等待也可能影響客户 是否最終購買的決策。如果我們遇到Li一號或未來車型的延遲交付，可能會取消大量訂單。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和 銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前依賴於單一車型的收入，在可預見的未來依賴於有限數量的車型。

我們的業務最初將在很大程度上取決於Li一號的銷售和成功，這將是我們在市場上唯一的生產車型，直到我們計劃於2022年推出全尺寸高端擴展範圍電動SUV。如果我們的產品種類和週期與消費者的預期不符，或者無法在我們的 預計時間表以及成本和銷量目標上實現，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的車型 ，如果特定車型不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特別是，Li一號是為中國家庭設計和製造的，在可預見的未來很可能會是這樣。如果對我們汽車的需求大幅下降， 由於中國家庭平均購買力的顯著變化、中國家庭數量的大幅減少、市場定位不匹配等原因，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們統一價格的Li一號的單一標準配置可能不會像我們預期的那樣有效。我們提供的高級和技術功能通常是我們的競爭對手作為Li一號的標配作為昂貴的附加組件提供的，以節省客户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。但是，我們不能向您保證此類 努力一定會成功。客户可能更喜歡基於多樣化品味和需求的個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超出某些客户的預算。對於 我們在推廣Li一號的單一標準配置和統一定價方面無法滿足各種客户需求的程度，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們未來的增長取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的需求。

對我們車輛的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是可再生能源汽車的需求和採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、競爭激烈、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化。

可能影響採用新能源汽車，特別是可再生能源汽車的其他 因素包括：

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對車輛總體安全的看法，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括EREV技術、再生制動系統和自動駕駛；


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對新能源汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與新能源汽車，特別是可再生能源汽車的質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他汽車製造商生產；



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對電網容量和可靠性以及其他配套基礎設施的可用性的擔憂；



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新能源汽車維修的可用性；



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電池容量隨時間的實際或感知劣化；



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消費者的環保意識；



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進入充電站和為車輛(包括電動汽車)充電的成本；



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提供税收和其他政府激勵措施來購買和運營新能源汽車，或未來的法規要求增加使用無污染車輛；以及



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改善內燃機車輛的燃油經濟性；



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宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能改變消費者對我們車輛的需求，包括導致現有或潛在客户不購買我們的車輛。如果新能源汽車，特別是電動汽車的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到影響。

我們未來的增長取決於消費者對乘用車的需求，乘用車的前景受到許多不確定性的影響。

雖然中國目前是全球主要汽車市場之一，但我們無法預測未來乘用車的消費需求將如何發展。2018年，中國乘用車銷量達到2,440萬輛。然而，自2018年7月以來，中國的汽車行業經歷了銷量同比負增長 ，到2019年10月，中國的新車購買量已經連續16個月下降。在市場放緩的情況下，在中國運營的一些汽車製造商出現了業績下滑或財務困難的情況。中國的汽車產業可能受到許多因素的影響，包括中國的總體經濟狀況、中國人口的城鎮化率、家庭可支配收入的增長、新車的成本、貿易緊張局勢和其他政府保護主義措施，以及與汽車購買相關的税收和激勵措施。如果中國的乘用車消費需求沒有像預期的那樣恢復，或者根本沒有恢復，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

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有利於新能源汽車或國產汽車的中國政府政策的變化可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們業務的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持新能源汽車和國產汽車的發展。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。2018年12月28日，中國國家市場監管總局和中國國家標準局聯合發佈了《電動汽車能源消耗標準》，自2019年7月1日起生效，以規範電動汽車的能源效率。作為一款EREV，Li一號同時配備了基於ICE的續航里程擴展系統和電機，因此必須符合這兩個標準。如果電動汽車能源消耗標準和車輛排放標準明顯變得更加嚴格，我們可能會在獲得先進能源技術以升級我們的汽車或設計新汽車方面產生鉅額成本 如果我們能夠做到這一點的話，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，新能源汽車分類和牌照政策的變化已經並可能繼續影響我們的業務。在中國的一些城市，市政府實施配額和搖號或競價制度來限制內燃機車輛的牌照數量，但免除新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。 然而，2018年1月，北京市政府宣佈，只允許BEV被視為豁免車牌限制的新能源汽車，在北京，電動汽車將被視為獲得車牌的 車輛。2018年12月10日，國家發改委或發改委頒佈了《汽車產業投資管理規定》，自2019年1月10日起施行，將電動汽車歸類為電動汽車，儘管其對北京市政府牌照政策的影響仍不確定。政府在地方或中央層面對新能源汽車和車牌分類的政策變化，可能會對Li一號和我們未來的汽車的需求產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，政府支持新能源汽車的激勵措施或補貼的變化可能會對我們的業務產生不利影響。電動汽車享受一定的政府優惠和補貼，包括免除車輛購置税、一次性政府補貼、免除某些城市的車牌限制、免除某些城市的駕駛限制，以及 充電設施的優惠電費。然而，中國的中央政府已經開始實施對某些新能源汽車購買者的補貼逐步取消的時間表，該時間表規定，2019年和2020年為某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2017年的水平減少48%。2020年4月，中國財政部等國家監管部門發佈通知，將對新能源汽車購買者的原定補貼截止日期延長至2022年底，並從2020年起每年以10%的增量降低補貼金額。 然而，自2020年7月起，只有建議零售價在人民幣300,000元或以下的新能源汽車才有資格獲得此類補貼，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，因為Li一號的建議零售價高於門檻。此外，不能保證我們將能夠成功地商業化或以其他方式提供符合這一補貼門檻的車輛。我們不能向您保證， 任何進一步的更改都會對我們的業務有利。此外，任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵的情況， 由於新能源汽車的成功、財政緊縮或其他因素而減少了對這種補貼和獎勵的需求，可能會影響政府的激勵或補貼，並導致新能源汽車行業總體或特別是可再生能源汽車的競爭力下降。

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我們的汽車銷售也受到政府政策的影響，包括對進口汽車徵收關税。根據中華人民共和國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(不包括源自美利堅合眾國的車輛)的關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。根據國家發改委和中華人民共和國商務部聯合發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資市場準入特別管理措施(2020)》或《2020負面清單》，對新能源汽車汽車製造商的外資持股沒有限制。此外，到2022年，外國汽車製造商對ICE乘用車的所有權限制將會取消。因此，外國新能源汽車競爭對手和未來外國洲際交易所汽車製造商可以在中國建立全資工廠，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下完成了在上海的工廠建設，並開始運營。這些變化可能會加劇市場競爭 並降低我們的定價優勢，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的第一款車型Li One， 購買土地和設備，建設我們的製造設施，採購所需的原材料，以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計還將產生影響我們盈利能力的鉅額 成本，包括我們推出新車型和改進現有車型時的研發費用、擴大製造能力的支出 、提升產量的額外運營成本和支出 、原材料採購成本，以及我們打造品牌和營銷汽車時的銷售和分銷費用。特別是，鋁和鋼鐵等原材料的價格會因我們無法控制的因素而波動，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。鋁和鋼鐵等原材料價格的大幅上漲將增加我們的收入成本和運營費用，並可能降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税或石油和其他經濟或政治條件的短缺可能會導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能無法控制與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法以具有成本效益的方式設計、開發、製造、營銷、銷售和維修我們的車輛並提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響 。

我們可能會遇到來自供應商的車輛所用原材料或組件的供應中斷，其中一些供應商是我們所供應組件的單一來源供應商。

Li一號使用我們從150多家供應商採購的1,900多個零部件，其中一些目前是我們這些 零部件的單一來源供應商，我們預計這可能會繼續適用於我們未來可能生產的汽車。供應鏈使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。

我們 不控制我們的供應商或其業務行為。因此，我們不能保證他們製造的組件的質量將保持一致並保持高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能保證供應商遵守道德商業慣例，如環境責任、公平的工資慣例和遵守童工法律等。缺乏已證明的合規性

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可能導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

此外， 為Li一號的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全符合我們的要求，或者能夠 為我們提供所需的材料。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或其他我們無法控制或預期的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者根本不能保證任何供應商會向我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和 不利影響。

我們的行業及其技術正在快速發展，可能會發生不可預見的變化。其他新能源汽車技術的突破或內燃機技術的改進可能會對我們的車輛需求產生實質性的不利影響。

我們在中國汽車市場運營，包括快速發展的新能源汽車市場，這可能不會成為我們目前預期的市場。我們可能 跟不上中國新能源技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應NEV 技術的變化，更具體地説，包括EREV技術。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便為車輛提供最新的 技術，包括EREV技術，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。我們不能向您保證，在我們快速發展的行業背景下，我們將能夠 與其他新能源汽車、其他BEV甚至其他EREV有效競爭，並將最新技術整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

新能源技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或冰燃料經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。此外，電池技術的任何革命性突破，包括顯著縮短充電時間或增加一次充電的電動汽車續航里程的突破，都可能影響市場對電動汽車的需求。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的 競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們產量的提高，將需要顯著的擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，為我們的客户提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡， 並管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此 擴展時面臨的風險包括：

•

管理我們的供應鏈以支持業務的快速增長；

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目錄

•

管理更大的組織，在不同部門擁有更多員工；


•

控制開支和投資，以期擴大業務；



•

建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施；



•

實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及



•

應對出現的新市場和潛在的不可預見的挑戰。

任何未能有效管理我們的增長的 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們打造自己的品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的EREV基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺 ，在這類車輛方面經過充分培訓的人員可能無法租用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們 僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能 無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。 如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，如果我們的高管或主要員工與我們之間發生任何糾紛，他們的競業禁止協議中包含的競業禁止條款可能無法執行， 特別是在這些高管居住的中國，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償，這是 中國相關法律要求的。

我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的客户普遍接受。 如果我們無法為客户提供或安排足夠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響

我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與客户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的客户體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

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雖然我們的車輛可以在我們的交付和服務中心進行維修，但一些服務將通過授權機構和油漆商店進行。我們自己的送貨和維修中心以及授權機構和油漆車間在維修電動汽車方面經驗有限。我們不能向您保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求 。

此外，如果我們無法通過我們的交付和服務中心以及授權機構和噴漆店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡， 客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或發生故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋 所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害以及召回我們車輛的費用的影響。自2020年11月7日起，我們 主動召回2020年6月1日或之前生產的10,469輛Li轎車，按照SAMR的要求，免費更換這些Li轎車的前懸架控制臂球頭。Li在2020年6月1日後生產的那些已經配備了升級版的前懸架控制臂球頭。我們預計在2021年初完成 更換。

在 未來，如果我們的任何車輛，包括從供應商採購的任何系統或部件被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可以在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的車輛受機動車輛標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

所有出售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。我們的車輛必須達到或超過中國規定的所有 安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在出廠、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和 認證流程，並加蓋中國強制性認證，這種認證也是 也需要定期更新。此外，中國

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政府 定期對經過認證的車輛進行監督和定期或不定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證的 車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證的車輛持續不符合認證要求， 認證可能被暫停甚至吊銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，據觀察，這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們生產的電池組使用的是我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已實施電池管理 系統，可自動監控電池組的温度、功率輸出和其他狀態，包括可將電池組温度保持在理想範圍內的熱管理系統。但是，我們的車輛或其電池組仍可能出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且 昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他 火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們還在我們的設施中儲存鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。此類損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的車輛目前配備了通過ADAS實現的二級自動駕駛功能。我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些技術和組件，這些技術和組件的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。 我們計劃通過持續的研究和開發來增強和擴大我們車輛的自動駕駛能力水平。作為一項不斷髮展和複雜的技術，自動駕駛面臨着風險，而且不時會發生與此類技術相關的事故。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這種 技術。如果與我們未來的自動駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何情況都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計具有內置數據連接，可接受我們的定期遠程更新並安裝，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客可能會試圖在未來獲得未經授權的訪問權限

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修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統來控制或更改我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制 或任何數據丟失都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。

我們的分銷模式在今天的汽車行業並不常見，特別是在中國身上。我們擁有並運營我們的分銷網絡，通過該網絡我們直接向客户銷售汽車，而不是通過經銷商。這種車輛配送模式比較新，其長期效果還沒有得到證實。 尤其是在中國身上。因此，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，並且與傳統的經銷商系統相比，我們的分銷和銷售系統的擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過經銷商系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有良好分銷渠道的汽車製造商競爭。我們對零售店、畫廊以及配送和服務中心網絡的擴展可能無法完全滿足客户的 期望。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施我們的業務模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。

由於業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。

由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。乘用車的銷量通常在1月和2月下降，特別是在春節前後，春夏期間逐漸攀升，通常在日曆年的第四季度達到頂峯。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外， 某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。

我們 還預計我們的運營成本將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本在未來將大幅增加，因為我們將設計、開發和製造我們的電動汽車和新車型，建造和裝備新的製造設施來生產此類零部件，開設新的零售店、畫廊和配送中心，增加我們的銷售和 營銷活動，並增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。

由於這些因素，我們認為，對我們的運營結果進行定期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的 指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然或隨着時間的推移而大幅下跌。

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我們現有常州製造工廠的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能無法產生預期的效益。

我們計劃到2022年擴大常州製造工廠，為Li一號和未來車型的進一步增產做準備。 擴建可能會遇到延遲或其他困難，並將需要大量資金。將單班次生產安排更改為兩班制生產安排時，我們可能會遇到質量、工藝或其他問題。我們目前對製造設施的租約將於2022年12月到期。雖然我們有權在租約結束前按建築成本購買該製造廠的相關物業，或在我們未能購買該物業的情況下重新協商租賃，但我們不能向您保證我們的常州製造廠的運營或擴建不會中斷。任何未能如期和在預算範圍內完成擴建的情況都可能對我們的財務狀況、產能和 運營結果產生不利影響。此外，如果我們在常州工廠之外建立新的製造設施，我們可能會遇到類似或額外的風險。

根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、疾病控制審批、環境保護審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。我們進行的一些建設項目正在按法律規定辦理必要的審批程序，包括我們常州製造廠的擴建項目，這需要市政府的批准。因此，運營此類建設項目的相關實體可能面臨行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們的業務計劃需要大量資本此外，我們未來的資本需求可能需要 我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，擴大產能，並推出我們的零售店、畫廊以及送貨和服務中心。隨着我們擴大產能和運營，我們還可能需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能會高於我們目前的預期。我們預計，消費者對我們產品和服務的需求將對我們的資本支出水平產生重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。此類融資 可能無法及時或以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不 大幅削減我們的支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們 產生的任何債務，並且我們可能沒有足夠的資源來開展預計的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

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此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們保留有關客户的某些信息，這可能會使我們受到客户的擔憂或各種 隱私和消費者保護法的影響。

我們使用車輛的電子系統在必要的許可下記錄有關每輛車使用的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的客户可能會反對使用此數據，這可能會損害我們的業務 。在開展業務時持有和使用我們客户的駕駛行為和數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區承擔法律和監管負擔，可能會 要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果客户指控我們以不正當方式發佈或披露他們的敏感個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護以及安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們 客户的敏感個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和 品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或與交易相關的信息。

中國法律要求我們 確保我們的用户、客户和經銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於維護他們對我們的車輛和服務的信心也是至關重要的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致我們的網站、理想汽車應用程序或我們車輛的電子系統受到損害或被攻破。如果我們無法保護我們的 系統，從而保護我們系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失， 導致我們對機密信息的所有者承擔責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為新車提供5年或100,000公里的有限保修，為電池組、電動馬達和電動馬達控制器提供8年或12萬公里的有限保修。目前，我們還為每位初始車主提供4999元(或更低金額的銷售時)的延長終身保修，但在2019年5月31日之前預訂並在2020年12月31日之前確認訂單的 將根據特定條件免費為初始車主提供此類延長終身保修。我們的保修計劃與其他汽車製造商的類似

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保修 計劃，旨在涵蓋修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和剎車系統中的材料或工藝缺陷的所有部件和人力。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們最近才首次交付了Li一號，因此我們沒有關於我們車輛的保修索賠或估算保修準備金的經驗。我們無法向您保證我們的保修準備金是否足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠的影響，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝， 車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車愛好者可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品，以改變其外觀或提高其性能 ，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們已經授予，並可能繼續授予我們股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2019年7月通過了股票激勵計劃，即2019年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2020年7月，我們通過了2020年股權激勵計劃，或為同樣目的而制定的2020年計劃。根據2019年計劃和2020年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。截至本招股説明書日期，根據2019年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高數量為141,083,452股。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量最初為30,000,000股，受年度自動增加的限制。見“管理層股權激勵計劃”。截至2020年9月30日，根據2019年計劃購買總計56,914,000股A類普通股的獎勵已授予並未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2020年9月30日，尚未根據2020計劃頒發任何獎項 。

我們 相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，前景看好的候選人和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會因我們股權或股權獎勵的感知價值下降而受到不利影響。此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將足以授予足夠的股權獎勵，以招聘新員工和補償現有員工。

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我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到 知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者 以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、在車輛中安裝某些組件或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；


•

支付重大損害賠償金；



•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，可能無法按合理條款或根本無法獲得許可；



•

重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或



•

為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們 已投入大量資源開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

與知識產權有關的中國法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利， 第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能向您保證我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用。 有時，我們可能不得不

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訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

由於我們的專利可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，並且我們的專利權利可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2020年9月30日，我們在中國已發佈專利783件，正在申請專利605件。我們不能向您保證，我們所有正在處理的專利申請都將產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功，並相應地獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能其他人的知識產權可能會阻止我們許可和使用我們的專利。在我們已經開發和正在開發我們的 技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的質疑，理由是它們否則無效或無法強制執行。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會 擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病、中國或世界各地的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯、 或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，導致我們為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致 地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付工作，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

當前的新冠肺炎疫情對我們業務的許多方面造成了不利影響，包括生產、供應鏈以及銷售和交付。作為中國在全國範圍內遏制新型冠狀病毒傳播的努力的一部分，我們的常州製造工廠在2020年2月經歷了 暫時但長期的關閉。儘管我們的業務目前仍在運營，但我們的產能和運營效率在2020年上半年受到新冠肺炎疫情的不利影響 原因是中國的臨時旅行限制導致生產、銷售和送貨勞動力不足，以及我們的 商業機構和常州製造廠需要遵守疾病控制協議。由於類似的原因，我們的供應商及時交付原材料、零部件或其他服務的能力也受到不利影響，特別是那些位於關鍵地區的供應商，如湖北省，中國。新冠肺炎的全球傳播也可能影響我們的海外供應商。由於中國各地區出行水平不一以及其他公共衞生方面的限制，我們也暫時推遲了

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將Li一號交付給我們的客户。由於擔心或擔心新冠肺炎的傳播，消費者不願親自前往我們的零售店或送貨服務中心購買潛在的新車 。雖然目前無法合理估計疫情對我們業務的影響持續時間和相關的財務影響，但我們在2020年上半年的綜合運營結果受到不利影響，可能會對後續時期產生持續影響。此外，我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們常州製造工廠以及我們在中國的零售店和送貨服務中心的擴張產生不利影響，這可能會對我們2020年的銷售和交貨增長產生不利影響。新冠肺炎已經對金融市場產生了全球經濟影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。我們 無法向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或得到遏制，或者根本不能消除，或者類似的疫情不會再次發生。如果新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。無論我們的客户是否因受傷而對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的負面影響，對我們的責任索賠都是成功的。此外，我們沒有任何業務 中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行 以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能還必須獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這 可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外， 過去

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而且 未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，這可能會導致我們 現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及 從收購之前的歷史時期開始的法律程序，我們可能不會因此類法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或者根本不會得到賠償，因為此類法律程序可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

截至2019年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個重大弱點，如果我們未能實施和保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果， 我們的報告義務，或防止欺詐。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。在對截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到 預防或及時發現。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的、對美國公認會計準則有適當瞭解的稱職財務報告和會計人員來設計和 實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告的內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在確定重大薄弱環節後，我們已經並計劃繼續採取補救措施。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們對財務報告的內部控制中的這一重大弱點，或者我們可能不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

我們 已在美國上市，並受《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克全球精選市場》的規章制度的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，將要求我們在從財政年度結束的Form 20-F開始的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告

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2021年12月31日 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已經成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能對財務報告保持充分和有效的內部控制，隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。 如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨越來越大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的設備的使用壽命 ，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工裝、機械和其他 製造設備，用於生產 Li One的產品線，我們會在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。但是，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的 製造流程。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備的折舊加速，而且由於我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們 有效提供服務的能力。

我們的理想汽車App、車載技術系統以及其他數字化的銷售、服務、客户關係、內部信息和知識管理系統 依賴於我們的信息技術和通信系統的持續運行。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心也容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含錯誤或 漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

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目錄

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁，違反這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們 在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施 政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、媒體不利報道、 調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞工和僱傭法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者維護我們在各種法律下的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為 可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

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任何金融或經濟危機，或這種危機的潛在威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來的經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，持續的貿易爭端和關税，以及新冠肺炎爆發的影響和世界各國政府採取的相關經濟政策的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長速度在下降。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。高端產品的銷售，如我們的汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的車輛，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上銷售我們的產品， 政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們 在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收，並提議徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》，Republic of China作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們依賴供應商的零部件，其中一些來自海外，中國政府的關税或任何其他貿易緊張可能會影響我們產品的成本。對我們的需求

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交通工具 在很大程度上取決於中國的大局、經濟、政治和社會條件。當前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及這種緊張局勢的任何升級，都可能對這種總體的、經濟的、政治的和社會的條件以及相應的對我們車輛的需求產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

租約的意外終止、未能續簽我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂此類租約 可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用場地用於製造、研發、零售店、配送和服務中心以及辦公室。我們無法向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金 續簽，或者出租人目前授予的優惠條款不延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行的法律法規對外資在某些領域的業務所有權有一定的限制。例如，根據2020年負面清單，外國投資者在增值電信服務提供商(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)中的股權比例不得超過50%。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。為遵守適用的中國法律和法規，我們通過某些中國實體在中國開展某些業務，包括北京CHJ和新店信息。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

在 我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見下，(I)我們的全資子公司車輪科技和我們在中國的VIE(目前及緊隨本次發售生效後)的所有權結構並不違反中國現行法律法規的任何明確規定；及(Ii)受中國法律管轄的 車輪科技、我們的VIE及其各自股東之間的每份合同均有效並具有約束力。根據《中華人民共和國物權法》，質押北京CHJ的某些股東權益，除非在SAMR的相關分支機構登記，否則不被視為有效。然而，我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國監管當局的觀點 與我們的中國法律顧問的意見一致。

它 不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，全國人民代表大會於2019年3月15日通過了外商投資法，或2019年《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。此外，中華人民共和國國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施細則》，並於2020年1月1日起施行。如果2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將代表與VIE結構相關的法律和法規的重大變化，則將如何 進一步解釋和實施存在不確定性。見《中國關於做生意的風險》一文，關於新頒佈的法律的解釋和實施存在重大不確定性

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2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性。

如果 我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規， 或我們的中國子公司或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷此類單位的營業執照或者經營許可證的；


•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站，或通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易 停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

處以罰款、沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法 遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他 可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果上述任何事件導致我們無法指導我們的VIE的活動對其經濟表現產生最大影響， 和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務 。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。我們VIE各自的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來控制我們的VIE，以剝奪股東的權利以實現我們VIE董事會的變化，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和 運營層面實施變化。然而，根據合同安排，如果我們的VIE及其各自的股東沒有履行合同項下的義務，我們將依賴中國法律規定的違約法律補救措施。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。我們的合同 安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，法律框架和制度

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在 中國，特別是與仲裁程序有關的法律程序，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“與在中國做生意有關的風險”解釋中的不確定性和中國法律法規的執行可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的 限制。

根據北京CHJ與新電信息之間的股權質押協議，我們的VIE、各自的股東及我們的中國全資子公司車輪科技、北京CHJ及新店信息的各股東同意將其於相關VIE的股權質押予我們的附屬公司，以確保北京CHJ及新店信息履行相關VIE項下的相關合同安排下的責任。新電信息股東的股權質押已在SAMR當地分支機構登記。北京CHJ大多數股東的股權質押已在SAMR當地分支機構登記。我們預計北京CHJ的所有股東都將擁有完整的股權質押登記。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定，質押股權應構成相關協議項下任何及所有債務、義務和負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認為股權質押登記表上所列金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，這通常是債權人中最後優先的債務。

我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的VIE北京CHJ和新電信息的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些 股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們 有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些 股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據

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與這些股東簽訂獨家期權協議，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任， 要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無就有關公司管治的任何衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突 。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能對他們在相關VIE的各自股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東 與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該 股東及其配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或根據我們的合同安排不受 義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對相關VIE的控制或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的 業務和運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國境內的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與其關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。若中國税務機關認定該等合約安排並非以按適用的中國法律、規則及法規而導致不允許減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務，而不會減少Wheels Technology的納税費用。此外，如果Wheels Technology要求我們VIE的股東根據合同協議以象徵性價值轉讓其在VIE的股權 ，則此類轉讓可被視為贈與，並要求Wheels Technology繳納中華人民共和國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的任何VIE的納税義務增加，或者他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的任何一家VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於我們VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任何一家VIE破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或 實益權益。如果我們的任何一家VIE進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的幾乎所有業務，包括我們所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎在2020年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。任何持續的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些 不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了中國監管機構 根據國際通行做法理順其外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構，以便在中國目前受外資限制的行業獲得必要的許可證和許可。請參閲“與我們公司結構相關的風險”和“公司歷史和結構”。根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式進行投資，為今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況，不確定我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求 。

《2019年中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。 外商投資企業不得投資於《負面清單》中禁止投資的行業，同時外商投資企業必須滿足《負面清單》中關於投資受限制行業的某些條件。我們的VIE及其子公司經營的增值電信服務行業是否會受到未來將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁止，這是不確定的，儘管它受到當前生效的2019年負面清單中列出的外商投資限制。此外，2019年中國外商投資

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第 號法律沒有説明，如果具有VIE結構的現有公司將被視為一種外國投資方式，則必須採取什麼行動才能獲得市場準入許可。如果我們的VIE結構將被視為一種外商投資方式，我們的任何業務運營都將被列入“負面清單”，如果2019年“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施 以及最終的“負面清單”要求進一步的行動，如中華人民共和國商務部批准的市場準入許可，由像我們這樣現有VIE結構的公司完成，我們將面臨能否及時獲得這種許可，或者根本不能獲得這種許可的不確定性。2019年《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施存在不確定性 。我們不能向您保證，未來相關政府部門對2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會 在任何方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響。

我們可能會受到中國汽車法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響 以及與互聯網相關的業務和公司。

我們在高度監管的行業中運營。特別是，我們的汽車製造受到中國的廣泛監管。見 《關於電池電動乘用車製造的條例》、《條例》、《強制性產品認證條例》、《汽車銷售條例》、《缺陷汽車召回條例》。幾個中國監管機構，如國家工商行政管理總局、國家發改委、中國工業和信息化部或工信部和中國商務部，負責監督我們業務的不同方面，包括但不限於：

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整車製造企業考核；


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新能源汽車的市場準入；



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強制性產品認證；



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直銷模式；



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產品負債；



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汽車銷量；



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環境保護系統；以及



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工作安全和職業健康要求。

我們 需要獲得與我們的運營相關的各種政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和車輛中遵守多種強制性標準 或技術規範。但是，這些法規的解釋可能會改變，新法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的 運營，降低我們的競爭力，或導致大量合規成本。例如，根據工信部2017年1月6日公佈並於2017年7月1日起施行的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，我們的車輛必須符合新能源汽車產品專項審查項目和工信部根據新能源汽車行業發展和相關標準不時制定和修訂的標準中的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過相關商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。我們的直銷模式相對較新，在汽車行業並不常見， 無法保證此模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們無法向您保證 我們將能夠

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及時完成 此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構沒有提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會受到 責令及時整改或最高罰款人民幣10,000元的處罰。此外，新能源汽車行業在中國還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有采取明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是為了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務中，這些法律、規則和法規的解釋和應用存在重大不確定性。例如，儘管國家發改委於2018年12月10日頒佈的《汽車行業投資管理規定》已將我們的車輛歸類為電動汽車，但我們的車輛何時被地方當局視為免除北京市內燃機車輛號牌搖號制度的電動汽車仍不清楚。此外，2020年11月25日，SAMR發佈了一份通知，規範使用空中技術或OTA技術召回缺陷汽車 。通知規定，通過OTA提供技術服務的汽車製造商須向SAMR完成備案，通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。

中國監管部門對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、許可證、許可證和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。

此外，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。見 《中國外商投資條例》和《增值電信業務條例》。這些法律法規相對較新且不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

由於中國對外商投資提供增值電信服務的業務有限制，我們 不直接開展此類業務，我們預計將依靠與VIE的 合同安排來運營增值電信服務。北京車力行信息技術有限公司是北京車力星信息技術有限公司的全資子公司，目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證或互聯網信息服務提供商許可證。我們的VIE可能需要獲得額外的增值 電信業務運營許可證，以獲得我們將通過我們的移動應用程序進行的某些服務，以及更新我們現有的ICP許可證。如果 未能獲得或更新此類許可證，可能會嚴重擾亂我們的業務、使我們受到制裁、影響相關合同安排的可執行性或對我們產生其他不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，從其累計税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。自.起

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2020年9月30日，由於我們的中國子公司和我們的VIE報告累計虧損，我們的VIE沒有撥付法定準備金。有關適用的中華人民共和國股利分配條例的詳細討論，請參閲《股利分配條例》。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的子公司根據他們目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其 應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他 分配的能力產生重大不利影響。見“與我們公司結構相關的風險？我們與VIE的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們 可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。參見“如果出於徵收中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等，以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法， 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規， 我們可能會受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，而我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都在中國內部居住了很大一部分時間

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Time 和我們所有的高級管理人員都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被放大

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中國的外匯管制規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用我們的離岸發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

根據中國法律及法規，吾等可透過向我們的中國附屬公司提供貸款或 向我們的中國附屬公司作出額外出資來利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定的金額限制及批准規定所規限。詳情見 《外匯管理條例》。這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的VIE的能力。此外，我們不能 向您保證，我們將能夠完成必要的登記或備案，或及時獲得必要的政府批准，如果真的有的話，關於我們未來對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或備案，或未能獲得此類 批准，我們使用我們從離岸發行中收到或預期將收到的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，即第11號令。2018年1月31日，發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》，即《敏感行業目錄》。第十一號令管轄的境外投資，是指位於中國境內的企業為獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業以資產和股權投資或者提供融資、擔保等方式進行的投資活動，中華人民共和國個人通過其控制的境外企業進行的境外投資也適用第十一號令。 根據第十一號令，在進行境外投資之前，中國企業對敏感行業的境外投資和對非敏感行業的直接投資，投資額在3億美元以上的，需要分別獲得國家發改委的批准或備案；投資金額在3億美元以上的非敏感行業的中國投資者(包括中國個人)的非敏感投資，需要上報。然而，關於第11號命令的解釋和適用仍然存在不確定性，我們不確定我們對 收益的使用是否將受11號命令的約束。如果我們不能及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資(視情況而定)，如果 第11號命令適用，我們可能會被迫暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付，需經有關政府部門批准或登記

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資本支出，如償還以外幣計價的貸款。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和我們的VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。見《外匯管理條例》。任何不遵守適用外匯法規的行為都可能導致我們受到行政罰款，如果情況嚴重，還可能受到刑事處罰，這可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊用途車輛發生某些重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其安全登記。見《外匯管理條例》《離岸投資管理條例》

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外， 不遵守外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。截至本招股説明書日期，我們的創始人李想先生和我們所知的其他十名目前持有我公司直接或間接所有權的中國居民已在外匯局完成了所需的初步登記。李想先生和其他四位聯合創始人或董事正計劃更新其各自離岸控股工具的資本登記。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有我公司權益的某些信託的受益人，已經遵守並將在 未來根據外管局規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或 我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

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中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律和法規在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前 通知中國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的合併和收購，應受到中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括中國商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見《就業和社會福利條例》《職工持股激勵計劃條例》。我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工受這些規定的約束，因為我們在美國上市。我們正按照相關規則的要求，為參與我們股票激勵計劃的中國居民員工向國家外管局的當地對應機構進行登記。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用 額外激勵計劃的能力。

停止任何税收優惠和政府補貼或徵收任何附加税和附加費都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司目前受益於多項税收優惠。以北京CHJ為例，根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關規定，北京CHJ在完成一定的申請手續後，自2019年起可享受15%的企業所得税優惠。終止我們目前享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。

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此外，我們的中國子公司還從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，稱為82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ，本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務 。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率繳税，非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證的投資回報。

根據相關税收協定，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定，目前，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，其中規定

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享受 税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份， 可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定其是否有資格享受税收條約的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約受益者有關問題的通知》或自2018年4月1日起施行的第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付申請人收入的50%以上 ，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據 具體案例的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。請參閲《中華人民共和國税收》。截至2020年9月30日，我們的子公司和位於中國的VIE報告了累計虧損，因此他們沒有用於海外分銷的留存收益。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許在海外分配我們的 收入，我們將繳納高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑 ，而吾等可能無法根據有關安排向有關税務機關完成所需的申報及享有5%的優惠預提税率，而該等優惠税率與吾等中國內地附屬公司將支付予香港附屬公司的股息有關。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即7號公告。7號公告將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括涉及轉讓其他應税資產的交易， 通過境外轉讓外國中間控股公司。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司 缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。

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國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人代扣代繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在SAMR的相關分支機構登記和備案。

儘管我們通常使用印章簽訂合同，但我們每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司的指定法定代表人有明顯的 權力代表這些實體在沒有印章的情況下籤訂合同並約束這些實體。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已與我們或我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司簽署了僱傭協議，他們同意履行他們欠我們的各種職責 。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們每個子公司、我們的VIE及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有 濫用或疏忽事件。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了取得對我們的任何中國子公司、我們的VIE或其子公司的控制權而獲得印章的控制權，我們或我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定 代表，我們將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反該代表對我們的受託責任的行為尋求法律補救，這可能涉及大量的時間和資源，並轉移管理層對我們正常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並本着善意行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法 追回出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利受到挑戰 ，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些房東還沒有完成他們的所有權登記或我們的租約在有關部門的登記。未能完成這些要求的註冊可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被處以罰款，或者 可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

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相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明或授權文件。因此，我們 不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法向 業主執行各自租賃協議項下的物業租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，如果發生這種情況，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，因為美國法律要求在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國 法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，我們 瞭解到我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。2020年4月21日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司的披露不足的風險更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括建議行政部門和美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會可以採取的行動，以努力保護在美投資者。2020年8月6日，預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，對於沒有向PCAOB提供充分機會 履行其法定任務或NCJ的司法管轄區，PWG建議對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用加強的上市標準。根據增強的上市標準，如果由於政府 限制，PCAOB無法訪問位於NCJ的主要審計公司的工作底稿以對美國上市公司進行審計，則在美國上市的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，如果PCAOB確定其有足夠的 訪問該公司的審計工作底稿和做法來檢查聯合審計。報告建議，在新上市標準適用於已在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期至2022年1月1日。根據工務小組的建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易造成重大不利影響，甚至實際上終止。最近有媒體報道了 美國證券交易委員會在這方面的擬議規則制定。它

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不確定PWG的建議是否會全部或部分獲得采納，目前無法估計任何新規則對我們的影響。

中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估，而中國以外的審計師則接受審計署的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的確保信息質量和

境外上市公司在我們的交易所上市的透明度 《(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司責任法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。將在同月內提交美國總裁簽署成為法律。 該法案實質上要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則該法案將禁止外國公司在美國證券交易所上市。法案的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌 。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體報道美國政府內部可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國四大會計師事務所(包括我們的審計師)提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件，因為由於中國法律和中國證券監督管理委員會或中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師無法合法地直接向美國證券交易委員會出示文件。程序提出的問題並不是我們的審計師或我們所特有的，而是同樣影響所有審計的商號總部設在中國和所有以中國為基地的企業，證券在美國上市 。

2014年1月，行政法官作出初步裁決，禁止這些律師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。此後，會計師事務所 提交了複審初步決定的請願書，促使美國證券交易委員會專員審查初步決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定應對這些審計公司採取 適當的補救措施。

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2015年2月，四大中國會計師事務所(包括我們的審計師)各自同意譴責美國證券交易委員會並向其支付罰款，以解決糾紛，避免 暫停它們在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得 中資事務所的審計文件。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作的要求進一步質疑中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定本公司未及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，可能 最終導致本公司A類普通股從交易所退市或根據《交易法》終止我們A類普通股的註冊，或者兩者兼而有之。 這將大幅減少或有效終止我們A類普通股在美國的交易。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求， 並可能導致退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可以被確定為不符合 交易法的要求。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給 投資者造成重大損失。

自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，並且可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現， 無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

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•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

實際或潛在的訴訟或監管調查；以及



•

影響我們、我們的客户、供應商或我們的行業的監管發展。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股(某些股份 仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人將有權 每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票。我們將在本次發行中出售代表A類普通股的美國存託憑證。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 在(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股給不是李想先生關聯公司的任何個人或實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或 通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或 處置、如持有B類普通股的人士並非李想先生的聯營公司，則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

於本招股説明書日期，本公司主席兼行政總裁李想先生實益擁有355,812,080股B類普通股，佔本公司全部已發行及已發行普通股的總投票權 的72.6%，原因是我們的雙層投票權結構擁有不同的投票權。請參閲“主要股東”。在此次 上市後，Mr.Li將繼續在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，如選舉董事和批准重大併購或其他企業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東 獲得

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作為出售我們公司的一部分，他們的股票溢價 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將在此次發行後繼續 具有這種影響力。

本公司的某些主要股東對本公司的關鍵公司事項擁有某些特殊權利，此外還有基於本公司實益所有權的投票權 。根據本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，由本公司主席兼行政總裁Li先生實益擁有的實體安利有限公司有權在若干條件的規限下委任、撤換及更換至少一名董事。根據本公司股東及美團的全資附屬公司靈感精英投資有限公司與董事於2020年7月9日訂立的投資者權益協議，靈感精英投資有限公司及若干相關實體有權享有一系列特別權利，包括委任、撤換及更換一個董事的權利、若干同意權及控制權變更時的優先購買權。這些特別權利使這些 主要股東能夠對我們的關鍵公司事務產生重大影響，並可能阻止其他人尋求我們普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。見“管理層與董事和高級職員的條款”和“關聯方交易與投資者權利協議”。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司的股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條的限制以及

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適用的 鎖定協議。緊接本次發行後，將有156,250,000股美國存託憑證(相當於312,500,000股A類普通股)發行在外，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有163,300,000股美國存託憑證(相當於326,600,000股A類普通股)。關於本次發行，吾等及吾等的董事及行政人員 已同意在本招股説明書日期後90天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不出售任何A類普通股或美國存託憑證，或以其他方式受類似的禁售限制，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“符合未來銷售資格的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的業務結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC， 這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入組成(“收入測試”)；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但我們對待我們的合併VIE和他們的

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目錄表

子公司 出於美國聯邦所得税的目的由我們擁有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權享受與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的所有者，我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併的VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益 )，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能保證，因為在任何課税年度確定我們是否或將成為PFIC是一項密集的事實調查，在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為 或成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收和美國聯邦所得税的考慮因素”。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步的行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上是受約束的。

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目錄表

開曼羣島習慣法。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們 董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(但公司章程大綱及章程細則的副本、抵押及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有 自由裁量權來決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以被我們的股東查閲，但沒有義務 向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“公司法中的股本説明和差異”。

如果鼓勵我們將來發行CDR，您對我們的美國存託憑證的投資可能會受到影響。

目前，中國中央政府正在提出新的規則，允許中國以外的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵， 發行CDR並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，中國對CDR的追求是否會對您在我們美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響仍存在不確定性。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的約束下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠(包括根據交易法或證券法產生的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們 可能對我們或託管機構因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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目錄表

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務，而且投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見 “民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。因為我們已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則

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目錄表

如果 根據證券法第7(A)(2)(B)條，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在有關公司管治事宜的公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的做法；這些做法對股東的保障可能不及我們完全遵守納斯達克上市標準的情況。

作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》和我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事 不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。由於我們未來可能會遵循這些母國做法，我們的股東獲得的保護可能會 低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，使其不同於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出 投票指示來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人要求您的投票指示， 寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我公司召開股東大會必須向註冊股東發出的最短通知期為7天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何 股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先確定該等大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能 阻止閣下在記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意 就股東大會給予託管人充分的事先通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

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目錄表

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

這項全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票， 除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地 放棄您對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

託管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。這些仲裁條款適用於此類爭議或分歧，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能 低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們 也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再符合 “新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據就業法案，我們有資格被稱為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監控

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目錄表

關於這些規章制度的發展情況，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，這可能會損害我們 運營的結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預計”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來 事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國包括新能源汽車市場在內的汽車市場預期前景；



•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與客户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。汽車市場或其任何細分市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這些市場或細分市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，新能源汽車行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們承諾

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目錄表

無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，或者 沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約13.31億美元的淨收益，或約15.308億美元 。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約30%用於研發下一代電動汽車技術，包括高壓平臺、高C率 電池和超快充電；


•

約20%用於下一代Bev平臺和未來車型的研發；



•

約20%用於研究和開發自動駕駛技術和解決方案；以及



•

餘額用於一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表了我們目前的意圖，即使用和分配我們在此次發行中收到的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的可變權益實體提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息，即我們的公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還我們在正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額 。即使我們的董事會決定對我們的A類普通股進行分紅，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們 預計本次發行後，在可預見的未來，我們不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果我們為我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的 託管銀行支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照該美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該託管銀行支付該等款項，包括根據存託協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。現金 我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；以及


•

假設承銷商不 行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按經調整的基準以實施吾等於是次發售中以美國存託憑證形式發行及出售94,000,000股A類普通股 ，公開發行價為每美國存托股份29.00美元。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

72

目錄表

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為29億美元，或每股普通股1.7美元，每股美國存托股份3.4美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值及我們將從每股普通股發行價中獲得的額外收益來釐定，減去承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售費用。

如果不考慮2020年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，除使按公開發行價每美國存托股份29.00美元發行及出售47,000,000股美國存託憑證的估計所得款項生效外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用 ，我們於2020年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股2.35美元，或每股美國存托股份4.7美元。對我們的現有股東而言，這意味着有形賬面淨值立即增加0.65美元或每股普通股38.24%，或每股美國存托股份1.30美元或每股38.24%；對於購買美國存託憑證的投資者而言，這意味着有形賬面淨值立即稀釋12.15美元或每股普通股83.79%或每股美國存托股份24.30美元或每股83.79%。

假設承銷商不行使或完全行使購買額外股份的選擇權， 下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2020年9月30日的調整基礎上，截至2020年9月30日的現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按美國存托股份每股29.00美元的公開發行價支付的每股普通股平均價格(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用)的差異。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期並無行使任何未行使購股權。截至2020年9月30日，共有56,914,000股A類普通股可按平均加權行權價每股0.1美元行使已發行購股權而發行。如果行使這些期權中的任何一項，將進一步稀釋新投資者的權益。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，


•

高效的司法系統，



•

優惠的税收制度，



•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York，18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我們開曼羣島法律的法律顧問，他們建議我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但該判決(一)是終局和決定性的， (二)不是

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目錄表

在 税收、罰款或處罰的性質；和(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約和其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及基於何種依據執行判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律向中國法院提起訴訟 涉及合同或其他財產權益的糾紛，而中國法院可接受基於法律或雙方在選擇中國法院進行爭議解決的明確協議的訴因 前提是該等外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體主張、事實依據和案件的因由。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》裁定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院 根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

我們成立了北京CHJ，並於2015年4月開始運營。

2017年4月，我們根據開曼羣島的法律註冊了CHJ Technologies Inc.作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資，該公司後來於2019年4月更名為Leading Idea Inc.，並於2020年7月更名為理想汽車。

2017年5月，理想汽車成立了領先理想香港有限公司，前身為CHJ科技(香港)有限公司，作為其中介控股公司。於2017年12月，領先理想香港有限公司成立中國全資附屬公司Wheels Technology，從事智能連接功能及ADA的研發及集團的一般管理。領航理想香港有限公司後來成立了全資中國子公司，以提供各種職能，包括領航(廈門)私募股權投資有限公司和北京領航汽車銷售有限公司。

2018年12月，我們收購了重慶力帆汽車有限公司，後來更名為重慶智造汽車有限公司。

於2019年7月，理想汽車透過車輪科技與北京CHJ及其股東訂立一系列合約安排，從而取得對北京CHJ的控制權。 其後與北京CHJ的合約安排經修訂及重述，主要是反映北京CHJ的持股變動，最近一次是於2020年11月。車輪科技 還於2019年4月與新店信息及其股東達成了一系列合同安排。

2019年10月，北京CHJ成立了重慶力翔汽車有限公司，目前該公司已被列入工信部整車製造商目錄。

2019年12月，我們出售了我們在重慶智造汽車有限公司的全部股權。

2020年7月30日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“Li”。我們通過首次公開募股和承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後，籌集了約12億美元的淨收益。

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目錄表

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

注：

(1)

包括直接擁有33.3%的股權和通過中間控股公司間接擁有66.7%的股權。

與我們VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。理想汽車是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。車輪科技是我們在中國的子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們在中國的合資企業北京CHJ和新電信息開展業務，基於車輪科技、我們的VIE及其各自股東之間的一系列 合同安排。

我們與我們的VIE及其各自股東的 合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有 經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對Wheels Technology的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書和經營協議。根據2020年11月簽訂的各自授權書，北京CHJ的每一位 股東不可撤銷地授權

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目錄表

輪子 科技作為其實際代理人行使其作為北京CHJ股東的所有權利，包括召開股東大會的權利、作為股東投票和簽署任何決議的權利、任命董事、監事和高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置 該股東持有的全部或部分股權的權利。這些授權書的有效期為10年。應車輪科技的要求，北京CHJ的各股東應在其授權期限屆滿前 延長授權期限。

根據車輪科技、新店信息及新店信息各股東於2019年4月訂立的業務營運協議，新店信息未經車輪科技事先書面同意，不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行動。新店信息及其股東進一步同意接受並嚴格遵守車輪科技關於新店信息的日常運營、財務管理和車輪科技任命的董事選舉的指示。新店信息的股東同意將他們作為新店信息股東獲得的任何股息或任何其他收入或利益立即無條件地轉讓給車輪科技。除非Wheels Technology提前終止本協議，否則本協議的有效期為 10年，並可在到期前根據Wheels Technology的請求續訂。新店信息及其股東無權單方面終止本協議。根據業務經營協議，新店信息各股東已於2019年4月簽署授權書，不可撤銷地授權Wheels Technology擔任其代理人-- 事實上行使其作為新店信息股東的所有權利。這些授權書的條款與上述北京CHJ股東簽署的授權書基本相似。

配偶同意書。北京CHJ合計持有北京CHJ 100%股權的九名股東的配偶分別簽署了配偶同意書 。相關股東的每一位簽署配偶承認，北京CHJ的相關股東持有的北京CHJ的股權是該股東的個人資產，並非由已婚夫婦共同擁有。各簽署配偶亦無條件及不可撤銷地放棄其根據適用法律可能有權享有的相關股權及任何相關經濟權利或權益，並已承諾不會對該等股權及相關資產的權利作出任何主張。每一位簽署協議的配偶都已同意並承諾，他或她在任何情況下都不會做出任何與合同安排和配偶同意書相牴觸的行為。

新店信息合共持有新店信息98.1%股權的九名股東的配偶 各自簽署了一份配偶同意書，其中包括的條款與上文所述的有關北京CHJ的配偶同意書的條款基本相似。

股權質押協議。根據Wheels Technology與北京CHJ股東 於2020年11月訂立的股權質押協議，北京CHJ股東同意將北京CHJ的100%股權質押予Wheels Technology，以保證股東履行其在股權期權協議及授權書項下的義務，以及北京CHJ履行股權期權協議項下的義務、授權書，並向Wheels Technology支付獨家諮詢及服務協議項下的服務費。如果北京CHJ或任何股東違反股權質押協議項下的合同義務，作為質權人的Wheels Technology將有權處置北京CHJ的質押股權，並優先收取出售所得款項。北京CHJ的股東還承諾，在未經車輪科技事先書面同意的情況下，他們不會處置、創造或允許任何對質押股權的產權負擔。

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目錄表

於2019年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立股權質押協議，協議條款實質上與上文所述有關北京CHJ的股權質押協議類似。

我們 已根據《中華人民共和國物權法》在國資委主管部門完成了與新店信息相關的股權質押登記。北京CHJ大多數股東的股權質押已根據《中華人民共和國物權法》在SAMR主管部門登記。我們預計北京CHJ 的所有股東都將擁有完整的股權質押登記。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據Wheels Technology與北京CHJ於2020年11月簽訂的獨家諮詢服務協議，Wheels Technology擁有向北京CHJ提供軟件技術開發、技術諮詢和北京CHJ業務所需技術服務的獨家權利。未經Wheels Technology事先書面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的符合本協議的相同或類似服務。北京CHJ同意 向Wheels Technology支付相當於其季度淨收入100%的年度服務費，或根據Wheels Technology對相關季度的單獨決定以及雙方商定的某些其他技術服務的金額進行調整，兩者均應在Wheels Technology在相關日曆季度結束後30天內 發送發票後10天內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，車輪技術擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京CHJ履行其項下義務，股東同意根據股權質押協議將其在北京CHJ的股權質押給車輪科技。獨家諮詢和服務協議的有效期為10年，除非 車輪科技以其他方式終止。根據Wheels Technology的要求，本協議的期限可在到期前續訂。

於2019年4月，車輪科技、新電信息及新電信息各股東訂立獨家諮詢及服務協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的獨家諮詢及服務協議大體相似的條款。

允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議

股權期權協議。根據Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各股東於2020年11月訂立的股權期權協議，北京CHJ的股東已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其於北京CHJ的全部或部分股權的獨家選擇權，而北京CHJ已不可撤銷地授予Wheels Technology購買其全部或部分資產的獨家選擇權。車輪科技或其指定人士可行使該等選擇權，以各自在北京CHJ的實收資本金額及中國適用法律所允許的最低價格中較低者購買股權。車輪科技或其指定人士可 行使選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買資產。北京CHJ的股東承諾，未經Wheels Technology事先書面同意，他們不會(其中包括)(I)轉讓或以其他方式處置其在北京CHJ的股權，(Ii)對其在北京CHJ的股權產生任何質押或產權負擔，(Iii)改變北京CHJ的註冊資本，(Iv)將北京CHJ與任何其他實體合併，(V)處置北京CHJ的重大資產(正常業務過程除外)，或(Vi)修改北京CHJ的公司章程。股權期權協議的有效期為10年，並可根據Wheels Technology的要求續簽。

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目錄表

於2019年4月，車輪科技、新店資訊及新店資訊各股東訂立一項股權期權協議，該協議包括與上文所述有關北京CHJ的股權期權協議實質上類似的條款。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

本次發行生效後，我們在中國和車輪科技的VIE的所有權結構 沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定；以及


•

我們公司、Wheels Technology、我們的VIE及其各自股東之間的上述協議均受中國法律管轄，根據其條款和現行有效的適用法律法規，均為有效、具有約束力和可執行的協議。根據《中華人民共和國物權法》，質押若干股東在北京CHJ的 權益，除非在SAMR的相關分支機構登記，否則不被視為有效。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過與VIE 結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄在這些業務中的權益。“風險因素與在中國經商有關的風險。新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和 運營的生存能力。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據，以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均摘自本招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表 。以下精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據以及截至2020年9月30日的精選綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有調整，僅由正常和經常性調整組成，我們認為這些調整是公平地報告所述期間我們的財務狀況和經營業績所必需的。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的“選定的 合併財務數據”部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們過去的經營成果並不一定代表未來時期預期的經營成果。

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目錄表

下表顯示了我們精選的綜合損失表，包括所示期間的綜合損失數據。

注意：

(1)

基於股份的 薪酬費用分配如下：

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目錄表

下表顯示了我們選定的截至指定日期的綜合資產負債表數據。

下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據。

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目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及相關説明相結合。本討論 包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是中國新能源汽車市場的創新者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動SUV。通過我們的產品、技術和商業模式創新，我們為家庭提供安全、方便、經濟實惠的移動解決方案。我們是第一個在中國成功實現電動汽車商業化的公司。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端電動SUV，配備了續航里程擴展系統和尖端智能汽車解決方案。我們於2019年11月開始批量生產Li One，截至2020年11月30日，已交付超過27,400台Li One。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務和經營結果受到許多影響中國汽車行業的一般性因素的影響，其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的任何增加、消費支出和消費升級的增長、原材料成本和競爭環境。它們 還受到許多影響中國新能源行業的因素的影響，包括法律、法規和政府政策、電池和其他新能源技術的發展、充電 基礎設施的發展，以及對尾氣排放對環境影響的認識不斷提高。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的車輛需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。

我們吸引訂單和實現交貨目標的能力

我們的運營結果在很大程度上取決於我們吸引客户訂單和實現車輛交付目標的能力，這兩項都會影響我們的銷售量。適當的車輛定價對於我們在中國汽車市場保持競爭力，同時保持我們未來實現和保持盈利的能力至關重要。 當我們的高端SUV與其他汽車製造商的同類高端車型競爭時，具有吸引力的價格可以幫助增加訂單，這反過來可能有助於我們的銷量和收入增長 。此外，成功地管理生產和質量控制對我們來説至關重要，以便以充足的數量和高質量向 客户交付車輛。當前的新冠肺炎疫情導致我們的生產延遲，這將需要我們花費比原計劃更多的時間和資源，包括加班安排 以實現交付目標。我們的零售店或配送和服務中心為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉，以及重新開業後遊客流量減少，也對我們交貨目標的及時實現產生了影響。作為一家新的電動汽車製造商，我們在質量控制過程中可能會面臨挑戰。請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素和我們開發、製造和交付高質量、有吸引力的汽車的能力，並按計劃大規模交付汽車，這一能力尚未得到證實，而且仍在發展中。”和“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能被迫

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目錄表

進行產品召回或其他可能對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響的行動。“

我們控制生產和材料成本的能力

我們的銷售成本主要包括直接生產成本和材料成本。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們以高效方式製造車輛的能力。作為製造過程的一部分，我們購買各種各樣的零部件、原材料和其他用品。由於我們採用了EREV 技術，我們能夠顯著降低Li One的電池和車身材料成本，從而降低我們的BOM成本，使其可與同類ICE汽車相媲美。我們預計我們的銷售成本 將主要受我們的生產量影響。我們的銷售成本也將在較小程度上受到某些原材料價格波動的影響，儘管我們通常會通過與供應商的安排來管理這些成本並將其波動性降至最低。隨着我們的業務規模進一步擴大，我們確立了中國新能源行業的主要參與者地位，我們預計會有更高的議價能力，從而從供應商那裏獲得更優惠的條款，包括定價和付款條件。

我們執行有效營銷的能力

我們進行有效營銷的能力將影響我們訂單的增長。對我們汽車的需求直接影響我們的銷售量，這反過來又有助於我們的收入增長 以及我們實現和保持盈利的能力。車輛訂單可能在一定程度上取決於潛在客户是否認為有必要在競爭車型中購買我們的車輛作為他們的第一輛、第二輛或替代車，這反過來又取決於潛在客户對我們品牌的看法。我們根據我們在銷售和品牌認知的各個階段的需求，通過 準確分析營銷渠道的有效性來指導我們的營銷渠道選擇和營銷支出。有效的營銷可以幫助我們以高效的成本提升汽車銷售的努力。

我們保持和提高運營效率的能力

我們維持和提高運營效率的能力進一步影響了我們的運營結果，這是通過我們的運營總費用佔我們收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們逐步實現盈利的前景非常重要。隨着我們業務的增長，我們預計將進一步 提高我們的運營效率，實現規模經濟。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

由於新冠肺炎疫情以及中國從2020年1月開始在全國範圍內採取的相關防控措施， 我們在常州的製造工廠在2020年2月春節假期後推遲了生產，我們的供應商也遇到了生產所需的某些原材料的短期延誤。由於中國不同地區出於公共衞生考慮的不同程度的旅行和其他限制，我們也暫時推遲了向我們的客户交付Li一號。在2020年2月臨時關閉後，我們重新開放了大部分零售店以及配送和服務中心，並已恢復向我們的 客户交付車輛。自2020年3月以來，我們一直在與供應商協調，並以紀律嚴明和周到的方式恢復生產。我們生產和車輛交付的延遲 對我們2020年第一季度的運營業績造成了不利影響。

目前，我們的製造工廠已根據客户訂單根據預期的車輛交付逐步提高了產能，我們沒有 因新冠肺炎疫情而對我們的供應鏈造成重大限制或我們的供應成本大幅增加。鑑於全球市場的不確定性和可歸因於

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目錄表

在新冠肺炎疫情爆發之際，我們將繼續評估新冠肺炎對我們的財務狀況和流動性的影響的性質和程度。另請參閲“風險因素和與我們的商業和工業相關的風險，流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的生產、交付和運營， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括汽車銷售以及其他銷售和服務收入。我們從2019年12月開始確認汽車銷售收入，當時我們開始交付Li One。我們還確認來自外圍產品和服務的收入，包括汽車銷售的嵌入式產品和服務，如充電座、車輛互聯網連接服務、FOTA升級和初始車主的延長終身保修，以及獨立服務，如我們的Li Plus會員。

銷售成本

我們的銷售成本包括直接生產和材料成本、人工成本、製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)、運輸和物流成本以及預留的預計保修成本。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用和銷售、一般和行政費用。

研發費用

我們的研發費用包括(I)設計和開發費用，主要包括諮詢費和驗證和測試費，(Ii)研發人員的員工薪酬，包括工資、獎金和其他福利，(Iii)用於研發活動的設備和軟件的折舊和攤銷費用，以及(Iv)租金和其他費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括：(I)研發人員以外員工的員工薪酬，包括工資、獎金和其他福利；(Ii)營銷和促銷費用；(Iii)租金和相關費用，主要用於我們的辦公室、零售店和送貨 和服務中心；(Iv)折舊和攤銷費用，主要與租賃改善、工廠大樓、設施和設備投產前有關；以及 (V)辦公用品和其他費用。

利息支出

利息支出是指與我們的債務相關的應計利息，包括可轉換債務、我們製造設施的融資租賃、應付擔保票據和短期借款。

投資收益，淨額

投資收益主要包括短期投資收益和長期投資公允價值變動。

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目錄表

外匯(虧損)/收益，淨額

外匯(損失)/收益，淨額，是指外匯匯率波動造成的損失或收益。

權益法被投資人的虧損份額

權益法被投資人的虧損份額主要包括我們在合資企業被投資人的虧損中應佔的份額。

權證和衍生負債公允價值變動

認股權證及衍生負債的公允價值變動包括在我們的B-3系列融資及C系列融資期間發行的權證的公允價值變動，以及我們優先股的轉換特徵。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，而印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司Leading Idea HK Limited須就其在香港的業務所得的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。此外，我們在香港的子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。

中國

根據《中華人民共和國企業所得税法》，北京CHJ被認定為高新技術企業，可享受15%的優惠企業所得税税率，而其他中國公司按25%的統一税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的一個實體的全球收入來計算的。

我們的汽車銷售按13%的税率徵收增值税，減去我們已經繳納或承擔的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費 。

吾等於中國的中國附屬公司支付予香港附屬公司的股息 將按10%的預扣税率繳交，除非香港附屬公司符合中國與香港特別行政區就所得税及資本避免雙重徵税及防止偷漏税的安排下的所有 要求，並獲有關税務機關批准，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。 自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向有關税務機關提交申請包，並在以下情況下 結清逾期税款

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目錄表

根據相關税務機關隨後對申請包的審查，拒絕適用5%的優惠税率。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險”--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

運營結果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。此信息應與我們的合併財務報表和

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目錄表

本招股説明書中其他地方包含的相關 説明。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

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目錄表

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入

我們從2019年12月開始創收，當時我們開始交付Li一號。在截至2020年9月30日的9個月中，我們錄得52億元人民幣(Br)(7.696億美元)的汽車銷售收入和8470萬元人民幣(1250萬美元)的其他銷售和服務收入。

銷售成本

截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售成本為人民幣45億元(合6.606億美元)，主要包括BOM成本、生產成本和與銷售Li One相關的預計保修成本準備金。

毛利

由於上述原因，我們於截至2020年9月30日止九個月的毛利為人民幣8.247億元(1.215億美元)。

研發費用

我們的研發費用從截至2019年9月30日的9個月的人民幣8.186億元下降到截至2020年9月30日的9個月的人民幣7.257億元(1.069億美元)，降幅為11.4%，主要是由於我們在截至2019年9月30日的9個月中為準備製作《Li一號》而產生了更高的驗證和測試費用，設計和開發費用從人民幣4.041億元下降到人民幣2.537億元(美元)。部分被員工薪酬支出從人民幣3.408億元增加至人民幣4.033億元(5,940萬美元)所抵銷，這是由於確認的基於股票的薪酬支出與授予服務條件的員工的股票期權有關，以及與我們的首次公開募股相關的業績條件以及我們的員工人數增長。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的人民幣4.448億元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣6.895億元(1.016億美元)，增幅為55.0%，主要原因是：(I)員工薪酬從人民幣1.731億元增加到人民幣2.897億元(合4270萬美元)，這是由於(I)員工薪酬從人民幣1.731億元增加到人民幣2.897億元(合4270萬美元)，這是由於向具有服務條件的員工授予股票期權以及與我們的首次公開募股相關的業績條件以及我們的員工增長所產生的基於股票的薪酬確認支出。(Ii)租金及相關開支由人民幣5590萬元增加至人民幣1.116億元(1,640萬美元)，原因是擴大零售商店網絡及送貨及服務中心；及(Iii)由於市場推廣活動增加，市場推廣及推廣費用由人民幣1.056億元增至人民幣1.397億元(2,060萬美元)。

運營虧損

由於上述原因，本公司於截至2020年9月30日止九個月錄得營運虧損人民幣5.904億元(8,700萬美元)，而截至2019年9月30日止九個月則錄得營運虧損人民幣13億元。

利息支出

我們的利息支出從截至2019年9月30日的9個月的人民幣6,380萬元略降至截至9月30日的9個月的人民幣5,380萬元(790萬美元)，

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目錄表

2020年， 主要由於於2019年7月將可轉換本票轉換為優先股，於截至2020年9月30日的九個月內並無產生相關利息開支。

利息收入

截至2020年9月30日的9個月，我們的利息收入保持相對穩定，為人民幣2,140萬元(310萬美元)，而截至2019年9月30日的9個月的利息收入為人民幣1,960萬元。

投資收益，淨額

我們的淨投資收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣940萬元大幅增加至截至2020年9月30日的9個月的人民幣6,430萬元(合950萬美元)，主要原因是我們對理財產品的投資規模擴大。

權益法被投資人的虧損份額

本公司權益法被投資人的虧損份額由截至2019年9月30日的9個月的人民幣3,540萬元大幅下降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣89萬元(13.1萬美元)。截至2019年9月30日止九個月的金額 主要歸因於吾等於一家合資投資公司的股權，而於截至2020年9月30日的九個月內，吾等並無承擔該投資的虧損份額，因為該投資的賬面價值於2019年12月31日已降至零。

外匯(虧損)/收益，淨額

本集團於截至2020年9月30日止九個月錄得淨匯兑虧損人民幣120萬元(合20萬美元)，而截至2019年9月30日止九個月則錄得淨匯兑收益人民幣3840萬元，主要原因為匯率波動。

權證和衍生負債的公允價值變動

本集團於截至2020年9月30日止九個月錄得認股權證及衍生負債公允價值收益人民幣2.723億元(4,010萬美元)，而截至2019年9月30日止九個月則錄得認股權證及衍生負債公允價值虧損人民幣4.01億元，主要歸因於本公司公允價值變動及優先股東行使認股權證及換股權利的可能性減少。

淨虧損

因此，本公司於截至2020年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣2.592億元(3,820萬美元)，而截至2019年9月30日止九個月則錄得淨虧損人民幣17億元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

我們從2019年12月開始創收，當時我們開始交付Li一號。我們在2019年錄得2.81億元人民幣(Br)(4,140萬美元)的汽車銷售收入和340萬元人民幣(50萬美元)的其他銷售和服務收入。

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目錄表

銷售成本

我們2019年的銷售成本為人民幣2.845億元(合4,190萬美元)，主要包括BOM成本、生產成本和與銷售Li One相關的預計保修成本儲備。

毛損

由於上述原因，我們在2019年產生了10萬元人民幣(1.4萬美元)的總虧損。

研發費用

我們的研發費用增長了47.3%，從2018年的人民幣7.937億元增加到2019年的人民幣12億元(1.722億美元) ，主要是由於(I)設計和開發費用從人民幣4.237億元增加到人民幣6.033億元(br})，這是因為我們在2019年準備並開始生產Li一號時，驗證和測試費用增加了，以及(Ii)隨着我們研發部門的擴大，員工薪酬支出 從人民幣3.112億元增加到人民幣4.619億元(6800萬美元)。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用從2018年的3.372億元人民幣大幅增加到2019年的6.894億元人民幣 (1.015億美元)，主要是由於(I)營銷和促銷費用從3510萬元人民幣增加到1.764億元人民幣(2600萬美元)，主要是由於試駕車輛和展廳車的數量隨着我們零售店的擴大而增加，(Ii)由於相關員工的增加，員工薪酬 費用從1.719億元人民幣增加到2.384億元人民幣(3510萬美元)。以及(Iii)租金及相關費用由人民幣1,370萬元增加至人民幣7,890萬元(1,160萬美元)，原因是擴大了我們的零售店及配送及服務中心網絡。

運營虧損

由於上述原因，我們在2019年產生了19億元人民幣(2.737億美元)的運營虧損，而2018年則為11億元人民幣。

利息支出

我們的利息支出由2018年的人民幣6,350萬元增加至2019年的人民幣8,370萬元(1,230萬美元)，增幅為31.8%。 主要由於我們於2019年第一季度發行的本金總額為2,500萬美元的可轉換本票及應付有擔保票據的攤銷債務貼現等負債增加所致。

投資收益，淨額

我們的淨投資收入由2018年的人民幣6810萬元大幅下降至2019年的人民幣4940萬元(730萬美元)，主要原因是我們對理財產品的投資規模減少，但長期投資的公允價值變化增加部分抵消了這一下降。

權益法被投資人的虧損份額

本公司權益法被投資人的虧損份額由2018年的人民幣3,580萬元大幅增加至2019年的人民幣16,270萬元 (2,400萬美元)，主要歸因於我們在一家合資被投資人中的股權，該公司在2019年因研究和業務發展而產生更高的虧損。

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目錄

外匯(虧損)/收益，淨額

我們在2019年錄得淨匯兑收益人民幣3,200萬元(470萬美元)，而2018年則錄得淨匯兑虧損人民幣370萬元，主要原因是2019年匯率波動。

權證和衍生負債的公允價值變動

我們於2019年錄得認股權證及衍生負債公允價值變動虧損人民幣4.264億元(6,280萬美元)，這是由於本公司公允價值增加帶動我們的權證及衍生負債的公允價值增加所致。

淨虧損

由於上述原因，我們在2019年產生了24億元人民幣(3.592億美元)的淨虧損，而2018年淨虧損為15億元人民幣。

精選季度運營業績

下表列出了我們精選的從2019年1月1日至2020年9月30日的七個季度的未經審計的綜合綜合虧損數據報表。以下所列的選定未經審核季度財務數據已按我們經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，幷包括我們認為需要的所有調整(僅包括正常和經常性調整)，以公平地報告我們所呈報的 期間的財務狀況和經營業績。我們過去的經營成果並不一定代表未來時期預期的經營成果。以下選定的未經審核的

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目錄表

季度財務數據以我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註為參考，並應與之一併閲讀。