EX-4.4(d)

附件4.4(D)

[音符反轉]

KeyCorp

附屬中期票據，T系列

第1節一般規定本證券是正式授權發行的證券之一(在此稱為證券？)，根據和依據一個或多個系列發行，日期為1994年6月10日，並可不時補充(在此稱為 )壓痕？)，公司與德意志銀行信託公司美洲公司之間，作為受託人(在此稱為？受託人，該術語包括本契約下的任何繼任受託人(本證券是該契約及其所有補充契約的一部分)，茲提及本公司、受託人和證券持有人在該契約下各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款。該契約是根據日期為2001年11月14日的第一補充契約、日期為2013年11月13日的第二補充契約及日期為2023年6月16日的第三補充契約修訂，其副本可向本公司或受託人索取。本證券是本證券票面上標明的本金總額不限的系列之一。

第2節.付款如果指定的貨幣不是美元，而本合同持有人未能選擇以該指定貨幣付款，則就本合同支付的美元金額將由本合同票面上指定的匯率代理人或其繼任者(該代理人)決定匯率代理 ？)根據紐約市時間上午11：00左右紐約市的最高投標報價，在適用付款日期之前的第二個營業日，由匯率代理選擇並經公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以便報價交易商購買指定的美元貨幣，以便在該付款日以指定貨幣支付給所有以外幣計價的證券持有人的總金額，該證券持有人計劃接受美元付款，並且適用交易商承諾在該指定貨幣下執行合同。如果其中三個投標報價不可用，將以指定貨幣付款。

除以下規定外，如果指定貨幣不是美元，且指定貨幣因實施外匯管制而不可用，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或由於S公司無法控制的其他情況，則在該貨幣重新可用或使用之前，本公司將有權按紐約市中午買入價的基礎上的美元付款，用於電匯經紐約聯邦儲備銀行(The Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的指定貨幣(或，如果沒有如此認證，則另行確定)。市場匯率 ？)由匯率代理在付款前的第二個工作日計算該指定貨幣的匯率，或者，如果市場匯率當時不可用，則根據最近可用的市場匯率匯率計算，或如本合同正面另有説明。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的指定貨幣支付的，則不會構成違約事件或合同項下的違約。

匯率代理作出的上述所有決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本證券的持有人具有約束力。

所有貨幣兑換費用將由本證券持有人通過從應付給該持有人的其他付款中扣除的方式承擔。

本文件中提及的美元？或？美元？或？$以美利堅合眾國的貨幣為準。

第三節贖回。如果本證券的面值如此規定，公司可以選擇在本證券的面值指定為初始贖回日期之日或之後，以1,000美元為增量全部或不時贖回本證券的全部或部分(但本證券的任何剩餘本金不得低於該證券的最低授權面值(如果是折扣證券))，贖回日期為本證券面值未付本金的100%或贖回的部分(或者，如果本證券是貼現證券，以下規定的較小金額)乘以面額上指定的初始贖回百分比，連同贖回日的應計利息，但任何此類贖回均須事先獲得聯邦儲備系統理事會或其受委代表(A)的批准美聯儲？)，如果需要的話。該初始贖回百分比如超過100%，則應在初始贖回日期的每個週年日遞減相當於本表格正面指定的年度贖回百分比的金額，直至贖回價格達到該金額的100%。本公司可透過安排受託人或付款代理人在贖回日期前最少30天但不超過60天遞交有關贖回的通知而行使該選擇權。如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本證券中未贖回部分的新證券。如本證券所屬系列中的所有證券的發行日期、利率及所述到期日各不相同，本公司須自行決定選擇贖回該證券，並須於相關贖回日期前至少60天以書面通知受託人，除非較短的通知應令受託人滿意。如果要贖回的證券少於所有具有相同期限和條款的證券，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的證券。

第四節還款。如本證券的票面如此註明，則本證券須於本證券票面所示的每個適用還款日期按本證券票面所示的還款價格，連同到還款日的應計利息，於指定到期日之前按持有人的選擇權予以償還。為了償還本保證金，付款代理必須在還款日期前至少30天但不超過45天收到本保證金以及本保證單所附的表格選擇還款的選項已如期完成。除本契約第308條所述外，本擔保的任何還款投標均不可撤銷。償還選擇權可由本證券持有人以1,000美元為增量全部或部分行使(但本證券的任何剩餘本金不得低於本證券的最低授權面額)。在任何部分償還後，本證券將被取消，並以本證券持有人的名義發行一份或多份新的證券，用於支付本證券的剩餘本金。

第5節償債基金本證券將不受任何償債基金的約束。

第六節貼現證券。如果本證券(該證券稱為貼現證券)(A)的發行價格低於(根據適用於原始發行貼現工具的美國聯邦所得税規則確定的)最低發行價，並且(B)將被視為美國聯邦所得税目的的原始發行貼現證券，則在公司贖回、持有人選擇償還的情況下，本證券的到期贖回價格(如1986年《國税法》所定義)和(B)將被視為原始發行貼現證券。在公司破產、資不抵債或重組或重大銀行接管或託管(定義見契約)的某些情況下，到期或提早到期的，應為本證券在贖回、償還或提早到期之日的攤銷面值(定義見下文)，以代替在本契約規定的到期日到期的本金。《泰晤士報》攤銷面值？本證券的金額應等於(A)發行價格(見本細則)加上(B)發行價格與已按貼現證券的規定收益率攤銷的本金金額之間的差額的總和，該貼現證券是根據守則和適用的財政部條例計算的，在計算攤銷面額之日起計算。

第7條修改和豁免本契約允許對本公司的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利進行修改和修改，但其中規定的某些例外情況除外。該等修訂可於任何時間由本公司及受託人在持有不少於66-2/3%本金的所有受影響的未償還證券持有人的同意下根據契約作出。本契約亦載有條文，容許持有本金不少於66-2/3%的未償還證券的持有人代表所有未償還證券的持有人豁免本公司遵守本公司的某些條文。本契約的條文亦容許持有任何系列的所有未償還證券本金不少於66-2/3%的持有人代表持有該等證券及任何相關息票的所有持有人豁免過去在該契約下的某些違約及其後果。任何該等同意或放棄對本證券的持有人及本證券及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，不論是否就本證券作出批註同意或放棄，均為最終決定及具約束力，惟如未經S公司同意，本條所規定的行動不得導致票據不是美聯儲的二級資本。

第8節。從屬關係；公司的絕對義務。本系列證券所證明的債務，在契約規定的範圍內，從屬於並有權全數償付契約所界定的所有高級債務的本金(及溢價，如有)及利息，而本證券的發行須受契約有關條文的規限。《契約》規定，在公司破產、破產、接管、重組、清算或類似程序的情況下破產事件-)，本公司的所有高級債務有權在對本系列證券支付任何款項之前得到全額償付。本證券的每一持有人接受後，均同意每名高級債務持有人，不論是在本系列證券發行之前或之後產生或取得的，應被視為在取得及繼續持有或繼續持有該等高級債務時，最終依賴該等撥備。《契約》還規定，如果

如發生與本公司有關的破產事件，則在《契約》第1614條所指的從屬規定生效後，可就本系列證券(定義見《契約》)支付或分發的任何金額的現金、財產或證券仍然存在。超額收益如果任何有資格的人(定義見契約)在此時尚未收到所有到期或即將到期的其他優先債務(定義見契約)的全額付款，則在就本系列證券進行任何付款或分派之前，超額收益應首先用於支付或準備全額支付其他優先債務。本擔保的出具還須遵守《契約》關於就其他高級義務向有資格的人付款的規定。本擔保的每一持有人接受本擔保後，同意受本文所述的契約條款的約束，並授權和指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以承認或履行本擔保的從屬地位和支付契約中規定的超額收益，並指定受託人事實律師用於任何和所有此類目的。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的義務，即按本契約規定的時間、地點、利率及指定貨幣支付本證券的本金(及溢價，如有)及利息。

第9節失敗和公約失敗。本契約包含以下條款：(A)本公司對本抵押品的全部債務，以及(B)某些限制性契諾和相關違約及違約事件，只要本公司遵守其中規定的某些條件，該條款即適用於本抵押品，除非本契約表面另有規定。

第10節認可面額。除非本證券的正面另有説明，否則本證券只能以登記形式發行，不包括面額為1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額的代金券。如果本證券是以美元以外的指定貨幣計價，或者是貼現證券，則本證券應以本證券票面上規定的面額發行。

第11條轉讓登記如本契約所規定，並受本契約及本契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記冊上登記，以便在本證券所屬的一系列證券的付款地點登記轉讓，並由本證券持有人或其正式授權的受託代表以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或隨附一份書面轉讓文書，而本系列中的一種或多種新證券獲授權面額及本金總額相同，將發給指定的一個或多個受讓人。

如果本證券的註冊所有人是保管人(這種證券在本文中被稱為全球安全和(I)託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且本公司在通知本公司後90天內沒有指定繼承人託管機構，或者(Ii)發生違約事件，公司將以證書形式發行證券，以換取本全球證券。此外，公司可以隨時確定不讓本全球證券代理證券，在這種情況下，公司將以證書形式發行證券，以整體換取本全球證券

代表此類安全性的。在任何這種情況下，全球證券的實益權益的所有人將有權以憑證形式的證券實物交付，本金金額等於該實益權益，並以其名義登記該證券。以證書形式發行的證券將以1,000美元(或本公司指定的其他面額)或超過1,000美元的整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將持有人視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

第12節違約事件如果本證券構成該系列證券的違約事件已經發生並將繼續發生，則本證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

第13節定義的術語。本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義且未在本契約中另行定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

第十四節適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整寫出：

十個COM-作為共同的租户

十個ENT-作為整個租户

JT T十--作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客


Unif Gift Min ACT-		保管人
	(客户)		(小調)


		根據《給未成年人的統一禮物法案》

		(州)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

作業

就收到的價值而言，以下籤署人

特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給：

請填寫受讓人的納税人識別碼、社保識別號或其他識別碼：

(請打印或鍵入姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

KeyCorp的內部安全性及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定：

受權人有權轉讓該公司帳簿上的上述保證金，並有完全的房屋替代權。


日期：
				注意：此轉讓的簽名必須與《內部擔保》封面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。

簽名保證：

選擇還款的選擇權

簽字人在此不可撤銷地要求並指示本公司根據其條款償還本保證金(或以下規定的部分)。還款日在收到下列規定的內部擔保的日期後首次發生，償還價格等於其本金的100%，連同其應計利息，但不包括還款日，支付給下列簽字人：

(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址。)

為使選擇還款的選項生效，本證券連同選擇還款的選項必須在還款日期(或如果該還款日期不是營業日，則為下一個營業日)前至少30天但不超過45天由公司在其辦公室或代理處收到，該辦公室或代理處最初將位於付款的代理人的辦公室，地址為：美洲德意志銀行信託公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企業信託與代理服務。

如果要償還的保證金本金少於全部，請註明應償還的部分(應為1,000美元或其整數倍)：$_。

如果要償還的保證金少於全部本金，則應指定要發行的保證金的面額(S)，以支付未償還的金額(1,000美元或1,000美元的任何整數倍；但本保證金的任何剩餘本金不得低於該保證金的最低面值)：$_


日期：_
				注：此選項的簽名必須與內部證券表面上所寫的名稱一致，不得有任何改動或放大或任何更改。