附件4.4(C)

此擔保僅為KeyCorp的義務，不是KeyBank，N.A.或任何其他銀行的存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

[在本金、利息和溢價方面，本證券從屬於KeyCorp的所有優先債務，包括對KeyCorp和S一般債權人的所有債務(對KeyCorp S業務正常過程中產生的交易債權人的債務除外)。 本證券不以KeyCorp的任何資產或其任何子公司或關聯公司的資產為擔保，也不由KeyCorp的任何子公司或關聯公司擔保，也沒有資格作為抵押品從KeyCorp或其任何子公司獲得貸款或延長 信用。]

CUSIP 編號

[ISIN：]

[通用代碼：]

登記本金金額 $

不是的。外匯 -

KeyCorp

表格

從屬中期票據，T系列

(固定費率)

應於發出日期起計9個月或以上

如果 本證券的註冊所有者(如下所示)是存託信託公司(？直接轉矩？)或DTC的被提名者，本證券是全球證券，受DTC的所有適用程序約束，且以下圖例 適用：

除非本證書由存託信託公司(存託憑證)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且該憑證是以CEDE&Co.的名義登記的，或按存託憑證授權代表的要求以其他名稱登記的，否則由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本憑證是錯誤的，因為本憑證的登記所有人CEDE&Co.與本憑證有利害關係。

如果本證券的註冊所有人(如下所示)是[_______________] (“[______]？)或 被提名人[___________]，此安全是全球安全，以下圖例適用：

除非本證書由授權的 代表提交[____________________](存放人)向發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，而發出的任何證書均以[____________________]或以託管人授權代表要求的其他名稱 (並向[____________________]或向儲存庫授權代表要求的其他實體轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何有價值或其他用途，因為本文件的登記所有人，[____________________]，在此有利害關係。

此後，無論本證券的註冊所有者如何，均適用以下圖例：

除非並直至本證書全部或部分交換為證書形式的票據，否則本證書不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給其代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或該繼承人的代名人。

如果適用，則應將OID總數,” “到期收益率？和？初始應計期OID？(按近似方法計算 )將僅為應用聯邦所得税原始發行折扣的目的而填寫OID？)規則。

發行價：				付款地點：
原始發行日期： 聲明的到期日：				選擇在以下位置接收付款 指定的 非貨幣 美元：☐YES☐NO
最低面額：				利率：
☐ $1,000
☐其他：				計算週期：
指定貨幣：				利息支付日期(如非
美元： ☐是☐否				6月15日和12月15日：
				常規錄製日期：
外幣：
				可選贖回：☐YES☐NO
匯率代理：
				首次贖回日期：
付款代理：

其他贖回日期：				☐是☐否
天數慣例：				可選的利率重置日期：
初始贖回百分比：				可選擇延長期限： ☐是☐否
年度贖回百分比
減少：
				延長期限的長短：
選擇還款選項：☐YES☐NO
				延長期限的次數：
還款日(S)：
還款價格：				OID總金額(僅適用於貼現證券)：
其他金額：				原始到期收益率(只適用於貼現證券)：
失敗：☐yes☐no				初始應計期OID(僅適用於貼現證券)：
聖約失敗：☐yes☐no
				其他/不同條款：
可選的利率重置：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此稱為公司，其中術語包括本契約下的任何繼承人公司)，對於收到的價值，特此承諾支付給[________]或登記受讓人，本金為[_]在上文所示的到期日(但在所述到期日之前贖回、償還、續期或延期的部分除外)，並支付上述本金的利息，利率為自上文所示的原始發行日期起或自已支付利息或已妥為提供利息的最近一次付息之日起計，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日，自#年6月15日和12月15日起計[________](除非其他付息日期顯示在本合同面上，且除下一段規定的日期外)(每個日期各一份付息日期？)在本金付清或可供支付之前，在規定的到期日，任何贖回日期或還款日期(這些條款在下文中統稱為到期日然而，任何將於任何 付息日期或在並非營業日(定義見下文)的到期日支付的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何付款，應於下一個營業日作出，其效力及效力猶如於該付息日期或到期日(視屬何情況而定)作出一樣，而於到期日或付息日期(視屬何情況而定)及之後不會因該延遲付款而產生額外利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有説明，否則工作日其含義如下：(I)對於以歐元以外的指定貨幣計價的紙幣，術語營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子，也是商業銀行和外匯市場在相關指定貨幣(如果不是紐約市)所在國家的主要金融中心進行支付結算的日子；(Ii)對於以歐元計價的鈔票 ，術語營業日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉倫敦的銀行機構的日子，也不是T2營業日；及(Iii)在所有其他情況下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉的紐約市銀行機構的日子。

“信安金融中心？指(I)發行指定貨幣的國家的首都，或(Ii)與指定貨幣有關的國家的首都城市(視適用情況而定)，但就上述(I)或(Ii)項而言，就美元、澳元、加拿大元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心應分別為紐約市和(僅就指定貨幣而言)悉尼、多倫多、倫敦、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

“第2個工作日？是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出)(或該系統的任何後續或替代系統)開放進行歐元支付結算的那一天。

本協議的任何利息應計自(包括)已支付利息(如有)的前一次利息支付日期或正式計提利息的支付日期(或如未支付利息，則包括原始發行日期)至(但不包括)後續利息支付日期或到期日(視情況而定)。在任何付息日期支付的利息(如果有的話)將按照契約(在本合同背面所指)的規定，支付給該人(該人)。保持者？) 本證券(或一個或多個前身證券)在緊接該付息日之前或上文另有規定的第15天(無論是否為營業日)交易結束時登記在其名下(每個證券註冊一個常規記錄日期但是，如果本證券是在正常記錄日期和與該正常記錄日期有關的首次利息支付日期之間發行的，則從最初發行日期開始至該初始利息支付日期為止的期間的利息(如有)應在下一個定期記錄日期的下一個定期記錄日期的利息支付日支付給持有人；此外，在到期日應付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。未如期支付或未適當計提的任何此類利息默認利息 ？)將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在 特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人特殊記錄日期)支付該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本證券持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都應在契約中更充分地規定。

除非上文另有規定，否則與本證券有關的所有付款都將以美元支付，而不考慮以上所示的指定貨幣 ，除非本證券持有人作出下述選擇。如果上面所示的指定貨幣不是美元，匯率代理機構(在本協議背面所指的貨幣)將安排按照本協議背面所述的方式將與此有關的所有付款兑換成美元；但是，如果以上所述，匯率代理機構的持有人可以選擇在適用的定期記錄日期或之前或至少在規定的到期日之前15天(視具體情況而定)向紐約市的支付代理公司信託辦公室提交書面請求，以接收以該指定貨幣支付的所有付款。此類請求可以是書面、郵寄或專人遞送，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式。除上文另有規定外，本合同持有人可選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如有)和利息付款，而無需為每筆付款提交單獨的選擇 。此類選擇將一直有效，直至以書面通知受託人撤銷，但任何此類撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前，或至少在規定的到期日前15天(視情況而定)由受託人收到。儘管如上所述，如果本公司確定指定貨幣由於實施外匯管制而不能用於支付本協議的付款，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或者由於S公司無法控制的其他情況，則在該指定貨幣再次可用或使用之前，本公司持有人不得選擇接受該指定貨幣的付款，任何此類未完成的選擇應自動中止。直到公司 確定指定的貨幣再次可用於支付此類款項。

如果指定貨幣正式重新計值，而不是歐洲貨幣聯盟的結果 ，例如任何該等指定貨幣為複合貨幣的正式重新計值，則在所有情況下，公司對本證券的付款應被視為在重新計價後立即 ，以規定支付該金額的重新計價貨幣，相當於緊接該重新計價之前的該等債務的金額。在任何情況下，不得僅因匯率波動或任何複合貨幣的重新計價而導致上述指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值發生變化而對本合同項下的任何應付金額 進行任何調整，除非該複合貨幣本身已正式重新計價。

除上文另有説明外，本證券的利息(到期日或贖回日除外)將以支票郵寄至本證券持有人的註冊地址；但條件是，如果本合同持有人是本證券所屬系列證券本金總額為1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(無論其條款和規定是否相同)，此類利息支付可通過電匯立即可用資金的方式進行，但前提是支付代理人在適用的常規記錄日期或之前已收到適當的書面指示。除上文另有規定外，於到期日或贖回日應付的本金(及溢價，如有)及利息，將於本證券交還後以即時可用資金於付款代理人在紐約市(或上文指定的其他地點)為此目的而設的公司信託辦事處支付。本公司將支付銀行在立即可用資金付款時施加的任何行政費用，但除上文另有規定外，任何因付款而徵收的税款、評估或政府收費將由證券持有人承擔。

除非在本合同面上另有規定，否則本證券的利息(如有)將以360天一年、12個30天月為單位計算和支付。

茲參考本文背面所載本證券的進一步規定，就所有目的而言，該等進一步規定應具有與此地所述相同的效力，包括但不限於關於該證券從屬於公司S優先債務的規定。

除非受託人已通過手動 簽署方式簽署了本證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已在本文件上蓋上其傳真公司的印章。

				KeyCorp
				發信人：
				姓名：
				標題：
				證明人：
						助理國務卿
(蓋章)
日期：				受託人S認證證書：
				這是上述契約中所指的其中指定的一系列證券之一
				德意志銀行信託公司美洲，
				作為受託人
				發信人：
						授權簽字人