附件4.4(A)

此擔保僅為KeyCorp的義務，不是KeyBank，N.A.或任何其他銀行的存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

CUSIP 編號

[ISIN：]

[通用代碼：]

登記本金金額$

不是的。外匯--

KeyCorp

表格

高級中期票據，系列S

(固定費率)

自簽發之日起9個月或更長時間到期

如果本證券的註冊所有人(如下所示)是存託信託公司(？直接轉矩？)或DTC的 被提名者，本證券是全球證券，受DTC的所有適用程序約束，且以下圖例適用：

除非本證書由存託信託公司(存託公司)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且該證書是以CEDE&Co.的名義登記的，或按存管公司授權代表的要求以其他名稱登記的，否則由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊所有人， CEDE&Co.，在此有利害關係。

如果本證券的註冊所有人(如下所示)是[__________________________] (“[_________]？)或被提名人[__________]，此安全是全球安全，以下圖例適用：

除非本證書 由授權代表提交[________________](存放人)向發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，而發出的任何證書均以[________________] 或以託管人授權代表要求的其他名稱(並向[________________]或由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式用於本文件的任何轉讓、質押或其他用途，因為本文件的登記所有人是錯誤的，[________________]，在此有利害關係。

此後，無論本證券的註冊所有者如何，均適用以下圖例：

除非並直至本證書全部或部分交換為證書形式的票據，否則本證書不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給其代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或該繼承人的代名人。

如果適用，則應將OID總數,” “到期收益率？和？初始應計期OID？(按近似方法計算 )將僅為應用聯邦所得税原始發行折扣的目的而填寫OID？)規則。

發行價： 付息日期如非6月15日及12月15日：
原始發行日期：
常規錄製日期：
聲明的到期日：
可選贖回：☐YES☐NO
最低面額：
☐ $1,000 首次贖回日期：
☐其他：
其他贖回日期：
指定貨幣：
美元： 天數慣例
☐是☐否 初始贖回百分比：
外幣： 年度贖回百分比
減少：
匯率代理：
付款代理： 選擇還款選項：☐YES☐NO
付款地點： 還款日(S)：
以指定貨幣以外的貨幣接收付款的選項 還款價格：
其他金額：
美元：☐YES☐NO
利率： 失敗：☐yes☐no
計算週期： 聖約失敗：☐yes☐no
可選的利率重置：

☐是☐否 OID總金額(僅適用於貼現證券)：
可選的利率重置日期：
原始到期收益率(只適用於貼現證券)：
可選擇延長期限：
☐是☐否 初始應計期OID(僅適用於貼現證券)：
延長期限的長短：
償債基金：
延長期限的次數：
其他/不同條款：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此稱為公司，其中術語包括本契約下的任何繼承人公司)，對於收到的價值，特此承諾支付給[________]或已登記的受讓人，本金為_[美元($_)]在上述到期日 (但在上述到期日之前贖回、償還、續期或延期的部分除外)，並支付上述本金的利息，利率從以上所示的原始發行日期開始，或自已支付或適當提供利息的最近 付息日期起，每半年支付一次，從每年的6月15日和12月15日開始，開始日期為[________](除非本合同面上和 上註明其他付息日期，但下一段另有規定者除外)(各一份付息日期？)在本金支付或可供支付之前，在規定的到期日，任何贖回日期或還款日期(此類術語 在下文中統稱為到期日然而，任何將於 任何利息支付日期或在非營業日(定義見下文)的到期日支付的本金、溢價(如有)或利息(如有)須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該利息支付日期或到期日(視乎情況而定)作出一樣，而於到期日或利息支付日期(視情況而定)及之後不會因該延遲支付而產生額外利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有説明，否則工作日其含義如下：(I)對於以歐元以外的指定貨幣計價的紙幣，術語營業日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子，也是商業銀行和外匯市場在相關指定貨幣(如果不是紐約市)所在國家的主要金融中心進行支付結算的日子；(Ii)對於以歐元計價的鈔票，術語營業日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉倫敦的銀行機構的日子，也不是T2營業日；及(Iii)在所有其他情況下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉的紐約市銀行機構的日子。

“信安金融中心？指(I)發行指定貨幣的國家的首都，或(Ii)與指定貨幣有關的國家的首都城市(視適用情況而定)，但就上述(I)或(Ii)項而言，就美元、澳元、加拿大元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心應分別為紐約市和(僅就指定貨幣而言)悉尼、多倫多、倫敦、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

“第2個工作日？是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出)(或該系統的任何後續或替代系統)開放進行歐元支付結算的那一天。

本協議的任何利息應計自(包括)已支付利息(如有)的前一次利息支付日期或正式計提利息(或如未支付利息，則包括原始發行日期)至(但不包括)後續利息支付日期或到期日(視情況而定)。在任何付息日期支付的利息(如果有的話)將按照契約(在本合同背面所指)的規定，支付給該人(該人)。保持者？)在其名稱為本證券(或一個或多個前身證券)的 中，在緊接該付息日之前或上文另有規定的第15天(不論是否為營業日)的交易結束時註冊(每一證券的名稱為常規記錄日期但是，如果本證券是在正常記錄日期和與該正常記錄日期有關的首次利息支付日期之間發行的，則從最初發行日期開始至該初始利息支付日期為止的期間的利息(如有)應在下一個定期記錄日期的下一個定期記錄日期的利息支付日支付給持有人；此外，在到期日應付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。未如期支付或未適當計提的任何此類利息默認利息 ？)將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在 特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人特殊記錄日期)支付該違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本證券持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都應在契約中更充分地規定。

除非上文另有規定，否則與本證券有關的所有付款都將以美元支付，而不考慮以上所示的指定貨幣 ，除非本證券持有人作出下述選擇。如果上面所示的指定貨幣不是美元，匯率代理機構(在本協議背面所指的貨幣)將安排按照本協議背面所述的方式將與此有關的所有付款兑換成美元；但是，如果以上所述，匯率代理機構的持有人可以選擇在適用的定期記錄日期或之前或至少在規定的到期日之前15天(視具體情況而定)向紐約市的支付代理公司信託辦公室提交書面請求，以接收以該指定貨幣支付的所有付款。此類請求可以是書面、郵寄或專人遞送，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式。除上文另有規定外，本合同持有人可選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如有)和利息付款，而無需為每筆付款提交單獨的選擇 。此類選擇將一直有效，直至以書面通知受託人撤銷，但任何此類撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前，或至少在規定的到期日前15天(視情況而定)由受託人收到。儘管如上所述，如果本公司確定指定貨幣由於實施外匯管制而不能用於支付本協議的付款，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或者由於S公司無法控制的其他情況，則在該指定貨幣再次可用或使用之前，本公司持有人不得選擇接受該指定貨幣的付款，任何此類未完成的選擇應自動中止。直到公司 確定指定的貨幣再次可用於支付此類款項。

如果指定貨幣正式重新計值，而不是歐洲貨幣聯盟的結果 ，例如任何該等指定貨幣為複合貨幣的正式重新計值，則在所有情況下，公司對本證券的付款應被視為在重新計價後立即 ，以規定支付該金額的重新計價貨幣，相當於緊接該重新計價之前的該等債務的金額。在任何情況下，不得僅因匯率波動或任何複合貨幣的重新計價而導致上述指定貨幣相對於任何其他貨幣的價值發生變化而對本合同項下的任何應付金額 進行任何調整，除非該複合貨幣本身已正式重新計價。

除上文另有説明外，本證券的利息(到期日或贖回日除外)將以支票郵寄至本證券持有人的註冊地址；但條件是，如果本合同持有人是本證券所屬系列證券本金總額為1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(無論其條款和規定是否相同)，此類利息支付可通過電匯立即可用資金的方式進行，但前提是支付代理人在適用的常規記錄日期或之前已收到適當的書面指示。除上文另有規定外，於到期日或贖回日應付的本金(及溢價，如有)及利息，將於本證券交還後以即時可用資金於付款代理人在紐約市(或上文指定的其他地點)為此目的而設的公司信託辦事處支付。本公司將支付銀行在立即可用資金付款時施加的任何行政費用，但除上文另有規定外，任何因付款而徵收的税款、評估或政府收費將由證券持有人承擔。

除非在本合同面上另有規定，否則本證券的利息(如有)將以360天一年、12個30天月為單位計算和支付。

特此參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下應具有與此地所載條款相同的效力。

除非受託人已通過手動 簽署方式簽署了本證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已在本文件上蓋上其傳真公司的印章。

KeyCorp
發信人：

姓名：

標題：

證明人：

助理國務卿

(蓋章)

日期： 受託人S認證證書：
這是上述契約中所指的其中指定的一系列證券之一
德意志銀行信託公司美洲，作為受託人
發信人：

授權簽字人

[音符反轉]

KeyCorp

高級中期票據， S系列

第1節一般規定本證券是正式授權發行的證券之一(在此稱為證券？)，根據並依據一份日期為1994年6月10日的高級契約發行和將按一個或多個系列發行，並可不時予以補充(此處稱為 ？壓痕？)，公司與德意志銀行信託公司美洲公司之間，作為受託人(在此稱為？受託人，該術語包括本契約下的任何繼任受託人(本證券是該契約及其所有補充契約的一部分)，茲提及本公司、受託人和證券持有人在該契約下各自的權利、權利、責任和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款。該契約根據日期為2001年11月14日的第一補充契約、日期為2013年11月13日的第二補充契約和日期為2022年5月23日的第三補充契約進行修訂，其副本可向本公司或受託人索取。本證券是本證券票面上標明的本金總額不限的系列之一。

第2節.付款如果指定的貨幣不是美元，而本合同持有人未能選擇以該指定貨幣付款，則就本合同支付的美元金額將由本合同票面上指定的匯率代理人或其繼任者(該代理人)決定匯率代理 ？)根據紐約市時間上午11：00左右紐約市的最高投標報價，在適用付款日期之前的第二個營業日，由匯率代理選擇並經公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以便報價交易商購買指定的美元貨幣，以便在該付款日以 指定貨幣支付給所有以外幣計價的證券持有人的總金額，該證券持有人計劃接受美元付款，並且適用交易商承諾在該指定貨幣下執行合同。如果其中三個投標報價不可用， 將以指定貨幣付款。

除以下規定外，如果指定貨幣不是美元，且指定貨幣因實施外匯管制而不可用，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或由於S公司無法控制的其他情況，則在該貨幣重新可用或使用之前，本公司將有權按紐約市中午買入價的 基礎上的美元付款，用於電匯經紐約聯邦儲備銀行(The Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的指定貨幣(或，如果沒有如此認證，則另行確定)。市場匯率 ？)由匯率代理在付款前的第二個工作日計算該指定貨幣的匯率，或者，如果市場匯率當時不可用，則根據最近可用的市場匯率 匯率計算，或如本合同正面另有説明。在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的指定貨幣支付的，則不會構成違約、違反公約或根據契約違約的事件。

匯率代理作出的上述所有決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下均為最終決定，並對本證券的持有人具有約束力。

所有 貨幣兑換費用將由本證券持有人通過從應付給該持有人的其他付款中扣除的方式承擔。

本文件中提及的美元？或？美元？或？$以美利堅合眾國的貨幣為準。

第三節贖回。如果本證券的面值如此規定，公司可以選擇在本證券的面值指定為初始贖回日期之日或之後，以1,000美元為增量全部或不時贖回本證券的全部或部分(但本證券的任何剩餘本金不得低於該證券的最低授權面值(如果是折扣證券))，贖回日期為本證券面值未付本金的100%或贖回的部分(或者，如果本證券是貼現證券，以下規定的較小數額)乘以本表格票面上指定的初始贖回百分比，連同贖回日的應計利息。該初始贖回百分比如果超過100%，應在初始贖回日期的每個週年日遞減相當於本表格正面指定的年度贖回百分比降幅，直至贖回價格達到該金額的100%為止。本公司可於贖回日期前最少30天但不超過60天，安排受託人或付款代理人遞交贖回通知，以行使該選擇權。如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行一份或多份新證券。本證券是該系列證券的一部分，若有不同發行日期、利率及指定到期日的所有證券需要贖回，則公司應自行決定贖回特定證券，並應在相關贖回日期前至少60天以書面通知受託人，除非較短時間的通知應令 受託人滿意。如果要贖回的證券的期限和條款相同的證券少於全部，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的證券。

第四節還款。如本證券的票面如此註明，則本證券須於本證券票面所示的每個適用還款日期按本證券票面所示的還款價格，連同到還款日的應計利息，於指定到期日之前按持有人的選擇權予以償還。為了償還本保證金，付款代理必須在還款日期前至少30天但不超過45天收到本保證金以及本保證單所附的表格選擇還款的選項已如期完成。除本契約第308條所述外，本擔保的任何還款投標均不可撤銷。償還選擇權可由本證券持有人以1,000美元為增量全部或部分行使(但本證券的任何剩餘本金不得低於本證券的最低授權面額)。在任何部分償還後，本證券將被取消，並以本證券持有人的名義發行一份或多份新的證券，用於支付本證券的剩餘本金。

第5節償債基金除非在本合同面上另有説明，否則本擔保不受任何償債基金的約束。

第六節貼現證券。如果本保證金(該保證金稱為折扣安全？)(A)已以低於發行價的發行價發行，極小的金額(根據適用於原始發行貼現工具的美國聯邦所得税規則確定)，超過其規定的到期日贖回價格(如1986年修訂的《國税法》所定義)，以及(B)將被視為美國聯邦所得税的原始發行貼現證券，則在公司贖回、根據持有人的選擇償還或加速到期的情況下，本證券應付的金額，以代替在本證券規定到期日到期的本金。應為本證券在贖回、償還或加速之日的攤銷面值(定義如下)。《泰晤士報》攤銷面值？本證券的金額應等於 (A)發行價格(如本文所述)加上(B)已按貼現證券的規定收益率攤銷的貼現證券的發行價格與本金之間的差額部分， 在計算攤銷面額的日期根據守則和適用的財政部條例計算。

第7條修改和豁免除其中規定的某些例外情況外，本契約允許對本公司的權利和義務以及各系列證券持有人的權利進行修改。該等修訂可由本公司及受託人在 持有人同意下於任何時間根據契約作出，而所有受影響的未償還證券本金不少於66-2/3%。該契約亦載有條文，容許持有本金不少於66-2/3%的未償還證券持有人代表所有未償還證券持有人豁免本公司遵守該契約的某些條文。契約條款還允許任何系列所有未償還證券本金不低於66-2/3%的持有人代表該系列所有證券和任何相關息票的所有持有人免除該契約項下的某些過往違約及其後果。任何此等同意或放棄對本保證金持有人及本保證金及本保證金登記轉讓後發行的任何保證金的所有未來持有人，或作為本保證金的交換或代替本保證金的任何保證金的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本保證金上作出批註。

第八節排名；公司的絕對義務。這些證券是無擔保的，排名平價通行證以及本公司的所有其他無擔保和無從屬債務。

本合同中未提及本公司，也未提及本證券或 本公司絕對及無條件的義務，即按本合同規定的時間、地點、利率及指定貨幣支付本證券的本金(及溢價，如有)及利息，該等義務不得改變或減損。

第9節失敗和公約失敗。本契約包含以下條款：(A)本公司對本保證金的全部債務和(B)某些限制性契諾和相關違約、違約和違約事件，在本公司遵守本保證金中規定的某些條件後，在任何時間宣告無效。

第10節認可面額。除非本證券的票面另有規定，否則本證券只能以登記形式發行，不包括面額為1,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額的代金券。如果本證券以美元以外的指定貨幣計價，或者是貼現證券，則本證券應以本證券面額中規定的面值發行。

第11條轉讓登記如本契約所規定，並受本契約及本契約所載某些限制的規限，本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記冊上登記，以便在本證券所屬的一系列證券的付款地點登記轉讓，並由本證券持有人或其正式授權的受託代表以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或隨附一份書面轉讓文書，而本系列中的一種或多種新證券獲授權面額及本金總額相同，將發給指定的一個或多個受讓人。

如果 本證券的註冊所有人是保管人(這種證券在本文中被稱為全球安全並且(I)託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且公司在通知本公司後90天內沒有指定繼承人 託管機構，或者(Ii)發生違約或違反約定的事件，公司將以證書形式發行證券，以換取本全球證券。此外，本公司可隨時決定不以本全球證券為代表的證券，在此情況下，公司將以證書形式發行證券，以換取代表該證券的本全球證券。在 任何此類情況下，全球證券的實益權益的所有人將有權以本金等同於該實益權益的認證形式的證券實物交割，並以其 名義登記此類證券。以證書形式發行的證券將以1,000美元(或本公司指定的其他面額)或超過1,000美元整數倍的任何金額發行，並將僅以 登記形式發行，不含息票。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在提交本證券以進行轉讓登記之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將持有人視為本證券的所有者，而不論本證券是否已逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

第12節違約事件如果本證券構成該系列證券的違約事件已經發生並將繼續發生，則本證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

第13節定義的術語。本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義且未在本契約中另行定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

第十四節適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整寫出：

十個COM-作為共同的租户

十個ENT-作為整個租户

JT T十--作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客

Unif Gift Min ACT-

 _____________________Custodian_________________
(客户) (小調)

根據《給未成年人的統一禮物法案》

(州)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

作業

就收到的價值而言，以下籤署人

特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給：

請填寫納税人識別碼、社保識別號或其他受讓人識別號：

(請打印或打字姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼)

KeyCorp的內部安全性及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定：

受權人有權轉讓指定公司賬簿上的上述保證金，並有完全的房屋替代權。

日期：
注意：此轉讓的簽名必須與《內部擔保》封面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。
簽名保證：

選擇還款的選擇權

簽字人在此不可撤銷地要求並指示本公司根據其條款償還本保證金(或以下規定的部分)。還款日？在收到下列規定的內部擔保的日期後首次發生，償還價格等於其本金的100%，連同到還款日應計的利息 支付給下列簽字人：

(請用印刷體或打字填寫以下籤署人的姓名和地址。)

為使選擇還款的選項生效，本證券連同選擇還款的選項必須在還款日期(或如果該還款日期不是營業日，則為下一個營業日)前至少30天但不超過45天由公司在其辦公室或代理處收到，該辦公室或代理處最初將位於付款的 代理人的辦公室，地址為：美洲德意志銀行信託公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企業信託與代理服務。

如果要償還的保證金本金少於全部，請註明應償還的部分(應為1,000美元或其 整數倍)：$_。

如果要償還的保證金少於全部本金，則應指定要發行的保證金的面額(S)，以支付未償還的金額(1,000美元或1,000美元的任何整數倍；但本保證金的任何剩餘本金不得低於該保證金的最低面值)：$_

日期：
注：此選項的簽名必須與內部證券表面上所寫的名稱一致，不得有任何改動或放大或任何更改。