附件4.2

KeyCorp

S系列高級 中期票據

高級職員證書和公司令

根據日期為1994年6月10日並經日期為2001年11月14日的第一份補充契約、日期為2013年11月13日的第二份補充契約及日期為2022年5月23日的第三份補充契約，涉及KeyCorp、俄亥俄州一家公司(本公司)與作為受託人的德意志銀行信託公司(受託人)之間的無抵押及非附屬票據(經如此修訂，並可進一步修訂或不時予以補充)，以及 公司董事會於 董事會於5月10日通過的決議2023年，本高級職員證書及公司令已送交受託人，以根據本契約第301條確立一系列證券的條款，根據本契約第201條確立該系列證券的表格，並根據本契約第303條不時確立特定證券的認證及交付程序。根據契約的授權，本高級人員證書和公司令具有與補充契約相同的效力，並正被用來代替補充契約。

有關設立(I)一系列證券、(Ii)該系列證券的表格及(Iii)該系列證券的認證及交付程序的所有先例條件均已獲遵守。

本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交S-3ASR表格(編號：333-272573)的註冊説明書，包括一份招股説明書，以及根據證券法第424條(招股章程補編)提交的招股説明書補充文件，內容與債券有關(定義見下文)。關於每次發行的票據，本公司將編制招股章程補編的定價補充文件，其格式大致如本招股説明書附件E所示(每份為定價補充文件)，或經董事會主席、副主席、總裁或副董事批准的其他形式，或本公司的財務總監、財務總監、財務主管或助理財務官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書，或本公司任何其他通常執行與上述任何指定高級人員(各自為獲授權人員)所履行職能類似的職能的人員。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

A.根據《義齒條例》第301條設立系列。

茲根據《契約》第301條設立一系列證券，其條款如下(以下編號條款對應於《契約》第301條的章節編號)：

(1)該 系列證券的名稱為《高級中期票據S系列》(以下簡稱《票據》)。

(2)根據本《高級船員證書》發行的該系列債券本金總額不限。

(3)(A)該系列內的每張票據須於該票據及適用的定價副刊所指明的發行日期起計9個月或以上的日期到期；但任何商業票據利率票據(定義見下文)不得在發行日期起計9個月零1天內到期。如適用定價補充條款所指明的任何票據的到期日或任何票據(浮動利率票據除外(定義見下文))的付息日期並非營業日，則利息、本金及保費(如有)將於下一個營業日(即營業日)支付，其效力與在該指定到期日或付息日期(視何者適用而定)相同，而該付款的利息將不會在該指定到期日或 付息日期(視何者適用而定)起及之後產生利息。關於本系列的票據，除非定價附錄中另有規定，否則營業日指的是：(I)對於SOFR 票據，除星期六、星期日或證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期外；(Ii)就以歐元以外的指明貨幣面值的紙幣而言，指並非星期六或星期日的任何日子，而該日並非紐約市的銀行機構一般獲授權或根據法律或行政命令有義務停業的日子，亦是商業銀行及外匯市場在有關指明貨幣(如非紐約市)所在國家的主要金融中心進行付款結算的日子；(3)對於以歐元計價的票據，指任何不是星期六或星期日的日子，也不是倫敦的銀行機構根據法律或行政命令一般被授權或有義務關閉的日子，也是使用單一共享平臺並於2007年11月19日(或該系統的任何後續或替代系統)推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統開放進行歐元付款結算的日子(t2營業日)；以及(Iv)在所有其他情況下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

除適用的價格補充條款另有規定外，就上述定義而言，任何國家的主要金融中心是(1)發行指定貨幣的國家的首都城市，或(2)指定貨幣適用的國家的首都城市，但上述(1)或(2)項中的美元、澳元、加拿大元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎除外，？主要金融中心應分別為紐約市和(僅在指定貨幣情況下)悉尼、多倫多、倫敦(僅在指定貨幣情況下)、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

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(B)如果在適用定價補充條款中註明票據 為可再生票據，則可再生票據將在適用定價補充條款中指定的付息日期(初始到期日)到期，除非本金的全部或任何部分的到期日 如下所述延長。在每年6月和12月的付息日期(除非定價補充條款中規定了不同的付息日期)，即選舉日期，可再生票據的到期日將延長至選舉日期後12個月的付息日期，除非持有人選擇終止自動延長可再生票據或本金金額為1,000美元或超過1,000美元的任何倍數的任何部分的到期日。若要終止，通知必須在相關選舉日期前不少於但不超過適用的定價補充條款中規定的天數交付給支付代理人。只要未行使期權的本金金額至少為1,000美元或為1,000美元的整數倍的任何較大金額，則可就少於可再生票據的全部本金金額 行使期權。可續期票據的到期日 不得延長至適用定價補充條款規定的最終到期日之後。如果持有人選擇終止自動延長到期日，並且選擇沒有被撤銷，則所選擇的可再生票據的 部分將在付息日到期並支付，除非定價補充中規定了另一個日期，該日期在持有人做出這種選擇的選擇日期之後六個月內。對於本金金額超過1,000美元或超過1,000美元任何倍數的可再生票據的任何部分，終止自動延期的選擇可被撤銷，方法是在終止自動延期的選擇生效日期後的任何一天，並在該部分本應到期的日期前15天之前，向付款代理人 發送通知。

(C)如果在適用的定價補充票據中指定票據為可擴展票據，則公司 有權將該等可擴展票據的規定到期日延長一段時間。此類延長期是一個或多個為期一至五年的期間，直至但不超過相關定價補充資料中所述的最終到期日。本公司可於當時有效到期日至少50天但不超過60天前通知適用受託人(或任何正式委任的付款代理人)，以行使延長可延長票據的選擇權。如果公司 選擇延長可延期票據，受託人(或付款代理人)將在到期日之前至少40天向可延期票據的登記持有人郵寄一份通知(延期通知)，通知持有人其選擇、新的到期日和任何更新的條款。延期通知寄出後，該可延期票據的到期日將自動延長，一如延期通知所述。然而，本公司可在不遲於可延展票據到期日(或如該日期不是營業日，則在緊接的下一個營業日)前20天(或如屬固定利率票據，則在緊接的下一個營業日)，以郵寄或安排受託人(或付款代理人)郵寄或安排受託人(或付款代理人)向可延展票據持有人郵寄有關該較高利率或較高利差及/或利差乘數的通知的方式，為延展期間訂立較高利率或較高利差及/或利差乘數的通知。 該通知將不可撤銷。如果公司選擇延長可延長票據的到期日，票據持有人將有權選擇由公司在當時有效的到期日償還票據。為使可擴展票據在到期日如此償還，公司必須在到期日之前至少25天但不超過35天收到：(I)可擴展票據，並在填妥的可擴展票據背面 選擇償還的格式選項；或(Ii)傳真

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由國家證券交易所或金融行業監管局(FINRA)或美國商業銀行或信託公司的成員發送、電傳或信函，列明可擴展票據持有人的姓名、可擴展票據的本金金額、待償還的可擴展票據的本金、可擴展票據的證書編號或對可擴展票據的期限和條款的描述、表明正在行使選擇償還的選擇權的聲明，以及將被償還的可擴展票據的擔保，連同填妥的可延長票據背面的選擇償還選擇權表格，受託人(或付款代理人)將不遲於傳真、電傳或信件發出日期後的第五個營業日收到；但是，傳真、電傳或信函只有在受託人或付款代理人在第五個營業日之前收到正式填寫的可擴展票據和表格時才有效。如果償還後未償還的可擴展票據的本金金額為授權面額，則可擴展票據的持有人可以低於可擴展票據當時未償還本金總額的總本金行使該期權。

(4)該系列內每一張有利息的票據將以(A)固定利率(固定利率票據)、(B) 參考一個或多個基本利率釐定的浮動利率(浮動利率票據)(浮動利率票據)或(C)指數利率(指數票據)計息。 該系列票據亦可發行為不提供任何定期利息付款的零息票據。票據可以貼現票據的形式發行，在適用的定價補充條款中規定的到期日以本金折扣價發行 。任何浮動利率票據亦可具有適用定價補充條款所載的下列兩項或其中一項：(I)任何利息重置期間(定義見下文)的利息的最高利率限制或上限；及(Ii)任何利息重置期間的利息的最低利率限制或下限。票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國一般適用法律可能會對此進行修改。根據紐約州現行法律，投資金額少於25萬美元的證券，除某些例外情況外，最高年利率為16%；投資25萬美元或以上的證券，最高年利率為25%。此限制可能不適用於已投資2,500,000美元或更多的票據 。適用的定價補充條款可指定以下任何利率基準或公式(基本利率)適用於每一張浮動利率票據：(A)加拿大隔夜回購利率平均值 (Corra)，在這種情況下，該票據將是Corra票據；(B)CMT利率，在這種情況下，該票據將是CMT利率票據；(C)商業票據利率，在這種情況下，該票據將是商業票據 利率票據；(D)EURIBOR，在這種情況下，該票據將是EURIBOR票據；(E)聯邦基金利率，在這種情況下，這種票據將是聯邦基金利率票據；(F)最優惠利率，在這種情況下，這種票據將是最優惠利率票據；(G)SOFR，在這種情況下，這種票據將是SOFR票據；(H)國庫利率，在這種情況下，這種票據將是國債利率票據；或(I)一個或多個其他基本利率。

每個利息期間的浮動利率票據的利率將參考該利息期間的適用定價補充條款中規定的適用基本利率，加上或減去適用的利差(如果有)，或乘以適用的利差乘數(如果有)來確定。？利差是在適用的定價補充條款中指定的基點數量，每個基點為百分之一個百分點，將從浮動利率票據的基本利率中增加或減去。？利差乘數？是適用於浮動利率票據基本利率的適用定價補充條款中指定的百分比 。

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每張有利息的票據將自其發行日期起計息，或自該票據(或一張或多張前身票據)的最近一次付息日期起計息，或計入(I)適用於相關利息期間的固定年利率，(Ii)按適用指數釐定的利率，或(Iii)根據適用於相關利息期間的基本利率而釐定的年利率，每一種情況及適用定價補充協議中所指明的每一種情況。直至本金已付清或可供支付為止。利息將於每個付息日及到期或贖回時支付。於定期記錄日期後及在付息日期或之前發行的任何票據的首次付息，將於下一個定期記錄日期後的付息日期向登記持有人在該下一個定期記錄日期支付。利率 及基本利率可能會由本公司不時更改，但該等更改不會影響本公司迄今已發行或本公司已同意發行的任何票據。除非適用的定價補充條款另有規定，否則固定利率票據的利息支付日期和定期記錄日期應如下所述，固定利率票據的利息支付日期和定期記錄日期應如下所述，浮動利率票據的利息支付日期和定期記錄日期應如下所述。

適用的定價補充文件將除其他事項外規定：(1)發行價格、付息日期和定期記錄日期；(2)關於任何固定利率票據的利率；(3)關於任何索引票據的指數；(Iv)就任何 浮動利率票據而言，初始利率(定義見下文)、計算適用於每個利息期間的利率的方法(如適用，包括利差及/或利差乘數、利息釐定日期(定義見下文)、利息重置日期及任何最低或最高利率限制)；(V)該票據是否貼現票據；及(Vi)與票據利息有關的任何其他條款。

固定利率票據。

每張固定利率票據(零息票據除外)，無論是否作為貼現票據發行，都將按其中和適用的定價補充條款中規定的年利率計息。除非適用的定價補充條款另有規定，否則固定利率債券的付息日期將分別為每年6月15日和12月15日，到期或贖回時，固定利率債券的定期記錄日期將分別為6月1日和12月1日。除非適用的定價補充條款另有規定，固定利率票據的每筆利息支付將包括從發行日期或最後一次付息日期(視情況而定)至(但不包括)以下付息日期或到期日或贖回日期(視情況而定)的應計利息。固定利率票據的利息將 以360天一年12個30天月為基礎計算和支付。如果固定利率票據的到期日或任何付息日期不是營業日，則本金、保費(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付，從到期日或預定付息日(視情況而定)起及之後的期間不會因這種延遲付款而產生額外的利息 。

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固定利率票據可以在票據(攤銷票據)的有效期內同時支付利息和本金的攤銷金額。除非適用的定價補充條款另有規定，否則攤銷票據的本金和利息將每半年在6月15日和12月15日支付一次， 定期記錄日期將分別為6月1日和12月1日。攤銷票據的付款將首先用於到期和應付的利息，然後用於減少未償還的本金金額。

浮動利率票據。

除適用的定價補充條款另有規定外，浮動利率票據的利息將在下列付息日期支付 ：如果是按月付息的浮動利率票據，則在每年第三個星期三支付；如果是按季度支付利息的浮動利率票據，則在每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三 支付；如果是浮動利率票據，每半年付息一次，在適用的定價附錄中規定的每年兩個月的第三個星期三支付；如屬按年付息的浮動利率票據，則為適用的定價補充資料所指定的每年第三個星期三。到期、贖回或回購時亦須支付利息。除非在適用的定價補充條款中另有説明 ，浮動利率票據的定期記錄日期將是每個付息日期之前15個日曆日(無論是否為營業日)。如果任何浮動利率票據的付息日(但不是到期日)不是營業日，則該付息日應推遲到下一個營業日。提供對於SOFR、CORA和EURIBOR票據，如果該營業日在下一個日曆月的 ，則該利息支付日期應為緊接的前一個營業日。如果到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本金、保費(如有)和利息，到期日及之後不會產生利息。

每張浮動利率票據的利率將按適用的定價補充條款中規定的每日、每週、 月、季度、半年、每年或其他基準(如指定的期間、利息重置期和每次重置的日期、利息重置日期)進行重置。除非適用的定價補充條款另有規定，否則利息重置日期如下：如屬每日重置的浮動利率票據，則為每個營業日；如屬每週重置的浮動利率票據(除國庫券外)，則為每週的星期三；如屬浮動利率票據且屬國庫券，則為每週的星期二(除非拍賣日期適逢星期二，則為下一個營業日，如下所述)；如屬每月重置的浮動利率票據，則為每月的第三個星期三；如屬按季重置的浮動利率票據，則為每年3月、6月、9月及 12月的第三個星期三；如屬每半年重置一次的浮動利率票據，則為適用定價補充資料所指定的每年相隔六個月的兩個月的第三個星期三；如屬每年重置的浮動利率票據，則為適用定價補充資料所指定的每年第三個星期三。

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浮動利率票據(初始利率)自發行之日起至第一個利率重置日為止的有效利率(初始利率)將與適用的定價補充條款中指定的利率相同。如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是營業日，則該 利息重置日期應推遲到下一個營業日。提供對於SOFR、CORA和EURIBOR票據，如果該營業日在下一個日曆月，則該利息重置日期應為緊接的營業日之前的 日。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，就任何 利息確定日期確定的利率將於下一個利息重置日期生效。如本文所用，利息確定日期是指根據特定利息確定日期的適用利率基礎或公式並按相關計算日期計算的特定利息重置日期確定新利率的截止日期。？計算日期？是計算代理將根據利率確定日期的適用利率基礎或公式確定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。所有浮息票據(SOFR票據、Corra票據、EURIBOR票據和國庫券除外)的利息決定日期將是利率重置日期之前的第二個營業日。在SOFR票據的情況下，利息確定日期將在以下SOFR票據中或在適用的定價補充中闡明。就Corra票據而言，利息釐定日期將為適用的利息重置日期。對於EURIBOR票據，利息確定日期將是適用利息重置日期 之前的第二個T2營業日。

國庫券的利率決定日期將是利率重置日期所在的星期的那一天，通常拍賣相同指數期限的國庫券。國庫券通常在每週的週一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在週二舉行。有時，拍賣是在前一個星期五舉行的。如果拍賣在前一個星期五舉行，該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。如果拍賣日期落在任何利息重置日期，則 利息重置日期將改為緊接拍賣日期之後的第一個營業日。

浮動利率票據的每筆利息支付將包括從發行日期或最後一個利息支付日期(視屬何情況而定)至(但不包括)下一個付息日期或到期日或贖回日期(視情況而定)的應計利息 。浮動利率票據的應計利息的計算方法是將票據本金金額乘以應計利息因數(應計利息因數)。應計利息係數是計算應計利息期間內每一天計算的利息係數的總和。每一天的利息係數的計算方法是將當天的利率除以(1)一年中的實際天數，如果是國庫券或CMT利率票據，(2)365，如果是Corra票據，或(3)360，如果是其他浮動利率票據。任何計算得出的所有百分比都四捨五入到最接近的千分之一個百分點， 向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。在這種計算中使用或計算得出的所有貨幣金額 將舍入到最接近的單位百分之一(單位的千分之五向上舍入)。

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除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則KeyBank National 協會將成為計算代理。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則與浮動利率票據上的任何利息確定日期相關的計算日期將為(I)該利息確定日期之後的第十個日曆日，或(如果任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)和(Ii)緊接相關利息支付日期或到期日(視情況而定)之前的營業日中的較早者。

考拉筆記。Corra票據將按利率計息，該利率參考加拿大隔夜回購利率平均值(通常稱為Corra)以及Corra票據和適用定價補充協議中指定的利差和/或利差乘數(如果有的話)計算。Corra票據將以最低利率和最高利率(如果有的話)為準。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則每個相關利息期的利率將由計算代理在與浮動利率票據相關的每個利率確定日期(Corra利息確定日期)確定，按等於複合每日Corra(複合每日Corra)的基本利率計算，如下所述或通過適用定價補充條款中指定的任何其他計算方法計算。

每個利息期間的CORA票據的應計和應付利息金額將由計算機構計算，並將等於以下乘積：(I)CORA票據的未償還本金金額乘以(Ii)基本利率經相關利息期間的適用利差或利差乘數調整後乘以 (B)該利息期間的實際日曆天數除以365的商數。

計算代理將根據以下公式並就與該利息期相關的觀察期確定每個適用利息期的複合CORA。根據複合CORA，每個利息期間的利率和應計利息將由計算機構在合理可行的情況下儘快在與該利息期間相關的適用觀察期的最後一天或之後、相關的 付息日期之前確定每個適用利息期間的拖欠利息。計算代理將於釐定後於合理可行範圍內儘快通知本公司有關複利利率及每一利息期間的有關利率及應計利息，但無論如何須於緊接付息日期前的 營業日前通知本公司。

帶觀測偏移的複合Corra音符

？複利利率是指在任何觀察期內，按以下公式計算的每日複利投資的收益率，如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近百分之一個百分點，並向上舍入0.00000005：

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其中：

“d？對於任何觀察期，是指有關觀察期內的日曆天數；

“d₀？對於任何觀察期，為相關觀察期內的多倫多銀行天數。

“i？表示從1到1的一系列整數d₀，每個代表相關多倫多銀行日，按時間順序從相關觀察期內的第一個多倫多銀行日開始幷包括在內；

“n_i在任何一個多倫多銀行日？i”在相關觀察期內，指距多倫多銀行日(含)的日曆天數。i”至但不包括下一個多倫多銀行日(即i” + 1);

“科拉_i？意味着，對於任何多倫多銀行日 ？i在相關觀察期內，參考利率等於該多倫多銀行日的每日加拿大隔夜回購利率平均值，該參考利率由加拿大銀行作為CORA的管理人(或CORA的任何後續管理人)在加拿大銀行的網站或任何後續網站上發佈，或在適用的定價補充條款中指定的其他來源或頁面上發佈，或者如果加拿大銀行的S網站或適用定價補充條款中指定的其他來源或頁面不可用，則由該授權分銷商發佈(在每種情況下，上午11：00左右)。多倫多時間(或適用的定價補充資料中指定的其他時間)，在緊隨多倫多銀行日之後的多倫多銀行日，即多倫多銀行日？i”+ 1;

？就每個觀察期而言，觀察期是指從利息期間的第一個日期之前的兩個多倫多銀行日(或本公司在適用的定價補充條款中指定的其他多倫多銀行日數)至該利息期間的利息支付日期之前的兩個多倫多銀行日(或本公司在適用的定價補充條款中指定的其他多倫多銀行日數)之間的期間，包括該日期在內；以及

？多倫多銀行日是指根據《銀行法》(加拿大)規定的附表I銀行在加拿大多倫多市營業的日子。

如果管理人或授權分銷商都沒有提供或發佈CORA，並且沒有出現關於CORA的索引停止生效日期 ，則對於需要CORA的任何日期，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

儘管如上所述，一旦發生指數停止事件，第 指數停止事件的影響條款和規定將適用於Corra註釋。

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指數停止事件的影響--Corra

一旦發生指數停止事件和相關的指數停止生效日期，在該指數停止生效日期或之後發生的CORA利息確定日期的利率將是根據以下(I)和(Ii)確定的CAD推薦利率，計算代理將應用最近公佈的利差 並進行必要的調整，以説明與CORA相比，CAD建議利率的期限、結構或期限方面的任何差異，在每種情況下，公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)， 在與公司協商後確定，在這種情況下，對於與CORA票據相當的債務義務，使用該適用的後備利率 符合公認的市場慣例或適用的監管或立法行動或指南，並通知計算代理：

(i)

關於CORA的指數停止生效日期。對於CORA，如果在指數停止生效日期後的第一個多倫多銀行日結束前 有CAD建議匯率，但管理人和授權分銷商都沒有提供或發佈CAD建議匯率，並且指數停止生效日期與CAD建議匯率沒有發生，則就任何需要CAD建議匯率的日期而言，對CAD建議匯率的引用將被視為參考最後提供或發佈的CAD建議利率 。

(Ii)

不是CAD推薦匯率或相對於CAD推薦匯率的指數停止生效日期 。如果在指數停止生效日期之後的第一個多倫多銀行日結束之前對於CORA沒有CAD建議利率，或者有CAD建議利率並且隨後發生關於該CAD建議利率的指數停止生效日期 ，則在該適用的指數停止生效日期或之後發生的CORA利息決定日期的基本利率將是中國銀行目標利率(定義如下)。

適用的回退率符合更改。儘管如上所述，就實施適用的備用利率而言，本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)在與本公司磋商後，可就適用的備用利率或其利差(如有)作出調整，如 及營業日慣例、日曆天數慣例、利息釐定日期、利息重置日期及相關條文及定義(包括參考利率的觀察日期)，在每種情況下，該等調整均與在該等情況下使用適用備用利率作為債務責任的適用備用利率的市場慣例一致。

公司或計算代理(如適用)可能就適用的回退率作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的調整或發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或任何 選擇：(I)將是決定性和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(Ii)如由本公司作出，將由本公司全權酌情決定，或(如適用)由計算代理作出，將在與 本公司磋商後作出，而計算代理將不會作出本公司反對的任何有關決定、決定或選擇，亦不會因不作出任何該等決定、決定或選擇而承擔任何責任；及(Iii)未經Corra票據持有人或任何其他方同意， 將生效。

定義。與確定CORA有關的上述條款和規定中使用的：

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？適用的備用利率是指CAD建議的利率或中國銀行目標利率， 視情況而定；

？中國銀行目標利率是指加拿大央行為隔夜利率設定的S目標利率，並在加拿大銀行S網站上公佈；

CAD建議費率是指由加拿大銀行正式認可或召集的委員會推薦的替代CORA的費率(包括任何價差或調整) ，目的是推薦替代CORA的方案(該費率可由加拿大銀行或其他管理人制定)，並由該費率的管理人提供，如果該費率未由其管理人(或後續管理人)提供，則由授權分銷商發佈；

CAD建議費率指數停止生效日期是指，就CAD建議費率和CAD建議費率停止事件而言，通常會提供但不再提供CAD建議費率的第一個日期；

？指數停止生效日期，就指數停止事件而言，是指不再提供CORA或適用的 回退率的第一個日期。如果在根據適用的Corra票據系列的條款需要確定一個利率期間的基本利率的同一天停止提供Corra或適用的備用利率(如適用)，但它是在根據該Corra票據系列的條款和條款應遵守的時間提供的(或者，如果該系列的條款和條款中沒有規定該時間，則為通常發佈時的 )，則指數停止生效日期將是通常發佈該利率的下一個日期；以及

？指數停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 適用的後備費率(視適用情況而定)的管理人或提供商或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈其已停止或將停止提供CORA或適用的後備費率(視適用情況永久或無限期地提供)，但前提是，在聲明或公佈時， 沒有繼任管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的備用費率(視情況而定)；或

(B)

監管機構為CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)、加拿大銀行、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有管轄權的破產官員、對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)具有管轄權的解決機構、或對CORA的管理人或提供者或適用的後備費率(如果適用)擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。已永久或無限期停止或將停止提供CORA或適用的備用費率， 但前提是，在聲明或公佈時，沒有繼任者管理人或提供者將繼續提供CORA或適用的後備費率(視情況而定)。

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固定到期日國債(CMT)利率票據。CMT利率票據將在每個利率重置期間按CMT利率計算的利率，加上或減去任何利差，和/或乘以CMT利率票據和適用定價附錄中指定的任何利差乘數(如果有) 。CMT利率票據將遵守適用定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則對於與浮動利率票據有關的任何利息確定日期 ，根據CMT利率確定其利率的浮動利率票據(CMT利率確定日期？)：

(I)如果路透社頁面FRBCMT是適用定價補充條款中指定的CMT路透社頁面，則CMT利率確定日期的CMT利率應等於具有適用定價補充條款每日更新中指定的指數到期日的美國國債的收益率的百分比，該指數到期日在標題為#財政部恆定到期日的 H.15下，該收益率顯示在路透社(或任何後續服務)頁面的FRBCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面FRBCMT)上。如果無法按照前一句話中的説明確定Reuters Page FRBCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：

A.如果該利率沒有出現在路透社頁面FRBCMT上，則在該CMT利率確定日期的CMT利率應為 百分比，等於具有適用定價補充協議中指定的指數到期日的固定到期日的美國國債的收益率，以及標題為？財政部固定到期日下H.15的每日更新中規定的該CMT利率利率決定日期。

B.如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則CMT利率確定日期的CMT利率應為適用的定價補充文件中指定的指數到期日的利率，該利率可能由聯邦儲備委員會或美國財政部公佈，計算機構確定該利率與H.15的每日更新中公佈的利率相當。

C.如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈固定到期日的美國國債的收益率，且該國債的指數到期日在適用的定價補充文件中指定，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並應為到期收益率根據紐約時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五個此類參考交易商中選擇紐約市三家領先的美國政府證券交易商(可能包括代理或其附屬公司)(每個，參考交易商)的CMT利率確定日期，並剔除最高報價(或在相等的情況下，剔除最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則剔除最低報價之一)。對於原始到期日等於適用定價補充條款中指定的指數到期日的美國國債，剩餘到期日不超過該指數到期日一年的剩餘到期日，以及本金金額 ，代表當時此類證券在該市場的一筆交易。

-12-

D.如果按要求提供的價格少於三個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，且應為到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值為基礎，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並對原始到期日大於適用定價補充條款中規定的指數 的美國國債，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的此類美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，則將使用原始到期日較短的國庫券報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並以所獲得的投標價格的算術平均值為基礎，不得剔除該報價中的最高或最低；但如果按請求提供的價格少於三個，則自該CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

(Ii)如果路透社頁面FEDCMT？是適用定價補充協議中指定的CMT路透社頁面，則CMT利率確定日期的CMT利率應等於適用定價補充協議中指定的一週或一個月的百分比，美國恆定到期日國債的平均收益率？具有適用定價補充協議中指定的指數到期日，如H.15每日更新中與財政部恆定到期日相對的規定，此類收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)(路透社頁面FEDCMT)上顯示(路透社頁面FEDCMT)，在緊接該CMT利率決定日期所在的周或月(如適用)之前的一週或月(視適用而定)。如果無法按照前一句話中的描述確定Reuters Page FEDCMT CMT利率，計算代理將遵循以下程序：

A.如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上，則該CMT利率利率確定日期的CMT利率應為 百分比，等於適用定價附錄中指定的一週或一個月美國國債的平均收益率恆定到期日 具有適用定價附錄中指定的指數到期日的周或月(視情況而定)，早於H.15每日更新中與財政部不變到期日相對的CMT利率確定日期。

-13-

B.如果該利率沒有出現在H.15的每日更新中，則該CMT利率確定日的CMT利率應為適用定價補充條款中規定的一週或一個月的美國財政部固定到期日證券的平均收益率，其指數到期日由紐約聯邦儲備銀行另行宣佈，截止於該CMT利率確定日期的前一週或前一個月(視適用情況而定)。

C.如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用定價補充條款中規定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，且具有適用定價補充條款中指定的適用周或月份的指數到期日的平均收益率，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並應 為到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值為基礎，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和 最低報價(如果相等，則為最低報價之一)，其原始到期日等於適用的定價補充協議中指定的指數到期日，剩餘到期日不超過該指數到期日不超過一年，本金金額代表當時市場上該證券的一筆交易的本金金額。

D.如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得 剔除該報價的最高或最低。

E.如果按要求提供的價格少於三個，則CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並應為到期收益率根據截至紐約市時間下午約 下午3：30的二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理從計算代理選擇的五家參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日期，並消除原始到期日長於適用定價補充資料中指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等情況下，為最高報價之一)和最低報價(或在相等情況下，為最低報價之一)，最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款中指定的指數到期日的美國國債的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，則將使用原始到期日較短的國庫券報價 。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構 根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價的最高和最低；但如果按請求提供的價格少於三個，則自該 CMT利率確定日確定的CMT利率為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

-14-

商業票據利率票據。商業票據利率票據將按商業票據利率加上或減去任何利差和/或乘以任何利差乘數的利率計算 每個利率重置期的利息，如該商業票據利率票據和適用的定價補充條款中規定的那樣，並且 將遵守適用定價補充條款中指定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非 在適用的定價補充條款中另有規定，否則任何利息確定日期的商業票據利率是相關定價補充條款中描述的指數到期日 所述商業票據在該日期的貨幣市場收益率(定義見下文)，如H.15每日更新中所述，在紐約市時間下午3：00之前，在該利息確定日期的計算日期的非金融票據的標題下發布。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則如果商業票據利率無法如上所述確定，計算代理將遵循以下程序：

(I)如上述利率於計算日期紐約市時間下午3：00前仍未在H.15每日更新中公佈，商業票據利率將為定價補充文件所述具有指數到期日的商業票據在該利率決定日期的貨幣市場收益率，如在用於顯示該利率的另一認可電子來源所公佈的 。

(Ii)如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈，則計算代理將確定商業票據利率為截至紐約市時間上午11：00紐約市三家主要美元商業票據交易商的已提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率，在利息確定日期，具有定價附錄中描述的指數到期日的商業票據 由國家認可的證券評級機構為債券評級為AA或同等評級的工業發行人下達。計算代理將選擇上述三家交易商。

(Iii)如計算代理所選擇的交易商少於三家如上所述報價，商業票據利率將維持在該利息決定日有效的 商業票據利率。

？貨幣市場收益率為按照以下公式計算的收益率(以 百分比表示)：

-15-

？其中D？是指商業票據的適用年利率，以銀行貼現為基礎報價，並以十進制表示，而？M？是指計算利息的利息期間的實際天數。

Euribor註釋。Euribor票據將按利率等於EURIBOR加或減 任何利差和/或乘以該EURIBOR票據和適用定價補充條款中規定的任何利差乘數的利率，在每個利息重置期計息。EURIBOR票據將遵守適用定價補充條款中規定的最低利率或最高利率(如果有的話)。

計算代理將在每個EURIBOR確定日期確定EURIBOR，即每個利息重置期間的利息重置日期之前的第二個T2營業日。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則EURIBOR是指，就與參考EURIBOR確定利率的浮動利率票據有關的任何利息決定日期(EURIBOR利息決定日期)而言，等於 EMMI贊助、計算和發佈的歐元存款利率的基本利率，該利率出現在路透社EURIBOR01頁面(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)(布魯塞爾時間，上午11：00)。在該歐洲銀行同業拆息決定日。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則如果無法確定上述 所述的EURIBOR，則將遵循以下程序：

(I)如果上述利率沒有出現在路透社的EURIBOR01頁面上，EURIBOR將在布魯塞爾時間上午11點左右，在該EURIBOR利率決定日期的基礎上確定，計算代理在該市場選擇的四家主要銀行的主要歐元區辦事處在該日期向歐元區銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款，在與公司協商後：具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。計算機構 將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是這些報價的算術平均值。

(Ii)如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率決定日期的EURIBOR將是在該EURIBOR利率決定日期布魯塞爾時間上午11點左右，歐元區三家主要銀行在該EURIBOR利率決定日期的布魯塞爾時間上午11點左右報價的下列類型的貸款利率的算術平均值：具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且其金額代表該市場當時以歐元進行的一筆交易。

(Iii)如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新利息期間的EURIBOR將為前一利息期間有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率已經在前一個利息期間有效，它將在新的利息期間仍然有效。

-16-

儘管有上述程序的規定，但在應用上述程序期間的任何時間，如果公司或其指定人確定基準事件已與引用歐洲銀行同業拆借利率的任何票據有關，則根據基準終止和參考利率 替換/歐洲銀行同業拆借利率中所述的規定，公司將盡合理努力任命一名獨立財務顧問，負責確定(與公司S協議有關的)後續利率(定義見下文)或， 如果公司和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代基準利率(定義見下文)，並且在每種情況下，在這種情況下，調整利差(定義見下文)和《基準終止+參考利率替換+EURIBOR》中所述的規定應適用於EURIBOR票據。

基準停產？參考利率替換？歐洲銀行間同業拆借利率

儘管有上述規定，如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後，在任何利率(或其相關組成部分)仍有待參考EURIBOR確定的情況下， 確定發生了基準事件(定義如下)，則應適用以下規定：

•

本公司將盡合理努力委任一名獨立財務顧問(定義見下文)，負責(與本公司達成S協議)確定後續利率(定義見下文)，或者，如果本公司和獨立財務顧問同意沒有後續利率、替代利率(替代基準利率)，則在任何一種情況下，備選屏幕頁面或來源(備選相關屏幕頁面)和調整利差(定義如下)(如果適用)，不遲於與下一個後續利息期間有關的相關 利息確定日期(確定截止日期)前三個工作日，以確定適用於所有未來 利息期間的票據的利率；

•

替代基準利率將為本公司及獨立財務顧問就釐定適用利率而已 取代慣常市場使用的相關參考利率的利率，或如本公司及獨立財務顧問同意並無該等利率，則為貴公司及獨立財務顧問同意與相關參考利率最接近的其他利率，而替代相關屏幕頁面應為顯示替代基準利率的資訊服務頁面；

•

如本公司未能委任獨立財務顧問，或本公司與獨立財務顧問不能就繼任利率或替代基準利率及替代基準利率作出選擇，或不能根據上文第(Br)項條款於保監局釐定截止日前選擇繼任者利率或替代基準利率及替代相關屏幕頁面，則本公司可決定哪個(如有)利率已取代慣常市場使用的相關參考利率以釐定適用利率，或如本公司確定沒有該等利率，則哪個(如有)利率與相關參考利率最接近，而替代基準利率將

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為公司如此確定的利率，替代相關頁面將是顯示替代基準利率的信息服務頁面；但是，如果 如果適用該條款，並且公司不能或不願意根據該條款在與下一個利息期間相關的利息確定日期之前確定替代基準利率和替代相關頁面，則適用於該利率期間的參考利率將根據參考EURIBOR的票據的利率條款確定，並如上文標題下概述的那樣；

•

如果按照上述規定在 中確定了後續利率或替代基準利率和替代相關屏幕頁面，則該後續利率或該替代基準利率和該替代相關屏幕頁面將作為未來所有利息期間票據的基準和相關屏幕頁面；

•

如本公司與獨立財務顧問共同認定：(A)調整利差需要應用於後續利率或替代基準利率，以及(B)該調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差將應用於後續利率或替代基準利率，用於每次參考該後續利率或替代基準利率確定相關利率和利率金額(S)(或其組成部分)；

•

如果根據上述規定確定了後續利率或替代基準利率和/或調整利差，公司還可以規定適用於票據的額外變化，以及與票據相關的後備利率的確定方法，以遵循與後續利率或替代基準利率和/或調整利差相關的市場慣例，這些變化將適用於未來所有利息期間的票據；以及

•

在確定任何後續利率或任何替代基準利率、任何替代相關屏幕頁面和任何調整價差(如果有)後，公司將立即向計算代理、財務和支付代理以及票據持有人發出通知，通知計算代理、財務和支付代理以及票據持有人。

？調整利差是指將相關參考利率替換為相關後續利率或相關替代基準利率(如適用)後，用於計算利差的利差(可以是正的或負的)或計算利差的公式或方法，公司認為該利差、公式或方法應適用於相關的後續利率或相關的替代基準利率(如適用)，是指：

•

就後繼率而言，建議或正式將其作為締約方在任何相關提名機構用後繼率取代參考比率時採用的備選辦法；或

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•

如屬尚未提出該等建議或提供選擇的後續利率，或如屬替代基準利率，則指本公司認為適當的利差、公式或方法，以在合理可行的情況下儘量減少或消除因以後續利率或替代基準利率(視情況而定)取代參考利率而對持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)。

·基準事件？意味着：

(A)由於停止計算或管理相關基準，相關參考利率已停止在相關屏幕頁面上發佈；或

(B)有關參考匯率管理人的公開聲明，表示將永久或無限期地停止公佈該參考匯率(在尚未任命繼續公佈該參考匯率的繼任管理人的情況下)；或

(C)有關參考利率的管理人主管公開聲明，該參考利率已經或將永久或無限期終止；或

(D)管理人主管對相關參考匯率的公開聲明 ，這意味着將禁止使用該參考匯率，或其使用將受到限制或產生不利後果；或

(E)管理人的監管人就有關參考利率所作的公開聲明，表示該監管人認為該參考利率不再代表相關市場；或

(F)計算代理或公司使用相關參考利率(包括但不限於根據《(歐盟)2016/1011基準條例》(如適用)計算應付給任何持有人的任何款項，已經或將成為非法)，

但基準事件應被視為僅在(1)以上(B)和(C)段的情況下，在有關參考匯率停止或參考匯率終止之日發生，(2)在以上(D)段的情況下，在禁止使用參考匯率的日期發生，以及(3)在以上 (E)段的情況下發生，於參考利率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關標的市場)並在公開聲明中指明的生效日期， ，而在每種情況下，均不是相關公開聲明的日期。

2.歐元區在任何時候都是指由歐洲經濟和貨幣聯盟成員國組成的區域，到那時為止，該區域已根據1992年2月的《歐洲聯盟條約》採用單一貨幣。

？獨立財務顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場經驗豐富的其他獨立財務顧問，兩者均由本公司委任。

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相關提名機構指的是基準或篩選比率(視適用情況而定)：

•

歐洲聯盟、中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或與基準或篩選匯率(視情況而定)有關的貨幣的類似機構，或負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監督當局；或

•

由(A)與基準或篩選匯率(視情況而定)有關貨幣的中央銀行，(B)負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分，由其發起、擔任主席或共同主席或應下列要求組成的任何工作小組或委員會。

*後續利率是指獨立財務顧問(與本公司S達成協議)確定的參考利率(以及相關替代屏幕頁面或來源，如有)，該參考利率是由任何相關提名機構正式推薦的相關參考利率的後續或替代。

聯邦基金利率票據。聯邦基金利率票據將在每個利率重置期間計入利息，利率等於 聯邦基金利率加或減任何利差，和/或乘以該聯邦基金利率票據和適用的定價補充條款中規定的任何利差乘數。聯邦基金利率將參考適用定價補充協議中指定的聯邦基金(有效)利率、聯邦基金開放利率或聯邦基金目標利率來計算。聯邦基金利率將遵循適用定價補充條款中指定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則聯邦基金利率是指由計算代理根據以下規定確定的利率，該利率與參考聯邦基金利率(聯邦基金利率確定日期)確定的浮動利率票據有關的任何利率決定日期：

(I)如果聯邦基金(有效)利率為適用定價補充資料中指定的聯邦基金利率，則截至適用聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為在標題為聯邦基金(有效)的H.15每日更新中公佈的美元聯邦基金利率，該利率顯示在路透社FEDFDevelopment S1頁(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)(路透社第 頁 FEDFDevelopment S1 re)標題下的效果，或，如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前仍未公佈，則為在用於顯示該利率的另一個公認電子來源中公佈的美元聯邦基金利率決定日期的利率，標題為？聯邦基金(有效)。如果該利率未出現在路透社頁面FEDFundS1上，或尚未在相關計算日期的H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈，

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則關於該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是由計算代理選擇的在紐約市的美元聯邦基金交易的三個主要經紀商(可能包括代理或其關聯公司)安排的隔夜美元聯邦基金的最後一筆交易的利率的算術平均值，在該聯邦基金利率決定日期之後的營業日的 之前。但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果聯邦基金開放利率是適用的定價補充條款中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為相關指數到期日標題下的聯邦基金利率，且與標題 相對的開放利率應為該利率在路透社第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上顯示的利率(路透社第5頁)，或者，如果該利率在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有出現在路透社第5頁上， ，聯邦基金利率利率決定日的聯邦基金利率將是Bloomberg L.P.(彭博社)上FFPREBON Index頁面上顯示的當天的利率，這是Prebon Yamane(或後續機構)在Bloomberg上報告的 聯邦基金開盤利率。如果該利率沒有出現在路透社第5頁上，或在紐約市時間下午3：00之前沒有顯示在彭博社或其他公認電子來源的FFPREBON索引頁面上，則計算代理應計算該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率，並將是計算代理在上午9：00之前選擇的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值(可能包括代理或其附屬公司)。紐約市時間，在這樣的 聯邦基金利率決定日；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率確定日對聯邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果聯邦基金目標利率是適用定價補充條款中指定的聯邦基金利率，則截至適用聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果該利率在計算日期紐約時間下午3：00之前沒有出現在彭博社的FDTR索引頁面上，則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或可能取代此類服務上的該頁面的任何其他頁面)(Reuters 頁面USFFTARGET=E)上顯示的該日的聯邦基金利率。如果該利率沒有出現在彭博社的FDTRIndex頁面上，或者在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有顯示在路透社頁面USFFTARGET=上，則該聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是由三家領先的美元聯邦基金安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值

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在紐約市時間 上午9：00之前，在該聯邦基金利率決定日，由計算代理選擇在紐約市進行美元聯邦基金交易的經紀人(可能包括代理人或其附屬公司)；但是，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日生效的聯邦基金利率，而不影響在該聯邦基金利率決定日對聯邦基金利率的任何重置。

最優惠利率票據。最優惠利率票據將按最優惠利率加或 減去任何利差，和/或乘以最優惠利率票據和適用定價補充條款中規定的任何利差乘數的利率，在每個利率重置期計息。最優惠利率票據將遵守適用定價補充條款中規定的最低利率或最高利率(如果有的話)。

？任何利率確定日期的最優惠利率為該日期的最優惠利率或基本貸款利率 ，在紐約市時間下午3：00之前在H.15的每日更新中公佈，在該利息確定日期的計算日期的計算日期上，或在相關的計算日期，如果在下午3：00之前沒有公佈，則在紐約市時間 時間的下午3：00發佈，在用於顯示該利率的另一公認電子來源中發佈，標題為？銀行主要貸款。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，計算代理將遵循以下程序：

(I)如果在計算日期，紐約市時間下午3點之前，H.15或其他公認電子來源的每日更新中沒有公佈該利率，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在USPRIME1上公佈的利率的算術平均值，即截至紐約市時間上午11點，該銀行的S最優惠利率或基本貸款利率。

(Ii)如果在利率確定日至少有一個利率但少於四個利率出現在USPRIME1上，則最優惠利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要貨幣中心銀行在利率確定日期截至營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值(基於一年中的實際天數除以360天 年)。

(Iii)如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將保持最優惠利率，並在利息決定日生效。

？USPRIME1是指路透社(或任何後續服務)上的USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)上的顯示，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

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SOFR註釋。在發生基準轉換事件和相關的基準更換日期之前(每個基準替換日期在下面的本部分中定義)，如果在適用的定價補充條款封面上指定任何票據，參考擔保隔夜融資利率(通常稱為SOFR)，則此類票據將計入通過參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他 SOFR利率或SOFR指數利率計算的利息，該利率可能由SOFR管理人(定義如下)在此時發佈，或在此時參考該等公佈的利率進行計算。在每種情況下，如適用的定價補充條款中規定的，以及在SOFR附註正面和適用定價補充條款封面上指定的價差和/或價差乘數(如果有)。SOFR票據將遵循任何適用的定價補充條款中規定的最低和最高利率(如果有的話)。

SOFR票據將為複合SOFR票據或複合SOFR指數票據，如下所述，除非適用的定價補充條款中另有規定 。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則適用於每個利息期間的利率將是計算代理就與浮動利率票據有關的任何利率確定日期確定的利率，該浮動利率票據的利率是參考SOFR(a SOFR 利息確定日期)確定的，基準利率等於複合每日SOFR(複合每日SOFR)，計算方法如下所述或通過適用的定價補充條款中指定的任何其他計算方法計算。

SOFR票據在每個利息期間的應計和應付利息金額將等於(I)未償還的SOFR票據本金金額乘以(Ii)乘以(A)經相關利息期間的適用利差或利差乘數調整的基本利率乘以(B)該利息期間的實際天數除以360的商數。

有關釐定後，計算代理將立即通知本公司有關利息期間的浮動利率。計算代理就浮動利率進行的任何計算或確定將由計算代理S全權酌情決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。

複合SOFR票據和複合SOFR指數票據的SOFR利息確定日期是指適用定價補充條款中規定的相關利息期間的付息日期之前的美國政府證券營業日。除非適用的定價補充條款另有規定，否則每個利息期間的SOFR利息確定日期將是適用利息支付日期之前的兩個美國政府證券營業日。

儘管有上述各段規定，若本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)於相關的SOFR權益釐定日期或之前，確定SOFR已發生基準過渡事件及相關基準更換日期，則下文標題 n下所載有關基準過渡事件的影響及相關基準更換日期的條文(本文稱為基準過渡條文)此後將適用於就SOFR票據應付的利率的所有釐定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件和相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將參考基準替換加或減適用定價補充中指定的利差的年利率確定。

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複合SOFR票據

如果任何SOFR票據的適用定價補充説明指定計算方法為複利SOFR，則對於任何利息期間，複利SOFR是指根據以下公式計算的每日複利投資的回報率：

其中：

“d₀？在任何觀察期內，指相關觀察期內美國政府證券營業日的天數；

“i？表示從1到 的一系列整數d₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日；

“軟性_i？，對於任何美國政府證券營業日i？在有關觀察期內，等於該日的SOFRi”;

“n_i？，對於任何美國政府證券營業日 i？在相關觀察期內，是指距離(包括)這樣的美國政府證券營業日的日曆天數？i以下為但不包括以下美國政府證券營業日(br})i+1”);

？d？是指有關觀察期內的歷日天數；

？利息期間是指從付息日期(或，如果是第一個利息期間，是指發行日期)到下一個付息日期(或，如果是最後一個利息期間，則是到期日或更早的贖回或償還日期)之間的每個期間(如在適用的定價補充條款中規定的)，包括利息支付日期(或，對於第一個利息期間，是發行日期)，但不包括下一個利息支付日期(或，對於最終利息期間，是到期日或更早的贖回或償還日期)。

？觀察期就每個利息期而言，指從該利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日(或本公司在適用的定價補充條款中指定的其他美國政府證券營業日)起至(但不包括)該利息期的付息日期之前的兩個美國政府證券營業日(或本公司在適用的定價補充條款中指定的其他美國政府證券營業日)的期間；

對於任何美國政府證券營業日，Sofr？是指：

(1)為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率，在緊接美國政府證券營業日的下一個美國政府證券營業日(SOFR確定時間)下午3：00，在SOFR署長S網站上公佈；或

(2)如果未出現上述(1)中規定的利率，則除非基準過渡事件及其相關基準更換日期(如下文基準過渡事件的影響和相關基準更換日期下定義的每個術語)均已發生，否則就前一個美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率(擔保隔夜融資利率已在SOFR署長S網站上公佈)；或

-24-

(3)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已經發生，則基準更換受下述規定的約束，並如下文所定義的：基準過渡事件和相關基準更換日期的影響。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)；

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。前述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本文件的一部分，不作為參考併入本文；

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

複合SOFR指數票據

如果任何SOFR票據的適用定價補充説明將計算方法指定為複合指數利率，則對於任何利息期間，複合SOFR是指根據 以下公式計算的利率：

其中：

“軟性？指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR指數_開始？是指相關利息期的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日或適用定價補充條款中規定的其他美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部？是指 日的SOFR指數值，該日為兩個美國政府證券營業日，或適用的定價補充條款中規定的其他美國政府證券營業日，與該利息期間相關的付息日期之前；以及

“d_c？是指從(包括) 開始的日曆天數SOFR指數_開始至(但不包括)SOFR指數_端部.

“SOFR指數？對於任何美國政府證券營業日而言，意味着：

-25-

(1)

SOFR管理人公佈的SOFR指數值將於紐約市時間下午3：00在美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間)在SOFR管理人S網站上公佈；前提是：

(2)

如果在SOFR指數確定時間，SOFR索引值沒有如上文(1)中所述那樣出現，則：

(i)

如果就SOFR而言，基準轉換事件及其相關的基準替換日期(每個都在以下 基準轉換事件的影響和相關的基準替換日期下定義)尚未發生，則複合SOFR應為根據以下不可用的SOFR指數的規定確定的比率；或

(Ii)

如果與SOFR相關的基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，則複合SOFR應為根據以下基準轉換事件的影響和相關基準替換日期條款確定的比率。

？美國政府證券營業日是指證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何非週六、週日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一個SOFR 索引_開始或SOFR指數_端部未於相關SOFR利息決定日期公佈，基準 過渡事件及其相關基準更換日期(每個定義見下文基準過渡事件的影響及相關基準更換日期)並未就SOFR、複合 SOFR平均值、根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率以及該 公式所需的定義在SOFR管理人S網站www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈為本規定的目的，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期間的提法應替換為觀察期間，並刪除文字，即30、90或180個日曆日。如果每天的SOFR(？)軟性_i？)在任何一天都不會出現這樣的情況i？在 觀察期，軟性_i在這樣的日子裏i？應在SOFR署長S網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR。

基準過渡事件和相關基準更換日期的影響

基準替換。如本公司或其指定人士(可能為本公司的聯屬公司)在諮詢本公司後， 於相關參考時間或之前確定，就SOFR票據當時的基準而言，基準過渡事件及相關基準更換日期已發生，則就該日期的所有釐定及其後所有日期的所有釐定而言，適用的基準更換將 就與SOFR票據有關的所有目的而取代SOFR票據的當時基準。

-26-

基準替換符合更改。關於實施基準替換，本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後，將有權進行符合不時變化的基準替換。

決定和決定。本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)根據本文所述的基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於 事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：(A)在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的；(B)如果由公司做出，將由其全權酌情決定；(C)如由本公司S指定人作出的任何決定、決定或選擇將於與本公司磋商後作出，而該指定人將不會作出本公司反對的任何有關決定、決定或選擇；及(D)儘管本協議另有相反規定 ，未經SOFR票據持有人或任何其他方同意，契據或SOFR票據將會生效。

計算代理不對未根據基準過渡條款作出任何決定、決定或選擇承擔任何責任。本公司可指定一個實體(該實體可以是計算代理和/或其關聯公司)，以作出本公司有權就適用的定價補充條款中規定的基準過渡作出的任何決定、決定或選擇。

某些已定義的術語。如本部分所用，關於任何基準轉換事件以及適用基準替換和符合更改的基準替換的實施：

？基準？最初是指指定的SOFR；如果就該指定的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則？基準？指適用的基準替換。

？基準更換是指以下訂單中列出的第一個備選方案，該備選方案可由公司或其 指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後確定，截至基準更換日期：

(1)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如有)的當時基準利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；

(3)

(A)本公司或其指定人士 (可能為本公司的聯屬公司)在諮詢本公司後選定的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮到任何行業接受的利率作為當時美元浮息票據當前基準的替代 ，以及(B)基準替代調整。

-27-

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，由公司或其指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由相關政府機構選擇或建議，或由公司或其指定人(可能是公司的關聯公司)在與公司協商後，根據相關政府機構選擇或建議的利差調整計算或確定方法確定，每種情況下用於適用的未調整基準替換；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

(3)

利差調整(可以是正值、負值或零)，由公司 或其指定人(可能是公司的關聯公司)在諮詢公司後，在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定利差調整的方法後選擇的，用於 用當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換當時的基準。

？符合基準更換的變更是指，就任何基準更換而言，本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後，不時決定的任何技術、行政或運營變更(包括更改利息期限的定義、確定利率和支付利息的方式、時間和頻率、金額或期限的舍入(包括僅當相應期限長於利息期限時更改相應期限的定義)和其他行政事項)。以與市場慣例大體一致的方式(或者，如果本公司、計算代理或本公司的S指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後決定實施該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在與本公司協商後確定不存在使用基準替換的市場慣例)，或如果本公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後確定不存在使用基準替代的市場慣例，在與 公司協商後，確定是否合適)。

？基準更換日期？指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：

-28-

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？關於基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA定義是指國際掉期和衍生品協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的《2021年ISDA定義》，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

-29-

？ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值，也可以是負值或零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

就基準的任何釐定而言，參考時間是指(1)如果基準是通過參考每日SOFR計算的複合SOFR，則SOFR確定時間，以及(2)如果基準是參考SOFR指數計算的複合SOFR，則SOFR指數確定時間，以及(3)如果基準不是通過參考SOFR或SOFR指數計算的複合SOFR，則由公司或其指定人(可能是本公司的關聯公司)在諮詢本公司後，按照符合基準替換的變化而確定的時間。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何一天，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

？指定的SOFR？是指如上所述的複合SOFR，或參考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR、或適用的SOFR説明的定價補充説明中指定的任何其他SOFR匯率或SOFR指數匯率計算的另一基本利率。

？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

國庫利率票據。國庫利率票據的利息將等於國庫利率，加上或減去任何利差， 和/或乘以國庫利率票據和適用的定價附錄中規定的任何利差乘數。國庫利率票據將遵守適用定價補充條款中規定的最低利率或最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則任何 利率確定日期的國庫券利率是在紐約時間下午3：00之前，在紐約時間下午3：00之前，在路透社USAUCTION10頁(或任何其他可能取代該服務上的頁面)或USAUCTION11頁(或任何其他可能取代該服務頁面的頁面)上顯示的具有 該定價補充條款中指定的指數到期日的美國直接債券(國庫券)拍賣的利率。

-30-

如果無法按上述方式確定國庫率，則計算代理將遵循以下程序：

(I)如果利率在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則財政部 利率將是H.15每日更新中公佈的此類國庫券的拍賣利率的債券等值收益率(定義如下)，或用於顯示該利率的認可電子來源，標題為 ？？美國政府證券/國庫券/拍賣高。

(Ii)如果利率沒有在計算日期紐約市時間 下午3點公佈，且不能按上一段所述確定，則國庫券利率將為美國財政部另行公佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。

(Iii)如果最近一次具有定價附錄中所述指數到期日的國庫券的拍賣結果沒有在計算日期的紐約市時間下午3：00之前公佈或公佈，或者如果在利率確定日沒有進行拍賣，則國庫券利率將是 具有適用定價附錄中指定的指數到期日的國庫券的債券等值收益率，在H.15的每日更新標題下發布。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則是在另一個公認的電子來源中公佈的該等國庫券的利息決定日的利率，用於顯示 美國政府證券/國庫券(二級市場)標題下的利率。

(Iv)如果該利率在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15或其他公認電子來源的每日更新中公佈，則計算代理將確定國庫券利率為二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率，截至紐約市時間下午3：30，三家主要美國政府一級證券交易商(可能包括代理商或其關聯公司)發行剩餘期限最接近相關定價補充文件中所述指數期限的國庫券的利息確定日期 。計算代理將選擇上述三家交易商。

(V)如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則國庫券利率將保持國庫 利率在利率確定日起生效。

？債券當量收益率是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示) ：

-31-

其中，D？是指在銀行貼現基礎上報價並以十進制表示的國庫券的適用年利率，？N是指365或366(視情況而定)，M？是指在適用的利息重置期內的實際天數。

零息票據。

任何零息票據的具體條款將在適用的定價補充中列出。

已編制索引的筆記。

公司可以發行在發行之日未知將支付的利息或本金金額的票據。公司將通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、商品、利率或上述任何或全部的組合或籃子，指定計算這些類型票據(稱為索引票據)的利息或本金支付的公式。該公司可能使用的索引項目包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元兑日元的價值，或一桶西德克薩斯中質原油在特定市場的價格。將支付的利息和本金數額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個索引票據期限內和到期日的水平。與確定利息支付和本金金額的方法有關的具體信息將在適用的定價 補編中説明，以及索引票據特有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素。

(5)除非適用的定價補充條款另有規定，否則在到期或贖回時，本金、利息和溢價(如有)將於 到期或贖回時支付，並且，除《契約》第305條關於代表簿記票據(定義如下)的任何全球票據的規定外，票據的轉讓將是可登記的，並且票據將可在紐約德意志銀行美洲信託公司(支付代理)的公司信託辦事處 兑換帶有相同條款和規定的票據。但任何 證書票據(定義見下文)的利息支付，除到期日或贖回時的利息外，可由本公司選擇以支票郵寄至 公司證券登記冊上與相關利息支付日期相對應的正常記錄日期收盤時有權獲得該票據的個人或實體的地址。除非適用的定價補充條款另有規定，否則持有本金1,000,000美元(或同等金額)或以上的保證書票據(無論其條款和條款是否相同)的持有人有權在不遲於適用的付息日期前15個日曆日之前向付款代理人發出適當的電匯指示，以電匯方式收到利息支付，但到期日或贖回時的利息除外。

(6)如適用定價補充條款有此規定，債券將可由本公司選擇於適用定價補充條款所指定的一個或多個到期日之前按適用定價補充條款所指定的一個或多個價格贖回。除非適用的定價補充條款另有規定，否則本公司可根據契約第11條所載的條款及條件，贖回任何可贖回及仍未贖回的票據，包括全部或不時未贖回的票據。

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(7)除非適用的定價補充條款另有規定，否則本公司無義務根據任何償債基金或類似撥備或根據任何持有人的選擇贖回或購買該系列的任何票據(攤銷票據除外)。

(8)除非適用的定價副刊另有規定，否則該系列的債券只能以正式登記形式發行。除非在適用的定價補充文件中另有説明，該系列債券(外幣紙幣除外，定義見下文)的法定面額為1,000美元或超過1,000美元的任何金額，為1,000美元的整數倍。外幣紙幣的發行面額將載於適用的定價補充文件內。儘管如上所述，債券(包括以英鎊計價的債券)的發行收益將在英國被接受，且期限少於一年的債券的最低面額和贖回價值應為100,000 GB(或如果債券以英鎊以外的貨幣計值，則如適用定價補充條款所規定，至少相當於以發行日期的現貨匯率計算的該貨幣的等值)。

(9)除貼現票據(包括任何零息票據)外，票據本金中應於宣佈加速到期時支付的 部分不得為本金。除適用定價補充條款另有規定外，零息票據和某些計息票據(如適用定價補充條款規定)在到期時間加快時的本金部分(見適用定價補充條款)將為攤銷面值，如果是作為貼現票據發行的計息票據，則任何應計但未支付的規定利息付款將為攤銷面值。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則在贖回該貼現票據時應支付給該貼現票據持有人的金額為適用定價補充條款中指定的其攤銷面值的適用百分比，如果是作為貼現票據發行的計息票據，則為任何應計但未支付的聲明利息付款(如財政部發布的有關原始發行折扣的財務條例(《財務條例》)所界定)。 貼現票據的攤銷面額應等於(A)發行價格(如貼現票據票面上所述)加上(B)按貼現票據收益率攤銷的該貼現票據的發行價格與本金之間的差額部分，該部分按照1986年《國內收入法》(經修訂)和適用法規中規定的規則計算，在計算攤銷票面金額之日。在任何情況下，攤銷面值不得超過該票據在規定到期日到期的本金金額。

(10)票據可以是 面額的，並將以美元或適用定價補充資料中指定的外幣或外幣單位(a指定貨幣)支付票據的本金和利息。

-33-

(11)除上文第(4)及(10)段另有描述外，債券本金及任何溢價或利息的支付金額將不會參照指數釐定。

(12)外幣 除非外幣票據持有者選擇以指定貨幣支付，或者除非適用的定價補充條款另有規定，否則票據將以從指定貨幣兑換的美元支付。如果票據 具有美元以外的指定貨幣，則該票據的本金以紐約市時間上午11：00左右由適用的定價補充條款中指定的代理商(匯率代理商)收到的紐約市最高報價為基礎。在適用付款日期之前的第二個工作日，由匯率代理商選擇並經公司批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理商)購買報價交易商指定的美元貨幣，以便在該付款日以指定貨幣支付給所有計劃接受美元付款且適用交易商承諾執行合同的 外幣票據持有人的總金額。如果沒有三個這樣的投標報價，公司將以指定的貨幣付款。所有貨幣兑換費用將由外幣票據持有者通過從此類付款中扣除來承擔。除非適用的定價補充條款另有説明，否則外幣紙幣持有人可以選擇以指定貨幣支付外幣紙幣本金和利息，方法是在正常記錄日期或之前或至少在到期前15天(視情況而定)向支付代理人的公司信託辦公室發送書面付款請求，要求支付外幣紙幣的本金和利息。持有人可以書面(郵寄或親手遞送)或通過傳真或其他電子傳輸方式提出此請求。外幣紙幣的持有者可以選擇接受以指定的 貨幣支付所有本金和利息，而不需要為每筆付款單獨提交選擇。該等持有人S的選擇將繼續有效，直至以書面通知受託人撤銷為止，但任何該等撤銷的書面通知必須 由受託人於正常記錄日期或之前或至少於到期日前15個歷日(視屬何情況而定)收到。如果指定貨幣因實施外匯管制而無法用於支付外幣票據的本金、溢價或利息，因為發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，或由於S公司無法控制的其他情況，則在該指定貨幣再次可用或使用之前，本公司將有權履行對外幣紙幣持有者的義務，其方式是根據指定貨幣電匯在紐約市的中午買入價以美元支付，並經紐約聯邦儲備銀行(Br)在支付前第二個工作日由匯率代理計算(或，如果未經此證明另有決定)，或(如果不可用)根據最近可用的市場匯率或適用的定價補充條款中另有説明的其他方式進行支付。上述由匯率代理機構作出的所有決定將由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的，並對外幣紙幣的持有者具有約束力。

(13)除非適用的價格補充條款另有規定，否則附註 應適用於《契約》第501節第(1)至(5)款規定的違約事件和《契約》第101節規定的違約事件。

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(14)每張票據將由一張主全球票據或一張以儲存庫代名人名義登記的全球票據(每一張全球票據)(每個全球票據代表一張全球票據，在此稱為簿記票據)或以最終的 登記形式發行的證書代表，不含優惠券(經證明的票據)，如適用的定價補充資料所述。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則託管信託公司將擔任託管機構。票據 也可以一種或多種全球票據的形式發行，並以共同保管人或Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream)和歐洲清算銀行或其繼任者作為歐洲清算系統(歐洲清算)運營商的共同保管人或共同託管人的名義登記。除本契約第305條規定外，記賬票據不能以證書形式發行，也不能兑換或轉讓。只要託管人或其代名人是任何全球票據的登記持有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的簿記票據的唯一持有人 在本契約和票據項下的所有目的。

(15)在適用的記錄日期營業時間結束時，票據(或一張或多張前身票據)以其名義登記的人將被支付利息；但在到期、贖回或償還時(無論到期、贖回或償還日期是否為利息 支付日期)，應向本金應支付給的人支付利息。

(16)除非適用的定價附錄中另有規定，否則根據《契約》第1302和1303條的規定，票據應失效。

(17)本公司將支付銀行在支付即時可用資金時施加的任何行政費用，但除適用的定價補充條款另有規定外，支付時徵收的任何税款、評估或政府費用將由支付該等款項的票據持有人承擔。

(18)在本契約條款及本附註第一段所述決議案及授權的規限下，該等附註應具有適用的定價補充文件所指定的其他條款(該等條款可能是對本文所載條款的補充或不同)。

B.根據《契約》第201條的規定建立附註表格。

茲根據契約第201條確定，代表簿記票據的全球證券應為 實質上如本契約附件A、B及C所示的表格，除非獲授權人員批准另一表格，並由獲授權人員批准向適用定價補充文件的委員會提交(該定價補充文件應被視為經本公司祕書或助理祕書核證的董事會決議案副本，符合《契約》第201條的要求)，否則該項批准為最終證據。

-35-

C.根據《契約》第303條建立票據認證程序。

根據《契約》第303條的規定，受託人可根據《契約》第303條的規定，以附件C的形式或經授權人員批准的其他形式認證票據，並按照附件所附的行政程序作為附件D發行票據，受託人收到(包括以電子形式)該等票據的認證和交付的公司命令和定價補充文件後，即可對票據進行認證，並以附件E實質上的形式或經授權官員批准的其他形式予以發行。這種批准由獲授權官員對向委員會備案的批准進行確鑿的證明。

其他事項。

適用的價格補充文件應指明任何指定的公司代理人，用於交付公司尚未發行和出售的票據，供受託人根據《契約》第310條註銷。

任何基本費率和本文中未描述的任何附加基本費率的特定條款可不時在適用的定價附錄中更新、修訂或以其他方式建立，在這種情況下，該定價附錄中列出的這些條款應視為 通過引用併入此處，如同此處所述一樣。

附件F為本公司董事會於2023年5月10日正式通過的決議的真實、正確副本；該等決議未經進一步修訂、修改或撤銷，仍然具有十足效力和效力；該等決議是本公司S董事會或任何授權人員僅通過的與票據發行和銷售有關的決議。

[ 頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

-36-

以下籤署人已閲讀本契約的相關部分，包括其中包含的相關定義。簽署人已審議了S公司董事會通過的決議。簽署人認為，簽署人已進行必要的審查或調查，以便 簽署人就以下事項發表知情意見：(I)設立一系列證券的先決條件、(Ii)該等證券的形式及(Iii)該等證券的認證程序是否已獲遵守。以下籤署人認為，這些條件已得到遵守。

日期：2023年6月16日

高級船員證書和公司令簽名頁，S系列

展品A高級中期票據，S系列

(固定費率)

S系列高級中期票據附件B

(浮動利率)

S系列高級中期票據附件C

(主全局筆記)

附件D--行政程序

附件E：價格補充表格

附件F公司S董事會決議

日期：2023年5月10日