附件1.1
KeyCorp
高級中期筆記， S系列
附屬中期票據，T系列
應於簽發日期起計九個月或以上
分銷協議
2023年6月16日
高盛公司 有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
以及列出的每個其他特工
見附表一
女士們、先生們：
KeyCorp是俄亥俄州的一家公司(本公司)，現確認與貴公司每一位就本公司不時發行和銷售其高級中期票據S系列和附屬中期票據T系列的協議，在通知你們每個人(單獨、代理、代理和集體)和受託人(定義如下)後，本公司將於發行之日起九個月或更長時間內按照本協議的規定發行和銷售其高級中期票據、S系列和附屬中期票據。該等債券可作為本公司的優先債務(高級債券)或次級債務(附屬債券及連同高級債券發行的債券)發行。優先票據將以本公司與德意志銀行美洲信託公司(作為銀行家信託公司的繼承人)作為受託人(高級受託人)的契據發行，日期為1994年6月10日(該契約可能會不時補充或修訂)，而附屬票據 將以日期為1994年6月10日(可能不時補充或修訂)的契約發行，該契約由本公司與德意志銀行信託公司美洲作為受託人(受託人)的銀行信託公司的繼任者 發行。高級契約和附屬契約在本文中有時統稱為高級契約和附屬契約，在此有時統稱為高級契約和附屬受託人，高級受託人和附屬受託人有時在本文中統稱為受託人，並統稱為受託人。對於特定票據的發行，術語 指高級契約和高級受託人，在發行無抵押和無附屬票據的情況下，指高級契約和高級受託人，在發行無抵押和附屬票據的情況下，指附屬契約和附屬受託人。債券的到期日、利率、贖回條款(如有)以及下文提及的基本招股説明書附錄所載的其他條款。該等票據將由本公司根據契約不時發行，並確立其條款及權利。本經銷協議(本經銷協議)取代 ，並取代本公司與代理商之間於2020年6月9日簽訂的經銷協議(該術語已在其中定義)。
根據本協議所載的陳述和擔保，但符合本協議所述的條款和條件，以及本公司對代表自己直接向投資者(經紀自營商除外，第2(A)條規定的除外)出售債券的權利的保留，本公司特此(I)指定代理人為本公司的代理，以根據本協議第2(A)條徵求和接受他人購買本公司債券的要約，並且(Ii)同意，除本協議另有規定外，只要本公司決定直接向任何 代理商出售債券，作為委託人，它將根據本協議第2(B)節的規定，就此類出售訂立條款協議(主要以本合同附件A的形式，並可採取書面確認的口頭協議或您與公司之間任何標準形式的書面通信的任何交換的形式)，或您和公司應以其他方式商定的其他單獨協議(您和公司以其他方式同意的任何此類條款協議或其他 單獨協議在下文中稱為條款協議)。
本公司已根據經修訂的1933年證券法的條文及其下的委員會規則和規例(統稱為證券法)，編制並提交S-3ASR表格(第333-272573號)的註冊説明書，包括與債券有關的招股説明書。本公司亦已根據證券法第424條向委員會提交或建議向委員會提交説明票據若干條款的註冊説明書內基本招股章程的補充文件。註冊説明書，包括修訂至生效日期(如下定義)的證物，在此稱為註冊説明書，招股説明書中出現的形式的招股説明書在本文中稱為基本招股説明書。由招股説明書補充的基本招股説明書(每份招股説明書補充資料)具體與票據有關，包括定價補充(定義如下)，以 格式提交或傳輸至，根據證券法規則424成立的委員會在下文中被稱為招股説明書(包括招股説明書中包含的、在註冊聲明生效時被遺漏但根據證券法規則430B被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中的任何信息(規則430B信息？))。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步形式的招股説明書(初步招股説明書)或以前提交給證監會或招股説明書的任何招股説明書補編的任何提及，應被視為 指在本協議日期或登記聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、基本招股説明書、初步招股説明書或《證券交易法》之日或之前，根據1934年《證券交易法》及其下的《證券交易法》提交的、根據《證券交易法》以引用方式併入的文件(如有)。或招股章程(視屬何情況而定)；任何提及註冊聲明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的修訂、修訂或補充文件，包括只列出特定發行票據(定價補充協議)條款的招股章程補充文件，應被視為指幷包括在本 協議或註冊聲明、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後根據交易所法令提交的任何文件。
1.申述。本公司表示、保證並同意，自開始日期(定義如下)起，自您徵求購買票據要約之日起，自公司接受購買票據要約之日起(包括作為委託人的代理商根據條款協議或其他方式進行的任何購買)，自公司發行和銷售票據之日起，註冊聲明或基本招股説明書被修改或補充如下(應理解，此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股章程、任何招股章程補編及招股章程，每一份均經修訂或補充)：
(A)(1)《登記聲明》在向證監會提交時即已生效；尚未發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也未為此提起任何訴訟，據本公司所知，也未受到證監會的威脅；(2)本公司符合《證券法》規定的S-3表格自動生效貨架登記聲明的使用要求，且未收到委員會關於反對使用S-3表格自動貨架登記聲明的任何反對意見；及(3)除任何初步招股章程、招股章程及根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條規定不構成招股章程的任何文件外，本公司(包括其代理人及代表，但以票據承銷商身份行事的代理人除外)並未擬備、作出、使用、授權、批准或提及，亦不會擬備、作出、使用、授權、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買任何票據的要約的任何書面通訊(如證券法第405條所界定)(本公司或其代理人和代表的每次此類通訊在本文中稱為發行者自由寫作招股説明書)，但就任何特定的票據發行而言，(I)本公司與相關代理議定的條款説明書，其中僅載有對已發售票據(條款説明書)的描述；及(Ii)經相關代理事先書面批准的任何書面通訊(每一份該等文件在本文第(I)及(Ii)款中稱為指定發行人 免費書面招股説明書)。
(B)(1)(I)在註冊書及其每項修正案生效之時，包括在根據《證券法》第430B(F)(2)條被視為對代理人生效的每個日期，以及在交付之時(定義見下文)，註冊書在所有重要方面均符合並將遵守經修訂的《證券法》和1939年《信託契約法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《信託契約法》)的要求；(Ii)向委員會提交的基本招股説明書和招股説明書符合並將在所有重要方面符合證券法和信託契約法；以及(Iii)每份招股説明書附錄和指定發行人自由寫作 招股説明書(如果有)符合並將在所有重大方面符合證券法，並且已經或將根據證券法提交(在其要求的範圍內)；和(2)(I)在註冊説明書及其每項修正案生效時，包括在根據《證券法》第430B(F)(2)條規定的每個被視為對代理人生效的日期，以及在生效日期，註冊説明書沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)自本公司接受購買票據要約的任何日期(初始銷售時間)及與發行票據有關的條款協議所載的時間及日期，或如本公司與適用代理人之間未另有協議，則為代理人首次向買方傳達適用的指定發行人自由寫作章程(適用時間)、基本招股章程、招股章程補充文件及適用的指定發行人自由寫作章程(如有)所載的票據發行定價條款的時間及日期(如有)。《一般披露資料包》)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；和(Iii)在其日期和交付時，招股説明書沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；然而，本公司不會就(I)構成受託人信託契約法下的資格證明(表格T-1)的登記聲明部分，或(Ii)登記聲明、一般披露資料包或招股章程或其任何修訂或補充文件所載或遺漏的 資料，依據或符合任何代理人或其代表向本公司提供的書面資料，而作出任何陳述或保證，該等資料專門用於編制登記聲明、一般披露資料包及招股章程。
(C)以引用方式併入註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書的文件，在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重大方面均符合或將會(視屬何情況而定)遵守證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及證監會在其下的規則和條例(包括但不限於與可擴展商業報告語言有關的適用規則和條例)，並且當與一般披露資料包中的其他信息一起閲讀時，這些文件中沒有任何此類文件。載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；在登記聲明、一般披露資料及招股説明書或其任何修訂或補充文件生效或向證監會提交(視屬何情況而定)時，以引用方式提交及併入註冊聲明、一般披露資料及招股章程的任何其他文件，將在所有重要方面均符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，以及證監會在其下的規則及條例，且不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。
(D)(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條的規定)根據證券法第163(C)條的豁免作出任何與票據有關的要約，及(Iv)於初始銷售時，本公司過去或現在(視乎情況而定)是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。本公司同意在證券法第456(B)(1)條規定的時間內支付委員會要求的與票據有關的任何費用，而不考慮其中的但書，並根據證券法456(B)和457(R)條的其他規定。
(E)(I)於提交註冊説明書後最早時間，本公司 或另一發售參與者就債券作出真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條)及(Ii)於初始銷售時間，本公司並非不合資格發行人(定義見規則 405)，並未計及監察委員會根據第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人。
(F)每份指定的發行者自由寫作招股説明書和條款説明書不包括任何與註冊説明書所載信息 相牴觸的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書或招股説明書附錄的一部分。前述句子不適用於任何特定發行者自由寫作招股説明書中依據並符合任何代理向本公司提供的書面信息而做出的陳述或遺漏，這些信息是由任何專門用於招股説明書的代理人提供給公司的。
(G)註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所載或以參考方式納入的財務報表及支持附表公平地列載本公司及其附屬公司於該等財務報表所示日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表所指明期間的各自經營業績，並符合於所涉期間內一致基準適用的美國公認會計原則(GAAP)。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展業務報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據委員會S規則及適用於該等資料的指引編制。
(H)(I)根據俄亥俄州法律，本公司已正式組建並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)，並已根據1956年修訂的《銀行控股公司法》及其規則和條例正式註冊為銀行控股公司。並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且 根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，因此需要具備此類資格，但考慮到所有此類 案件的總體情況，未能具備上述資格或信譽不會對本公司及其附屬公司的業務、財產、財務狀況或運營結果構成重大風險的情況除外；(Ii)KeyBank National Association(KeyBank National Association，KeyBank National Association，KeyBank National Association)，即S國民銀行的子公司，已正式成立，信譽良好，根據美國法律是有效存在的全國性銀行協會，繼續持有開展業務的有效證書，並擁有開展業務的全部權力和權力；S公司和其他重要附屬公司(如S-X法規所界定的重要附屬公司)均已正式成立，信譽良好，並根據其組織的司法管轄權法律有效存在，根據該等法律具有開展業務所需的權力和權力；以及(Iii)每一家子公司的所有股本流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估(美國法典第12章第55節規定的任何全國性銀行的子公司除外)。
(I)本協議及任何適用條款協議均已或將由本公司正式授權、簽署及交付。
(J)該等票據已獲或將會根據有關契約及任何適用條款協議的規定妥為授權及設立，而當該等票據按照該契約發行及交付，並根據本協議及任何適用條款協議交付予購買者並由購買者支付時，該等票據將已由本公司正式籤立、發行及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組和其他具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則，並將有權享受企業提供的利益；該等契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並符合信託契約法令的資格，並構成有效及具約束力的文書，可根據其條款強制執行，但須受關乎或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及其他類似的普遍適用法律所規限；且該等契約符合，而任何特定發行票據的附註將在所有重大方面符合經修訂或補充的註冊聲明、一般披露資料及招股章程中有關該等票據發行的概要説明。
(K)本公司或其任何重要子公司均未違反其組織文件。本公司簽署和交付本協議、票據、契約和任何適用的條款協議、發行和銷售票據以及本公司履行其在本協議、票據、契約和任何條款協議項下的所有義務，不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，而這些同意、批准、授權或命令沒有獲得任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，而這些同意、批准、授權或命令並未獲得州藍天法律或州藍天法律的要求，並且完成本協議和本協議中預期的交易不會與本協議、本協議、本協議和任何條款協議下的交易發生衝突或導致違約，也不會導致設立或施加任何留置權。根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他重大協議或文書對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或 公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或約束的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他重大協議或文書，也不會違反或導致違反經修訂的第三次修訂的《公司章程》和《公司章程》的任何規定。或經修訂的公司第三次修訂和重新修訂的條例(統稱為組織文件)或任何適用的法規、規則或條例，或據其所知，任何法院、政府機構或機構對公司、其子公司或其各自財產擁有管轄權的任何命令。
(L)據本公司所知，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，並無任何受威脅的行動、訴訟或法律程序可合理預期導致本公司及其附屬公司整體的狀況(財務或其他)、業務或經營結果發生任何重大不利變化，或可合理預期對其物業或資產造成重大不利影響(在任何該等情況下，重大不利影響)。
(M)自注冊聲明、一般披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載或預期的影響外，並無其他重大不利影響。
(N)本公司不是，也不會是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的投資公司，在按一般披露資料及招股説明書所述的發售及出售債券及運用債券所得款項生效後，本公司不會成為投資公司。
(O)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或與《反賄賂法》(定義如下)有關的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等 個人直接或間接違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其規則和條例(《反海外腐敗法》)(包括但不限於，違反《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或《英國2010年反賄賂法》(經修訂的英國《反賄賂法》)，利用郵件或任何州際商業活動的任何手段或工具，推進向任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產，或向其贈送禮物、承諾給予或授權給予任何有價值物品的提議、付款、承諾或授權；本公司、其子公司以及據本公司所知，其關聯公司在開展業務時均遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。
(P)(A)據本公司所知，本公司及其子公司的業務目前符合適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為洗錢法律)；以及(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何法庭或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員並未就洗錢法提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知已受到威脅。
(Q)本公司或其任何子公司，或據本公司所知， 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部或美國國務院(統稱為制裁)實施的任何制裁，也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、非政府控制的烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區、所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國和根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是受制裁的國家)，公司不會直接或間接使用發行所得，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類所得。用於為目前(或在使用此類收益時)受OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金。
(R)本公司及其各附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保 (I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產的問責性；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司的財務報告內部控制是有效的，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。
(S)本公司已建立及維持披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，而該等控制及程序可有效確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重大資料向本公司主要行政人員及主要財務官披露；本公司已利用該等控制及程序編制及評估一般披露資料包及招股説明書中的披露。
(T)本公司及據其所知，本公司並無及據其所知，本公司任何董事或高級管理人員未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的規則及規例的任何規定，包括有關貸款的第402條及與認證有關的第302及第906條。
(U)據本公司所知，本公司及其附屬公司均遵守由美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、消費者金融保護局及對本公司及其附屬公司擁有司法管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構管理的所有法律和法規，但如未能遵守則不在此限。
(V)據本公司所知，除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載者外，本公司或其附屬公司並無對S或其附屬公司的資訊資產、數據、技術、電腦系統或網絡(統稱為資訊科技系統及數據)構成重大保安違反或其他重大損害；且本公司及其附屬公司並無接獲有關彼等的資訊科技系統及數據的任何重大違反保安規定或其他重大損害的通知，亦不知悉任何合理預期會導致該等重大違反保安規定或其他重大 損害的事件或情況。
2.以代理人身份徵集；以委託人身份購買。(A)以代理人身分進行徵詢。根據本文件所載陳述及保證，但在本文件所載條款及條件的規限下，各代理在此分別而非共同同意，作為本公司的代理及在本公司S指示下， 將盡其合理努力，根據一般披露資料及招股章程所載的條款及條件，向本公司徵求購買票據的要約。只要本協議對任何代理人仍然有效，本公司未經該代理人(S)同意，不得徵求或接受購買或出售原始發行時到期日為9個月或更長時間的票據或任何其他債務證券的要約，除非根據本協議和任何條款協議，或除非根據私募，否則不得
根據證券法構成公開發行，或除非與根據承銷協議承銷的確定承諾有關，而承銷協議沒有規定連續發行中期債務證券。然而，本公司保留向投資者(經紀自營商除外，但下一句所述範圍除外)出售債券的權利，並可自行徵集和接受購買債券的要約。公司可不時通過代理商以外的其他渠道發售票據；但只要本協議有效，公司不得通過代理商以外的任何代理商徵集和接受購買票據的要約，而不修改本協議，根據本協議第15條指定該代理商額外的代理商，且不事先通知代理商。除非 本公司不時接洽潛在代理，要約邀請其購買票據，則本公司可就該特定購買聘用該代理，但前提是：(I)該代理按與本協議適用條款大體相似的條款聘用(包括與本協議相同的佣金時間表)(而無須成為本協議適用條款的一方)；及(Ii)在每種情況下，在同意購買 後，該等代理均獲即時通知有關購買。
本公司保留全權酌情指示代理商在任何時間或在任何 期間或永久暫停徵求購買票據的要約。在收到本公司至少一個工作日的S事先通知後，各代理將暫停向本公司徵求購買票據的要約，直至本公司通知該代理或該等代理可能恢復徵求要約為止。
每次購買票據應(I)按本公司與該代理人協定的該等票據的本金金額折讓，或(Ii)本公司與該代理人另有協定。
代理商有權徵求購買本金金額為1,000美元的票據(如果票據不是以美元計價的，則為等值的適用外幣或綜合貨幣，向下舍入到最接近的1,000單位該外幣或綜合貨幣)，或購買本金金額超過1,000美元的任何金額(或如果票據不是以美元計價的，則為1,000單位的該外幣或綜合貨幣)。每名代理人應以口頭或書面方式向本公司傳達該代理人 作為代理人收到的每一份購買票據的要約，而根據其判斷，該要約應由本公司考慮。公司有權接受購買債券的要約，並可全部或部分拒絕任何該等要約。各代理商有權自行決定拒絕其認為不可接受的全部或部分購買票據的要約，任何此類拒絕不應被視為違反其在本協議項下的協議。《行政程序》(定義見下文)規定了代理人作為代理人發行和交付所售票據及其付款的程序細節。
(B)以委託人身份購買。本公司亦可將債券出售予一名或多名代理人(S)，作為其本身賬户的委託人，或轉售予一名或多名投資者。每次向作為委託人的代理人出售票據，均須按照本協議及(除非該代理人另有協議)一份條款協議作出，該協議將規定向該代理人出售該等票據，以及由該代理人購買及重新發售該等票據。
任何代理以委託人身份購買票據的承諾，無論是根據任何條款 協議或其他條款作出的，應被視為基於本協議所載公司的陳述和擔保(於條款協議日期和交付時間(定義見下文)作出或視為已作出)，並應受本協議和適用條款協議所載條款和條件的約束。代理人作為本金購買票據的每份條款協議(根據條款協議或其他方式)應註明該代理人根據該協議購買的票據的本金金額、為該等票據向公司支付的價格、該等票據的到期日、適用於該等票據的利率或利率基準(如有)、該等票據的任何其他條款、該等票據的交付及付款的時間及日期(任何及每次該等交付及付款的時間及日期、交割時間)，任何有關承銷商與該代理人一起重新發行票據的權利的條款，除非該條款協議另有説明，否則應根據本協議第6節的規定提交律師、會計師信函和高級職員證書的意見。除非條款協議另有規定，有關代理人作為委託人購買的票據的發行和交付及其付款的程序細節應在行政程序中規定。
除非適用條款協議另有規定，否則如果您以本金的身份購買票據，您可以將該票據轉售給其他交易商或投資者和其他買家。對其他交易商的任何此類銷售可以折扣，折扣不得超過與該等債券有關的定價補充文件中規定的金額。向投資者和其他買家出售的任何此類產品可以現行市場價格或轉售時的相關價格、協議價格或其他方式出售，具體價格由代理商決定。
如果本公司與兩個或兩個以上代理人訂立協議，根據該協議，該等代理人同意以主事人身份向本公司購買票據，而其中一個或一個以上代理人在交割時未能購買本公司或他們有義務購買的票據(違約票據)，則非違約代理人有權在其後24小時內安排其中一名或多名代理人或一名或多名其他代理人或承銷商購買全部(但不少於全部)違約票據，購買金額及本協議所載條款；但如果此類安排不能在該24小時內完成，則：
(I)如違約票據的本金總額不超過所有該等代理人在交割時將如此購買的票據本金總額的10%，則非違約代理人應分別而非共同地按其各自的初始購買義務與所有非違約代理人的購買義務的比例，全數購買該等票據；或
(Ii)如果違約票據的本金總額超過所有該等代理人在交割時將如此購買的本金總額的10%，則該協議將終止，任何非違約代理人不承擔任何責任。
根據前款採取的任何行動均不解除任何違約代理人因其違約而承擔的責任。任何此類違約代理人應在收到公司發票後15天內，向公司償還因違約代理人違約而產生的任何正式記錄的合理費用。倘若任何該等失責行為並未導致該等協議終止，則該等失責代理人或本公司均有權將交貨時間延後不超過七天，以便在註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何所需的更改。
(C)義務 幾項。本公司承認，代理商的義務是多個的，而不是連帶的，並且，在符合本第2節的規定的情況下，每個代理商有完全的自由裁量權，決定以何種方式向買方徵集票據及其身份。
(D)行政程序。代理商和公司同意履行本合同附件B所附《中期票據管理程序》(以下簡稱《行政程序》)中明確規定應履行的職責和義務，該程序可不時修訂。只有在公司和代理人書面同意的情況下，才能修改《行政程序》。
3.生效日期。 根據本協議第6節規定必須在生效日期(定義如下)交付的文件，或作為您作為公司代理開始徵求購買票據要約的先決條件的文件，應於紐約時間上午11：00，紐約時間10019上午11：00，交付給紐約10019,787第7大道，Sidley Austin LLP的代理。根據代理商與本公司之間的協議，交割日期和時間可推遲，但在任何情況下不得遲於開始徵求購買票據要約之日的前一天或本公司接受任何代理商以委託人身份提出的購買票據要約之日的前一天(該時間和日期在本文中稱為開始日期)。
4.公司契諾。本公司與各代理商訂立並同意：(A)(I)在根據本協議或任何條款終止發售債券前，本公司不得對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書作出任何修訂或補充，而任何代理商在合理機會就此作出評論後應合理地不批准該等條款，但上述規定不適用於以下第(Br)小節所述任何S公司向證監會提交的定期文件，而本公司將安排在提交文件後立即將其副本送交代理商。
轉交歐盟委員會備案；(Ii)除上述第(I)款另有規定外，(A)按照證券法第424(B)條的規定，迅速安排每份招股説明書副刊送交或送交監察委員會存檔；(B)就根據本協議將透過該代理人出售或送交該代理人的任何票據，以該代理人事先批准的形式就該等票據擬備定價補充文件，並根據證券法第424(B)條提交該等定價補充文件；及(C)如本公司與該等代理人達成協議，則擬備一份條款説明書，根據證券法下的規則433(D)提交該條款説明書，並迅速根據證券法下的規則433(D)向委員會提交公司要求提交的所有材料；及(Iii)迅速提交根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定本公司須向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明，只要招股説明書是與發售或出售票據有關者。本公司將立即通知每一代理(A)提交對招股説明書的任何修訂或補充，使用任何發行者自由編寫的招股説明書，或對註冊聲明的任何修訂，以及對註冊聲明的任何此類修訂的有效性；(B)收到委員會對註冊聲明、招股説明書、招股説明書副刊或根據交易所法案提交的 通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件的任何評論；(C)證監會發布任何暫停註冊聲明有效性的停止令；或(B)證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供與註冊説明書或招股章程中以參考方式併入的任何文件有關的任何 修訂或補充資料；及(D)暫停債券在任何司法管轄區發售或出售的資格，本公司收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售債券的資格的任何通知，或為任何該等目的啟動或 威脅進行任何法律程序。本公司同意盡一切合理努力阻止發出任何該等停止令或任何暫停任何該等資格的命令，並在發出後，盡一切合理努力使其儘快解除。如果基本招股章程因根據《交易所法》提交在註冊説明書或招股章程中以引用方式併入的任何文件而被修訂或補充，只要代理人對該文件不合理地滿意，則其沒有義務徵求購買票據的要約。
(B)盡其合理的最大努力，使債券符合根據以下司法管轄區的證券或藍天法律要約及出售的資格，而該等司法管轄區的證券或藍天法律規定代理人須合理地要求和繼續該資格，並在與分發債券有關連的合理需要下繼續該資格，並支付因該資格以及與根據該代理人合理地指定的司法管轄區的法律釐定債券的投資資格有關而合理招致的所有費用及開支(包括代理人的律師費用及支出)；然而， 本公司無須就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務 課税。本公司將提交符合上述規定的票據合格的每個司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告。
(C)向每名代理人及律師提供一份經簽署的註冊説明書(按本公司最初提交的)及其各項修訂副本一份(費用由本公司承擔)，在每種情況下均包括以引用方式併入其中的證物及文件，並在下文(D)段所述期間向每名代理人提供按該代理可能合理要求的數目的一般披露資料包及招股章程(包括其所有修訂及補充)及以引用方式併入的文件的副本。
(D)如在根據證券法規定須交付與票據有關的招股章程的任何時間發生任何事件，而本公司的代理人或大律師認為招股章程會因此而包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，則根據作出該等陳述的情況， 作出該等陳述不具誤導性，或如該大律師或該大律師認為，有必要隨時修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合證券法的要求，或者如果在發行或使用發行人自由寫作招股説明書後的任何時間，應發生或存在任何事件或條件，導致該發行人自由寫作招股説明書衝突或被包括在內，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據隨後的情況，不得誤導性，立即通過電話通知代理商(並書面確認)，並要求每個代理商(I)以公司代理商的身份暫停
(Br)向本公司徵求購買票據的要約(如獲通知，該代理人須停止該等徵求及停止使用一般披露資料及招股章程，但在任何情況下不得遲於一個營業日後)；及(Ii)停止銷售該代理人當時可能作為委託人擁有的任何票據。如本公司決定修訂或補充《註冊説明書》、《一般披露資料包》、《招股章程》或任何發行人自由寫作招股章程，本公司應立即以電話通知各代理商(並以書面確認)，並應自費準備及安排向證監會迅速提交對《註冊説明書》、《一般披露資料包》、《招股章程》或該等發行人免費撰寫招股章程的修訂或補充文件，而該等修訂或補充文件在各方面均令代理人合理滿意，以糾正該等陳述或遺漏，或 以符合有關規定，並將按閣下合理要求的數量向代理人提供經修訂或補充的文件。儘管有上述規定，如果代理人向本公司提供的供招股章程使用的書面信息中有不正確的信息，並且如果該招股説明書因此而需要重印，則重印該招股説明書的費用應分別由提供該等不正確信息的代理人承擔。如果根據第4(E)條向代理商提供的與編制和提交該等修正案或補充文件有關的任何修訂或補充文件和證書在各方面均令代理商合理滿意，則在向證監會提交該等修訂或補充文件、一般披露資料包、招股章程或發行者自由寫作招股章程後，代理商 將恢復徵求購買本協議項下票據的要約。儘管本第4(D)節有任何其他規定，但在任何代理人作為委託人擁有的任何票據分發完成之前，或在該代理人根據其律師的意見，以其他方式要求該代理人就票據中的交易交付招股説明書的情況下，如果發生本第4(D)節所述的任何事件，公司將自費迅速編制並向委員會提交一份在各方面均令該代理人滿意的修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定。將按代理人合理要求的數量向代理人提供經修訂或補充的招股説明書，並應根據第4(E)節向代理人提供其要求的與準備和提交該等修訂或補充有關的文件和證書。
(E)於本協議有效期內，向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關本公司業務、營運及事務、註冊聲明、一般披露資料、招股章程、任何修訂或補充文件、契約、附註、本協議、行政程序、任何適用條款協議及本公司履行協議項下或其項下責任的有關文件及證書。
(F)暫停徵求購買票據，並在收到任何國家認可的統計評級機構的通知 後，立即以書面通知代理商，因為該術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的，指(I)任何有意或潛在的降級或(Ii)任何審查或可能的 變化，但未表明本公司的任何證券或由其擔保的評級有所改善。
(G)在切實可行的範圍內儘快(但不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後45天和每個財政年度結束後90天 )向其證券持有人(如《證券法》第158條所界定的)及其代理人提供 ，應符合證券法第11(A)節和證券法第158條的規定的收益報表，涵蓋的期間至少為12個月，從每一次銷售票據的登記聲明生效日期(第158條定義)之後的公司財政季度的第一天開始算起。
(H)只要任何票據尚未發行，則向代理提供向票據持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及以10-K、10-Q和8-K表格或委員會指定的其他類似表格向委員會提交的所有年度報告、季度報告和當前報告的副本，以及代理可能不時合理要求向任何國家證券交易所提供或提交的任何國家證券交易所的所有重大報告或其他通訊(財務或其他)的副本。
(I)自任何適用條款的日期起，本公司不得在未經該代理人事先書面同意的情況下，以該代理人與該代理人的協議或其他協議為本金購買年期為一年或以上並持續至相關交割時間後的下一個營業日的票據， 不得發售、出售、合約出售或以其他方式處置本公司或由該代理人擔保的任何以該票據為面值的證券。
5.成本和開支。本公司與每一代理約定並同意，無論是否完成任何票據銷售，本公司將支付與本協議設想的中期票據計劃的建立、履行本協議項下和任何適用條款協議項下的義務相關的所有成本和費用，包括在不限制前述一般性的情況下，支付以下所有成本和費用：(I)票據的準備、發行、執行、認證和交付；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、一般披露資料包、招股説明書和任何初步招股説明書(在每種情況下包括所有證物、修訂和補充文件)的事件；(Iii)構成本公司律師和會計師、受託人及其律師的費用和支出；(Iv)與根據代理人(或適用代理人就任何條款協議而指定的司法管轄區的法律)就票據的投資資格的註冊或資格及釐定有關連而招致的費用(包括代理人(或該代理人)的律師費及其支出)；。(V)與票據在任何證券交易所上市有關；。(Vi)與向金融業監管局提交的任何文件有關；。(Vii)與印刷(包括文字處理和複製費用)和交付本協議、契約、任何藍天備忘錄和任何法律投資調查有關，以及向代理和交易商提供註冊説明書、一般披露方案和招股説明書的副本，包括本文規定的郵寄和運輸；(Viii)就債券的評級向評級機構支付；(Ix)包括與發行和銷售債券有關的代理人的合理費用和律師費用，包括該等律師將根據本協議提出的任何意見；及(X)任何廣告及自掏腰包代理人發生的費用。
6.條件。作為本公司代理的任何代理人在任何時間(徵集時間)徵求購買票據的要約的義務，任何代理人根據任何條款協議或其他條款以委託人身份購買票據的義務，以及任何其他購買者根據本協議或根據任何條款協議購買票據的義務，在每個 情況下應受以下條件的約束：(1)本公司在本協議中的所有陳述和擔保在第1節第一段規定的每一時間均屬準確，視情況而定；(2)本公司高級管理人員在根據本條款提供的任何證書中所作的所有陳述均準確無誤：(I)就S代理人而言，在該徵集時間及截止時有義務徵集購買票據的要約；(Ii)如屬S代理人或任何其他購買者，則在本公司接受該等票據的要約及截至有關的交割或購買時間(視屬何情況而定)時，有購買票據的義務；(3)在招標時間、驗收時間、交貨時間或採購時間(視屬何情況而定)或之前，公司應已遵守其所有協議和本協議項下應履行或滿足的所有條件的條件；以及(4)規定的下列附加條件：
(A)在招標時間或相應的交貨時間或採購時間(視屬何情況而定)之前：
(I)關於該等票據的經修訂或補充的招股説明書(如適用的話，包括定價副刊)應已在《證券法》規定的適用期限內，根據《證券法》第424(B)條的規定向委員會提交；不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也不得由委員會為此目的提起或威脅採取任何程序；
(Ii)不應發生任何降級，也不應發出任何通知：(I)任何有意或潛在的降級或(Ii)任何審查或可能的變化，但不表明任何國家認可的統計評級組織給予或擔保公司的任何證券的評級有所改善，該術語由 委員會為《交易法》第3(A)(62)節的目的定義；
(Iii)根據適用代理人的判斷，本公司或其附屬公司的業務或財產不會發生任何改變或任何發展，或特別影響該等業務或財產，而該等改變或發展會對債券的投資質素造成重大損害；及
(IV)(A)一般情況下，紐約證券交易所或納斯達克證券市場的任何人 都不應暫停交易，紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易最低或最高價格不應由該交易所或監察委員會或任何其他有管轄權的政府主管部門下令暫停，或證券價格的最高範圍不應被要求；(B)本公司任何證券的交易均未被監察委員會或全國證券交易所或 任何非處方藥市場；(C)證券結算不應發生任何重大中斷，聯邦或紐約州當局均不應宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動；或(D)不應發生美國捲入的任何敵對行動的爆發或升級、國會的宣戰、針對美國的任何重大恐怖主義行為、任何其他重大的國家或國際災難或危機或任何其他類似性質的事件或事件，如果根據該代理人或該其他買方的判斷， 任何此類爆發、升級、宣佈、災難或其他事件或事故令按一般披露資料包或招股章程 於徵求時或提出收購要約時修訂或補充的條款及方式銷售該等附註並不可行或不可取。在任何該等代理人或其他購買者認定銷售票據不切實際或不宜後，該代理人或其他 購買者應立即以書面通知本公司該項決定；但遺漏通知本公司並不會改變該代理人或其他購買者根據本條例第6(A)(Iv)(A)條所享有的權利。
(B)在生效日期，以及在代理人根據條款協議或其他條款協議購買票據的情況下，如果適用的條款協議或其他協議要求，在相應的交付時間，公司的總法律顧問和祕書、公司的任何副總裁和助理祕書(應理解為，任何代表公司發表意見的人應為在俄亥俄州或紐約州(視情況適用)持有執照的律師)和/或Squire Patton Boggs(US)LLP，公司的律師，如適用的招股説明書附錄中所述，應已向有關代理人(或多個代理人)提供其書面意見(S)，其日期為開始日期或交貨時間(視屬何情況而定)，其形式和實質應令該代理人或該等代理人滿意，大意是：
(I)本公司已正式註冊成立，並根據俄亥俄州的法律屬信譽良好的現有法團，並已根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》正式註冊為銀行控股公司；KeyBank是根據美國法律妥為組織和有效存在的全國性銀行協會，並繼續持有經營業務的有效證書 ；本公司和KeyBank均擁有完全的公司權力和授權來開展註冊説明書、一般披露方案(如適用)和招股説明書中所述的業務，並有正式資格在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區開展業務，但如果從總體上考慮所有此類情況，未能具備這樣的資格，不會對本公司及其附屬公司的業務、財產、財務狀況或經營結果構成重大風險，則不在此限；KeyBank的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，且 不可評税(例外情況將予指明)及(除註冊説明書另有説明外)均由本公司實益擁有，並無擔保權益、其他產權負擔或不利的 索償。
(Ii)本協議及任何適用條款協議已由本公司正式授權、簽署及交付。
(Iii)附註在所有重大方面均符合一般披露資料包(如適用)、招股章程及適用的招股章程副刊所載或以參考方式併入的有關説明，而該等説明在所有重大方面均符合界定該等權利的文書(包括適用的契約)所載權利。
(Iv)該等票據已獲本公司妥為及有效地授權，並於籤立、認證及按照適用契約的條款交付後，根據任何條款協議或其他協議，發行予以代理人身分或任何代理人作為委託人出售的票據的任何購買者，並由其支付款項，該等票據將有權享有該等適用契約的利益，並將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的義務，但須受(A)任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、 託管的影響，與債權人的權利或補救有關或影響債權人的權利或補救的現在或以後有效的接管或其他類似法律，(B)具有一般效力的
公平原則、在衡平法或法律程序中考慮強制執行，以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權，(C)任何要求支付S律師費用的條款不可執行性，除非法院認定該費用是合理的，(D)要求就任何面值不是美元(或外幣)的票據提出索賠，(E)任何適用的 外國政府當局有權限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣進行付款。
(V)每份高級契約及附屬契約均已由本公司正式及有效地授權、籤立及交付 ，並假設受託人適當授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具法律約束力的文書，可根據其條款予以執行，但須受以下條件規限：(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他現時或以後生效的與債權人的權利或補救有關或影響債權人權利或補救的類似法律；(B)以衡平法一般原則為效力，不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行，(C)任何要求支付S律師費的規定不可執行，除非法院認定該等費用是合理的；(D)關於任何非美元計價票據的索賠(或關於該索賠的外幣、貨幣單位或綜合貨幣判決)必須按根據適用法律確定的日期的匯率兑換成美元；以及(E)向任何適用的外國政府當局提出限制，延遲或禁止在美國境外或以外幣、貨幣單位或複合貨幣付款；根據信託契約法，這些契約已經獲得了適當的資格。
(Vi)票據的發行和銷售，以及本公司簽署和交付票據、契約、本協議和任何適用的條款協議或代理人作為委託人購買票據的任何適用條款協議或其他協議(只要該等條款 協議或其他協議已按照本協議和契約籤立和交付)，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會與任何法規、規則或條例的任何條款和規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，本公司或本公司任何附屬公司為立約一方，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等協議或文書約束，且對本公司及其附屬公司整體具有重大影響的任何協議或文書，或本公司S第三次修訂及重訂公司章程或第三次修訂及重訂規例，或任何對本公司有管轄權的法院或政府機構或機構的有關律師所知悉的任何命令。
(Vii)公司沒有違反其組織文件。發行和銷售票據或完成本協議、任何適用條款協議或代理人根據其以委託人身份購買票據的其他交易，不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、許可或命令、登記、資格、備案或登記(只要該等條款協議或其他協議已按照本協議和適用的契約籤立和交付)或假冒。根據證券法和信託契約法獲得的，或根據州證券或藍天法律可能要求的與本公司債券的要約和銷售以及債券購買相關的 除外。
(Viii)根據《證券法》，註冊説明書是有效的；根據規則424(B)對每份招股説明書(包括招股説明書)所作的任何必要修訂或補充，已按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(8)所要求的期限內作出；根據規則433規定的任何發行人自由寫作招股説明書的任何規定的提交，已按照規則433(D)所要求的方式和在所規定的期限內提交；據這些律師所知，沒有發出暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟。
(Ix)該律師認為，招股説明書中重要的美國税務考慮事項下的陳述，只要它們旨在構成美國聯邦税收法律和法規事項的摘要或與此相關的法律結論，就構成了其中所述事項的所有實質性方面的準確摘要。
(X)該律師認為，在登記聲明(包括但不限於規則430B信息)生效或被視為生效之時，截至該意見交付之日，登記聲明和招股説明書，以及在提交時，以引用方式併入其中的每份文件(財務報表除外，包括其中的附註和附表及其審計報告，或其中所載或提及的任何其他財務或會計性質的數據或信息，或以引用方式併入其中的任何文件或其中的任何證物)，以及作為證據提交的表格T-1上的受託人資格聲明，我們對此沒有表示意見)，以符合《證券法》、《交易法》、《信託契約法》及其下相應規則的所有重要方面的要求；但在生效日期提交的意見(與條款協議有關的意見除外)，以上陳述的意見和信念應被視為不包括有關發行特定票據的信息，前提是此類信息將在基本招股説明書的附錄中闡述。
(Xi)該律師沒有理由相信(A)(A)(除財務報表，包括其附註和附表及其審計報告，或其中所載或提及的任何其他財務或會計性質的數據或信息，或以引用方式併入其中或其任何附件中的任何文件，以及作為證據提交的表格T-1受託人的資格聲明外，我們對此不表意見)註冊聲明，包括但不限於規則430B信息，截至其生效日期和每個被視為 生效日期的信息，如果公司在註冊聲明生效後向證監會提交了對註冊聲明或以引用方式併入其中的任何文件的修正案，則在最近一次提交註冊聲明時，截至該意見交付之日，該意見包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(B)(財務報表，包括附註及附表及其審計報告，或招股章程所載或所提及的任何其他屬財務或會計性質的數據或資料，或以引用方式併入招股章程或其任何證物內的任何文件，以及以表格T-1格式提交作為其證物的受託人資格陳述，而我們並無對此表示意見的財務報表除外)在招股章程的生效日期及交付日期經修訂或補充的招股章程，包含或包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而非誤導性；(C)沒有理由相信，截至適用時間，一般披露資料包(如適用)載有或包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；及(D)不知道對須提交的登記聲明的任何修訂未按規定提交；及但在生效日期提交的意見(與條款協議有關的意見除外)，以上(B)和(C)條款所載的意見和信念應被視為 不包括有關發行特定票據的信息，前提是此類信息將在基本招股説明書的附錄中闡述。
根據本協議，對於與本協議相關的其他法律事項以及銷售票據，這些意見或意見應具有代理律師合理要求的效力。此類意見應僅限於紐約州、俄亥俄州和聯邦法律，以及任何其他重要子公司的州法律(如果適用)。在提出該意見時，該律師可就該律師不符合資格的司法管轄區法律及美國聯邦法律所管轄的所有事宜，依賴其他律師的意見，而該等律師應為該代理人的律師滿意的 律師，在此情況下，該意見須説明他們相信你，而他們有權如此依賴。該等律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，他們已依賴本公司、KeyBank及重要附屬公司的高級人員的證書及公職人員的證書。
(C)在生效日期，如代理人根據條款協議或其他規定以主事人身分購買票據，如適用的條款協議或其他協議要求，代理人的律師Sidley Austin LLP應在相應的交付時間向有關代理人提供截至開始日期或交付時間(視屬何情況而定)關於公司成立為法團、契約的有效性、附註、註冊聲明、經修訂或補充的招股章程及該等代理人可能合理要求的其他相關事宜，而在每種情況下，該等律師應已收到他們可能合理要求的文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。
(D)(I)在開業之日，任何已編制財務報表的會計師應已向相關代理人提交一份日期為開業之日的安慰函，其格式和實質內容應令代理人滿意；(Ii)如代理人根據條款協議或其他條款協議或其他規定(如適用條款協議或其他協議要求)在相關定價日期購買票據，則該財務報表應包括在當時經修訂或補充的註冊説明書、一般披露資料及招股説明書內，並以引用方式納入。任何已編制財務報表的會計師如已編制財務報表，包括在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書(經修訂或補充)中作為參考， 應已向有關代理人提供(A)一封日期為相關定價日期的慰問函，其格式及實質內容令代理商滿意，及(B)該等慰問函的慣常出具日期為交付時。
(E)在生效日期，如代理人以委託人身分根據條款協議或其他方式購買票據，則如適用條款協議或其他協議有所要求，有關代理人應已在相應的交付時間從公司收到由董事會主席總裁或司庫以及財務總監或首席會計官簽署的一份或多份證書。或由上述任何一人如此指定的公司任何其他高級人員，而該等高級人員對由公司自行酌情決定、日期為開始日期或交付時間(視屬何情況而定)所核證的事項有足夠的知識，表明就他們所知，本公司在開始日期或交付時間(視屬何情況而定)所作的陳述及保證在開始日期或交付時間(視屬何情況而定)當日及截至該日期均屬真實及正確，且本公司已遵守根據本協議或適用條款協議或其他協議在生效日期或交付時間(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有 協議及本公司本身須履行或滿足的所有條件，及(2)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，且證監會並無為此提起訴訟或發出任何威脅。
(F)在生效日期及每次交付時，本公司應已向有關代理人提供該代理人或該等代理人可能合理要求的其他 證書及文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質上令相關代理人滿意的情況下，才符合本協議的規定。本公司將向有關代理人提供有關代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
7.彌償和供款。(A)根據證券法或其他規定，本公司將賠償並使控制該代理人的每名代理人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該代理人的每個人(如有)免受任何損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害或責任是由該個人或實體根據證券法或其他規定承擔的。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書任何部分、一般披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而引起或基於此而產生的。並將補償該個人或實體因調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用。然而，在任何該等情況下，如任何該等人士或實體依據及符合任何該等人士或實體透過專門供其使用的代理人以書面向本公司提供的資料，而該等損失、申索、損害或責任是由任何該等人士或實體因依賴並符合該等資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或遺漏而產生的，則本公司概不負責。
(B)每名代理人將各自而非共同地向公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制公司的每一人(如果有)賠償並使其不受損害，使該個人或實體根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書任何部分、一般披露資料包、招股説明書或其任何修訂或補充文件、或任何指定的發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而引起或基於的，在每種情況下，誤導的程度均為但僅限於此，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，乃依據並符合該代理人 向本公司提供的書面資料而作出，並將向該人士或實體償還該等人士或實體因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或 訴訟而合理招致的任何法律或其他開支。
(C)上述(A)或(B)款所指的受補償方在收到訴訟開始通知後，如須根據該款就任何訴訟向補償方提出索償，則該受補償方須立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除補償方根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何法律責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟， 並應將訴訟開始通知補償方，則補償方有權參與，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令該受補償方滿意；然而，如果任何此類訴訟中的被告(包括任何被牽涉的一方)既包括被補償方又包括被補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同而由同一名律師代表雙方進行辯護將是不適當的，被補償方有權選擇單獨的律師代表該被補償方或各方進行辯護(一名或多名律師的合理費用和開支應由被補償方支付)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而受補償方是或可能是其中一方，並且該受補償方本可以根據本合同尋求賠償。
(D)如果本第7條規定的賠償不能或不足以使上述第(Br)款(A)或(B)款所述的受賠方不受損害，或不足以使受賠方就第(Br)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應向受賠方支付或應支付的金額，作為該等損失、索賠、損害或負債的結果，(I)按適當的比例反映公司和代理人從發行票據所獲得的相對利益，索賠、損害或責任涉及或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，或者如果受補償方沒有按照上文第(C)款的要求發出通知，則應按照適當的 比例，不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人在有關 導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司從發行票據所得款項總額(扣除開支前)與發行該等票據有關(扣除開支前)所得款項，與代理人購買及轉售或承銷該等票據所收取或變現的補償或利潤總額 相同。除其他事項外，相對過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息有關，以及當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。 公司和代理人同意，如果根據本款(D)按比例分配(即使代理人為此被視為一個實體)或任何 沒有考慮本款(D)第一句所述公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因本款(D)第一句所指的損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，任何代理人的出資不得超過佣金。
由其承銷並向公眾分發的票據，而該等損失、申索、損害賠償或債務是向公眾提供的，則該等票據的承銷金額超過因該等失實或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須由該代理人支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)中的代理人出資義務應與其各自的承保義務成比例地為數個，而不是連帶的。
(E)本第7條規定的本公司的義務應是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到控制《證券法》所指的任何代理人的每個人(如果有的話)；此外，本第7條規定的代理人的責任應為 各自代理人可能負有的任何責任以外的責任，並須按相同的條款及條件延伸至本公司的每一名董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)、簽署登記聲明的每名本公司高級人員以及根據證券法定義控制本公司的每名人士(如有)。
8.終止。(A)本協議可隨時(I)由本公司就任何或所有代理商 或(Ii)由任何代理商就其本身而終止，在每種情況下均須向本協議另一方發出終止的書面通知。任何條款協議如在該時間或之前未能符合本協議第6(A)節所指明的任何條件，則在支付根據協議購買的任何票據前向本公司發出通知，可由一名或多名代理人酌情決定終止該協議。終止本協議不要求代理商終止任何以委託人身份購買票據的協議(無論是否根據條款協議)，終止此類協議也不要求終止本協議。如果本協議終止於任何代理人，(X)本協議將對任何尚未終止的代理人保持完全效力和效力，(Y)本協議對於任何一方先前已產生的權利和義務，或與終止時已經發行、同意發行或待決要約的票據有關的權利和義務，應保持完全效力和效力，以及(Z)在任何情況下，第2(A)節、第2(C)節第四款的規定，第4(D)節最後一句和第4(G)、4(H)、5、7、9、10、12、13和17條繼續有效；但如於終止時，本公司已接受購買票據的要約，但尚未向買方或其代理人交付該等票據，則第2(B)、2(D)、4(A)至4(E)、4(I)及6條的規定亦繼續有效。如果任何條款協議終止，則第4(D)節最後一句和第2(B)、2(D)、4(A)、4(B)、4(E)、4(H)至4(I)、5、6、7、9、10、12、13和17條的規定(通過引用合併在該條款協議中)繼續有效。
(B)如果一家或多家代理商因公司未能或拒絕遵守本協議或任何條款協議的條款或拒絕履行本協議或任何條款協議的任何條件而終止本協議或任何條款協議，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務，或者無法履行任何條款協議或任何代理S義務的任何條件，公司同意向終止本協議的每一家或多家代理商各自補償所有費用自掏腰包該代理人因本協議或提供備註而合理產生的費用(包括其律師的費用和開支)。
9.代理人的地位。每名代理人在向本公司徵求購買票據的要約及履行該代理人在本協議項下的其他 義務時(代理作為委託人、根據條款協議或以其他方式進行的任何購買除外)，僅作為本公司的代理人而非作為委託人行事，且不對票據購買者承擔任何義務、代理關係或與票據購買者的信託關係。各代理商將盡合理努力協助本公司取得其向本公司購買票據的購買者的履約，其購買票據的要約是由該代理商徵求並已被本公司接受的，但如果該購買因任何原因而未能完成，則該代理商不對本公司承擔任何責任。如本公司未能履行向其已接受要約的買方交付票據的責任，則本公司應(I)使有關代理不會因本公司的失責而蒙受任何損失、申索、損害或責任，及(Ii)儘管有該等失責，仍須向提出要約的代理 支付因該項出售而有權獲得的任何佣金。
10.為生存而提出的申述及協議。本協議所載或根據本協議訂立或根據本協議訂立的本公司及其高級職員及代理人各自的彌償、 出資協議、陳述、保證及其他協議，或代理人以委託人身分購買票據的任何協議，應保持完全效力及作用，而不論本協議或任何該等協議的任何終止、任何代理人或任何代理人的任何控制人或本公司、或本公司的任何高級職員或董事或任何控制人的代表作出的任何調查，並在每次交付及支付任何票據後繼續有效。
11.通知。除非本協議或《行政程序》另有明確規定，否則本協議下的所有聲明、請求、通知和建議均應以書面形式發出，僅在收到後生效，並將以專人、郵資預付或傳真的方式送達。 本公司的信息將發送至俄亥俄州克利夫蘭44114號公共廣場127號，收件人：財務主管(傳真號碼：216-689-3832)複印件：負責證券事務的助理總法律顧問(傳真號碼：216-689-4121).向代理商發送的通信將發送到本合同附表1中指定的通知地址或傳真號碼，或按照本條款第11條的規定不時通過正式發出的通知指定的其他地址。
12.繼承人。本協議及任何條款協議對各代理商及 公司、其各自的繼承人、第7節所述的高級管理人員、董事及控制人以及(在第6節明確規定的範圍內)票據購買人具有約束力，且僅對其有利，任何其他人士不得根據或憑藉本協議或任何條款協議獲得或具有任何權利或義務。
13.無受託責任。本公司謹此 確認：(A)根據本協議買賣票據乃本公司與代理商及任何聯營公司之間的公平商業交易，(br}代理商及任何聯營公司可透過該等聯營公司行事)，另一方面，(B)代理商並非作為本公司的受託人，及(C)本公司與S就本協議項下的任何發售及任何發售前的程序所進行的接觸，乃作為獨立承包人而非以任何其他身分進行。此外，本公司同意，本公司獨自負責就本協議項下的任何發售作出其本身的判斷(不論是否有任何 代理人已就相關或其他事宜向本公司提供或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，不會聲稱代理人就本協議或本協議擬進行的任何交易或本協議項下的任何要約程序提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。
14.修訂。如果本協議的修改或補充是書面的，並且由公司和每個代理商簽署，則可對本協議進行修改或補充。
15.其他代理人。本公司可不時委任任何機構作為本協議項下的新代理 一般地或僅就某一批票據的發售或銷售委任該機構；在此情況下，經S確認並以本公司滿意的條款交付代理註冊函件，以及該機構或接受載有本公司與該機構均滿意的加入條款的條款協議後，該機構應成為本協議的一方，但須受下述規定的規限，並享有代理的所有權力、權利、權力、責任及義務，猶如最初被指名為本公司的代理一樣；此外，如某機構已成為某批票據的代理人，則在發行該批票據後，有關的新代理人並無進一步的權力、權利、權力、責任或義務，但在發行該批票據之前或與發行該批票據有關而產生或產生的權力、權利、權力、責任或義務除外。
16.營業日。在本協議和任何術語協議中，時間都是至關重要的。 此處使用的術語工作日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般要求或授權紐約市銀行關閉的日子。
17.適用法律。本協議和任何條款協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其中的法律衝突條款。
18.對口單位。本協議和任何條款協議可簽署副本，每份副本均應為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案(紐約州技術)涵蓋的任何電子簽名)交付。§301-309)，或其他適用法律(例如，www.docusign.com)或包括便攜文檔格式(.pdf)在內的其他傳輸方法，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。
19.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分。
20.承認美國特別決議制度。
(A)如果作為承保實體的任何代理商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，經銷協議或條款協議的轉讓，以及分銷協議或條款協議中或根據分銷協議或條款協議或根據分銷協議或條款協議進行的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果分銷協議或條款協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(B)如果作為該代理的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理根據美國 特別決議制度受到訴訟，則如果經銷協議或條款協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使經銷協議或條款協議下的默認權利的程度不得超過根據美國 特別決議制度可以行使的默認權利的程度。
就本第20節而言：《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編1841(K)條進行解釋；涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；或(Iii)根據《聯邦存款保險法》第12 C.F.R.第382.2(B)節對該術語的定義和解釋；《默認權利》一詞具有《聯邦存款保險法》第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並根據其解釋；以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下頒佈的法規中的每一項。
(簽名頁如下。)
如果以上內容符合您的理解，請簽署本文件的副本並將其返還給公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為公司與您每個人之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| KeyCorp | ||
| 發信人： | /S/Jay M.Luzar | |
| 姓名：傑·M·盧薩爾 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/亞當·T·格林 | |
| 姓名：亞當·T·格林 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 發信人： | /S/傑克·哈特曼 | |
| 姓名：傑克·哈特曼 | ||
| 標題：董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 自日期起在紐約、紐約接受 | ||
| 上面第一個寫的是： | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | /S/安東尼·埃克托 | |
| 姓名：安東尼·埃克托 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 發信人： | /撰稿S/亞當·D·博德納 | |
| 姓名：亞當·D·博德納 | ||
| 標題：董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 德意志銀行證券公司。 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗·哈德格羅夫 | |
| 姓名：瑪麗·哈德格羅夫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /發稿S/沙米特·薩哈 | |
| 姓名：沙米特·薩哈 | ||
| 標題：董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/史蒂芬·L·謝納 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·謝納 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| KeyBanc資本市場公司。 | ||
| 發信人： | /S/Eric Peiffer | |
| 姓名：埃裏克·佩弗 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/赫克託·巴斯克斯 | |
| 姓名：赫克託·巴斯克斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||||
| RBC資本市場有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/埃裏克·斯蒂夫曼 | |||
| 姓名： | 埃裏克·斯泰夫曼 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||||
| 桑坦德美國資本市場有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/理查德·佐布昆 | |||
| 姓名： | 理查德·佐布昆 | |||
| 標題 | 高管董事 | |||
[中期票據分銷協議的簽字頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||||
| 瑞銀證券有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /發稿S/亞倫·杜佩雷 | |||
| 姓名： | 亞倫·杜佩雷 | |||
| 標題： | 協理董事 | |||
| 發信人： | 撰稿S/約翰·夏萊斯 | |||
| 姓名： | 約翰·夏萊斯 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[ 中期票據分銷協議的簽名頁]
| 在紐約，紐約州接受，截至上面第一次寫下的日期： | ||||
| 富國證券有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/卡羅琳·赫爾利 | |||
| 姓名： | 卡羅琳·赫爾利 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[ 中期票據分銷協議的簽名頁]
附表I
代理
| 座席 | 通知的地址 | |
| 高盛有限責任公司 | 西街200號 紐約，紐約10282 收件人：註冊部 電話：(866)471-2526 | |
| 巴克萊資本公司。 | 第七大道745號 紐約，紐約10019 注意：辛迪加註冊 電話：(212)526-0015 傳真：1(646)834-8133 | |
| 美國銀行證券公司 | 洛克菲勒廣場50號， 紐約1-050-12-01， 紐約，紐約 10020 電話：(646)855-0724 傳真：(212)901-7881 | |
| 花旗全球市場公司。 | 格林威治街388號 紐約，紐約 10013 Attn：事務執行組 電話：(212)816-1135 傳真：(646)291-5209 電子郵件：TEG.NewYork@citi.com | |
| 德意志銀行證券公司。 | 哥倫布環島1號 紐約，紐約10019 關注：債務資本市場辛迪加 電話：(212)250-6801 帶一份副本給總法律顧問 郵箱：dbcapMarkets.gcNotitions@list.db.com | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 收信人：高級辛迪加辦公桌3樓 電話：(212)834-5724 傳真：(212)834-6081 | |
| KeyBanc資本市場公司 | 127公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306號 作者：債務資本市場 電話：(216)689-3567 傳真：(216)689-0976 | |
| 座席 | 通知的地址 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | 百老匯大街1585號，29樓 紐約，紐約 10036 收信人：投資銀行部 電話：(212)761-6691 傳真：(212)507-8999 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 布魯克菲爾德廣場 維西街200號，8樓 紐約，紐約10281 收件人：DCM交易 管理層/Scott PrimRose 電話：(212)618-7706 電子郵件：TMGUS@rbccm.com | |
| 桑坦德美國資本市場有限責任公司 | 麥迪遜大道437號 紐約，紐約10022 作者：債務資本市場 電話：(212)350-3500 傳真：(212)407-0930 | |
| 瑞銀證券有限責任公司 | 美洲大道1285號 紐約，紐約 10019 注意：固定收益辛迪加 電話：(203)719-1088 傳真：(203)719-0495 | |
| 富國證券有限責任公司 | 南翠昂街550號，5樓 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202 注意：事務管理 電話：(704)410-4792 傳真：(704)410-0326 | |
附件A
條款協議的格式
KeyCorp，俄亥俄州的一家公司
[高級中期票據，S系列]
[附屬中期票據，T系列]
% [高年級]/[從屬的]到期票據 ，20
條款協議
截至20月20日
請注意：
回覆：截至2023年6月16日的分銷協議(分銷協議)，由KeyCorp(該公司)與其中指名的其他各方達成，與分銷該公司的中期票據有關。
在遵守經銷協議的前提下，[簽署人同意購買以下本金金額的債券：
$ ]
[以下籤署的每一買方(統稱為承銷商)同意各自而不是聯合向您購買您的中期票據，每一種情況下都以與該買方S姓名相對的本金金額向您購買，按本協議中規定的條款：
| 名字 |
票據本金 | |||
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| 總計 |
$ | [ | ] | |
附註的條款載於本協議附件所附的條款説明書。
適用的時間意味着[上午/下午](東部時間) 20.
向承銷商支付的購買價格為票據本金的%。
結算日期為， 20。
[須交付的文件：
應交付《分銷協議》中提及的以下文件：
[(1)第6(E)條所指的證明書；]
[(2)第6(B)及6(C)條所指的意見；]
[(3)第6(D)(Ii)條所指的會計師函件]]
應適用經銷協議第6(A)節規定的條件。
| 1. | 經銷協議中包含的所有條款在此通過引用全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本文中完整闡述的程度相同。 [及 均由本公司在此委任，並在此接受該項委任，作為分派協議項下的所有目的的代理，併為據此擬購買的票據 的承銷商。]在經銷協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其定義使用。 |
| 2. | [除分銷協議第1節所述的陳述及保證外，本公司於本協議日期、適用時間、結算日期及徵集時間向各承銷商作出聲明及保證，KeyBanc Capital Markets，Inc.可作為承銷商購買本協議項下的票據以出售予與本公司沒有其他關聯關係的第三方，並可持有未以其他方式出售的票據。] |
| 3. | 無論擬進行的交易是否完成或本條款協議是否終止， 本公司將支付本條款協議和分銷協議項下與履行本公司S義務相關的所有費用。 |
| [代理人] | ||
| 發信人： |
| |
| ITS： | ||
| 已接受： | ||
| KeyCorp | ||
| 發信人： |
| |
| [標題] | ||
條款協議的附件
[附上條款説明書]
附件B
[行政程序]
KeyCorp
高級中期票據，系列S
附屬中期票據，T系列
行政程序
固定利率票據和浮動利率票據
(日期：2023年6月16日)
高級中期債券S系列(S系列債券)和次級中期債券T系列(T系列債券，以及與S系列債券一起發行的債券)將由俄亥俄州的KeyCorp公司(該公司)連續發行，既直接面向投資者，也通過高盛有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、KeyBanc資本市場公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、 有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國證券有限責任公司，以及可能不時以非排他性、合理努力為基礎就票據擔任代理的人士(每個人都是代理， 統稱為代理)。代理人亦可購買債券，作為本金轉售予購買者。債券將根據公司與各代理商之間於2023年6月16日簽訂的分銷協議(分銷協議)進行銷售。票據已根據S-3ASR表格(註冊號333-272573)上的註冊聲明(註冊號333-272573)在美國證券交易委員會(SEC)註冊，該註冊聲明已於備案時生效(可能會修改為註冊聲明)。
債券將以下列方式發行：(A)本公司與德意志銀行美洲信託公司之間的高級契約(日期為1994年6月10日)，經日期為2001年11月14日的第一份補充契約修訂，經日期為2013年11月13日的第二份補充契約修訂，並經日期為2022年5月23日的第三份補充契約修訂(經修訂後為高級契約)，作為銀行家信託公司的繼任者，作為受託人(高級受託人)，並根據日期為2023年6月16日的高級證書和公司令進行修訂(B)日期為1994年6月10日的附屬契約，經日期為2001年11月14日的第一份補充契約修訂，並經日期為2013年11月13日的第二份補充契約修訂，並經日期為2023年6月16日的第三份補充契約修訂(經如此修訂的附屬契約)，由 公司與德意志銀行美洲信託公司作為銀行家信託公司的繼任者、受託人(附屬受託人)，並根據高級人員證書及公司令修訂日期為2023年6月16日，除其他事項外，與T系列票據的設立有關。高級壓痕和附屬壓痕在本文中統稱為壓痕，或單獨稱為壓痕，視適用情況而定。除非適用的定價補充條款(《定價補充條款》)另有説明，德意志銀行美國信託公司將擔任支付票據本金及任何溢價和利息的支付代理，並擔任證券註冊處，以便根據債券條款登記票據和票據的轉讓以及認證代理，並且，除非另有規定，否則將履行此處規定的額外職責。 德意志銀行美洲信託公司在履行付款代理以外的任何職責時，或我們可能在適用的定價補充條款中指定的其他發行代理，在此稱為發行代理。高級受託人和下級受託人在本文中統稱為受託人，或單獨稱為受託人，視情況而定。本文中提及的受託人應指德意志銀行信託公司在適用的契約項下作為受託人的身份。
每個叢書的附註最初將以簿記形式發行 (每個叢書附註一個)。簿記本票據將由一張或多張全面登記的個別全球票據(每張為個別全球票據)代表，每張證明票據具有相同的條款及 條件，或本公司可選擇發行由一張或多張總全球票據(主全球票據)代表的簿記票據，以證明本公司在發行代理所保存的本公司記錄中標識為 的特定系列票據項下的S責任，而不是發行個別全球票據(個別全球票據及主全球票據各一張，均為全球票據；統稱為全球票據)。 全球票據將登記在託管信託公司的指定人名下，作為託管機構(DTC)，或我們可能在適用的定價補充條款中指定的其他託管機構( 託管機構)。在有限的情況下，票據也可以由以最終登記形式簽發的證書來代表，不帶優惠券(證書票據)，如
在定價補充協議中説明。除適用契約第305節所述外，記賬票據不能以證書形式發行。只要託管人或其代名人是任何全球票據的登記持有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的簿記票據的唯一持有人，在適用的契約和 票據項下。
關於登記票據在託管人維護的記賬系統中的資格，發行代理和付款代理將酌情履行如下所述的某些保管、文件控制和行政職能，如果DTC作為託管機構，他們還將根據公司和付款代理於2005年1月25日致DTC的申訴函以及公司和付款代理於2011年6月13日致DTC的申訴函(申訴函)履行其職責。支付代理人S根據付款代理人與存託憑證之間日期為1988年10月21日的票據憑證協議(憑證協議)承擔的義務，以及支付代理人S作為存託憑證參與者承擔的義務，包括存託憑證S當日資金結算系統(SDFS)。
有關發行債券的程序載述如下。除非適用的定價補充文件另有説明，否則賬簿附註將按照以下規定的行政程序發行，因為隨後可能會因託管S操作程序的變化而對其進行修改。此處使用的未另外定義的大寫術語 應具有基本招股説明書中包含的註釋描述中賦予它們的含義，該基本招股説明書或適用的契約可能會不時對其進行修訂或補充。
儘管本文件載有任何規定，本文件所概述的程序僅供指引之用，並可根據上下文需要，就本公司與有關代理人(S)協定的任何特定票據發行作出修改、修訂或補充。本文件所載內容不得解釋為更改、更改、修改、修訂或取代本公司與計算代理之間於2023年6月16日訂立的契約、分銷協議、計算代理協議、附註、註冊説明書、招股章程(招股章程)、任何適用的招股章程補充文件(招股章程補充文件)及任何適用的定價補充文件所載的任何規定或義務。
記賬筆記的管理程序
| 簽發日期/ 身份驗證： |
每張全球票據的日期將自受託人認證之日起生效。每一本記賬筆記應註明其原始發行日期(原始發行日期)，但前提是在合併 記賬附註之後，該日期應為已支付利息或已在以前的記賬附註上適當計提利息的最近付息日期。 | |
| 發行： | 於發行一個或多個系列簿記票據的任何結算日期，本公司將：(I)就將由總全球票據證明的每份票據，在發行代理保存的本公司 記錄中識別該票據項下的債務責任；及(Ii)就將由個別全球票據證明的每份票據，就每批票據發行一份或多份代表該批 票據的個別全球票據。沒有任何記賬筆記將代表任何經證明的筆記。 | |
| 關於由個別全球票據證明的票據，除非在以下面額項下另有規定，否則所有同一批以固定利率計息(固定利率票據)，並具有相同的原始發行日期、利率、到期日、贖回期限(如有)、付息日期和定期記錄日期以及與原始發行折扣(統稱為固定利率條款)相同的撥備(如有)的所有同批記賬票據，最初將由單一單一全球票據以完全登記的形式代表，而不包括息票；以及所有以浮動利率計息的同一批記賬票據(浮動利率票據)，並且具有相同的原始發行日期、基本利率(可以是任何利率 | ||
| 初始利率、指數到期日、利差或利差乘數(如有)、初始利率、指數到期日、利差或利差乘數(如有)、最低利率(如有)、最高利率(如有)、到期日、贖回條款(如有)、利息支付日期和定期記錄日期以及與原始發行貼現有關的相同撥備(統稱為浮動利率條款)，最初將由一張單獨的全球票據表示；和 所有以折扣價發行的同一批簿記票據，如不提供任何定期利息支付(零息票據)，且具有相同的原始 發行日期、到期日、贖回條款(如有)以及關於原始發行折扣的相同撥備(統稱為零息條款)，將由一張單獨的全球票據代表。 | ||
| 標識： | CUSIP號碼。本公司此前已與標準普爾S公司的CUSIP服務局(CUSIP服務局)安排保留約900個CUSIP號碼，這些號碼已預留用於分配給票據。在計劃開始日期之前，公司將向發證代理和託管機構轉發此類CUSIP 號碼的列表。發行代理將在發行之前將CUSIP編號分配給記賬筆記，如下文結算程序C所述。託管機構將定期通知CUSIP服務局 發行代理已分配給記賬筆記的CUSIP編號。任何時候，當保留的CUSIP號碼中有不到100個未分配給記賬筆記時，公司將為分配到記賬筆記的 保留額外的CUSIP號碼，並且公司將向發行代理和託管機構轉發此類額外CUSIP號碼的列表。本金總額超過500,000,000美元且在其他方面需要由同一單獨的全球票據代表的簿記票據將由兩個或更多的單獨的全球票據代表，這兩個或更多的單獨的全球票據將被分配相同的CUSIP編號。
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| ISIN和公共代碼。對於直接通過歐洲結算銀行SA/NV或其繼任者作為歐洲結算系統(EuroClear)和/或Clearstream Banking，Société 匿名者進行的票據交易，公司(代表自己或通過適用的支付代理或適用代理)將在確認購買適用票據後獲得該票據的ISIN和通用代碼。儘管本協議有任何相反的規定，但與通過歐洲結算系統和/或Clearstream直接交易的票據發行有關的行政程序應由有關各方不時商定。 | ||
| 期限： | 除非適用的定價補充文件另有説明，否則每份票據將於本公司與買方同意的營業日到期，自其原定發行日期起計9個月或以上。除非適用的定價補充條款另有説明，否則任何商業票據利率票據的到期日不得低於其最初發行日期的9個月零1天。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則T系列記賬票據自其原始發行日期起計不超過5年。 | |
| 面額： | 除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則所有記賬票據將以美元計價。除非適用的定價補充條款另有規定，否則所有記賬票據的發行面額將為1,000美元，超過1,000美元的任何金額均為1,000美元的整數倍。 | |
| 代表簿記票據的個別全球票據的本金金額將不超過5億美元。如果一張或多張本金總額超過500,000,000美元的記賬票據將由一張或多張本金總額超過500,000,000美元的單獨全球票據代表，則將發行一張單獨的全球票據代表該一張或多張票據的本金金額，並將發行一張或多張單獨的全球票據 代表該票據的任何剩餘本金金額。在這種情況下，應為代表此類票據的每個單獨的全球票據分配相同的CUSIP編號或適用的識別符。 | ||
| 註冊： | 除非在適用的定價補充文件和高級人員證書和公司訂單的認證證書補充中另有規定，否則每一張全球票據都將以CEDE&Co.的名義登記，作為託管人，登記在由發行代理代表公司維護的簿記票據登記冊上。由全球票據代表的 簿記票據的受益所有人(或由其指定的一個或多個託管機構的一個或多個間接參與者)將指定該託管機構的一個或多個參與者(就該簿記票據而言， 參與者)作為該受益所有人的代理人，與該託管機構維護的簿記系統相關，託管機構將按照該 參與者提供的指示，以簿記形式將該簿記票據的貸方餘額記錄在該參與者的賬户中。實益所有人在該記賬筆記中的所有權權益將通過這些參與者的記錄或通過這些參與者和保存人中的一個或多個間接參與者的單獨記錄來記錄。 | |
| 轉賬： | 除非適用的定價補充條款另有規定，否則全球票據所代表的賬簿記賬票據的轉讓將通過託管人的賬簿記賬完成，而在某些情況下，則由代表該賬簿記賬票據的受益轉讓人和受讓人的參與者(在某些情況下，為託管的一個或多個間接參與者)完成。 | |
| 合併後的交易所： | 除非適用的定價補充條款另有規定，否則發行代理可在任何時間(按申報函中指定的地址和方式)向託管機構、CUSIP服務局和互動數據公司交付書面通知，説明(A)在該日期未償還的兩筆或兩筆以上記賬票據的CUSIP編號，這些票據代表具有相同系列和相同固定利率條款或浮動利率 條款或零息條款(視情況而定)的記賬票據(原始發行日期除外，可能不同)，並且其利息已支付至同一日期；(B)在送達該書面通知後至少30天，並在該簿記筆記所代表的票據的下一個付息日期前至少30天的一個日期，在該日期當日，該等簿記筆記應換成單一的替代簿記筆記；及(C)將分配給該等替代簿記筆記的新的CUSIP編號。在收到此類通知後，保管人將向其參與人(包括髮行代理人)發送書面重組通知，表明此種交換將在該日期進行。在指定的交換日期之前，發證代理將向CUSIP服務局提交書面通知，列出該交換日期和新的CUSIP編號，並聲明自該交換日期起，要交換的記賬筆記的CUSIP編號將不再有效。 | |
| 在指定的交換日期，(I)如果以全球通用總鈔(S)為代表的記賬票據參與交換，發行代理將在其記錄上將該記賬票據交換為帶有新的CUSIP號和新的原始發行日期的單一記賬票據 ，並且所交換的記賬票據的CUSIP號將根據CUSIP服務局的程序被註銷，不立即重新分配；(Ii)如果涉及以個人全球票據(S)為代表的簿記 票據，發行代理機構將該個人全球票據(S)兑換成帶有新的CUSIP號和新的原始發行日期的單個全球票據。 儘管有前述規定，如果要交換的單個全球票據的本金總額超過5億美元，一張替換的個人全球票據將被認證併發行，相當於所交換的記賬票據本金金額的5億美元，另一張或多張個人全球票據將被認證併發行，以代表上述 #面額下規定的此類記賬票據的任何剩餘本金金額。 | ||
| 還款和贖回： | 發行代理將遵守《申報書》中關於贖回或可選擇償還記賬筆記的條款。如果由總括本票證明的記賬票據需要償還或部分贖回，發行代理機構將在其記錄上將該記賬票據兑換成兩張記賬票據，其中一張代表記賬票據被贖回或償還的部分，並應在 發行後立即註銷，另一張應代表該記賬票據的剩餘部分，並應帶有交出的記賬票據的CUSIP編號或適用的識別符。 | |
| 如果由個人全球票據證明的記賬本票據需要部分償還或贖回，發行代理將該個人全球票據兑換成兩個單獨的全球票據，其中一個代表個人全球票據的贖回或償還部分，並應在發行後立即註銷，另一個代表該個人全球票據的剩餘部分，並應帶有交出的個人全球票據的CUSIP編號或適用的 識別符。 | ||
| 面向公眾的價格： | 除非雙方同意並在定價補充文件中列明折扣或溢價，否則每張票據將按本金的100%發行。 | |
| 原發行貼現證券： | 票據可以適用的定價補充文件中所述的原始發行貼現票據的形式發行。 | |
| 利息： | 除適用定價補充條款另有規定外，每筆計息票據的利息將按適用於相關利息期間(定義見下文)的固定年利率或根據適用於相關利息期間的基本利率釐定的年利率計提。賬簿票據的每筆利息支付將包括從原始發行日期(或 其他指定開始計息日期)或從已支付利息或正式提供利息的最近支付日期(視情況而定)至利息支付日期或到期日(但不包括利息支付日期或到期日，視情況而定)(每個該等利息累計期，一個利息期)的應計利息。 | |
| 代表記賬票據的全球票據在每個付息日期之前的下一個正常記錄日期登記的人將向其支付利息；但在記賬票據到期或贖回時應付的利息將支付給應向該記賬票據本金支付的人。在正常記錄日期之後、在利息支付日期之前或之前發行的任何記賬票據的首次利息支付將在下一個常規記錄日期之後的利息支付日期向登記持有人在該下一個常規記錄日期向登記持有人支付。 | ||
| 託管人將安排將下文結算程序C中描述的每一條待定存款報文傳送給標準普爾S公司，標準普爾將利用報文中的信息將相關簿記票據的某些條款包括在標準普爾S公司發佈的適當每日債券報告中。 | ||
| 利息支付通知： | 支付代理人將對任何記賬票據的任何付息日期、當時應付的利息金額以及所有浮動利率記賬票據的利率變化採取一切必要的步驟，並按申報函中所述的方式向標準普爾S公司報告。 | |
| 利息的計算： | 除非適用的定價補充條款另有規定，在固定利率票據的情況下，利息(包括部分期間的付款)將以一年360天為基礎計算和支付，共12個30天月。 | |
| 除非在適用的定價補充條款中另有規定，在浮動利率票據的情況下，從發行日期或從利息支付或正式計提的最後日期到計算利息的日期，應計利息的計算方法是將浮動利率票據的面額乘以適用的應計利息因數(應計利息因數)。計算應計利息因數的方法是：將從發行之日起、或從利息支付或撥備之日起至計算應計利息之日為止的每一天計算的利息因數加在一起。每一天的利息係數的計算方法是：將當天的利率除以(1)一年中的實際天數，對於國庫券或CMT利率票據，(2)365，對於Corra票據，或(3)360，對於其他浮動利率票據 。每一天的有效利率將為(I)如果該日是利息重置日期，則為與該利息重置日期相關的利息確定日期的利率，或(Ii)如果該日不是利息重置日期，則為與下一個之前的利息重置日期相關的利息確定日期的利率，在任何一種情況下，均受適用定價 附錄中規定的任何最高或最低利率的限制。 | ||
| 於每個計算日期或之前(但在任何情況下不得遲於付息日期前一個營業日)，計算代理將按適用的浮動利率票據所述釐定利率，並在釐定後立即通知本公司及支付代理該利率。付款代理人將(不遲於付息日期前一個營業日)確定適用於任何此類浮動利率票據的應計利息係數。支付代理人將應任何浮動利率票據持有人的要求，提供當時有效的利率，以及根據就該浮動利率票據最近的利息決定日期所作的釐定而生效的利率。 | ||
| 本金及利息的支付： | 除適用的價格補充條款另有規定外，本金和利息的支付適用下列程序： | |
| A.僅支付利息。於每個定期記錄日期(在任何情況下不得遲於下一個付息日期之前的營業日)後，發行代理將在實際可行的情況下儘快向本公司及託管銀行遞交書面通知，以CUSIP編號或適用識別碼指明於下一個付息日期(與到期日重合的付息日期除外)就每張記賬票據須支付的利息金額 及該等金額的總額。不遲於每個付息日期的前一個營業日，本公司將與發行代理確認在該付息日期就每張記賬票據應付的金額，並將該等資金的預期來源通知 發行代理。託管人將參考標準普爾S公司發佈的每日債券報告，確認每張此類記賬票據在該付息日的應付金額。在該付息日，付款代理人將從公司的S賬户中提取，付款代理人將按照以下付款方式中規定的時間和方式向託管銀行支付到期應付的利息總額(到期或贖回或償還除外)。 | ||
| B.到期或任何贖回或償還時付款。於每月首個營業日(但不得遲於下一個付息日期前一個營業日)，發行代理將向本公司及託管銀行提交一份書面清單，列明於下個月到期或贖回時到期或贖回的每張簿記票據的本金及任何溢價及利息(在當時可釐定的範圍內)。發行代理人、本公司及保管人將於不遲於該等簿記票據到期日前一個營業日，確認該等本金的金額及與該等簿記票據有關的任何溢價及利息支付。 本公司將通知發行代理該等資金的預期來源。在該到期日，付款代理人將從本公司的S賬户中提取，並依次向託管人支付該簿記票據的本金，以及在該到期日到期的任何溢價和利息，按照以下付款方式所述的時間和方式。在向本金的託管人支付本金以及在任何簿記票據到期日到期的任何溢價和利息後，發行代理將：(I)如果該簿記票據由全球通用票據代表，則在其記錄中註銷該簿記票據，或(Ii)如該簿記票據由個別全球票據代表，則根據適用契約的條款註銷及銷燬該個別全球票據，並向本公司提交註銷或銷燬證書。應本公司不時提出的要求，發行代理將向本公司遞交一份書面聲明，説明截至上一個營業日未償還賬簿票據的本金總額。 | ||
| C.付款方式。於任何付息日期或到期日到期的記賬票據的本金及任何溢價及利息總額，應由本公司以支付代理人於該日紐約市時間上午9：30可動用的資金支付予付款代理人。關於本金和任何保費的支付，支付代理人將通過單獨的電匯(使用Fedwire報文輸入説明，採用託管機構之前指定的格式)向託管機構先前指定的紐約聯邦儲備銀行賬户支付可用於 | ||
| 由託管銀行立即使用，每筆本金和保險費(如果有)在紐約時間上午10點之前於該日期到期的記賬票據上支付。關於利息支付，付款代理人將根據付款代理人和託管銀行之間的現有安排，在每個付息日以可供託管機構立即使用的資金向託管機構支付此類款項。此後，託管人將根據其當時有效的特別提款法操作程序，以可用資金的形式向各自的參與者支付可立即使用的金額，這些參與者的名義將這些票據記錄在託管人維護的記賬系統中。 這些參與者將依次向各自的間接參與者和簿記票據的實益所有人支付適當的部分。本公司、發行代理、付款代理或受託人均無責任或責任 由託管機構向該等參與者支付賬簿票據的本金、溢價(如有)或利息，或由該等參與者向賬簿票據的間接參與者及實益擁有人付款。 | ||
| 代扣代繳税款。根據適用法律，記賬票據利息支付中需要預扣的任何税額將由參與者、託管機構的間接參與者或其他負責將付款和材料直接轉給該票據受益者的人確定和扣繳。 | ||
| 以美元以外貨幣支付的票據的匯率： | 對於以美元以外的貨幣支付的票據，適用的全球票據和/或適用的定價附錄中指定的兑換代理將在招股説明書附錄中描述的情況下或在適用的全球票據和/或適用的定價附錄中描述的情況下，確定以美元付款的適用匯率。 | |
| 接受和接受 拒絕 優惠： |
各代理商有權全部或部分拒絕其收到的任何購買票據的要約。各代理應以口頭或書面方式向本公司傳達其收到的向本公司購買票據的要約，即在該代理中，本公司應考慮S的判斷。本公司有權接受購買票據的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 | |
| 解決方案： | 公司收到即時可用資金用於支付記賬票據，並就該票據進行認證和交付，應構成結算。公司接受的要約將在接受後兩個工作日(T+2)結算，或在買方和公司商定的時間結算，結算程序如下：如果特定要約的和解程序A和B未在結算程序時間表規定的時間或之前完成，則該要約不得在結算程序A和B完成後的第二個工作日或買方與公司商定的較後日期之前完成。 | |
| 和解程序： | 每筆記賬單據的結算程序如下： | |
| A. 對於出售給代理商或通過代理商銷售的每張賬簿票據(除非根據條款協議另有規定)，代理商應通過電話通知公司財務部有關每張賬簿票據的以下結算信息： | ||
| 1.上述票據的 系列(即S系列或T系列)。
2.此類票據的 本金金額 。
3. 結算日 (原發行日期)。
4. 到期日。
5. 固定利率票據： | ||
| A) 利率
浮動利率票據：
A)適用於每個利息期的 利率或基本利率 ；
B) 初始利率；
C) 價差或價差乘數(如果有)；
D) 利息重置日期；
E) 利息確定日期；
F) 付息日期 ；
G) 常規記錄 日期；
H) 指數到期日；
I) 最高利率(如果有)；以及
J) 最低利率(如果有的話)。 | ||
| 原發行貼現票據：
A) 原始發行折扣； B)到期的 收益率；以及 C) 票據是否受特別原始發行貼現條款的約束，或者是僅用於聯邦所得税目的的原始發行貼現票據。
6.向公眾公佈該票據的 價格。
7. 交易日期。
8. 贖回條款(如有)。
9. 與適用招股説明書和高級船員證書中所列條款不同或不同的任何條款。
10. 面額。
11. 代理商S的姓名和佣金。
12. 淨收益給 公司。 | ||
| B.1. 公司將把上述結算信息通知發證代理，如果上述結算信息是從代理收到的，則通知該代理的名稱。該等資料須由本公司以認證證書的形式提供給發行代理，並須説明除結算資料外，該系列債券及將於結算日發行的所有債券的初始發行價合計。
2. 對於出售給代理商或通過代理商銷售的每一筆入賬票據，公司應向代理商提供適用的定價補充文件的副本，並應在結算日期或之前向代理商提供充足的招股説明書、招股説明書補充資料和定價補充資料。
3. 公司將根據委員會第424條的規定，通過EDGAR 向委員會提交定價補充文件。 | ||
| 對於出售給代理人或通過代理人銷售的每一份入賬説明，定價補充資料的一份副本(如果需要向美國證券交易委員會備案，還應連同隨函的副本(如果有)發送給美國證券交易委員會)將不遲於定價補充資料提交委員會之日交付或郵寄給該代理人。
此外，複印件應發送給斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司，地址：俄亥俄州辛辛那提第四街2221 E，郵編：45202，收件人：詹姆斯·J·巴雷西和盛德·奧斯汀，郵編：10019，郵編：紐約，第七大道787號。 | ||
| C. 簽發代理將為該票據分配一個CUSIP號，並將電話通知公司 並將該CUSIP號告知公司。如果票據也通過EuroClear和/或Clearstream進行清算，公司將獲得或將安排適用的支付代理獲得ISIN和通用代碼。發證代理將通過託管S參與者終端系統向託管機構(進而將此類信息轉發給標準普爾S公司)和代理機構(如果適用)傳達一條待定存款報文 ，指定以下結算信息： | ||
| 1. 和解程序A中所列的信息。
2.託管人代表簽發代理人和代理人保存的 參與者賬户的 識別號碼。
3. 識別為固定利率記賬票據、浮動利率記賬票據、固定利率原件 發行貼現記賬票據或零息記賬票據。
4.此類票據的 初始付息日期，即該日期在存管相關的 記錄日期之後的天數(應為定期記錄日期，如果浮動利率票據每天或每週重置，則為付息日期前五個歷日)，如果當時是可計算的，則為每1,000美元票據本金在該付息日期應付利息的 金額(該金額應已由發行代理人確認)。 | ||
| 5.該筆記的 CUSIP碼、ISIN及通用代碼(視何者適用而定)。 | ||
| 6. 該本票是否由總行本票代表。 | ||
| D. 如果該票據將由個人全球票據代表，公司將填寫一份代表該票據的個人全球票據，並以公司、代理人和受託人批准的格式交付給發行代理。 | ||
| E. 如果該票據將由個人全球票據代表，則發行代理 將對代表該票據的個人全球票據進行認證，並將向公司提供有關該個體全球票據的發行和認證的建議。 | ||
| 如該票據將由總全球票據代表，則發行代理將完成與該票據有關的總全球票據，方法是在其記錄中作出適當的分錄，以證明本公司在該總全球票據項下承擔S的義務。 | ||
| F. 託管人將該票據貸記到由託管人維護的簽發代理人的參與者賬户中。 | ||
| G. 簽發代理將通過託管S參與者終端系統輸入SDFS交貨單(如果託管機構不是DTC，則採取同等行動)，指示託管機構(I)將該票據借記到簽發代理S參與者賬户，並將該票據貸記到託管銀行所管理的代理人或客户(視情況而定)的參與者賬户，以及(Ii)借記代理或客户(如適用)的結算賬户，並貸記託管銀行所維護的簽發代理的結算賬户，金額等於該票據的價格減去S代理商的佣金(如果該票據出售給代理商或通過代理商)。該交割單的任何記項應視為發證代理向託管人作出的聲明和保證，即(I)由全球票據證明的票據已發行和認證，以及(Ii)該票據的記錄和證據正由發證代理持有。 | ||
| H. 如果該票據被出售給或通過代理人，則除非代理人是該票據的最終購買者，否則代理人將通過託管S參與者終端系統輸入SDFS交割單(或如果託管機構不是DTC，則採取同等行動)，指示託管人(I)將該票據借記S代理人 參與者賬户並貸記該託管機構所管理的參與者賬户，(Ii)借記該參與者的結算賬户並貸記該託管機構所維護的結算賬户，金額等於該票據的公開價格。 | ||
| I.根據SDFS交貨單進行的 資金轉移或結算程序G和H中描述的同等 行動，將按照SDFS在結算日生效的操作程序進行結算。 | ||
| J. 發證代理將按照結算程序G.將可立即使用的資金記入德意志銀行美洲信託公司的S賬户，以便立即使用。 | ||
| K. 如果該票據被出售給或通過代理出售，則除非該代理是該票據的最終購買者 ，否則該代理人將通過向參與者發送關於該票據的確認單、通過託管S參與者終端系統發出確認單或通過郵寄書面確認向該購買者採取同等行動來向購買者確認該票據的購買。 | ||
| 和解程序 | ||
| 時間表： | 對於公司接受的記賬票據訂單，應儘快完成上述結算程序，但不遲於以下規定的相應時間(紐約市時間) 。 | |
| 安置點 | ||||
| 程序 |
時間 | |||
| 甲乙 | 上午11點在交易日期 | |||
| C | 下午2點在交易日期 | |||
| D | 下午3：00在商務上 | |||
| 結算日前一天 | ||||
| E | 上午9點在結算日 | |||
| F | 上午10點在結算日 | |||
| G-H | 下午2點在結算日 | |||
| I | 下午4：45在結算日 | |||
| J-K | 下午5：00在結算日 | |||
| 如果在交易日之後的一個營業日以上進行銷售結算，結算程序A、B和C應在該交易日後第一個營業日的規定時間之前完成。對於將在交易日期後一個營業日以上結算的銷售 ，如果在結算程序A完成時尚不知道浮動利率簿記票據的初始利率，則結算程序B和C應在該利率確定後立即完成，但不遲於上午11點。和紐約時間下午2點，分別為結算日前的營業日。結算程序I可根據任何 延長Fedwire截止日期以及SDFS中規定的其他事件或在結算日期生效的同等操作程序進行延期。 | ||
| 如果記賬票據的結算被重新安排或取消，發行代理將通過託管S參與者終端系統或類似系統，在緊接預定結算日期之前的一個營業日，不遲於紐約市時間下午2：00向託管人發送取消消息 。 | ||
| 未能達成和解： | 如果簽發代理沒有根據結算程序G輸入SDFS交貨單或對簿記票據採取同等行動，則在公司提出書面請求後，簽發代理應在可行的情況下儘快通過託管S參與者終端系統或類似系統向託管人交付提取消息，指示託管機構將該票據記入保存在託管銀行的發行代理的參與者賬户中 。託管人將處理提款消息，前提是此類參與者賬户包含本金 | |
| 至少等於借記本金的記賬票據。如果針對單個全球票據代表的所有記賬票據處理了提款報文，則發行代理將在其記錄中標記 此類單個全球票據已取消，並在其記錄中做出適當的分錄，銷燬此類被取消的單個全球票據，並向公司財務部發送銷燬證書；如果針對由主全球票據代表的所有記賬票據處理了提款報文，則發行代理將在其記錄中做出適當的分錄，並向公司財政部發送註銷證書。根據適用的程序，分配給該記賬筆記的CUSIP編號或適用的識別碼應被取消，不得立即重新分配。如果處理的是由個人全球票據代表的記賬票據的一部分，則發行代理將該個人全球票據兑換成兩個單獨的全球票據，其中一個代表處理取款消息的賬簿票據，並在發行後立即註銷和銷燬，另一個代表之前由交還的個人全球票據代表的其他記賬票據，並應帶有交出的個人全球票據的CUSIP編號或適用的識別符；如果針對由主全局票據代表的記賬筆記的一部分處理了撤回消息，則發行代理將在其記錄中做出適當的條目，並且此類 記賬筆記的其餘部分應帶有相同的CUSIP編號或適用的識別符。 | ||
| 倘簿記票據售予或透過代理人售出，而任何簿記票據的實益購買人(或代表該購買者行事的人士，包括 託管人的間接參與者)未能就該票據及時向參與者支付購入價款，則該等參與者及相關代理人可透過託管S參與者終端系統將該票據借記至該 代理人的S參與者賬户或採取同等行動並記入該發行代理的參與者賬户內，並通知受託人及本公司。此後，一旦發行代理確認該票據已記入該票據的貸方，發行代理(I)將立即通知本公司，本公司應根據結算程序J將一筆相當於該票據先前貸方S賬户金額的金額轉給該代理，(Ii)發送提款報文，發行代理隨即採取前款所述的相關行動。如果由於適用的 代理人不履行本協議或該代理人與公司之間的分銷協議項下的義務以外的任何原因，公司將在公平的基礎上補償該代理人在資金記入公司賬户的 期間資金使用損失。 | ||
| 儘管有上述規定，如未能就記賬票據進行結算，託管人可根據其特別提款法或當時有效的同等操作程序採取任何行動。 | ||
| 更改利率或其他可變條款的程序： | 當決定更改本公司出售的任何票據的利率或任何其他可變期限時，如該等票據售予或透過代理商出售，本公司將立即通知代理商，而代理商將立即暫停徵求購買該等票據的要約。代理商將打電話給該公司，就以下事項提出建議 | |
| 改變利率或其他可變期限。在本公司通知代理人新利率或其他可變條款時，代理人可恢復徵求購買該等票據的要約。在此之前，只能記錄感興趣的跡象。在公司接受以新利率或新的可變期限購買的要約後，公司、代理和發行代理應立即遵循上述結算程序中規定的程序。 | ||
| 中止徵集； | 在其聲明、保證和契諾的前提下 | |
| 修正案或補編： | 根據分銷協議，如債券售予代理商或透過代理商，本公司可隨時指示代理商暫停招購債券。收到此類指示後，代理商將立即 暫停向公司徵求購買要約，直到公司通知他們可以恢復徵求購買要約為止。如本公司決定修訂或補充與債券有關的註冊説明書、招股章程或適用的招股章程補充文件(更改利率或有關透過定價補充文件發售債券的其他可變條款除外)，本公司將立即通知代理及發行代理，而在提交申請前的合理時間將向代理、發行代理及其各自的律師提供建議修訂或補充的副本。 | |
| 如果在暫停向本公司徵求收購要約(更改利率或其他可變條款除外)時，將有任何未完成的訂單尚未結算，公司將立即通知代理和發行代理是否可以結算該等訂單，以及是否可以在結算該等訂單時交付之前修訂和/或補充的招股説明書副本。公司將對該決定以及在公司確定該等訂單可能無法結算或該招股説明書的副本可能無法如此交付的情況下可能作出的任何安排負全部責任。 | ||
| 招股章程的交付： | 最新的招股説明書和招股説明書副刊以及適用的定價副刊的副本必須與以下較早的一份一起或在其之前：(A)向其購買者發送銷售記賬票據的書面確認書或(B)其購買者對該票據的付款。 | |
| 簽名的真實性： | 就本公司任何高級職員、僱員或代理人、發鈔代理或受託人在任何票據上籤署的真實性而言，代理人將不會對本公司、發鈔代理或受託人負任何義務或責任。 | |
| 發證代理人、受託人及付款代理人不得以資金作風險： | 本協議不應被視為要求發行代理人、受託人或付款代理人在向公司、代理人或託管機構支付任何款項時冒風險或動用自己的資金，但有一項理解是，發行代理人、受託人或付款代理人支付的款項僅限於為此目的向發行代理人、受託人或付款代理人(視屬何情況而定)提供資金的範圍內。 | |