美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
（納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）
大型加速過濾器 |
|
|
加速過濾器 |
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
||
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
截至2023年5月19日，有
JANONE INC.
10-Q 表格的索引
|
|
頁面 |
第一部分財務信息 |
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
3 |
|
|
|
|
截至的未經審計的簡明合併資產負債表 2023年4月1日和 2022年12月31日 |
3 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表 截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日的 13 周 |
4 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併現金流量表 截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日的 13 周 |
5 |
|
|
|
|
未經審計的股東權益簡明合併報表 截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日的 13 周 |
6 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
|
|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
|
|
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
|
|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
|
|
|
第 5 項 |
其他信息 |
30 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
31 |
|
|
|
簽名 |
32 |
|
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。精簡合併評級財務報表
JANONE INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（千美元，每股金額除外）
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
貿易和其他應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產-Soin，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
其他無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據——SPYR，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據——VM7，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
存款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
||||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債-其他 |
|
|
|
|
|
|
||
短–長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
||
S系列可轉換優先股-面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股-面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
JANONE INC.
運營商的簡明合併報表收入和綜合收益
（未經審計）
（千美元，每股除外）
|
|
在已結束的十三週內 |
|
|||||
|
|
4月1日 |
|
|
4月2日 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
訴訟和解的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扭轉應急損失所獲得的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除所得税準備金之前來自持續經營業務的收入（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
持續經營業務的淨收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已終止業務的收益（虧損）（包括美元） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已終止業務的所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的每股淨收益（虧損），基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
持續經營業務的每股淨收益（虧損），攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已終止業務的每股淨收益（虧損），基本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已終止業務的每股淨收益（虧損），攤薄 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
基本每股淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基本每股淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
JANONE INC.
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
在已結束的十三週內 |
|
|||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
調整淨收益（虧損）與運營提供的（用於）的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據折扣的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
法律和解損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有價證券的未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
撤銷或有負債的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購和處置後的應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除處置後的預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除處置後的應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已終止業務提供的（用於）運營現金流 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
投資用於已終止業務的現金流 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
股權融資收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
短期應付票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為已終止業務的現金流融資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
減去已終止業務的現金，期末 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
新租約的非現金確認 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
JANONE INC.
簡明合併報表 OF 股東權益變動（赤字）
（未經審計）
（千美元）
|
|
A 系列首選 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
為股權融資而發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為法律和解而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2023 年 4 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
A 系列首選 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2022 年 4 月 2 日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
注1：背景
隨附的合併財務報表包括內華達州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “JanOne”）的賬目。
該公司有
生物技術
2019年9月，JanOne通過其生物技術領域拓寬了業務視野，成為一家制藥公司，專注於為導致嚴重疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。自2022年12月28日起，公司收購了特拉華州的一家有限責任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其產品，這是一種正在申請專利的低劑量納曲酮新配方（“JAN123”）。該產品是為治療複雜區域性疼痛綜合徵（CRPS）而開發的，這種適應症會導致嚴重的慢性疼痛，通常會影響手臂或腿部。目前，尚無真正有效的CRPS治療方法。由於患有CRPS的患者人數相對較少，美國食品藥品管理局已為任何獲準用於治療CRPS的產品授予孤兒藥稱號。該指定將為公司的臨牀試驗提供税收抵免，免除用户費用，並有可能在獲得批准後獲得七年的市場獨家經營權。此外，鑑於可供研究的患者數量有限，孤兒藥的開發目前還涉及規模較小的試驗和更快的批准時間。但是，無法保證該產品會獲得美國食品藥品管理局的批准或會帶來材料銷售。
回收利用
ARCA Recycling 是該公司的回收部門，為美國的電力公司能源效率計劃提供一站式回收服務。ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）為加拿大的電力公司能源效率計劃提供一站式回收服務。客户 Connexx, LLC（“Connexx”）為 ARCA Recycling 和 ARCA Canada 提供呼叫中心服務。2023 年 3 月 9 日，追溯至 2023 年 3 月 1 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“” ARCA Canada”；以及與 ARCA 和 Connexx 一起稱為 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成（見附註17）。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。在處置ARCA Recycling方面，回收板塊的賬目在隨附的合併財務報表中列為已終止業務（見附註3）。
科技
GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）是該公司的科技板塊。2022 年 5 月 24 日，公司與 SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司向SPYR出售了幾乎所有資產，沒有出售任何負債 其全資子公司GeoTraq Inc.的總收購價為美元
公司報告了52周或53周的財年。公司的2022財年（“2022”）於2022年12月31日結束，本財年（“2023”）將於2023年12月30日結束。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這種假設考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債，但是，下文描述的問題使人們對公司實現這一目標的能力產生了實質性懷疑。
7
公司目前面臨着充滿挑戰的競爭環境，專注於提高其整體盈利能力，包括管理費用。該公司報告稱，持續經營的淨虧損約為美元
公司打算使用與出售子公司相關的手頭現金和月收入以及從批准的員工留用信貸（“ERC”）中獲得的資金為運營提供資金（見附註18）。該公司大約有 $
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於未來融資或結構性結算能否成功，為獲得美國食品藥品管理局第123號和第101號批准所需的測試提供資金，併為其日常運營提供資金。此類批准取決於多個因素，無法保證會獲得批准。隨附的財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。儘管公司將積極尋求這些額外的融資來源，但管理層無法保證此類融資將得到保障或獲得美國食品藥品管理局的批准。
附註2：重要會計政策摘要
B演示依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及中期財務信息第10-Q表和第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計原則編制的完整財務報表所需的所有信息和附註。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的反覆調整，均已包括在內。但是，公司公佈的過渡期經營業績不一定代表全年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的合併財務報表及其附註.
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
財務報表重新分類
在這些合併財務報表中，以前各期的某些賬户餘額已重新分類，以符合本期分類。這些財務報表中還對上一年度的金額進行了修改，以正確報告當前業務和已終止業務下的金額（見附註3）。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
與隨附的合併財務報表相關的重大估計包括與GeoTraq期票、在Soin合併中發行的S系列可轉換優先股相關的公允價值，以及與出售ARCA、其他無形資產和長期減值資產的分析、遞延所得税資產的估值補貼、租賃終止以及無形資產、財產和設備的估計使用壽命相關的應收賬款。
8
金融工具
金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應付賬款、應計費用和應付票據下的債務。現金等價物、貿易應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應計費用和短期應付票據的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。除非有報價的市場價格（二級投入），否則長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的。截至2022年12月31日，長期債務的賬面金額約為公允價值。截至2023年4月1日，該公司沒有長期債務這歸因於 ARCA 回收處置（見註釋 18）。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具信用損失計量》，它引入了一種根據預期損失而不是已發生的損失來估算某些類型金融工具的信用損失的新方法。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，為自產生以來信用惡化的已購買金融資產提供了簡化的會計模型。ASU 第 2016-13 號對小型申報公司有效，有效期為 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期。允許提前收養。但是，截至2023年4月1日的13周，公司已經採用了這項新的會計準則，對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
附註3：已終止的業務
截至2023年4月1日，公司停止了其回收和技術板塊的運營，具體如下：
2023 年 3 月 9 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，自 2023 年 3 月 1 日起，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權（“ARCA Canada Inc.” 加拿大”；以及與ARCA和Connexx一起稱為 “子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成（見附註18）。
2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司向SPYR出售了其全資子公司GeoTraq Inc.的幾乎所有資產和負債。截至2022年12月31日，已終止的業務中不包括任何GeoTraq資產或負債。
根據ASC 205-20的規定，公司在合併資產負債表中單獨報告了已終止業務的資產和負債。
9
|
|
2022年12月31日 |
|
|
來自已終止業務的資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
貿易和其他應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
來自已終止業務的流動資產總額 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 1 |
|
|
|
|
資產使用權——經營租賃 |
|
|
|
|
無形資產，淨額 2 |
|
|
|
|
存款和其他資產 |
|
|
|
|
來自已終止業務的其他資產總額 |
|
|
|
|
來自已終止業務的總資產 |
|
$ |
|
|
來自已終止業務的負債 |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
|
|
應計負債-其他 3 |
|
|
|
|
應計負債-加州營業税 4 |
|
|
|
|
短期租賃義務——經營租賃 |
|
|
|
|
短期債務 5 |
|
|
|
|
應付票據的當前部分 |
|
|
|
|
相關方説明 |
|
|
|
|
來自已終止業務的流動負債總額 |
|
|
|
|
長期租賃義務——經營租賃 |
|
|
|
|
應付票據——長期部分 6 |
|
|
|
|
長期部分關聯方應付票據 7 |
|
|
|
|
來自已終止業務的非流動負債總額 |
|
|
|
|
已終止業務的負債總額 |
|
$ |
|
|
1 該公司的財產和設備包括以下內容：
|
|
有用生活 |
|
2022年12月31日 |
|
|
建築物和裝修 |
|
|
$ |
|
||
裝備 |
|
|
|
|
||
在建項目 |
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
( |
) |
來自已終止業務的財產和設備總額，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為 $
2 該公司的無形資產包括以下內容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
專利和域名 |
|
$ |
|
|
計算機軟件 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
減去累計攤銷 |
|
|
( |
) |
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
攤銷費用為 $
3 該公司的應計負債包括以下內容：
10
|
|
十二月三十一日 |
|
|
薪酬和福利 |
|
$ |
|
|
合同責任 |
|
|
|
|
應計激勵和回扣支票 |
|
|
|
|
應計税款 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
加州税收和費用管理部（前身為加州均衡委員會）（“CDTFA”）進行了一項銷售和使用税審查，涵蓋了ARCA Recycling在2011年、2012年和2013年在加利福尼亞的業務。該公司認為，根據與公用事業客户簽訂的服務協議，包括電器更換計劃，可以免徵銷售税。在2014年第四季度，公司收到了CDTFA的來文，表明他們不同意公司對法律的解釋。因此，該公司申請了參與CDTFA的管理審計計劃，截至2015年2月9日，該計劃已獲得批准。該計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年和2013年，並延長至截至2014年9月30日的九個月期限。
2017年4月13日，公司收到了2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額約為美元
4 公司與加州銷售税評估相關的應計費用包括以下內容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
應計負債-加州營業税評估 |
|
$ |
|
|
應計負債-加州營業税評估的利息 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
5 該公司的短期債務包括以下內容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司 |
|
$ |
|
|
墨西哥灣沿岸銀行和信託公司貸款發放費 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
6 該公司的長期債務包括以下內容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
KLC 金融 |
|
$ |
|
|
KLC 金融貸款發放費 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
減少當前部分 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
關聯方 ICG 注意事項
2019年8月28日，ARCA Recycling簽訂並向艾薩克·資本集團有限責任公司（“ICG”）交付了有擔保的循環信貸額度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供1美元
11
這個 ICG票據規定的ARCA回收義務由公司擔保。上述交易不包括髮行公司任何普通股、認股權證或其他衍生證券。截至2022年1月1日，ICG Note的到期餘額為 $
7 該公司的關聯方債務包括以下內容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
艾薩克資本集團有限責任公司 |
|
$ |
|
|
總計 |
|
|
|
|
減少當前部分 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
根據ASC 205-20的規定， 公司 未在合併經營報表和綜合收益（虧損）中將已終止業務的經營業績納入持續經營業績。
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自已終止業務的運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
來自已終止業務的總運營支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已終止業務造成的營業虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
來自已終止業務的其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
訴訟和解損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（虧損）總額，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已終止業務所得税準備金前的收入（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
根據ASC 205-20的規定，公司在合併現金流量表中單獨報告了已終止業務的現金流活動。
12
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||
已終止的經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延税的變化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
出售ARCA的收益，扣除現金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已終止業務的經營活動提供（用於）的淨現金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已停止的投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已終止業務中用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止的融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
使用關聯方票據付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行短期應付票據的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於已終止業務融資活動的淨現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註4：貿易和其他應收款
截至該公司的貿易和其他應收賬款 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日分別如下（以千美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
來自已終止業務的貿易和其他應收賬款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易和其他應收賬款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註5：預付款和其他流動資產
截至的預付款和其他流動資產 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容（以 000 美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
預付保險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費其他 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13
附註6：應收票據
SPYR Note
2022年5月24日，公司與SPYR Technologies Inc.（“SPYR”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司向SPYR出售了GeoTraq的幾乎所有資產，但沒有出售任何特定負債。關於購買協議，SPYR向公司交付了為期五年的期票，初始本金為美元
在資產出售方面，公司聘請了一家第三方估值公司來評估所收到對價的公允價值。根據估值，期票（“票據”）最初的估值約為美元
公司合併資產負債表上的餘額代表本票的本金餘額，扣除折扣餘額。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的 13 周內，大約 $
VM7 注意事項
2023 年 3 月 9 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省（“ARCA Canada”）法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權；以及與ARCA和Connexx合併，“子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議的有效期可追溯至2023年3月1日（見附註18）。
如上所述，公司從處置交易中獲得的最低對價為美元
附註7：無形資產
截至的無形資產 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容（以 000 美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
專利和域名 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
皮膚無形資產* |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
*
14
持續經營業務的無形攤銷費用為美元
附註8：存款和其他資產
截至的存款和其他資產 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容（以 000 美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
來自已終止業務的存款和其他資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
存款和其他資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註9：應計負債
截至的應計負債 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容（以 000 美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
薪酬和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計擔保 |
|
|
|
|
|
|
||
應計税款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註10：所得税
公司從持續經營中獲得的所得税優惠約為美元
附註11：短期債務
截至的短期債務和其他融資義務 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，包括以下內容（以 000 美元計）：
|
|
4月1日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
AFCO 財務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
AFCO 財務
公司已與通過達信保險購買的AFCO Credit Corporation（“AFCO”）簽訂了年度融資協議，為每年7月1日到期的保險單的年度保費提供資金。這些保單涉及工傷補償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2022 年 7 月融資的保費總額約為 $
15
附註12：承付款和或有開支
訴訟
SEC 投訴
2021 年 8 月 2 日，美國證券交易委員會 (“SEC”) 向美國內華達特區地方法院提起民事訴訟（“SEC 申訴”），將公司及其執行官之一、公司首席財務官 Virland Johnson 列為被告（統稱為 “被告”）。
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和第10b-5條，美國證券交易委員會的投訴指控公司和執行官違反了財務、披露和報告行為。美國證券交易委員會的投訴還指控根據《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）條以及第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2條對執行官提出各種索賠。美國證券交易委員會尋求對被告實施永久禁令和民事處罰，並對執行官實施高級職員董事禁令。以上內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm 上查閲。
該公司繼續斷言，美國證券交易委員會對此事的追查不會給投資者帶來任何好處，而只會分散其核心業務的注意力。2021 年 10 月 1 日，公司向法院提出動議，要求駁回申訴。美國證券交易委員會於 2021 年 11 月 1 日提交了反對該動議的迴應。2022 年 9 月 7 日，駁回動議被法院駁回。根據《私人證券訴訟改革法》自動中止訴訟的規定，在駁回動議之前，所有發現均暫停，在各方均同意的2023年6月23日調解之前，將繼續暫停。
被告強烈質疑並否認這些指控，並正在大力為自己辯護，反對這些指控。
16
天橋
2016年12月29日，該公司因違反與Skybridge Americas, Inc.（“SA”）的合同而嚮明尼蘇達州法院提起訴訟，Skybridge Americas, Inc.（“SA”）在2015年和2016年大部分時間裏都是該公司的主要呼叫中心供應商。該公司因涉嫌SA多收費用和客户合同丟失而要求賠償數百萬美元。2017 年 1 月 25 日，SA 就金額約為 $的未付發票提出了反訴
GeoTraq
2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac和我們等人解決了他們與公司於2017年8月收購GeoTraq、所有收購後活動以及沙利文先生與GeoTraq的收購後僱傭關係有關的所有索賠（所有這些索賠，“GeoTraq Matters”）。該決議通過雙方執行和交付和解協議和共同索賠協議（“GeoTraq 和解協議”）而生效。
根據和解協議的條款，公司代表自己以及代表GeoTraq和艾薩克先生同意向沙利文先生投標總額為美元
根據和解協議的條款，沙利文先生向公司提供了他的委託書，讓他對公司在2017年收購GeoTraq時向他發行的A-1系列可轉換優先股的剩餘股份進行投票，並向他提供了可以將這些優先股轉換為的公司普通股的代理人。公司可以在年度股東大會、股東特別會議和股東書面同意的背景下使用該代理人。視上述情況而定 GeoTraq 預付款招標
和解協議的當事方解除了因GeoTraq訴訟事項而主張或可能提出的任何已知和未知索賠，並永久解除彼此的索賠。應付給沙利文先生的款項的應計負債為美元
西格格林
2023 年 3 月 6 日， 原告 Sieggreen 個人和代表處境相似的所有其他人，訴被告 Live Ventures Incorporated、Jon Isaac 和 Virland A. Johnson，該公司於 2023 年 3 月 6 日被列為被告，並於 2023 年 3 月 23 日送達。原告指控該公司提起訴訟理由，理由是（i）違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，以及（ii）違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和規則
17
據此頒佈了10b-5 (a) 和10b-5 (c)。截至這些財務報表發佈之日，公司尚未提出答辯狀，對其中包含的所有指控表示強烈異議和否認，並將對索賠進行大力辯護。
Main/270
該公司是2022年4月11日在美國俄亥俄州南區地方法院東部提起的訴訟的被告，該訴訟的案文如下： 原告受託人 Main/270, LLC 訴被告 ApplianceSmart, Inc. 和 JANONE, Inc.，案例編號：2:22-cv-01938-alm-epd。該公司是原告與ApplianceSmart, Inc.之間租約的擔保人。原告聲稱就擔保對公司提起訴訟，要求賠償約美元
韋斯特維爾廣場
2019年，作為房東的Westerville Square, Inc. 試圖收回租約到期的款項，對該公司提起了民事訴訟，名為 Westerville Square, Inc. 訴美國家電回收中心公司等， 在俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院，第19 CV 8627號案件。該案在ApplianceSmart, Inc. 的破產程序中暫停，並於2021年6月7日恢復。房東目前正在尋找 $
其他承諾
2017年12月30日，公司出售了其零售家電板塊，並將ApplianceSmart出售給了關聯方Live Ventures Incorporated。與那次出售有關，截至2019年12月28日，公司應計的未來不動產租賃付款總額約為美元
截至2023年4月1日，公司不時是其他普通爭議的當事方，我們認為這些爭議對我們的財務狀況不重要.
附註13：股東權益
普通股: 我們的公司章程授權
2023年3月22日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，由公司以註冊直接發行的方式出售
截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有
股票期權: 取代2011年計劃的2016年計劃授權以以下任何形式發放獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）不合格股票期權，（iii）限制性股票獎勵和（iv）限制性股票單位，到期日以較早者為準
公司的2011年計劃已到期，授權以以下任何形式發放獎勵：（i）股票期權、（ii）股票增值權和（iii）其他基於股份的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股。截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日,
18
每筆期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。曾經有
與所有未完成期權有關的其他信息如下：
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
聚合 |
|
|
加權 |
|
||||
|
|
選項 |
|
|
運動 |
|
|
固有的 |
|
|
合同的 |
|
||||
已於 2022 年 1 月 1 日發行 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已取消/已過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年4月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||
可在 2023 年 4 月 1 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||
該公司確認了大約 $
截至 2023年4月1日，該公司大約有 $
A-1 系列優先股
A-1系列優先股的股票可按以下比例轉換為公司的普通股 .
附註14：夾層資產
S 系列優先股
2022年12月28日，公司通過合併收購了Soin Therapeutics。與這筆交易有關，潛在價值高達美元
附註15：每股收益
每股淨收益（虧損）是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票在公司的合併資產負債表中列為已發行股份。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間已發行的潛在普通股的加權平均數。潛在普通股包括可發行的與限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股有關的額外普通股。
19
下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法（以000美元為單位，股票和每股數據除外）：
|
|
在已結束的十三週內 |
|
|||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||
持續運營 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的每股基本收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的攤薄後每股收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的每股基本收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
已終止業務的攤薄後每股收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後的每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
潛在稀釋性證券總計
20
注 16：分段信息
該公司通過其生物技術部門進行持續運營。生物技術部門於2019年9月開始運營，專注於開發新的創新解決方案，以終結阿片類藥物的流行，包括數字技術到教育宣傳。回收部分包括為公用事業和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用和產生的成本。回收部門還包括副產品收入，該收入主要通過回收電器產生。該技術部門設計了無線模塊，用於將設備連接到移動物聯網（“IoT”），該物聯網包含基於位置的服務（“LBS”）功能，可以連接到外部傳感器，使它們能夠傳遞傳感器狀態和位置信息。每個細分市場的產品、服務和客户的性質差異很大。因此，區段是分開管理的。我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者（“CODM”）。CODM評估績效，並根據每個細分市場的銷售和運營收入分配資源。營業虧損等於收入減去收入成本和運營支出，包括某些分配的銷售、一般和管理成本。沒有細分市場間銷售或轉讓。如上所述（見注3），在截至2023年4月1日和2022年4月2日的13周內，回收和技術被列為已停止的業務。
下表顯示了我們的細分市場信息 截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日的 13 周（以 000 美元計）：
|
十三週已結束 |
|
|||||
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
||
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已終止的業務 |
|
( |
) |
|
|
|
|
總毛利 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
營業虧損 |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止的業務 |
|
|
|
|
( |
) |
|
總營業虧損 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
利息（收入）支出，淨額 |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
||
總利息支出，淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
||
生物技術 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已終止的業務 |
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前淨收入總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附註 17：關聯方
共享服務
公司首席執行官託尼·艾薩克是Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）總裁兼首席執行官兼艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）管理成員喬恩·艾薩克的父親，他大於
21
出售 ARCA 和 Connexx
2023 年 3 月 9 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省（“ARCA Canada”）法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權；以及與ARCA和Connexx合併，“子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議的有效期可追溯至2023年3月1日（見附註18）。
注 18。出售 ARCA 及其子公司
2023 年 3 月 9 日，公司與特拉華州的一家公司 VM7 Corporation 簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 內華達州有限責任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根據加拿大安大略省（“ARCA Canada”）法律組建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未償股權；以及與ARCA和Connexx合併，“子公司”）。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭·約翰遜。根據收購協議向買方出售子公司所有未償股權的工作與購買協議的執行同時完成。公司董事會一致批准了收購協議和處置交易。股票購買協議自2023年3月1日起追溯生效。
處置交易的經濟方面是：（i）公司將其合併資產負債表上的負債減少了約美元
下表詳細説明瞭ARCA及其子公司出售收益的計算方法，如損益表所示（以000美元計）：
22
最低對價總額 |
|
$ |
|
|
買家付款 |
|
|
|
|
淨對價 |
|
$ |
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
應計負債-加利福尼亞州營業税 |
|
|
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
債務 |
|
|
|
|
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
負債處置總額 |
|
|
|
|
全部對價 |
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
不動產、廠房和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
資產處置總額 |
|
|
|
|
銷售總收益 |
|
$ |
|
23
注 19。後續事件
公司通過提交本10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整其簡明合併財務報表披露的事件。
24
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為我們的財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以千美元表示，每股金額除外。
前瞻性陳述和警示性陳述
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等詞語或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表達方式。我們做出的與未來運營、業績和業績以及預期流動性有關的任何陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化，因此，我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素，包括但不限於本10-Q表格中包含的前瞻性陳述，已在我們的10-K表格的 “第1-業務，第1A項——風險因素” 和本10-Q表第二部分第1A項中披露。
除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的 MD&A 應與我們的 10-K 表格（包括表標題下提供的信息）一起閲讀 風險因素），以及我們的 10-Q 表季度報告和其他公開信息。此處的所有金額均未經審計。
概述
我們專注於為導致劇烈疼痛的疾病尋找治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們現已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我們通過為公用事業和能源效率計劃的其他贊助商提供一站式電器回收和更換服務，在北美從事主要家用電器的回收和更換業務。此外，通過我們現已出售的GeoTraq Inc. 子公司，我們參與了無線收發器模塊的開發和設計，其技術可直接從全球移動物聯網網絡提供LBS。
在本季度報告披露的時期內，我們運營了三個應報告的細分市場：
在截至2023年4月1日和2022年4月2日的十三週內
運營結果
下表列出了所示期間（以000美元計）的某些運營報表項目及其佔收入的百分比：
25
|
|
13 周已結束 |
|
13 周已結束 |
||||||
|
|
2023年4月1日 |
|
2022年4月2日 |
||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
1,099 |
|
|
|
|
681 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(1,099 |
) |
|
|
|
(681 |
) |
|
利息收入（支出），淨額 |
|
|
475 |
|
|
|
|
(2 |
) |
|
訴訟和解的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,950 |
|
|
有價證券的未實現虧損 |
|
|
(247 |
) |
|
|
|
— |
|
|
扭轉應急損失所獲得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
637 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(18 |
) |
|
|
|
715 |
|
|
所得税準備金前的淨收益（虧損） |
|
|
(889 |
) |
|
|
|
2,619 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
(227 |
) |
|
|
|
— |
|
|
持續經營業務的淨收益（虧損） |
|
|
(662 |
) |
|
|
|
2,619 |
|
|
來自已終止業務的收入（虧損） |
|
|
13,976 |
|
|
|
|
(1,405 |
) |
|
已終止業務的所得税準備金 |
|
|
3,229 |
|
|
|
|
3 |
|
|
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
|
10,747 |
|
|
|
|
(1,408 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
10,085 |
|
|
|
$ |
1,211 |
|
|
下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、按關鍵產品和服務類別分列的總收入和毛利潤百分比以及毛利與所示每個關鍵產品類別的收入相比的百分比（以000美元為單位）：
|
|
13 周已結束 |
|
|
13 周已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||||||||||
|
|
網 |
|
|
百分比 |
|
|
網 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
|
收入 |
|
|
佔總數的 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
來自已終止業務的收入 |
|
$ |
3,795 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
9,324 |
|
|
|
100.0 |
% |
生物技術 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
總收入 |
|
$ |
3,795 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
9,324 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
13 周已結束 |
|
|
13 周已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2022年4月2日 |
|
||||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
|
||||
|
|
利潤 |
|
|
利潤% |
|
|
利潤 |
|
|
利潤% |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已終止業務的毛利 |
|
$ |
(197 |
) |
|
|
-5.2 |
% |
|
$ |
1,853 |
|
|
|
19.9 |
% |
生物技術 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
總毛利 |
|
$ |
(197 |
) |
|
|
-5.2 |
% |
|
$ |
1,853 |
|
|
|
19.9 |
% |
收入
與截至2022年4月2日的13周相比，截至2023年4月1日的13周收入減少了約550萬美元，下降了59.3％。下降的主要原因是截至2023年4月1日的13周內需求和庫存供應減少，以及截至2023年3月1日我們的回收部門被處置。
收入成本
與截至2022年4月2日的13周相比，截至2023年4月1日的13周的收入成本減少了約350萬美元。下降的主要原因是截至2023年3月1日，我們的回收部門被處置了。
銷售、一般和管理費用
與截至2022年4月2日的13周相比，截至2023年4月1日的13周的銷售、一般和管理費用增加了約41.8萬美元，增長了61.5％，這主要是由於與Soin無形資產相關的攤銷成本增加。這一增加僅與持續業務有關。
26
利息收入，淨額
與截至2022年4月2日的13周相比，截至2023年4月1日的13周的利息收入淨增加了約47.7萬美元，這主要是由於與SPYR的期票和來自VM7的應收賬款（見附註18）相關的折扣增加，以及與SPYR的票據上記錄的利息相關的折扣增加。
有價證券的未實現虧損
在截至2023年4月1日的13周內，有價證券的未實現虧損約為24.7萬美元，計入因出售GeoTraq而收到的公允價值證券。在截至2022年4月2日的13周內，沒有類似的交易。
細分市場表現
我們報告了以下領域的業務：生物技術和已終止的業務。我們預計，我們的生物技術領域的收入和利潤將由治療疼痛根本原因但屬於非阿片類止痛藥的藥物的開發所推動。我們將生物技術領域的公司支出包括在內。如上所述，我們在截至2022年12月31日的財年出售了我們的技術板塊GeoTraq，並在2023年3月出售了回收板塊，並在下文詳細説明瞭這些業績作為已終止的業務。
按運營部門劃分的營業虧損定義為淨利息支出、其他收入和支出、所得税準備金（000美元）前的虧損。
|
|
截至 2023 年 4 月 1 日的 13 周 |
|
|
截至 2022 年 4 月 2 日的 13 周 |
|
||||||||||||||||||
|
|
生物技術 |
|
|
已終止的業務 |
|
|
總計 |
|
|
生物技術 |
|
|
已終止的業務 |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,324 |
|
|
$ |
9,324 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,471 |
|
|
|
7,471 |
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
(197 |
) |
|
|
(197 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
1,853 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
1,099 |
|
|
|
(14,355 |
) |
|
|
(13,256 |
) |
|
|
681 |
|
|
|
2,263 |
|
|
|
2,944 |
|
營業虧損（收入） |
|
$ |
(1,099 |
) |
|
$ |
14,158 |
|
|
$ |
13,059 |
|
|
$ |
(681 |
) |
|
$ |
(410 |
) |
|
$ |
(1,091 |
) |
生物技術板塊
在截至2023年4月1日的13周和截至2022年4月2日的13周內，我們的生物技術部門分別產生了約110萬美元和68.1萬美元的與研究和企業服務相關的員工成本和專業服務，以及Soin無形資產的攤銷。
已終止的業務
已終止的業務包括我們的回收板塊，該板塊已於2023年3月1日處置，以及我們的技術板塊，後者已於2022年5月處置。截至2023年4月1日的13周收入與去年同期相比減少了約550萬美元，下降了59.3％，這主要是由於截至2023年3月1日我們的回收部門被處置。
截至2023年4月1日的13周的營業虧損與去年同期相比增加了約130萬美元。增長的主要原因是截至2023年3月1日我們的回收部門已處置。
流動性和資本資源
概述
截至2023年4月1日，我們的手頭現金為35.3萬美元。我們打算使用手頭現金、出售子公司的月收入以及從經批准的ERC收到的資金為運營提供資金。我們打算通過籌集資金或結構性安排籌集資金，以支持123年1月和101年1月的未來發展。
我們能否繼續經營取決於未來融資或結構性結算能否成功，以便為獲得美國食品藥品管理局第123號和第101號批准所需的測試提供資金，併為我們的日常運營提供資金。隨附的財務報表不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。儘管我們將積極尋求這些額外的資金來源，但管理層無法保證此類資金將得到保障。
27
現金流
在截至2023年4月1日的13周內，運營部門提供的現金約為240萬美元，而在截至2022年4月2日的13周內，運營提供的現金約為210萬美元。在截至2023年4月1日的13周內，已終止業務提供的現金約為230萬美元，而持續經營業務提供的現金約為10.6萬美元。現金的增加主要是由於上文討論的經營業績。
在截至2023年4月1日的13周和截至2022年4月2日的13週中，用於投資活動的現金分別約為15.6萬美元和12.7萬美元。截至2023年4月1日的13周內，用於投資活動的現金全部與已終止的業務有關，與購買不動產和設備有關。在截至2022年4月2日的13周內，用於投資活動的現金全部與已終止的業務有關，與購買不動產、設備和無形資產有關。
在截至2023年4月1日的13周內，用於融資活動的現金約為200萬美元。在截至2023年4月1日的13周內，用於已終止業務的融資活動現金約為220萬美元，主要來自債務的償還。在截至2023年4月1日的13周內，持續經營活動提供的現金融資活動約為16.3萬美元，與36.8萬美元的股權融資收益有關，但被20.5萬美元的債務償還額部分抵消。在截至2022年4月2日的13周內，用於融資活動的現金約為27.9萬美元。在截至2022年4月2日的13周內，用於融資活動的現金分別約為63,000美元和21.6萬美元，來自已終止和持續經營的業務，主要來自債務的償還。
流動性來源
隨着我們繼續專注於籌集資金和管理支出，我們將繼續面臨充滿挑戰的競爭環境。我們報告稱，在截至2023年4月1日的13周內，持續經營業務淨虧損約66.2萬美元，在截至2022年4月2日的13周內，持續經營業務的淨收入約為260萬美元，主要是由於訴訟和解收益約為200萬美元，扭轉應急損失的收益為63.7萬美元，以及扣除71.5萬美元的其他收入，部分被68.1萬美元的營業虧損所抵消。此外，該公司的流動資產總額約為63.7萬美元，流動負債總額約為350萬美元，因此淨負營運資金約為280萬美元。持續經營提供的現金約為10.6萬美元。
未來的現金來源；2b 階段試驗、新收購、產品和服務
我們可能需要額外的債務融資和/或資本來為新的收購融資、進行IIb期臨牀試驗或完成對我們業務的其他戰略投資。無法保證獲得的任何融資都不會進一步削弱或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
市場風險和通貨膨脹的影響
利率風險。我們認為我們的短期和長期固定利率債務不存在任何與利率波動相關的重大風險。
我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
評估披露控制和程序。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，以確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並進行積累和溝通我們的管理層，包括我們的校長執行幹事和首席財務官員, 以便能夠就要求的披露作出及時的決定.
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月1日，即本報告所涉期間，由於下文討論的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
28
鑑於截至2023年4月1日我們的內部披露控制措施無效的結論，我們已根據需要採用了程序和流程，以確保我們在本年度報告中財務報告的可靠性。因此，根據所知，公司認為：（i）本年度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏重要事實；（ii）本年度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允反映了我們截至本年度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2023年4月1日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在2013年制定的關於內部控制——綜合框架的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年4月1日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
管理層在截至2023年4月1日對內部控制進行評估時注意到內部控制存在重大弱點。(1) 信息技術總體控制和職責分離不足。(2) 控制設計不充分或對重要會計流程缺乏足夠的控制；(3) 對潛在重大交易的影響評估不足；(4) 與協議和合同的適當記錄保存相關的流程和程序不足。
截至本10-K表提交之日，這些重大缺陷仍未解決，管理層目前正在努力糾正這些懸而未決的重大缺陷。
包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層預計公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和流程中斷可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的；控制措施可以由個人單獨行動或相互串通來規避，或者管理層超越；任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，隨着時間的推移，控制可能會變成由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化而存在不足.由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。
財務報告內部控制的變化。在截至2023年4月1日的財年中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
29
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
對本項目的迴應信息包含在本表格10-Q第一部分第1項中包含的合併財務報表附註15 “承諾和意外開支” 中。
第 1A 項。R風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。但是，鑑於美國證券交易委員會的投訴，公司提供了以下其他風險因素，以補充公司先前在2020年10-K的第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素。
我們是... 的主體 秒 投訴可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額的訴訟費用，並導致對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生不利影響.
我們目前受到的約束 秒 投訴。有關此特定事項的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15和本季度報告的第二部分第1項。我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税收、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查是否會得到有利的解決或最終導致指控或物質損失、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高級職員或董事或在美國證券交易委員會執業，或者對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。
一般的法律訴訟，尤其是證券和集體訴訟和監管調查，可能既昂貴又具有破壞性。我們的保險可能無法涵蓋所有可能對我們提出的索賠，而且我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或我們的股價產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽產生負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟進行宣傳，即使對我們有利，也可能導致對我們提起額外的法律訴訟，並損害我們的形象。
我們可能無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市狀態，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於收盤價至少為每股1.00美元的要求。如果我們將來未能繼續滿足納斯達克全球市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將普通股退市，則退市可能會對普通股的市場流動性、我們獲得償還債務的融資和為運營提供資金的能力產生不利影響。
第 2 項。Eq 的未註冊銷售股權證券和資金的使用
沒有。
第 3 項。默認為高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
沒有。
第 5 項其他 信息。
沒有。
30
第 6 項。E展出。
展品索引
展覽 數字 |
|
展品描述 |
|
表單 |
|
文件 數字 |
|
展覽 數字 |
|
備案 日期 |
10.96 |
|
JanOne Inc. 與 VM7 Corporation 之間的股票購買協議，日期為 2023 年 3 月 19 日（作為附錄 10.95 提交） |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
10.95 |
|
3/20/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.97 |
|
VM7 Corporation 和 Virland Johnson 簽訂的支持 JanOne Inc. 的股票和會員權益質押協議，日期為 2023 年 3 月 19 日（作為附錄 10.96 提交） |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
10.96 |
|
3/20/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.98 |
|
2023年3月22日的證券購買協議表格。 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
10.98 |
|
3/22/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁和首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 隨函提交。
31
簽名URES
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表我們簽署本報告，並獲得正式授權。
|
|
JanOne Inc. |
|
|
|
（註冊人） |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年5月22日 |
來自： |
/s/ 託尼·艾薩克 |
|
|
|
託尼·艾薩克 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
（首席執行官） |
日期： |
2023年5月22日 |
來自： |
/s/Virland A. Joh |
|
|
|
維爾蘭·A·約翰遜 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
（首席財務和會計官） |
32