正如2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-150315

註冊號 333-206081

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號生效後修正案

到

表格 S-8

註冊聲明編號 333-150315

第1號生效後修正案

到

表格 S-8

註冊聲明編號 333-206081

下

1933 年的 證券法

康耐視公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬薩諸塞		04-2713778
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

One Vision

馬薩諸塞州納蒂克 01760

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

康耐視 Corporation 2007 年股票期權和激勵計劃，經修訂和重述

康耐視公司 2023 年股票期權和激勵計劃

（計劃的完整標題）

羅伯特 J. 威利特

總裁兼首席執行官

康耐視公司

一個 Vision Drive

馬薩諸塞州納蒂克 01760

（服務代理的名稱和地址）

(508) 650-3000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：
麗莎·R·哈達德 古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 (617) 570-1000		馬克·T·芬內爾 副總裁、首席法務官和 公司祕書 康耐視公司 一個 Vision Drive 馬薩諸塞州納蒂克 01760 (508) 650-3000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本生效後修正案（本生效後修正案）涉及康耐視公司（以下簡稱 “公司”）於 2008 年 4 月 18 日提交的 S-8 表格註冊聲明，用於註冊其面值每股 0.002 美元的普通股（普通股），可根據公司經修訂和重述的 2007 年股票期權和 激勵計劃（2007 年計劃）發行（文件 編號 333-150315）及其後 2015 年 8 月 4 日（文件編號 333-206081） （統稱為 “事先註冊聲明”）。在 2013 年 9 月 16 日和 2017 年 12 月 1 日，公司分別實施了 二對一stock 以股票分紅的形式拆分其普通股，這使根據2007年計劃獲準發行的普通股共有13,200,000股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第416（a）條，事先註冊聲明被視為涵蓋了因此類股票拆分而根據2007年計劃可發行的額外普通股。

2023 年 5 月 3 日，公司股東批准了康耐視公司 2023 年股票期權和激勵計劃（2023 年計劃）。根據2007年計劃發放的未付獎勵將繼續受2007年計劃條款的約束；但是，在批准2023年計劃時，不會根據2007年計劃發放進一步的獎勵。截至2023年5月3日 ，公司根據2007年計劃授權授予1,468,265股普通股，但截至該日，這些普通股尚未發行，也沒有獲得根據2007年計劃授予的未償獎勵。因此，由於 2023年計劃獲得批准，根據2007年計劃，這1,468,265股普通股不再可用於獲得新獎勵，特此註銷註冊。

根據2023年計劃的條款，公司最多可以發行4,176,633股普通股，但須遵守根據2007年計劃 授予的獎勵，這些獎勵截至2023年5月3日尚未發行，如果此類獎勵被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）（結轉股份），則可能有資格根據2023年計劃發行。公司已提交 本生效後修正案，將2023年計劃添加到先前註冊聲明中，但未根據該修正案註冊任何其他證券，因為結轉股份現在可以根據2023年計劃發行。

在提交本生效後修正案的同時，公司正在S-8表格上提交註冊聲明，以登記可能根據2023年計劃發行的8,100,000股新授權普通股，該金額不包括結轉股份。本生效後修正案沒有額外註冊 的普通股。

除此處規定的範圍外，先前 提交的先前註冊聲明不受本生效後修正案的修改或其他影響。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件以提及方式納入 （在每種情況下，這些文件或這些文件或證物中被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

•

公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日的財季 10-Q 表季度報告；

•

公司於 2023 年 2 月 16 日、 2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 4 日和 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（在每種情況下，均不包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息）；以及

•

公司根據《交易法》第 12 條向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在提交生效後修正案之前，公司隨後根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊 聲明，並自提交之日起成為本聲明的一部分被視為的文件（在每種情況下，這些文件或這些文件或證物的部分除外）已提供且未根據美國證券交易委員會的規定提交）。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或 被取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

除非該表格 8-K 有相反的明確規定，否則在任何情況下均不得視為根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息以引用方式納入此處。

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償 。

《馬薩諸塞州普通法》第156D章第2.02 (b) (4) 節允許公司 取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非有法律規定了此類責任， 董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，從事了故意的不當行為或故意違反法律、授權支付不當分銷款或獲得不正當分銷款個人利益。 公司已在其組織章程中納入了類似的規定。

馬薩諸塞州 普通法第 156D 章第 8.51 (a) 節規定，公司可以賠償其董事因擔任公司董事的職位而對任何董事提起的任何訴訟或其他法律程序 所產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和為和解而合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，除非他或她被認為沒有本着誠意行事或者她的行為符合公司的最大利益。正如下文 指出的那樣，公司在其組織章程和章程中規定了董事賠償。

《馬薩諸塞州普通法》第156D章第8.52節規定，公司必須向因董事是公司董事而完全勝訴 以案情或其他為由成功為董事參與的任何訴訟進行辯護的董事提供賠償，以彌補他或她在訴訟中產生的合理費用。

《馬薩諸塞州普通法》第156D章第8.56（a）節（第8.56節）規定，公司可在（i）組織章程、（ii）章程、（iii）董事會投票或（iv）合同規定的範圍內， 向其高級管理人員提供與其董事相同的賠償，對於非董事人員。在任何情況下，公司根據第8.56條向其高級管理人員提供賠償的範圍都是可選的。如下所述，公司已在 的章程中規定了高管賠償。

經修訂和重述的公司章程 規定，除非受法律限制或章程中另有規定，否則公司應賠償公司的每位董事或高級職員（及其繼承人和個人代表）因擔任或曾擔任董事或高級職員而參與的每項訴訟所產生的任何費用。章程還規定，如果董事或高級管理人員在合理認為其行為符合公司的最大利益的情況下沒有本着誠意行事，則不得就該訴訟向董事或高級管理人員提供賠償。如果隨後確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，則公司將在收到董事或高級管理人員關於償還此類款項的承諾後，在訴訟最終處置之前支付賠償金。

章程並未限制董事會權力，即 授權代表任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以支付任何費用，無論公司是否有權根據章程向此類董事或高級管理人員提供此類費用補償。

公司已與其董事簽訂了賠償協議。除其他事項外， 賠償協議要求公司在法律規定的最大範圍內向其董事提供賠償，並向董事預付某些費用，如果隨後確定不允許 賠償，則予以補償。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

下面列出的證物是作為本《生效後修正案》的一部分以引用方式提交或納入的證物的完整清單。

展覽 數字		描述
4.1		1989年6月27日生效的重述組織章程，修訂至2016年5月5日（參照2016年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2016年7月3日的財季10-Q表季度報告附錄3.1納入此處）。
4.2		重述組織章程修正條款，自2008年12月5日起生效（參照公司於2016年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2016年7月3日的財季10-Q表季度報告附錄3.2納入此處）。
4.3		重述組織章程修正條款，自2018年5月2日起生效（參照公司於2018年5月7日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2納入此處，Reg.不。 333-224716)。
4.4		重述組織章程修正條款，自2019年4月26日起生效（參照公司於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財季10-Q表季度報告的附錄3.4納入此處）。
4.5		經修訂和重述的章程（參照公司於2013年12月10日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告的附錄3.1納入此處）。
4.6		經修訂和重述的章程修正案，自2016年5月5日起生效（參照公司於2016年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2016年7月3日的財季10-Q表季度報告的附錄3.4納入此處）。
4.7		普通股證書樣本（參照公司S-1表格註冊聲明附錄4納入此處，Reg. 第 33-29020)。(P)

5.1*		Goodwin Procter LLP 的法律意見。
23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1		經修訂和重述的康耐視公司2007年股票期權和激勵計劃（參照公司於2018年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10H至{ br} 納入此處）。
99.2		康耐視公司2023年股票期權和激勵計劃（參照公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄10.1納入此處）。

*

隨函提交。

(P) 紙質歸檔。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 生效的註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 但是, 如果註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，且以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明 應被視為首字母善意為此提供。

(c)	就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股公司解決 先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本生效後的註冊聲明修正案由經正式授權的下列簽署人代表其在馬薩諸塞州納蒂克市 就此 5 簽署^第四2023 年 5 月的那一天。

委託書

KNOW ALL BY THESE 表示每個簽名如下所示的人都構成並任命羅伯特 J. Willett 和 Paul D. Todgham 為真實和合法的人 事實上的律師以及擁有完全替代權和再替代權的代理人，以該人的名義 取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或根據經修訂的1933年《證券法》第 462 (b) 條提交後生效的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向所有人提交相同的修正案向美國證券交易委員會提供其證物以及與之有關的所有文件，向每份文件授予證據説過 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，在場所內和周圍採取和實施每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能 個人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中的任何替代者或替代者均可 根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本生效後 註冊聲明修正案已由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 羅伯特 ·J· 威利特 羅伯特·J·威利特		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年5月5日
/s/ 保羅 ·D· 託德漢姆 保羅 ·D· 託德漢姆		財務高級副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）		2023年5月5日
/s/Sachin Lawande 薩欽·拉萬德		導演		2023年5月5日
/s/John T.C. Lee John T.C. Lee		導演		2023年5月5日
/s/ Angelos Papadimitriou Angelos Papadimitriou		導演		2023年5月5日
/s/Dianne M. Parrotte Dianne M. Parrotte		導演		2023年5月5日

/s/Marjorie T. Sennett Marjorie T. Sennett		導演		2023年5月5日
/s/ 安東尼·孫 安東尼·孫		導演		2023年5月5日