依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-253702號

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
普通股，每股面值0.01美元		8,000,000		$29.25		$234,000,000		$25,529.40

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算，與2021年3月1日提交的表格S-3(文件編號333-253702)中的 註冊聲明有關。

依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-253702號

招股説明書副刊

(截至2021年3月1日的招股説明書)

800萬股

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

普通股

本招股説明書附錄中確定的出售股東 OneX Corporation和由OneX Partners Manager LP及其附屬公司管理的某些投資基金(統稱為OneX)將發行8,000,000股JELD-wen Holding，Inc.普通股。我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

待發售完成後，我們打算回購作為 發售標的的800萬股普通股中的80萬股。我們將支付的每股價格將等於承銷商在此次發行中從出售股東手中購買股票的價格。因此，公眾可獲得的普通股數量為7200,000股。 公眾可獲得的普通股數量為7,200,000股。股份回購的條款及條件已獲本公司董事會多數獨立董事審閲及批准。特此發行股份不以該股份回購完成 為條件。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為JELD。據紐約證券交易所報道，我們普通股上一次在2021年3月1日公佈的售價為每股30.60美元。

本次發行完成並使股票回購生效後，OneX將擁有我們約24.9%的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。 ？請參閲本招股説明書附錄S-8頁、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

		價格至 公眾(1)				包銷 折扣和 佣金(2)				繼續進行到 賣 股東
每股		$	29.25			$	0.64			$	28.61
總計		$	233,488,000			$	4,608,000			$	228,880,000

(1)	向公眾出售的720萬股股票的公開發行價為每股29.25美元。我們正在購買的 80萬股的價格是每股28.61美元。

(2)	向公眾出售的720萬股股票的承銷折扣為每股0.64美元。對於我們購買的800,000股股票，我們沒有支付承銷 折扣。我們已同意向承銷商賠償與此次發行有關的某些費用。參見承銷。

普通股將於2021年3月3日左右交割。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年3月1日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-15
收益的使用			S-17
出售股東			S-18
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮			S-20
承保			S-24
法律事務			S-31
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-31
以引用方式成立為法團			S-32

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
公司			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售股東			12
配送計劃			13
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些文件成立為法團			18

您應僅依賴本招股説明書 附錄中包含或引用的信息、隨附的招股説明書以及我們已向您推薦的由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或我們代表我們為您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的其他 不同的信息。我們沒有授權 任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何 免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買該等證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。

無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何 銷售。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

S-I

對於美國以外的投資者：美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許公開發行普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的人士，必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的任何限制。

S-II

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分(招股説明書附錄)和第二部分(附帶的招股説明書，日期為2021年3月1日)是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充説明瞭本次發售的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔進行了補充、更新或取代。隨附的 招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果 隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併在此或提交給SEC的任何文件之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何 陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔)，則日期較晚的 文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在作出投資決定時，您還應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。請參閲通過引用併入某些信息和您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息的 。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及 普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在任何不允許出售普通股的司法管轄區，出售股東和承銷商都不會提出普通股要約。獲得本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得 用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人 使用該要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們作為銷售股東和 承銷商都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則所有提及JELD-WEN？、？We？、？us？、？Our？或？Company？的內容均指 JELD-wen Holding，Inc.及其子公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他因素和信息，包括我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的風險因素項下所述的風險，以及我們根據第節提交給證券交易委員會的任何文件中的標題風險因素項下所述的其他風險因素。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的其他因素和信息，包括我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的 表格10-K年度報告中所述的風險因素，以及我們根據第經修訂(《交易法》)，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲 ？Inc.by Reference(通過引用合併)，您可以在其中找到更多信息。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對全球經濟以及我們的 業務、運營和業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情以及為遏制或緩解疫情而採取的措施，對經濟產生了巨大的不利影響，包括對商品和服務的需求、運營、供應鏈和金融市場。到目前為止，後果的性質和範圍很難準確評估 ，其未來走向也不可能有把握地預測。

新冠肺炎危機 對我們的員工、運營、供應鏈、分銷系統、客户需求、房地產市場以及整體市場和經濟狀況產生了幾個重大影響。我們所經歷的影響包括以下幾點：

•

由於美國和全球經濟放緩以及由此導致的建築和R&R減少，對我們產品的需求減少；

•

由於未售出的庫存量較大，增加了儲存成本；

•

在持續努力保護我們的員工的情況下進行不確定的費用管理；

•

因我們全球製造和分銷設施的人員短缺和缺勤而導致的運營問題 ；

•

政府行動導致我們一個或多個製造或分銷設施的全部或部分關閉或其他操作問題 ；以及

•

由於供應商關閉或產能利用率水平降低，難以採購滿足生產要求所需的材料或更高的價格來滿足我們的 要求。

這些 影響從2020年3月的最後幾周開始，並在今年剩餘時間內以不同程度持續下去。根據地方政府的要求，我們在2020年經歷了間歇性的工廠關閉，隨着新冠肺炎疫情的繼續發展，我們可能會繼續看到類似的關閉 。包括旅行限制和隔離在內的舉措已經並可能繼續影響我們的大部分員工以及我們的 供應商或運輸提供商的員工，因為他們因病毒爆發而無法工作。如果需要更多工廠關閉或產能利用率水平降低，我們預計會因 生產率降低和收入損失而產生額外的直接成本。如果我們的供應商在未來遇到關閉或產能利用率水平下降的情況，我們可能難以採購滿足生產要求所需的材料，或者需要 支付更高的價格來滿足我們的要求。

S-8

如果危機持續下去，新冠肺炎危機的影響可能會 加劇，我們還可能看到其他影響，可能包括以下幾個方面：

•

經濟活動減少嚴重影響了我們的客户的財務狀況和流動性，降低了他們向我們購買額外產品的可能性，並增加了他們可能需要更多時間向我們付款或根本無法向我們付款的可能性，這可能會顯著增加應收賬款金額，並要求 我們為可疑賬户記錄額外的備付金；

•

經濟活動減少導致長期衰退，這可能對消費者的可自由支配支出產生負面影響 ；

•

由於我們的應收賬款和存貨減少，我們的ABL貸款項下可能提取的本金減少 ；

•

難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本不會影響我們的信用評級，以及 全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件的惡化，影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；

•

對我們未來遵守信貸安排和其他債務協議下的財務契約產生負面影響，這可能導致違約，並有可能加速負債；以及

•

對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中有相當一部分受到影響，降低了我們在此中斷期間確保業務連續性的能力。

如果這些影響持續下去， 它們可能會產生會計後果，例如固定資產減值或商譽減值。它們還可能影響對財務報告的控制。它們還可能影響我們執行擴張計劃或投資研發的能力。

上述任何事項對我們的業務、財務狀況或運營結果的不利影響可能是 重大影響。新冠肺炎危機對我們的業務、財務狀況或運營結果的未來影響是高度不確定的，將取決於許多我們無法預測的不斷髮展的因素， 包括但不限於：

•

新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度；

•

我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲；

•

旅行禁令、在家工作政策或就地避難所命令；

•

生產設施暫時或長時間關閉，零售業流量下降；

•

貨運能力有限；

•

財政援助計劃或其他形式的政府援助的可用性；

•

一般經濟、金融和行業狀況，特別是與流動性、財務表現和本行業相關信用問題相關的狀況，這些狀況可能會因新冠肺炎的影響而放大；以及

•

新冠肺炎對國家和全球經濟的長期影響，包括對消費者信心和支出、金融市場以及我們、我們的供應商和我們的客户的信貸可用性的影響。

如果新冠肺炎大流行或任何其他全球健康危機確實對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，它也可能會增加本文中包含的許多風險因素。

S-9

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的 股票。

我們的普通股從2017年1月27日才上市交易。據紐約證券交易所報道，截至2020年12月31日，自IPO之日起，我們普通股的價格從盤中高點42.27美元到盤中最低點6.06美元不等。我們普通股的交易價格可能會繼續波動。 全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及其他一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們股票的市場價格，儘管我們的經營業績 。除了本風險因素部分和本招股説明書附錄中描述的其他因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

•

全球經濟狀況或我們終端市場活動水平的負面趨勢；

•

提高用於資助房屋建設和改善的利率；

•

我們與競爭對手有效競爭的能力；

•

消費者需求、預期或趨勢的變化；

•

我們與主要客户保持關係的能力；

•

我們實施業務戰略的能力；

•

我們完成和整合新收購的能力；

•

用於生產我們產品的原材料價格變動；

•

適用於一般業務的建築規範和標準或政府法規的不利變化 ；

•

產品責任索賠或產品召回；

•

我們可能捲入的任何法律行動，包括與我們的知識產權相關的糾紛；

•

我們招聘和留住高技能員工的能力；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•

本公司普通股交易量；

•

我們、我們的高管和董事或我們的股東(包括OneX)在未來出售我們的普通股 ；以及

•

總體經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動。

此外，廣泛的市場和行業因素，包括我們公開交易的 競爭對手的證券交易價格，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。此外，股票市場經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們的股價可能會波動 ，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會 導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能 使我們承擔重大責任。

S-10

由於OneX在此次發行後將擁有我們普通股的很大一部分，它可能會 繼續影響所有主要的公司決策，它的利益可能會與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。

本次發售完成後，在出售股東出售我們的普通股並進行股份回購後，OneX將實惠擁有約2490萬股我們的普通股，約佔我們已發行普通股的24.9%。OneX將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。他們的利益也可能與您不同，可能會以您不同意的方式投票， 可能不利於您的利益。所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得其普通股溢價的機會，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。？此外，OneX未來可能會擁有與我們直接競爭的業務。此外，只要OneX擁有我們已發行普通股至少5%的股份(在轉換後、完全稀釋的基礎上計算)，OneX就有權按比例購買未來任何公開發行的主要股票。 這一權利可能導致OneX繼續保持對我們普通股的相當大的所有權。只要OneX分別持有我們已發行普通股至少12.5%或20%的股份，OneX還有權提名一到兩名董事進入我們的董事會。

我們與OneX有關係的董事可能在涉及我們公司的事項上存在利益衝突。

我們有兩位董事隸屬於OneX。這些人對我們和OneX都負有受託責任。因此， 他們可能在影響我們和OneX的問題上存在實際或明顯的利益衝突，在某些情況下可能存在與我們不利的利益。OneX從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，可能會持有，並且 可能會不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或作為我們的供應商或客户的業務，或向這些業務提供建議。此外，由於OneX的所有權 利益，我們與OneX之間涉及商業交易的交易可能會產生利益衝突，包括潛在的收購業務或物業、發行額外證券、支付股息、 和其他事項。

此外，正如所附招股説明書中關於股本説明的標題所述， 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們、OneX或某些關聯方或作為OneX或其 附屬公司僱員的我們的任何董事，其方式將禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。 我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們、OneX或某些關聯方或我們的任何董事，而這些董事是OneX或其 附屬公司的僱員。就他們對這類其他業務的投資而言，OneX可能與我們的其他股東擁有不同的利益。

我們或我們的現有股東未來在公開市場上出售我們普通股的股票，或對未來出售普通股的看法，可能會導致我們的 股價下跌。

本次發售後，我們普通股的大量股票在公開市場上出售，或認為可能發生此類出售的看法，包括OneX的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。截至2021年2月19日，我們有100,835,851股普通股流通股。幾乎所有這些證券，包括在此提供的所有8,000,000股普通股，都可以自由交易，不受限制，也不受聯邦證券法的進一步登記，除非股票由我們回購或 由我們的附屬公司購買。OneX擁有的約2490萬股普通股(在本次發行生效後)，以及我們的高管和董事擁有的股票，根據修訂後的1933年證券法(證券法)是受限制的證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

S-11

關於此次發行，我們、我們的高管、我們的董事、出售 的股東和某些現有股東已簽訂鎖定協議，禁止在本招股説明書附錄日期後60天內出售我們普通股的股票，但受高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的 豁免。OneX持有的股份以及我們的若干董事、高級管理人員和股東有資格轉售，但受成交量、出售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。OneX以及擁有受日期為2017年1月24日並經不時修訂的註冊權協議(註冊權協議)約束的大多數股份(OneX擁有的股份除外)的股東 均有權 在符合某些條件的情況下，根據聯邦證券法要求我們登記該等人士所擁有的股票的銷售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些持有者可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，因行使購股權而發行或可發行的股份及已授予的RSU和PSU將有資格不時出售，或如不受上述 鎖定協議的約束，則將有資格在該等購股權行使後立即出售。截至2020年12月31日，我們有1,277,040股根據我們2011年股票激勵計劃下未償還的股權 獎勵預留供發行，3,120,289股根據我們2017年綜合股權計劃下的股權獎勵預留供發行。

我們的員工、高級職員和董事可以選擇在公開市場出售我們的普通股。本次發行後，在公開市場出售大量我們普通股的 股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

JELD-WEN員工持股和退休計劃(ESOP？)和JELD-WEN，Inc.KSOP(？KSOP？)是根據經 修訂的1986年美國國税法(The Code Of 1986)設計為符合税務條件的退休計劃和員工持股計劃。前僱員有權在規定的時間以規定的形式收到根據員工持股計劃和KSOP持有的賬户的分配。此外，每個計劃都允許分散參與者賬户中持有的公司普通股 。ESOP和KSOP可能會在公開市場出售股票，為困難的分配和多元化提供資金，或者參與者可能會出售作為分配的一部分收到的股票。在截至 2020年12月31日的一年中，292,979股股票要麼根據現金分配和多元化計劃出售，要麼分配給參與者。

未來，我們可能會發行證券來籌集現金，用於收購或其他方面。我們還可以通過使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益，並可以發行可轉換為我們普通股的證券。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們 普通股的價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地 改變他們的建議或發佈關於我們的業務或股票的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告可能會影響我們普通股的交易市場。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利改變 ，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

因為我們目前沒有計劃為我們的普通股股票支付現金股息，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，目前 沒有宣佈或在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。此外,

S-12

我們的高級擔保信貸工具、高級票據、高級擔保票據和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖 更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二份 修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州公司法(DGCL)中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的 股東受益，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程目前規定了以下內容， 除其他事項外：

•

本公司董事會有明確授權通過、修改或廢除本公司的章程；

•

我們的董事會可以發行空白支票優先股，以增加流通股的數量， 可能會阻止收購企圖；以及

•

提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的預先通知 。

我們還選擇退出DGCL第203條，該條款除 某些例外情況外，禁止特拉華州公司與感興趣的股東之間的業務合併，該股東通常被定義為在股東成為感興趣的股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者 。在未來的某個時候，我們可能會再次受到第203條的約束。第203條可能會延遲、推遲或阻止 我們的股東可能認為符合其最佳利益的控制權變更。請參閲股本説明。此外，我們的最大股東OneX有權提名一名或兩名董事進入我們的 董事會，前提是OneX分別至少持有我們已發行普通股的12.5%或20%。

這些反收購防禦措施 可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並 導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修改和重述的公司證書規定，除非我們同意 另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何 董事或高級管理人員對我們或我們的股東擁有的違反受託責任的任何訴訟或程序、根據DGCL或我們的修訂和重述的公司證書或第二次修訂和重述的章程而對我們提出索賠的任何訴訟或程序的獨家論壇。此條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

S-13

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴於股息、分配、 和子公司的資金轉移，如果未來不進行此類分配，我們可能會受到傷害。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過子公司進行，我們的大部分營業收入來自我們的子公司JELD-wen，Inc.，也就是我們的主要運營子公司。因此，我們 依賴子公司的股息或墊款。我們目前沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股股息；但是，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息， 我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此類子公司向我們支付股息的能力受制於適用的當地法律，並可能受到其他合同 安排條款(包括我們的債務)的限制。這樣的法律和限制將限制我們繼續運營的能力。此外，特拉華州法律可能會強加一些要求，可能會限制我們向普通股 持有者支付股息的能力。

S-14

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包含符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些條款創建的避風港的約束。您通常可以通過使用前瞻性術語來識別 前瞻性陳述，例如：預計、相信、繼續、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、尋求、應該、或其否定或其他變體或可比的術語，例如：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、尋求、應該、或其否定或其他變體或類似的術語，您一般可以識別 前瞻性陳述。(=具體而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的有關我們經營的 市場(包括我們各個市場的增長)以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述均為前瞻性陳述。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式討論或併入的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同。可能導致實際結果與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

•

整體業務、金融市場和經濟狀況的負面趨勢，和/或我們終端市場的活動水平 ；

•

我們競爭激烈的營商環境；

•

未能及時識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢；

•

未能保持客户要求的性能、可靠性、質量和服務標準；

•

未能成功實施我們的戰略倡議，包括正義與平等運動；

•

收購或者投資其他可能不成功的業務；

•

未決或未來訴訟的不利結果；

•

我們與主要客户的關係下降和/或鞏固；

•

利率上升，用於購買新房和住房建設和改善的融資減少 ；

•

用於製造我們產品的原材料價格波動；

•

原材料、產成品遲延、中斷交付的；

•

收入和利潤各不相同的季節性業務；

•

天氣模式的變化；

•

政治、監管、經濟和其他風險，包括因經營跨國企業而引發的流行病，如新冠肺炎；

•

匯率波動；

•

我們業務的中斷；

•

製造調整和成本節約計劃導致短期收益下降；

•

我們目前正在實施的企業資源規劃系統被證明是無效的；

S-15

•

安全漏洞和其他網絡安全事件；

•

勞動力成本增加，潛在的勞資糾紛和我們工廠的停工；

•

更改建築規範，這可能會增加我們產品的成本或降低對我們窗户和門的需求 ；

•

環境、健康和安全法律法規規定的合規成本和責任；

•

與限制温室氣體排放的立法和監管提案有關的合規成本；

•

缺乏透明度、欺詐威脅、公共部門腐敗以及涉及政府官員的其他形式的犯罪活動 ；

•

產品責任索賠、產品召回或保修索賠；

•

不能保護我們的知識產權；

•

主要領導人員或者員工流失的；

•

養老金計劃義務；

•

我們目前的負債水平；

•

與我們內部控制的任何重大弱點相關的風險；

•

OneX對我們的控制程度；以及

•

其他風險和不確定性，包括本文標題為風險因素的章節和通過引用併入的文件中討論的風險和不確定性。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及我們經營的行業的發展可能與本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的結果與本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述 一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本 招股説明書附錄中引用的文件中的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股説明書附錄之日之後更新或修訂任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

S-16

收益的使用

我們將不會從出售本次發行的普通股股份中獲得任何收益。所有股份都由出售股東 出售。見出售股東。出售這些股票的所有收益，扣除承銷商的折扣和佣金，將由出售股東收到。出售股票的股東將 承擔承銷商出售股票的折扣和佣金，我們將承擔與此次發行相關的剩餘費用，包括但不限於印刷費、律師費和會計費。

S-17

出售股東

下表列出了截至2021年2月19日，即本次發售和股票回購生效前後，出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。

下表中列出的出售股東已向我們提供了有關受益 所有權的信息。我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則 報告的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票該證券的權力)或投資權力(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有者 ，包括我們普通股的任何股票，但須受60天內已歸屬或將歸屬的期權的限制。超過一人可被視為同一證券的實益所有人。

受益所有權百分比基於本次發行前截至2021年2月19日的已發行普通股100,835,851股，以及截至2021年2月19日的已發行普通股100,035,851股(在我們回購的800,000股停止發行後計算)。

除以下另有説明外，據我們所知，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有獨家投票權和投資權。此外，根據出售股東向我們提供的資料，出售股東並不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。受益所有人的地址列在表的腳註中 。

在此之前

普通股股份 特此提供

普通股股份 在此之後實益擁有 本次發行和股票 回購

實益股份 擁有

實益股份 擁有

實益股份 擁有

出售股東姓名

數量 股票

百分比 的股份

數量 股票

百分比 的股份

數量 股票

百分比 的股份

OneX(1)

32,883,094

32.61

%

8,000,000

7.93

%

24,883,094

24.87

%

(1)

包括：(1)OneX Partners III LP持有的20,302,027股普通股；(2)OneX BP Co-Invest LP持有的2,744,219股普通股；(3)OneX Partners III GP LP持有的537,052股普通股；(4)OneX US Projecals LP持有的272,060股普通股；(V)OneX Partners III PV LP持有的258,883股普通股 ；(Vi)7,586，(Viii)OneX Partners III Select LP持有的普通股65,364股；以及新PCO II Investments Ltd持有的普通股781,274股。在此次發行中，OneX Partners III LP、OneX BP Co-Invest LP、OneX Partners III GP LP、OneX美國委託人有限責任公司、OneX Partners III PV LP、OneX公司、BP EI LLC、OneX Partners III Select LP和New PCO II Investments Ltd將出售4939,201股普通股

OneX公司(其附屬有表決權股票在多倫多證券交易所交易)和/或Gerald W.Schwartz先生可能被視為實益擁有以下公司持有的普通股：(A)OneX Partners III LP，通過OneX Corporation間接擁有或控制OneX Partners Manager GP ULC，OneX Partners Manager LP的普通合夥人，OneX Partners III GP LP的代理，OneX Partners III LP的普通合夥人，(B)OneX BP Co-Invest LPOneX Partners III GP LP(OneX BP Co-Invest LP的普通合夥人)的代理(C)OneX Partners III GP LP(通過OneX Corporation對OneX Partners III的普通合夥人OneX Partners GP Inc.的全部股權的所有權

S-18

GP LP，(D)OneX美國委託人LP通過OneX Corporation間接擁有或控制OneX美國委託人LP的普通合夥人OneX美國控股GP LLC，(E)OneX Partners III PV LP，通過OneX公司間接擁有或控制OneX Partners Manager GP ULC，OneX Partners Manager LP的普通合夥人，OneX Partners III GP LP的代理，OneX Partners III PV LP的普通合夥人， (F)BP EI以及(G)OneX Partners III Select LP，通過OneX Corporation間接 擁有或控制OneX Partners Manager GP ULC，OneX Partners Manager LP的普通合夥人，OneX Partners III GP LP的代理，OneX Partners III Select LP的普通合夥人。OneX公司董事長、總裁兼首席執行官Gerald W.Schwartz先生間接擁有OneX公司股份的多數投票權，因此可能被視為實益擁有OneX公司實益擁有的所有普通股。施瓦茨否認這種受益所有權。OneX公司和施瓦茨先生的地址是多倫多灣街161號，M5J 2S1。

S-19

美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮

以下是根據本次發行購買的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦收入和遺產税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義見下文)，符合1986年美國國税法(修訂)第1221條的含義(我們 將其稱為國税法)(一般指為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税目的。本摘要不會根據非美國持有人的特定投資或其他情況討論可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，包括醫療保險繳費 税對淨投資收入的影響。因此，所有潛在的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、 和非美國税收對我們普通股所有權和處置的影響。

本摘要基於本準則的規定、根據該準則頒佈的適用美國財政部法規以及行政和司法解釋，所有這些規定在本招股説明書補充説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋， 可能會改變美國聯邦所得税和遺產税的後果，使非美國持有者擁有和處置我們的普通股，如本摘要所述。不能保證 美國國税局(國税局)或法院不會對本文所述的一個或多個税收後果採取相反立場，我們沒有也不打算從美國國税局獲得 關於我們普通股所有權或處置所產生的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決，我們不打算也不打算從美國國税局獲得關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決，我們沒有也不打算從美國國税局獲得 關於我們普通股的所有權或處置的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

如本 摘要中所用，術語？非美國持有者？指的是我們普通股的受益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其 來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指)有權控制該信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部 法規，該信託具有有效的選擇權，該信託將被視為美國人(本守則所指)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或 安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及 在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解擁有和處置適用於他們的普通股的特定美國聯邦所得税和遺產税後果。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則，例如：

•

非美國持有者，即銀行、金融機構、 保險公司、免税或政府機構、養老金計劃、經紀人、交易商或股票、證券或貨幣交易商、美國僑民、前公民、長期居住在美國的 、繳納替代性最低税的個人、受控制的外國公司、符合納税條件的退休計劃、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S-20

•

非美國持有者持有我們的普通股，作為 轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易的一部分，或對衝、跨境、合成證券或其他降低風險策略的一部分；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的非美國持有者 ；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的非美國持有者；或

•

在任何時候直接、間接或建設性地擁有我們已發行普通股5%或更多的非美國持有者。

此外，本摘要不涉及美國 州或地方、非美國或其他税收後果，也不涉及 非美國股東(包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東)受益所有人的任何美國聯邦所得税或遺產税後果。

每個非美國持有者應就擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

關於我們普通股的分配

我們 目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。如果我們就普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類 分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們的 當期和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者在其普通股中的調整計税基準範圍內的免税資本返還，並將 減少(但不低於零)該非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為處置我們普通股所獲得的收益，受以下税收 處理，見下文《我們普通股的銷售或其他處置》。

將普通股分配給被視為股息的非美國持有人，並且與非美國持有人在美國的交易或業務沒有有效聯繫的，通常將按股息總額的30%預扣美國聯邦所得税。根據美國及其税收居住地司法管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的預扣税率 。為了申請適用所得税條約的利益，非美國持有者將被要求 向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局(IRS)。表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他適用表格)符合適用的認證和披露要求，以證明符合較低條約費率的資格。特殊規則適用於合夥企業和其他直通實體，這些認證和 披露要求也可能適用於合夥企業的受益所有者和持有我們普通股的其他直通實體。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其 根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

將我們普通股分配給 被視為股息的非美國持有人，並與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的，將以淨收入為基礎按定期累進税率和一般適用於美國人的方式徵税(除非非美國持有人有資格並 適當地主張適用所得税條約的利益，並且股息不歸因於由以下機構維持的常設機構或固定基地)(除非非美國持有人有資格並 適當地主張適用所得税條約的好處，而且股息不屬於由以下機構維持的常設機構或固定基地在這種情況下，根據美國與其税務居住地管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率)。向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在 中進行的貿易或業務有效相關

S-21

如果非美國持有人根據適用的認證和披露要求向 適用扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則美國將不受上述美國聯邦所得税扣繳的約束。根據美國聯邦所得税的目的，被視為公司的非美國持有者也可能需要繳納30%的分支機構利潤税(如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受較低的税率)，該非美國持有者的收益和利潤 (可歸因於我們普通股的股息或其他原因)實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，但須繳納30%的税率(如果非美國持有者有資格享受較低的税率)。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人 ，並且必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

上述討論將在下面的討論中進行，具體內容包括備份預扣和信息報告和FATCA預扣。(br}？FATCA預扣？

出售或其他處置我們的普通股

非美國持有者一般不會因出售或其他處置普通股所確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税(包括預扣所得税)，除非：

•

收益與 非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，此類收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定的 基地)；/或 非美國持有者在美國經營的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，此類收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；在這種情況下，收益將按常規累進税率和一般適用於美國個人的方式(除非適用的所得税條約另有規定)在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者被視為美國聯邦所得税 目的的公司，則上述分支機構利潤税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住超過182天並符合某些其他要求的非美國居民個人；在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源資本損失抵消的收益一般將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使根據該法，該非美國持有人不被視為美國居民；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税 為目的，在(I)截至處置日期的五年期間和(Ii)非美國持有者持有我們普通股的期間中較短的一個期間內的任何時間。

一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。我們認為，我們目前不是 ，我們預計未來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時做出的， 取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法保證。如果我們是一家美國不動產控股公司，則與處置美國不動產控股公司的股票有關的税收一般不適用於其直接、間接和推定持股在適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少的非美國持有者，前提是 我們的普通股在日曆年的任何時候定期在既定的證券市場進行交易(如適用的美國財政部法規所規定的那樣)。

S-22

發生處置。然而，不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。如果我們是或將要成為美國不動產控股 公司，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的不利的美國聯邦所得税後果。

上述討論將以下面的討論為基礎，具體討論如下：？備份預扣和信息 報告？和？FATCA預扣。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時不是美國公民或美國居民(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的)的個人擁有(或視為擁有)我們的普通股，將計入該個人的總遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，因此可能 繳納美國聯邦遺產税。

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS，則備用預扣(目前為24%)將不適用於向 非美國持有人支付我們普通股的股息表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明 非美國持有者不是美國人，或以其他方式有資格獲得豁免。但是，適用的扣繳義務人通常被要求向美國國税局和該等非美國持有者報告我們普通股的分配(無論此類分配是否構成股息)以及就這些付款 扣繳的美國聯邦所得税金額(如果有的話)。根據條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和任何扣繳的信息申報表的副本 。

出售或其他處置我們普通股的毛收入可能需要 備份扣繳和信息報告，除非非美國持有者向經紀人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明非美國持有者不是美國人，或非美國持有者在其他方面有資格獲得豁免。

備份 預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(這可能導致 非美國持有人有權獲得退税)。

FATCA扣繳

外國帳户 税收合規法和相關的財政部指導(通常稱為FATCA)對以下支付給某些外國實體的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)來自美國的股息(包括支付給我們普通股的股息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生來自美國的股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)。根據擬議的財政部條例，在等待最終敲定之前， 將取消毛收入的預扣税，因此，目前預計FATCA將不適用毛收入的預扣税。此預扣税適用於外國實體，無論其作為 受益者還是中間人，除非該外國實體符合(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人員支付某些 款項的某些預扣義務，或者在每種情況下，此類外國實體均有資格獲得豁免。因此，非美國持有者持有其普通股的實體 將影響是否需要扣繳的決定。如果收款人是位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構，則可能 受不同規則的約束。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

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承保

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次發行的獨家承銷商。根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議 中規定的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意從出售股東手中購買本次發行中出售的全部8,000,000股普通股 。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意 購買根據承銷協議出售的所有股票(如果購買其中任何股票)。我們和銷售股東分別(而非共同)同意就某些責任(包括證券法下的 責任)賠償承銷商，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律 事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知我們， 它最初建議以本招股説明書附錄封面上列出的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.32美元的特許權向交易商發行股票。本次發行後，承銷商可以更改 公開發行價格、特許權或任何其他發行條款。

下表顯示了 出售股東的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		每股				集料 金額
公開發行價(1)		$	29.25			$	233,488,000
出售股東支付的承銷折扣(2)		$	0.64			$	4,608,000
向出售股東支付扣除費用前的收益		$	28.61			$	228,880,000

(1)	向公眾出售的720萬股股票的公開發行價為每股29.25美元。我們正在購買的80萬股的價格 為每股28.61美元。

(2)	向公眾出售的720萬股股票的承銷折扣為每股0.64美元。我們購買的800,000股股票沒有 承銷折扣。

待 發售完成後，我們打算回購本次發售的普通股共計800萬股中的80萬股。我們將支付的每股價格將等於承銷商從出售股票的股東手中購買股票的價格。 因此，公眾可獲得的普通股數量將為7200,000股。見招股説明書、增刊摘要、最新發展和同步股份回購 股份回購的條款和條件已由我們董事會的大多數獨立董事審查和批准。(請參閲招股説明書增刊摘要和最新發展) 股份回購的條款和條件已由我們董事會的大多數獨立董事審查和批准。特此發行股份不以該股份回購完成為條件 。

我們不會在此次發行中出售任何普通股，也不會從出售股東出售的 普通股中獲得任何收益。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為100萬美元，由我們支付。承銷商已同意賠償我們與發行有關的某些費用。我們還有

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同意向承銷商償還最高15,000美元的合理費用和律師費用，這些費用和律師費用與金融行業監管局(FINRA)對本協議提供的股票銷售條款的審查有關。

關於本次發行，吾等、吾等高管、吾等董事、出售股東及某些現有股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書增補日期後 60天內，在未事先徵得承銷商書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券，但某些例外情況除外，包括該等高管及 出售總計最多80,000股普通股的例外情況。 具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

以其他方式處置或轉讓任何普通股或可交換或可行使普通股的證券，

•

提交或安排提交與普通股有關的登記聲明，或

•

訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓任何普通股所有權的經濟後果的互換或其他協議，而不論該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為或可交換的證券，或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JELD？

承銷商預計不會向其行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購 和購買我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。 承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股價格在公開市場上可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的買入可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩市場下跌。

S-25

我們普通股的價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在 紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥市場，或者其他。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式 分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以分配有限數量的股票 出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可在承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢、投資銀行、商業銀行和其他服務，他們為此收取或將收取 常規費用和開支。此外，承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行獨立交易。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或 建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

加拿大潛在投資者須知

在加拿大，股票只能出售給(1)位於不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、安大略省或魁北克省的購買者，(2)根據國家文書45-106第2.3節的規定作為本金購買或被視為作為本金購買的購買者招股章程的豁免(此類票據在魁北克第45-106號條例中關於招股説明書豁免的規定，統稱為NI 45-106)，或者，如果買方居住在安大略省，則在每種情況下，都是證券法(安大略省)第73.3(2)款的規定(OSA)，用於其自己的賬户，而不是作為另一人的 利益的代理人，(3)既是認可的投資者(如NI 45-106所定義)，或者，如果買方是NI 45-106所定義的，則在以下兩種情況下都是認可投資者(如果買方是安大略省的居民)，(3)既是經認可的投資者(如NI 45-106所定義)，也是(如果買方是安大略省居民)。OSA第73.3(1)款)和許可客户(如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務)和(4)並不是如NI 45-106第1.1節中關於認可投資者的 定義的(M)段所述，僅作為認可投資者來購買或持有股票(任何此類買家，即合格的加拿大買家)。如果您位於加拿大並在此次發行中購買股票，您將被視為已向公司、銷售股東和承銷商陳述並 確認您是合格的加拿大買家。

本公司 不是加拿大任何省或地區的報告發行人，因為該術語是根據適用的加拿大證券法定義的。在加拿大的股份分配僅以私募方式進行，並豁免 公司準備招股説明書並向其提交招股説明書的要求

S-26

加拿大相關證券監管機構。因此，股票的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省份的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省份的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。任何在加拿大居住的股份的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下投資該等股份的税務後果，並諮詢 該購買者根據加拿大相關法律和法規投資該等股份的資格。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但在招股説明書發佈之前，該相關國家的公眾可以 發行股票。

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但發行股份不得要求發行人、售股股東、承銷商依照《招股説明書條例》第三條刊登招股説明書或者根據《招股説明書條例》第二十三條補充招股説明書。

就本條款 而言，向公眾提供要約一詞是指以任何形式、通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售任何股份，而招股説明書的內容為(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為 已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)規定2019年，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約 ：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

S-27

(c)

屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況 (《金融服務和市場法》)，

但任何此類股票要約均不得要求發行人、出售股東或承銷商 根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何方式 關於要約條款和任何擬要約股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規是指法規(EU) 2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法，它構成了國內法律的一部分，因此，這一表述是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬發行的任何股份的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分。

承銷商已聲明並 同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何股票有關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款， 有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何股份所做的任何事情。

致瑞士潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述證券的要約或邀約。 證券不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文檔或與證券相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心給 潛在投資者的通知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的 已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本文檔旨在僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其 依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本文件，也未採取措施核實本文件所載信息，對此不承擔任何責任。與本文件相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您 不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有任何與股票有關的廣告、邀請函或文件 ，也沒有發佈，也沒有任何人已經或可能擁有這些廣告、邀請函或文件

S-28

為在香港或其他地方發行，而發行對象為香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許 這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者的股票除外。 在香港或其他地方發行的，或其內容相當可能被香港公眾訪問或閲讀的股票(根據香港證券法允許 這樣做的除外)，僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者。571)及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據證券及期貨條例第274條向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非 認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團或該信託中的受益人的證券(定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後 內 轉讓：

(I) 機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經 修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或 向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這

S-29

招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不 聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期 後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄或與本招股説明書 附錄中描述的股票相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的結算程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並已通知Autoritédes 3月és 融資人。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都在中定義，並符合：第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條[br}法國《Monétaire et Financer》(法語代碼Monétaire et金融家)

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在一項交易中，按照文章L.411-2-II-1°或-2°-或3°法國《金融家與金融家法典》(Code Monétaire et Financer)第211-2條和《金融監管機構通則》(Règlement Général)第211-2條不構成 公開發售(appl publicàlépargne)。

只有在 符合 的情況下，股票才可以直接或間接轉售第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條法國Monétaire et金融家密碼。

S-30

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。 紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將擔任承銷商的法律顧問。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不時向JELD-WEN及其附屬公司提供法律服務，將來也可能提供。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程副刊的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告 ) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股章程副刊 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括證物和時間表 ，內容涉及本次發行中將出售的普通股。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中所列的全部 或屬於註冊説明書一部分的證物和明細表。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的所有 修訂、補充、時間表和展品。

本招股説明書附錄中通過引用 包含或併入的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且通過 引用作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文，每個此類聲明在所有方面都是合格的。

我們遵守交易法的 信息和報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站( www.jeld-wen.com)免費獲得，當此類報告可在SEC的網站上獲得時，網址為 www.jeld-wen.comWww.sec.gov。您也可以通過以下 地址與我們聯繫，免費索取這些文檔的副本：

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

銀新月路2645號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28273

注意：股東服務

877-592-7575

本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中未引用本公司網站及其包含或連接到本網站的信息，您不應將其視為本招股説明書增刊或招股説明書的一部分。

S-31

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露 重要信息。我們在此引用下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息(在每種情況下， 被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中，通過引用的方式具體合併到我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

我們於2017年1月27日提交給SEC的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

此外，吾等以參考方式併入吾等其後根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至本招股説明書涵蓋的股份發售終止為止(不包括根據Form 8-K表第2.02、7.01或9.01項提供的任何資料，或被 確認為已提供而非存檔的任何其他資料，該等資料並非以參考方式併入本招股説明書)。

就本招股説明書補充説明書而言，在通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 ，只要此處包含的陳述或在隨後提交的也被視為通過引用併入本文的任何其他 文件中的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，向收到本招股説明書附錄副本 的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息(該等文件中的證物除外)的副本， 除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的要求應直接向我們的股東服務部提出，地址如下：

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

銀新月路2645號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28273

注意：股東服務

877-592-7575

S-32

招股説明書

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

普通股

我們可能會提供 並不時出售普通股，價格和條款將在適用的發售時確定。我們可能會通過一家或多家承銷商、交易商或代理人， 通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者連續或延遲提供和出售我們普通股的股票。我們將在第13頁標題為？分銷計劃？一節中提供有關如何發售和出售普通股 股票的更多信息。適用於我們普通股每次發售的招股説明書附錄將詳細描述該 發售的分銷計劃。

此外，將在適用的招股説明書附錄中被點名的出售股東及其各自的受讓人、 分銷商、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人可不時通過公開或非公開交易，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者發售普通股。任何此類出售的時間和金額均由出售股東全權酌情決定，但須受某些限制。適用於我們普通股每次發行的招股説明書補充資料將詳細説明此次發行的分銷計劃。 我們將不會從任何出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JELD。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。每當我們或任何出售股東根據本招股説明書提供我們 普通股的任何股份時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關提供該等普通股的交易條款的具體信息。這些 補充內容還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解發行我們普通股的交易條款，您應該仔細閲讀此招股説明書以及適用的 附錄。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本 招股説明書第2頁開始的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在購買此類 普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月1日

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
公司			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售股東			12
配送計劃			13
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些文件成立為法團			18

您應僅依賴本招股説明書、任何 招股説明書附錄中包含或引用的信息，以及我們向您推薦的由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。發行人、任何出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供附加或不同的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。 本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀約購買該司法管轄區的證券的要約或邀請購買該等證券的要約。您應假定本 招股説明書、任何招股説明書附錄或本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，除非我們另有説明，無論本 招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許 在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何 限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《美國證券法》(The Securities Act)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人(WKSI？)，使用的是擱置註冊流程。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時和不時地以招股説明書附錄中指定的任何出售股東的身份，以一種或多種方式出售我們普通股的股票。由於證券交易委員會規則允許 ，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本 招股説明書中包含的有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請 參閲該協議或文件以瞭解這些事項的完整描述。此外，根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他 文檔中。

本招股説明書為您提供了可能提供的普通股 的一般説明。每當我們或任何出售股東根據本招股説明書發行普通股時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關交易條款或 正在發售的我們普通股的交易的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們在本 招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。你應該閲讀這份招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及你可能需要的任何其他信息，以做出投資決定。您還應閲讀並仔細考慮我們在？中向您推薦的文檔中的 信息，您可以在此招股説明書中找到更多信息部分。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書或任何招股説明書附錄不一致的任何信息將取代本招股説明書或 此類招股説明書附錄中的信息。在購買根據本招股説明書提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由本公司或代表本公司 編制或經本公司授權的任何免費撰寫的招股説明書。, 以及在本招股説明書中以引用方式併入某些文件標題下描述的附加信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的註冊人JELD-WEN、JELD-WE、JELD-WE和我們的JELD-WEN是指JELD-WEN Holding，Inc.及其子公司。

本招股説明書中提到的OneX是指OneX公司及其附屬公司，包括由 OneX Partners Manager LP和/或OneX公司的附屬公司管理的基金(視情況而定)。

1

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定購買本公司普通股的任何股份之前，您應仔細 考慮本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素的討論，本文引用的其他文件，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題下的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄和此類招股説明書中以引用方式併入的文件中描述的 其他風險和不確定因素請參閲本招股説明書中標題為？其中您可以找到更多信息？和 通過引用合併某些文檔的章節。我們在任何適用的招股説明書附錄中討論的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中的文件，是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價值產生重大和不利的影響，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》 第27A條和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款創建的避風港的約束。您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性 陳述，例如：？預期？、？相信？、？繼續？、？可以？、？估計？、？預期？、意向？、？可能？、？可能？、 ？計劃？、？潛在？、？預測？、？尋求？或？應該？、或其否定或其他變體或可比的術語。？具體而言，本招股説明書中包含的有關我們經營的市場的陳述，包括我們各個市場的增長，以及本招股説明書中包含的我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績，以及 招股説明書中以引用方式併入的文件，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於我們目前的預期、假設、 估計和預測。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書和本招股説明書引用文件中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素 包括：

•

整體業務、金融市場和經濟狀況的負面趨勢，和/或我們終端市場的活動水平 ；

•

我們競爭激烈的營商環境；

•

未能及時識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢；

•

未能保持客户要求的性能、可靠性、質量和服務標準；

•

未能成功實施我們的戰略倡議，包括正義與平等運動；

•

收購或者投資其他可能不成功的業務；

•

未決或未來訴訟的不利結果；

•

我們與主要客户的關係下降和/或鞏固；

•

利率上升，用於購買新房和住房建設和改善的融資減少 ；

•

用於製造我們產品的原材料價格波動；

•

原材料、產成品遲延、中斷交付的；

•

收入和利潤各不相同的季節性業務；

•

天氣模式的變化；

•

政治、監管、經濟和其他風險，包括因經營跨國企業而引發的流行病，如新冠肺炎；

•

匯率波動；

•

我們業務的中斷；

•

製造調整和成本節約計劃導致短期收益下降；

•

我們目前正在實施的企業資源規劃系統被證明是無效的；

3

•

安全漏洞和其他網絡安全事件；

•

勞動力成本增加，潛在的勞資糾紛和我們工廠的停工；

•

更改建築規範，這可能會增加我們產品的成本或降低對我們窗户和門的需求 ；

•

環境、健康和安全法律法規規定的合規成本和責任；

•

與限制温室氣體排放的立法和監管提案有關的合規成本；

•

缺乏透明度、欺詐威脅、公共部門腐敗以及涉及政府官員的其他形式的犯罪活動 ；

•

產品責任索賠、產品召回或保修索賠；

•

不能保護我們的知識產權；

•

主要領導人員或者員工流失的；

•

養老金計劃義務；

•

我們目前的負債水平；

•

與我們內部控制的任何重大弱點相關的風險；

•

OneX對我們的控制程度；以及

•

其他風險和不確定性，包括本文標題為風險因素的章節和通過引用併入的文件中討論的風險和不確定性。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及我們經營的行業的發展可能與本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的結果與本招股説明書中包含或引用的 前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書中的文件僅説明截至 此類陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書日期之後更新或修訂任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何前瞻性陳述的更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因。

4

公司

此摘要突出顯示所選信息，並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由編寫的招股説明書，以及我們在本招股説明書中通過引用的方式向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息 。

我們是世界上最大的門窗製造商之一，在我們服務的大多數國家和市場中，我們的淨收入 都處於領先地位。我們設計、生產和分銷範圍廣泛的室內外門、木窗、乙烯窗、鋁窗以及相關產品，用於新建住宅、住宅R&R ，以及在較小程度上用於非住宅建築。

我們以JELD-WEN品牌和幾個市場領先的地區品牌(如歐洲的SweDoor和Dana以及澳大利亞的Corinthian、Stegbar和Trend)在全球銷售我們的產品 。我們的客户包括批發 分銷商和零售商以及個體承包商和消費者。因此，我們的業務在分銷渠道、地理位置和建築應用方面高度多樣化。

作為世界上最大的門窗公司之一，我們投入了大量資金來建立一個我們 認為在競爭對手中獨一無二的商業平臺。我們在19個國家和地區經營製造和分銷設施，主要分佈在北美、歐洲和澳大利亞。對於許多產品線，我們的製造流程是垂直集成的， 增強了我們的能力範圍、創新能力和質量控制，並提供了供應鏈、運輸和營運資金節約。我們相信，我們的製造網絡使我們能夠向全球範圍內的廣泛客户提供我們廣泛的產品組合 ，同時改善我們的客户服務並鞏固我們的市場地位。

我們公司 信息

傑爾德-文公司於1960年成立為俄勒岡州公司，傑爾德-文控股公司於1999年成立為俄勒岡州公司。2016年5月31日，JELD-wen Holding，Inc.重新註冊為特拉華州的一家公司。2017年2月，我們完成了普通股在紐約證券交易所的首次公開募股(代碼為JELD)。

傑爾德-文控股公司是一家控股公司，通過其直接和 間接子公司開展業務，主要是傑爾德-文公司及其子公司。我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市銀新月路2645號，郵政編碼為28273，電話號碼為(7043785700)。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.jeld-wen.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的 部分，也不應被視為通過引用併入本招股説明書。

5

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們預計將出售我們在此提供的普通股股票的淨收益(如果有) 用於一般公司用途，這可能包括：

•

收購資產和業務；

•

償還未償債務；以及

•

一般營運資金。

將我們普通股發售所得款項淨額用於特定目的的任何具體分配將在發售時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

我們不會從任何出售股東出售我們普通股的 股中獲得任何收益。

6

股本説明

以下是對我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書 (我們的公司註冊證書)和第二個修訂和重述的章程(我們的附則)的實質性規定的描述。以下內容僅為摘要，並受適用法律以及我們的公司註冊證書和我們 章程及其他協議的規定的限制，其副本可在標題為“您可以找到更多信息的地方”的標題下找到，並通過引用併入作為本招股説明書 部分的註冊説明書的證物。

一般信息

截至 本招股説明書之日，我們的法定股本包括9億股普通股，每股面值0.01美元和9000萬股非指定優先股，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會 不定期指定。我們普通股持有者的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股。

截至2021年2月19日，已發行普通股為100,835,851股(不包括4,339,610股可通過行使已發行股票期權或結算限制性股票單位而發行的普通股 )，沒有已發行的優先股。

普通股 股

投票權。普通股每股流通股有權就我們普通股持有人有權投票的所有事項投一票。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優惠 ，我們已發行普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息。然而，管理我們負債的協議條款 可能會不時對我們宣佈普通股分紅的能力施加限制。對於特定類別的普通股，以普通股支付的股息必須以該類別的股票支付。

轉換權。我們的普通股是不可兑換的。

其他權利。本公司普通股持有人將不擁有任何優先購買權或其他類似權利購買本公司任何證券， 累計投票權、認購權、贖回權或償債基金權(根據註冊權協議(定義見下文)授予OneX的認購權除外)。？參見下面的？註冊權 協議？參與權。

獲得清算分派的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還所有債務和其他債務後可合法分配給普通股持有人，並受當時未清償優先股持有人的權利 的約束。

可評估性。本次發售完成後發行的所有普通股 將全部付清股款且無需評估。

優先股

優先股如果發行，在股息和其他分配(包括清算時我們資產的分配)方面將優先於普通股。除非法律或紐約證券交易所的規則要求，否則我們的董事會將有權在沒有其他股東的情況下

7

授權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利、偏好和變化。 雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發放購買此類股票的權利，可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能會對包括普通股投票權在內的權利和權力產生不利影響，並可能產生延遲的效果

紀錄保持者

截至2021年2月19日， 我們的普通股流通股約有1,381名股東登記在冊。

註冊權協議

我們、OneX、我們的某些董事和高管以及其他IPO前股東簽訂了日期為2011年10月3日的註冊權協議，該協議與OneX投資有關 該條款於2017年1月24日針對我們的IPO進行了修訂和重述，於2017年5月12日就我們普通股的二次公開發行 進行了修訂，並於2017年11月12日針對我們普通股的2017年11月二次公開發行進行了進一步修訂(修訂和重述，以及隨後修訂的 註冊權協議)。根據註冊權協議，作為註冊權協議訂約方的某些股東有權要求我們在 特定情況下根據證券法註冊其股票，包括要求我們為承銷發行提供便利的權利，以及提供允許在較長時間內向市場出售股票的貨架登記聲明的權利，並將 擁有某些附帶登記權。在根據這些權利註冊後，在大多數情況下，我們普通股的這些股票將根據證券法自由交易，不受限制。

其他條文

登記 權利受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制登記聲明中包含的股票數量的權利，以及我們在某些 情況下推遲或撤回登記聲明的權利。我們一般會支付與我們在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否提交或生效。註冊權協議 協議還包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果任何出售股東在屬於吾等的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，吾等有義務賠償任何出售股東，並且 每名出售股東有義務賠償吾等因該出售股東明確提供的信息而在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況，該等賠償義務將在登記權協議終止後繼續有效 。

終端

一方面，受註冊權協議約束的股東和JELD-wen在要求註冊和搭載註冊權方面的權利和義務將在OneX不再擁有任何可註冊證券時終止，該術語在 註冊權協議中定義。

參與權

只要OneX及其聯營公司合計擁有我們已發行普通股的至少5%(按轉換後、完全稀釋的基礎計算)，OneX就有權按我們未來公開發行的普通股向公眾發售的相同價格按比例購買其按比例發行的主要股份。 普通股將根據此次發行向公眾發售。

8

董事責任的限制

我們的公司註冊證書和章程包含在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員的條款。我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。

此外，在特拉華州公司法(DGCL)允許的情況下，我們的公司證書規定，任何 董事都不會因違反董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢賠償責任。此條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中的權利，以向違反董事受託責任的董事追討貨幣 損害賠償，但董事將對以下事項承擔個人責任：

•

任何違反他或她對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

違反特拉華州法律支付股息或贖回或購買股票；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果DGCL被修改為授權公司行動進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任 將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

本條款不 影響董事根據聯邦證券法承擔的責任。

就我們的董事、高級管理人員和控制人根據我們的公司註冊證書、我們的附例、DGCL或合同安排中包含的條款就證券法下產生的責任進行 賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為此類 賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我公司註冊證書、章程和DGCL中可能具有反收購效力的條款

我們的公司證書、我們的章程和DGCL 包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定彙總如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價 。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

法團成立證書及附例

以下概述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、 阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的嘗試。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

•

授權發行董事會可以發行的空白支票優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

•

提供我們的董事會明確授權通過、修改或廢除我們的章程；以及

9

•

為提名我們的董事會成員或提出 股東可以在股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

我們的 註冊證書和章程的前述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高 董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。此外，這些條款旨在降低我們對 主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能 抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們普通股市場價格的波動，這些條款還可能起到阻止我們管理層變動的效果。

特拉華州接管法規

除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東(定義見下文)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事任何業務合併(定義見下文)，除非：(I)在該日期之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易 。

DGCL第203條對企業合併的定義包括：(I)涉及公司和利益股東的任何合併或合併；(Ii)涉及利益股東的公司資產10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(Iii)除某些例外情況外，任何導致利益股東發行或轉讓的交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成時，該有利害關係的貯存商在交易開始時最少擁有該法團已發行的有表決權股份的85%，但不包括為釐定已發行股份的數目而(X)由身為董事及高級人員的人所擁有的股份，以及 (Y)由僱員股份計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份會否以投標或交換要約方式提供；或(Iii)在該日或之後， 該企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票 以不屬於該公司的任何股票的662/3%的贊成票授權給有利害關係的股東；(Iv)涉及該公司的任何交易，其效果是增加 公司任何類別或系列的股票的比例份額；(Iv)任何涉及該公司的交易，其效果是增加 公司的任何類別或系列的股票的比例份額，而不是以書面同意的方式批准。 至少662/3%的已發行有表決權股票 不屬於該公司的任何股票， 或(V)有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言， , 第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

根據第203條第(B)(3)款的許可，我們已選擇不受DGCL第203條的約束。

企業機會

DGCL允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。在我們的公司註冊證書中，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在OneX、組成OneX實體的任何實體的任何高級管理人員、董事、合夥人或員工，以及這些實體或個人(除我們之外)擁有股權的任何投資組合公司(每個人都是被排除的 方)參與或希望或尋求參與的任何商業機會、交易或 其他事項中的任何權益或預期

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進入，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或已經有能力或願望追求的(如果我們有機會這樣做的話)。每一被排除的 方沒有義務向我們傳達或提供該等商機，並且在適用法律允許的最大限度內，不會因該被排除的一方追求或獲得該等商機、將該商機引導給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息 而違反作為董事或高管或 控股股東的任何受託責任或其他義務。 任何該等被排除的一方均無義務向我們傳達或提供該等商機，並且在適用法律允許的最大範圍內，不因該被排除方追求或獲得該商機、將該商機引導給另一人或未能向我們提供該商機的信息而對我們或我們的任何股東承擔任何責任。儘管如上所述，我們的公司註冊證書並不放棄我們在以下任何商業機會、交易或其他事項中可能擁有的任何利益或預期：(I)僅以書面形式提供給我們的一名董事或高級職員，(Ii)提供給屬於我們的董事、高級職員或僱員之一的被排除的一方，並且他或她僅以我們的董事、高級職員或僱員的身份獲得該機會，或(Iii)由被排除的一方僅通過披露我們的或代表我們的信息而確定的。

論壇的選擇

我們的 公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何董事或高級管理人員違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟或程序、根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程向我們提出索賠的任何訴訟或程序、或根據 內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟或程序的獨家論壇。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用索賠類型上的一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟 ，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

股票 交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JELD。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

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出售股東

我們可以為招股説明書附錄中指定的任何出售股東登記出售本招股説明書涵蓋的普通股股票。 由於我們是WKSI，我們可以通過向SEC提交招股説明書附錄來增加任何出售股東對我們普通股的二級銷售。我們可以登記這些股票，以允許出售股東在他們認為合適的時候轉售他們的股票。除招股説明書附錄另有規定外，除出售佣金及律師及其他 顧問向出售股東支付費用外，吾等將支付與股份登記及出售股份有關的所有費用。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。有關出售股東的信息可能會不時更改，如果需要，任何更改的信息 將在適用的招股説明書附錄中列出。就本招股説明書被任何出售股東用來提供或出售我們普通股的任何股份而言，有關出售 股東和分配計劃的信息將包含在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書。

出售股東可以包括OneX及其受讓人、分配人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人。截至2021年2月19日，OneX實益擁有的股份總數約為3290萬股，約佔我們已發行普通股的32.6%。我們無法估計在本招股説明書涵蓋的任何一項或多項要約完成後，任何出售股東將持有的普通股數量 ，因為出售股東可能在任何一項或多項此類要約中提供部分、全部或不提供該等股東的普通股。

我們將向出售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的副本，並將根據需要採取某些 其他行動，以允許該等出售股東不受限制地出售普通股。

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配送計劃

我們可以：(A)通過代理；(B)通過承銷商、經紀商或交易商；(C)直接向一個或多個 購買者出售普通股，包括通過特定的投標或拍賣程序或其他方式；(D)在市場上出售普通股，根據證券法第415(A)(4)條的含義；或(E)通過上述任何銷售方式的組合 。適用的招股説明書附錄將列出特定發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

•

承銷商的姓名或名稱；

•

(B)承保金額分別為何；

•

我們與任何保險商之間任何實質性關係的性質；

•

任何承銷商認購我們普通股的義務的性質；

•

任何出售股東的姓名或名稱；

•

出售普通股股份的收購價；

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開招股價格和我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

我們可以不時在一個或多個交易中分配我們普通股的股票，包括大宗交易和在 任何可能進行證券交易的有組織市場上的交易。我們普通股的股票可按一個或多個固定價格出售，或按出售時的市價出售，或按當時市價出售，或按當時市價出售，或按協商或折扣價出售 。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售我們的普通股而獲得補償。該補償 可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們普通股的購買者那裏獲得。

如果使用 承銷商或交易商出售任何股票，承銷商或交易商將自行購買這些股票，並可能不時以 固定公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售這些股票。我們向承銷商或代理人支付的與發行普通股相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給經銷商的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，以及從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與我們普通股分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售我們普通股時獲得的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類 承銷商或代理，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非本招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商或代理人購買我們普通股的義務 將受先決條件的約束，如果購買了任何普通股，任何承銷商將有義務購買所有已發行普通股。公開發行價和 任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

本公司或任何 出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄出售的任何普通股，將在發出發行通知後獲準在紐約證券交易所交易。

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根據與我們簽訂的 協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項 交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售所發行的股票。普通股可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接發行。任何出售股票的股東都可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定 一家或多家承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中註明，也可以由一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或銷售股東的代理人，在購買股票時進行再營銷或以其他方式提供和出售發售的股票。將確定任何再營銷公司，其與我們的 協議的條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

參與 根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股分配的任何人員將遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括 規則M，該規則可能會限制任何此等人員購買和銷售我們的普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動 。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

對於吾等或任何出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書 副刊出售本公司普通股，承銷商可在公開市場買賣股票，並可根據證券法進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易及懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過 回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致我們普通股的價格高於其他情況下的價格。任何承銷商都可以在我們普通股可以交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

在正常業務過程中，任何承銷商及其關聯公司都可以 成為我們、我們的子公司和任何銷售股東的客户，與我們、我們的子公司和任何銷售股東進行交易併為其提供服務。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JELD。

有關任何特定發行的鎖定條款的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。

出售股東

將在一份或多份招股説明書附錄中指明的出售股東可不時將本 招股説明書涵蓋的普通股股票出售給一名或多名購買者。出售股東在出售本公司普通股時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

通過承銷商、經紀人或交易商(他們可以作為代理人或委託人，並可能從出售股東、購買者或其他可能進行此類出售的人以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償)在不同時間轉售給公眾或機構投資者；

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•

通過協商交易，包括但不限於大宗交易，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售普通股股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀或交易商作為本金購買，並由該經紀或交易商代為轉售；

•

股票在出售時可按當時市價、與當時市價有關的價格或按協議價格掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

？根據證券法規則415(A)(4) ，通過市場向現有交易市場提供產品；

•

在交易所或報價服務交易以外的私人交易中；

•

賣空(包括賣空)，買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他類型的期權、遠期交割合同、掉期、結構性股權掛鈎證券或其他衍生品交易或證券；

•

對衝交易，包括但不限於：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行的交易，該經紀自營商或其關聯公司將進行股票賣空，並可利用股票平倉；

•

需要將股票交付給經紀自營商或其附屬公司的期權或其他類型的交易，經紀自營商或其附屬公司隨後將轉售或轉讓股票；或

•

向經紀自營商或關聯公司貸款或質押股票，經紀自營商或關聯公司可以出售借出的股票，如果質押發生違約，可以出售質押股票；

•

通過發行可行使、可轉換或可交換的股票，包括但不限於信託、投資公司或其他單位發行的證券；

•

直接向一個或多個購買者(包括機構投資者)發售；

•

通過普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

•

通過向出售股東的證券持有人分配；

•

擔保債務和其他義務；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

根據證券法，每個出售股票的股東都可以被視為法定承銷商。此外，任何經紀自營商在本協議項下與出售股票有關的行為可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及作為本金轉售股票的任何利潤 均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。 任何經紀自營商都可能被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及作為本金轉售股票的任何利潤都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

賣出股東聘請的經紀自營商可以 安排其他經紀自營商參與銷售。此類經紀自營商和任何其他參與此類銷售的經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商。如果出售股票的股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從該出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們可能作為代理或作為委託人出售的普通股的購買者那裏收取佣金，或者兩者兼而有之(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能低於或高於以下類型的慣常折扣、優惠或佣金根據證券法，任何此類承銷商、經紀自營商或代理收到的任何折扣或佣金，以及任何轉售股票的利潤，均可被視為承銷折扣和佣金 。

15

任何出售股份的股東均可不時質押、抵押或授予其所擁有的部分或全部普通股權益的擔保 權益。質權人、擔保當事人或者被質押的人在喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。出售 股東根據本招股説明書提供的普通股的股票數量將在其採取此類行動時減少。否則，出售股東普通股的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的 股東可以不時賣空，在這種情況下，本招股説明書可能會與賣空交易一起交付，而根據本招股説明書提供的普通股可能會用於回補賣空。

任何出售股東均可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在對衝其與該出售股東所持頭寸的過程中賣空我們的普通股 股票，包括但不限於與該經紀自營商分配普通股有關的交易。任何出售股東均可與經紀自營商訂立期權或其他 交易，涉及向經紀自營商交付特此提供的普通股，然後經紀自營商可轉售或以其他方式轉讓該等普通股股份。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所屬的登記説明書，通過遞交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合夥人或股東進行普通股實物分配。因此，這些會員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配自由獲得 可流通的普通股。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許 該分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的普通股。作為個人的出售股東可以贈送本協議所涵蓋的普通股。該等受讓人可以使用招股説明書轉售普通股 ，如果法律要求，我們也可以提交招股説明書補充文件，説明該受讓人的姓名。

我們不知道任何出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理之間關於任何股東出售我們普通股的任何計劃、安排或 諒解。不能保證任何出售股東將出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊登記的 普通股的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，任何出售股票的股東都不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股 。

如果承銷商被用於出售 出售股東根據本招股説明書發行的普通股，則在出售該普通股時將與承銷商簽訂承銷協議。關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在承銷協議和適用的招股説明書附錄中説明。

吾等與出售股東可訂立協議，根據該協議，參與分銷本公司普通股的承銷商、經紀交易商及代理人有權獲得吾等及出售股東就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出的賠償，並有權就承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。

16

法律事務

紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP將 轉交有關本招股説明書和任何適用補充條款下提供的普通股股票有效性的法律事宜。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則與本招股説明書中提供的普通股股票有關的某些法律事項將由紐約Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息和報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。當此類報告在SEC網站www.sec.gov上提供時，我們向SEC提交的此類報告和其他 信息可在我們的網站Investors.jeld-wen.com上免費獲取。您也可以通過以下地址與我們聯繫，免費索取這些文檔的 副本：

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

銀新月路2645號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28273

注意：股東服務

877-592-7575

本招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。本 招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的有關任何合同或作為註冊説明書證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考 作為註冊説明書證物提交的 該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

本招股説明書或任何隨附的 附錄中未引用本公司網站及其包含或連接的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

17

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。我們在此引用下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代此信息。具體地説，我們通過引用合併以下提交給SEC的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或 信息除外)：

•

我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們於2017年1月27日提交給SEC的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

此外，吾等以參考方式併入吾等其後根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至本招股説明書涵蓋的吾等普通股股份發售終止為止(不包括根據Form 8-K表第2.02、7.01或9.01項提供的任何資料或識別為已提交而非存檔的任何其他 資料，該等資料並非以參考方式併入本招股説明書)。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代。 任何如此修改或被取代的陳述都不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。(br}如果不是如此修改或被取代，則不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。--譯註： -)

我們特此承諾，在收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人) 應任何此等人士的書面或口頭請求，免費提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物已通過 引用的方式具體併入。索取此類副本的要求應直接向我們的股東服務部提出，地址如下：

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

銀新月路2645號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28273

注意：股東服務

877-592-7575

18

800萬股

傑爾德-文控股公司(Jeld-wen Holding，Inc.)

普通股

招股説明書 副刊

高盛有限責任公司

2021年3月1日