目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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要麼
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在過渡期內 |
到 |
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委員會文件編號 |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
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( |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
=根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月12日，註冊人普通股的已發行股票數量為
目錄
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頁面 |
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介紹性評論 |
1 |
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對前瞻性陳述持謹慎態度 |
1 |
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部分 I –財務信息 |
2 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
2 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表（未經審計） |
2 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營報表（未經審計） |
3 |
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股東聲明’ 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股權（未經審計） |
4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） |
5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月財務報表附註 |
6 |
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第 2 項。 |
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
11 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
15 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
15 |
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部分 II – 其他信息 |
16 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
16 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
16 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
16 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
17 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
17 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
17 |
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第 6 項。 |
展品 |
17 |
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簽名 |
17 |
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介紹性評論
在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“Blackboxstocks” 或 “公司” 等術語指的是內華達州的一家公司Blackboxstocks Inc.。
謹慎對待前瞻性陳述
我們的前景受到不確定性和風險的影響。在本10-Q表季度報告（“報告”）中，我們做出了涉及重大不確定性和風險的前瞻性陳述。在本報告中使用時，“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算” 等詞語旨在識別經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及事件、條件和條件財務趨勢可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。此類陳述不能保證未來的業績，受本文所述的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其他因素在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開報告和文件中進行了描述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映這些前瞻性陳述發佈之日之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。
本報告包含與我們和我們運營所在行業相關的某些估計和計劃，這些估計和計劃假設某些事件、趨勢和活動將發生，以及基於這些假設的預測信息。我們不知道我們所有的假設都是準確的。如果我們對任何事件、趨勢和活動的假設是錯誤的，那麼我們對業務未來增長的估計也可能是錯誤的。無法保證我們對業務增長的任何估計都能實現。
以下討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他地方包含的與之相關的附註一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示本報告中討論的結果必然會持續到未來，或者本報告中得出的任何結論都必然表明未來的實際經營業績。討論只是對管理層的最佳評估。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Blackboxstock
資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（未經審計）
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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資產 |
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| 流動資產： | ||||||||
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現金 |
$ | $ | ||||||
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| 財產和設備： | ||||||||
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辦公室、計算機和相關設備，扣除折舊後的美元 |
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使用權租賃，扣除攤銷額 $ |
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財產和設備總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計利息 |
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未賺錢的訂閲 |
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租賃責任使用權，當前 |
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應付票據，當期部分（注8） |
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流動負債總額 |
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| 長期負債： | ||||||||
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應付票據（注8） |
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租賃責任使用權，長期 |
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長期負債總額 |
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| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益（注4） | ||||||||
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優先股，$ |
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A系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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應付普通股 |
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庫存股 |
( |
) | ||||||
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
Blackboxstock
運營聲明
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
|
在結束的三個月裏 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 收入： | ||||||||
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訂閲 |
$ | $ | ||||||
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其他收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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毛利率 |
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| 運營費用： | ||||||||
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軟件開發成本 |
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銷售、一般和管理 |
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廣告和營銷 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
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利息支出 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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投資（收益）損失 |
( |
) | ||||||
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其他（收入）支出總額 |
( |
) | ||||||
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所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 | ||||||||
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
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已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
Blackboxstock
股東權益表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
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優先股 |
A 系列 |
普通股 |
普通股 |
財政部 |
額外 已付款 |
累積的 |
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| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應付款 | 股票 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ | 3,269,998 | $ | 3,270 | 3,274,818 | $ | 3,275 | $ | $ | $ | 17,596,459 | $ | (9,800,554 | ) | $ | 7,817,450 | ||||||||||||||||||||||||||||
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購買庫存股票 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) |
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無現金行使認股權證 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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簽發補償認股權證 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行補償期權 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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應付補償的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | (1,242,443 | ) | (1,242,443 |
) |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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購買庫存股票 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) |
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庫存股的退休 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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簽發補償認股權證 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行補償期權 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行股票以獲得補償 |
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應付補償的普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
Blackboxstock
現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
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在結束的三個月裏 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
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折舊和攤銷費用 |
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票據折扣和發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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投資（收益）損失 |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
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應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
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預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
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應付賬款 |
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應計利息 |
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未賺錢的訂閲 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
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購買有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
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出售有價證券 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
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優先有擔保應付票據的本金付款 |
( |
) | ||||||
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應付票據的本金付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
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購買庫存股票 |
( |
) | ||||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨減少 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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現金-期初 |
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現金-期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
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支付的利息 |
$ | $ | ||||||
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繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
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與其他資產一起購買的國庫股票 |
$ | $ | ||||||
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庫存股的退休 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
Blackboxstock
財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
1。組織
Blackboxstocks Inc.（“公司”）於2011年10月4日根據內華達州法律成立，名為SMSA Ballinger Acquisition Corp.，旨在將Heritage Oaks的高級管理服務在德克薩斯州Ballinger, Inc. 進行重組，該計劃由美國德克薩斯州北區破產法院確認的重組計劃，根據美國破產法第11章的規定進行重組。
該公司更名為Blackboxstocks, Inc.，並於2016年3月開始作為金融技術和社交媒體平臺運營。該平臺為各級股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。該公司認為，其網絡軟件採用人工智能增強的 “預測技術” 來發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動性和異常市場活動。該軟件持續掃描納斯達克、紐約證券交易所、芝加哥期權交易所和其他期權市場，每秒多次分析 10,000 多隻股票和多達 1,500,000 份期權合約。公司還為用户提供了一個完全交互式的社交媒體平臺，該平臺已集成到我們的儀錶板中，使用户能夠通過公共網絡快速高效地交換信息和想法。最近，該公司還推出了直播音頻/視頻功能，允許會員在自己的頻道上進行廣播，在社區內分享交易策略和市場見解。該平臺最初於2016年9月向訂閲者開放。使用該平臺的訂閲通過公司網站 https://blackboxstocks.com 按月和/或年度訂閲出售給個人消費者。
2021 年 11 月 10 日，該公司發行了
2。重要會計政策摘要
隨附的Blackboxstocks Inc.未經審計的中期財務報表和腳註是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報過渡期業績所必需的，但不一定表示截至2023年12月31日的全年預期經營業績。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的財務報表是在假設公司繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這取決於公司獲得足夠融資或將自己確立為盈利業務的能力。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的營業虧損為美元
財務報表不包括與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的調整，如果公司無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。
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3月31日 |
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2023 |
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A 系列可轉換優先股 |
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轉換率 |
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轉換後的普通股 |
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期權股 |
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認股權證 |
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3。有價證券
公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值，公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。以下三個投入水平可用於衡量公允價值：
1級投入使用活躍市場上未經調整的報價購買公司有能力獲得的相同資產或負債；
二級投入使用可直接或間接觀察到的非報價價格，包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線等輸入；以及
三級輸入是不可觀察的，通常基於我們自己的假設，包括市場活動很少（如果有的話）的情況。
該公司的有價證券具有很高的流動性，在主要交易所上市，因此被歸類為一級證券。
下表彙總了截至2023年3月31日按公允價值計量和確認的公司資產：
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第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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購買 |
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銷售 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4。股東權益
公司已授權
在股息和清算權方面，A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的股票與公司的普通股相當。此外，每股都有權持有人獲得
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● |
如果公司的市值低於 $ |
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● |
如果公司的市值等於或大於 $ |
|
● |
如果公司的市值等於或大於 $ |
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● |
如果公司的市值等於或大於 $ |
|
● |
如果公司的市值等於或大於 $ |
當A系列股票的最後一股被轉換或達到最大市值門檻時，協議終止。
2022 年 8 月 11 日，公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，第三方服務提供商將獲得
2023 年 2 月，公司退休
2023 年 4 月 10 日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，以一比四的拆分比率實施反向股票拆分。該修正案於2023年4月10日生效，公司普通股於2023年4月11日開始交易時開始在納斯達克資本市場進行分拆調整後的交易，公司現有代碼為 “BLBX”。（參見注釋 7）
我們的普通股或優先股的面值沒有變化。
由於反向股票拆分，每次
反向股票拆分的影響已追溯適用於這些財務報表。
5。購買普通股的認股權證
下表列出了公司截至2023年3月31日的認股權證：
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股票數量 |
加權平均值 行使價格 |
加權平均值 剩餘壽命（在 年份） |
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截至2022年12月31日的認股權證 |
$ | |||||||||||
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已發行 |
$ | - | ||||||||||
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已鍛鍊 |
$ | |||||||||||
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截至2023年3月31日的認股權證 |
$ | |||||||||||
2023 年 3 月 31 日，購買認股權證
6。激勵性股票計劃
2021 年 8 月 4 日，我們的董事會制定了 2021 年 Blackboxstocks, Inc. 激勵股票計劃（“2021 年計劃”），該計劃於 2021 年 8 月 31 日生效，股東們批准了該計劃。自2022年10月7日起，公司股東批准了對2021年計劃的修正和重申，以增加可發行股票的數量
在 2022 年 9 月期間，
在 2023 年 2 月期間，
下表列出了公司截至2023年3月31日的期權：
|
股票數量 |
加權平均值 行使價格 |
加權平均值 剩餘壽命（在 年份） |
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截至2022年12月31日的期權 |
$ | |||||||||||
|
已發行 |
$ | - | - | |||||||||
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被沒收 |
( |
) | $ | |||||||||
|
已鍛鍊 |
$ | - | ||||||||||
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截至2023年3月31日的期權 |
$ | |||||||||||
2023 年 3 月 31 日，購買期權
7。關聯方交易
2023 年 3 月 16 日，公司收購了
8。債務
應付票據
2020年5月1日，根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的薪資保護計劃，公司獲得了$的貸款
9。承付款和或有開支
2017 年 8 月，公司以大約價格收購了與美國教師保險和年金協會（“TIAA”）簽訂的辦公室租賃的所有權利、所有權和權益，並被轉讓給該協會
下表顯示了未來的租賃付款義務：
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截至12月31日的年度 |
金額 |
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2023 |
$ | |||
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2024 |
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2025 |
||||
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2026 |
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2027 |
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此後 |
||||
| 剩餘的租賃付款總額 | $ | |||
|
減去：估算利息 |
( |
) | ||
|
剩餘租賃付款的現值 |
$ | |||
|
當前 |
$ | |||
|
非當前 |
$ | |||
|
加權平均剩餘租賃期限（年） |
||||
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加權平均折扣率 |
% | |||
公司目前不是任何可能對公司財務報表產生重大影響的重大訴訟或任何威脅訴訟的被告。
10。後續事件
2023 年 4 月 10 日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，以一比四的拆分比率實施反向股票拆分。該修正案於2023年4月10日生效，公司普通股於2023年4月11日開始交易時開始在納斯達克資本市場進行分拆調整後的交易，公司現有代碼為 “BLBX”。
我們的普通股或優先股的面值沒有變化。
由於反向股票拆分，每次
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們敦促您結合我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層的討論和分析以及本文其他地方包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀以下討論。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “” 的部分中討論的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 以及本報告的其他部分。
概述
Blackboxstocks, Inc. 是一個金融技術和社交媒體混合平臺，為各級股票和期權交易者提供實時的專有分析和新聞。我們的網絡軟件（“Blackbox System”）採用由人工智能增強的 “預測技術” 來發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所（“NYSE”）、納斯達克、芝加哥期權交易所（“CBOE”）和其他期權市場，每秒多次分析超過10,000只股票和超過1,500,000份期權合約。我們為用户提供一個完全交互式的社交媒體平臺，該平臺已集成到我們的儀錶板中，使用户能夠通過公共網絡快速高效地交換信息和想法。我們還引入了直播音頻/視頻功能，允許我們的會員在自己的頻道上進行直播，以在Blackbox社區內分享交易策略和市場見解。我們採用基於訂閲的軟件即服務（“SaaS”）業務模式，並在42個國家/地區維持不斷增長的用户羣。
我們相信Blackbox System是一個獨特的顛覆性金融技術平臺，結合了專有分析和支持廣播的社交媒體，可以在直觀、用户友好的系統上連接全球所有類型的交易者。我們簡單易用的儀表盤包括實時警報、掃描儀、財經新聞、機構評級圖表和專有分析，可將後端分析的複雜性巧妙地隱藏在最終用户面前。
我們推出了供家庭使用的 Blackbox System 網絡應用程序，並於 2016 年 9 月將其提供給訂閲者。使用 Blackbox System 網絡應用程序的訂閲通過我們的網站 https:/.blackboxstocks.com 按月和/或按年向個人消費者出售。
我們的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路5430號1485套房 75240，我們的電話號碼是 (972) 726-9203。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BLBX”。我們的公司網站位於 https:/.blackboxstocks.com。我們沒有將我們網站中包含的信息作為本10-Q表報告的一部分或以引用方式納入本報告中。
演示基礎
隨附的財務報表是在假設公司繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這取決於公司獲得足夠融資或將自己確立為盈利業務的能力。在截至2023年3月31日的三個月中，公司蒙受了1,946,804美元的營業虧損和1,900,368美元的淨虧損。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司蒙受了4546,026美元的營業虧損和5,019,882美元的淨虧損。截至2023年3月31日的三個月，運營現金流為1,250,895美元，截至2022年12月31日的年度的運營現金流為4,285,039美元。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層已經實施了多項旨在改善運營現金流的舉措，包括新產品開發、修訂營銷戰略和削減開支。除了運營舉措外，公司還簽訂了一份不具約束力的意向書，與Evtec Group Limited、Evtec Aluminum Limited和Evtec Automotive Limited（統稱為 “Evtec”）進行合併交易。Evtec 是領先的豪華車、高性能和電動汽車 “EV” 品牌的專有零件供應商，包括捷豹路虎、阿斯頓·馬丁和福特等。公司打算通過發行普通股來收購Evtec，該普通股足以使Evtec通過反向合併後已發行普通股總數的約91.6％。Evtec的業務規模要大得多，預計截至2024年3月31日的財年收入約為1.19億美元。此外，公司歷來能夠籌集債務或股權融資以滿足其資本需求。無法保證公司的運營變化會影響其現金流，也無法保證它是否能夠完成擬議的交易，也無法保證該交易能否提供足夠的現金流或資本來滿足公司的需求，也無法保證它能否籌集額外資金或以什麼條件籌集額外資金。
財務報表不包括與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的調整，如果公司無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。
重要會計政策
與我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的重要會計政策摘要沒有變化。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金和有價證券總額為2430,408美元，而截至2022年12月31日，現金和有價證券總額為3641,858美元。截至2023年3月31日的三個月，我們在運營中使用的現金流為1,250,895美元，而去年同期為793,188美元。
截至2023年3月31日的三個月，來自投資活動的淨現金為1,082,291美元，而去年同期為（85,094美元）。投資活動現金流的增加是由於清算了有價證券以為公司的運營提供資金。有價證券的交易量包括公司賬户中的交易活動，該賬户用於研究和測試特定的交易技術，儘管該賬户的持有量低於100,000美元。我們預計在2023年剩餘時間內，資本支出不會很大。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為（7,156美元），而去年同期為（896,697美元）。在截至2023年3月31日的三個月中，償還7,156美元的債務是現金使用的主要組成部分。在截至2022年3月31日的三個月中，公司購買了總額為859,612美元的庫存股，還清了總額為37,085美元的債務本金。
如上所述，公司打算與Evtec進行合併交易，但無法保證它能夠完成交易，也無法保證此類交易將為公司提供足夠的流動性來為其運營提供資金。此外，公司可能需要籌集額外的債務或股權資本來為其運營提供資金。無法保證公司能夠這樣做或以什麼條件這樣做。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入分別為859,004美元和1,272,486美元，下降了33％。我們認為，2023年的收入受到宏觀經濟因素的負面影響，包括股市整體表現不佳、高通脹和國內生產總值（GDP）增長緩慢。此外，在截至2023年3月31日的十二個月中，以消費者物價指數（CPI）衡量的通貨膨脹率保持在5.0％的高位，而在2022年出現負增長之後，2023年第一季度的GDP年化增長僅為1.1％。我們認為，這些因素可能限制了潛在訂户的可支配現金。儘管我們認為我們的平臺使我們的訂閲者能夠在牛市和熊市中獲利，但我們將收入下降的部分原因歸因於宏觀經濟數據不佳導致的猶豫情緒加劇。截至2023年3月31日的三個月中，平均用户為3555人，而去年同期為5,709人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本為447,631美元和579,962美元，毛利率分別為48％和54％。收入成本的主要組成部分包括與交換信息的數據和新聞源費用有關的成本，佔成本的大部分，以及節目主持人的成本。由於收入減少以及固定成本與可變成本的百分比增加，毛利率百分比下降了。
在截至2023年3月31日的三個月中，運營費用為2,358,177美元，而2022年同期為1713,678美元，增長了644,499美元，增長了38％。2023 年期間，我們在大多數支出類別的支出都出現了更高的支出。銷售、一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1,224,723美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1,777,634美元，增長了45％。銷售、一般和管理費用增加了552,911美元，這是由於股票薪酬的增加，而投資者和公共關係支出的減少僅部分抵消了這一增長。廣告和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的298,796美元下降到截至2023年3月31日的三個月的214,981美元，下降了83,815美元，下降了28％。軟件開發成本也增加了170,160美元，增長了92％，從截至2022年3月31日的三個月的184,884美元增加到截至2023年3月31日的三個月的355,044美元。增加的軟件開發成本是由於改進我們的平臺和我們的新產品Stock Nanny而產生的。
我們繼續尋求削減運營開支。除了第一季度產生的異常高的股票薪酬支出外，我們預計我們的銷售一般和管理費用將保持穩定或下降。隨着我們最終發佈《Stock Nanny》，我們的軟件開發成本應該會下降。在我們今年晚些時候推出Stock Nanny之前，廣告和營銷費用將保持在或接近目前的水平。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為1,946,804美元，而去年同期的運營虧損為1,021,154美元。銷售額下降加上股票薪酬推動的運營費用增加，導致運營虧損。截至2023年3月31日的三個月中，營業外收入為46,436美元，而去年同期的非營業支出為221,289美元。
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標的列報為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的財務和業務趨勢的有用信息，當將GAAP財務指標與非公認會計準則財務指標結合起來看時，投資者可以更有意義地瞭解公司的持續經營業績。此外，這些非公認會計準則財務指標是管理層用於持續比較經營業績的主要指標之一，（ii）用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算，（iii）用作績效評估的基礎。對於本新聞稿中的所有非公認會計準則財務指標，我們在報告中提供了相應的GAAP財務指標以供比較。
我們將 EBITDA 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用以及某些非現金的淨收益（虧損）。根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是衡量經營業績的指標，因此不應孤立地考慮，也不應將其解釋為營業利潤、淨收益（虧損）或來自運營、投資或融資活動的現金流的替代方案，每項均根據公認會計原則確定。此外，息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量流動性的指標。此外，由於息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此容易受到不同的解釋和計算，因此列出的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。
下表列出了淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
2022 |
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淨收益（虧損） |
$ | (1,900,368 | ) | $ | (1,242,443 | ) | ||
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調整： |
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利息支出 |
165 | 29,243 | ||||||
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投資（收益）損失 |
(46,601 | ) | 178,732 | |||||
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折舊和攤銷費用 |
10,518 | 5,275 | ||||||
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債務折扣的攤銷 |
- | 13,314 | ||||||
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基於股票的薪酬 |
768,126 | 122,033 | ||||||
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調整總額 |
$ | 732,208 | $ | 348,597 | ||||
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税前利潤 |
$ | (1,168,160 | ) | $ | (893,846 | ) | ||
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何實質性的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條，我們的首席執行官古斯特·開普勒和我們的首席財務官羅伯特·温斯皮爾對截至2023年3月31日公司披露控制和程序（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保公司需要披露的信息在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給相應的管理層。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效地為公司根據《交易法》定期申報中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層提供了合理的保證，以便我們能夠就要求的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
我們的披露控制和程序為我們的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即我們的披露控制和程序將實現其目標。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。控制系統，無論設計和實施得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映內部資源限制這一事實，並且必須根據相應的成本權衡控制的好處。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都無法完全保證檢測到我們公司內部的所有控制問題和錯誤實例（如果有）。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於人為錯誤或錯誤造成的。此外，控制措施，無論設計得多好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
第一部分第1A項描述了可能影響我們的運營和財務業績或可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，”風險因素” 我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並由”風險因素“我們在2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的經2021年11月5日修訂的S-1表格註冊聲明中的部分以及本報告其他地方包含的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表格和經修訂的註冊聲明中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊的證券銷售
在本報告所涉期間，沒有出售未按要求在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和/或8-K表當前報告中報告的未註冊證券。
註冊證券收益的使用
2022 年 1 月 7 日，公司董事會批准了公司高達 2,500 萬美元普通股的股票回購計劃。該計劃將在2023年12月31日或授權的250萬美元已全部使用後終止。截至2023年3月31日，根據股票回購計劃，公司已回購了171,940股普通股，總收購價為1,102,375美元（經2023年4月10日反向股票拆分調整後，比率為4比1）。此外，在股票回購計劃之外，該公司以79,100美元的價格額外回購了282,501股普通股。公司的招股説明書中沒有預料到也沒有披露所得款項的這種用途。
除上述情況外，如招股説明書所述，公開發行收益已用於推廣和營銷我們的Blackbox System平臺並增加我們的訂户羣，並用於一般和管理費用。
發行人購買股權證券
2022年1月7日，公司批准了公司高達250萬美元普通股的股票回購計劃。該計劃將在2023年12月31日或授權的250萬美元已全部使用後終止。截至2023年3月31日，公司根據該計劃共購買了171,940股股票，總成本為1,102,375美元（根據2023年4月10日的反向股票拆分進行了調整，比率為4比1）。根據該計劃，在2023年前三個月沒有購買國債。此外，在股票回購計劃之外，該公司以79,100美元的價格額外回購了282,501股普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物在本10-Q表季度報告中提交，或以引用方式納入，如下所述。
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展覽 |
描述 |
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31.1 |
根據規則 13a-14a/規則 14d-14 (a) 對首席執行官進行認證* |
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31.2 |
根據細則 13a-14a/第 14d-14 (a) 條對首席財務官進行認證* |
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32.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350條對首席執行官進行認證** |
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32.2 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350條對首席財務官進行認證** |
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101.1 |
符合 S-T* 法規第 405 條的內聯互動數據文件 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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2023年5月15日 |
BLACKBOXSTOCK |
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來自： |
/s/ Gust Kepler |
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古斯特開普勒 |
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總裁、首席執行官兼祕書 |
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（首席執行官） |
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來自： |
/s/ 羅伯特·温斯皮爾 |
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羅伯特·温斯皮爾 |
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首席財務官兼祕書（首席財務官） |
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和會計官員） |
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展覽索引
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展覽 |
描述 |
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31.1 |
根據規則 13a-14a/規則 14d-14 (a) 對首席執行官進行認證* |
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31.2 |
根據細則 13a-14a/第 14d-14 (a) 條對首席財務官進行認證* |
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32.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350條對首席執行官進行認證** |
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32.2 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350條對首席財務官進行認證** |
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101.1 |
符合 S-T* 法規第 405 條的內聯互動數據文件 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上