美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

(第 13d-101 條)

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第5號修正案)1

Pharmacyte 生物技術有限公司

(發行人的姓名 )

普通股,面值每股0.0001美元

(證券類別的標題)

717512X203

(CUSIP 號碼)

理查德·阿貝

易洛魁資本管理有限責任公司

Overhill Road 2 號 400 套房

紐約州斯卡斯代爾 10583

(212) 974-3070

安德魯·弗裏德曼,等等

MATTHEW W. TRAYLOR,ESQ

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約,紐約 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和電話號碼)

有權接收通知 和通信)

2023年6月15日

(需要 提交本聲明的事件發生日期)

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 方框 §。

注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到注意事項).

CUSIP 編號 717512X203

1 舉報人姓名
易洛魁主基金有限公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
廁所
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
開曼羣島
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
11 每個申報人實際擁有的總金額
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.99%*
14 舉報人類型
CO

* 某些 申報人持有的A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和優先股(定義見下文)受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中列出的百分比使此類封鎖措施生效。但是, 第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券顯示了此類申報證券的全部行使 後可發行的普通股數量,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,在該封鎖措施生效後,該申報人實際擁有的 普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。

2

CUSIP 編號 717512X203

1 舉報人姓名
易洛魁資本管理有限責任公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
11 每個申報人實際擁有的總金額
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.99%*
14 舉報人類型
OO

* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。

3

CUSIP 編號 717512X203

1 舉報人姓名
易洛魁資本投資集團有限責任公司
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
廁所
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 10,696 股普通股
行使認股權證後可發行的384,000股普通股*
行使優先股後可發行300,000股普通股*
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 - 0 -
有的人 9 唯一的處置力
10,696 股普通股
行使認股權證後可發行的384,000股普通股*
行使優先股後可發行300,000股普通股*
10 共享的處置權
- 0 -
11 每個申報人實際擁有的總金額
10,696 股普通股
行使認股權證後可發行的384,000股普通股*
行使優先股後可發行300,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.99%*
14 舉報人類型
OO

* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。

4

CUSIP 編號 717512X203

1 舉報人姓名
理查德·阿貝
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 10,696 股普通股
行使認股權證後可發行的384,000股普通股*
行使優先股後可發行300,000股普通股*
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的處置力
10,696 股普通股
行使認股權證後可發行的384,000股普通股*
行使優先股後可發行300,000股普通股*
10 共享的處置權
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
11 每個申報人實際擁有的總金額

189,350 股普通股

行使認股權證後可發行的2,280,000股普通股*

行使優先股後可發行2,000,000股普通股*

12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.99%*
14 舉報人類型

* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。

5

CUSIP 編號 717512X203

1 舉報人姓名
金伯利·佩奇
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a)
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
OO
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
11 每個申報人實際擁有的總金額
178,654 股普通股
行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股*
行使優先股後可發行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
4.99%*
14 舉報人類型

* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。

6

CUSIP 編號 717512X203

以下構成下列簽署人提交的附表 13D 第 第 5 號修正案(“第 5 號修正案”)。本第5號修正案特別修訂了附表13D,具體修訂了此處規定的 。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修改和重述 ,內容如下:

除非另有説明,否則易洛魁主基金和ICIG購買的股票以及A系列和普通股認股權證是在公開市場購買中用營運資金(在任何給定時間可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金 貸款)購買的。收購易洛魁主基金 和易洛魁資本實益擁有的178,654股股票以及A系列和普通股認股權證的總購買價格 約為531,016.22美元,包括經紀佣金。

收購ICIG實益擁有的84,000股股票的10,696股股票以及A系列和普通股認股權證的總購買價格約為30,851.54美元, 包括經紀佣金。

正如 第 6 項進一步描述的那樣,根據收購協議,本附表 13D 在截止日期:(i) 易洛魁主基金購買了 6,800 股優先股 可轉換為 170,000 股和 170,000 股私募認股權證,以大約 6800,000 美元的價格購買多達 1,700 萬股的私募認股權證;(ii) 易洛魁資本購買了 1,200 股可轉換為 30 萬股的優先股和 300,000 份私募認股權證股票售價為120萬美元。

根據認股權證的條款, 申報人不能行使任何認股權證或轉換任何優先股,前提是申報人在行使任何此類權益後將 擁有超過4.99%的已發行股份(“封鎖者”),並且每位申報人封面第 13行中規定的百分比使適用的封鎖者生效。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對第 5 (a) — (c) 和 (e) 項進行修改和重述,內容如下:

本文提及的每個人所持股份的總百分比 基於8,708,101股, 代表截至2023年6月9日已發行和流通的股票數量,如發行人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的附表 TO 第 1 號修正案所示。

為了計算 百分比,申報人的實益所有權包括本附表13D第 3項所述受封鎖措施約束的發行人的證券,其中包括申報人擁有的某些證券的總額為4,280,000股, 包括(i)行使認股權證時可發行的2,28萬股股票和(ii)行使優先股時可發行的2,000,000股股票。

A.易洛魁主基金
(a)截至2023年6月16日營業結束時,易洛魁主基金可能被視為(i)178,654股股票、(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使優先股 股票時可發行的170萬股的受益所有者 。

百分比:大約 4.99%

7

CUSIP 編號 717512X203

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。投票或直接投票的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和行使優先股時可發行的1,700,000股 。
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和 行使優先股後可發行的1,700,000股。

(c)易洛魁主基金自 第4號修正案以來進行的股份交易載於附表A,並以引用方式納入此處。
(e)2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。

B.易洛魁資本
(a)截至2023年6月16日營業結束時,易洛魁資本作為易洛奇 主基金的投資經理,可能被視為行使認股權證時可發行的178,654股股票、(ii) 1,896,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的1,700,000股股票的受益所有者。

百分比:大約 4.99%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使優先股後可發行的1,700,000股
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的1,700,000股

(c)自 提交附表13D第4號修正案以來,易洛魁資本尚未進行任何股票交易。易洛魁主基金自第4號修正案 以來進行的股份交易載於附表A,並以引用方式納入此處。
(e)2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。

C.ICIG
(a)截至2023年6月16日營業結束時,ICIG可能被視為i) 10,696股股票、 (ii) 行使認股權證時可發行的384,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的300,000股股票的受益所有者。

百分比:4.99%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:(i)10,696股,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使優先股時可發行的300,000股
2。共享投票權或直接投票權:0
3。處置或指導處置的唯一權力:(i)10,696股股票,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使優先股時可發行的300,000股 300,000股
4。處置或指導處置的共享權力:0

(c)自附表 13D 第 4 號修正案提交以來,ICIG 尚未進行任何股票交易。
8

CUSIP 編號 717512X203

(e)2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。

E.理查德·阿貝
(a)截至2023年6月16日營業結束時,作為ICIG的管理 成員,Abbe先生可能被視為i) 10,696股股票、(ii) 行使認股權證後可發行的384,000股股票和行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股股票的受益所有人。作為易洛魁資本的總裁,阿貝先生可能被視為(i)178,654股股票、(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股時可發行的1,700,000股 的受益所有者。

百分比:大約 4.99%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:(i)10,696股,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股股票
2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票
3。處置或指導處置的唯一權力:(i)10,696股股票,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股
4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股股票,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票

(c)自 提交附表13D第4號修正案以來,Abbe先生沒有進行過任何股票交易。易洛魁主基金自第19號修正案以來進行的股份交易 4 載於附表 A,並以引用方式納入此處。
(e)2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。

F.金伯利·佩奇
(a)截至2023年6月16日營業結束時,佩奇夫人作為易洛魁主基金的董事 可能被視為以下股票的受益所有人:(i)178,654股,(ii)行使 認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的170萬股股票。

百分比:大約 4.99%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股股票,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票

(c)自 提交附表13D第4號修正案以來,佩奇夫人沒有進行過任何股票交易。易洛魁主基金自第19號修正案以來進行的股份交易 4 載於附表 A,並以引用方式納入此處。
(e)2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。
9

CUSIP 編號 717512X203

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行修正,增加以下內容:

根據發行人與發行人股東(包括申報人)於2023年5月11日提出的購買要約 ,發行人提出的現金自招標 要約(“要約”),申報人 以每股3.25美元的現金對價收購了所有股票,以換取他們實益擁有的所有股份的現金對價。由於要約 被超額認購,公司僅購買了股東正確投標的股份的按比例分配的一部分(約83%)。 因此,發行人於2023年6月9日接受了申報人投標的1,047,365股股票。

10

CUSIP 編號 717512X203

簽名

經過合理的詢問 ,盡其所知和所信,下列每位簽署人都證明本聲明 中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2023 年 6 月 16 日

易洛魁主基金有限公司
來自: 易洛魁資本管理有限責任公司
它的投資經理
來自:

/s/理查德·阿貝

姓名: 理查德·阿貝
標題: 主席

易洛魁資本管理有限責任公司
來自:

/s/理查德·阿貝

姓名: 理查德·阿貝
標題: 主席

易洛魁資本投資集團有限責任公司
來自:

/s/理查德·阿貝

姓名: 理查德·阿貝
標題: 管理會員

/s/理查德·阿貝

理查德·阿貝

/s/Kimberly Page

金伯利頁面

11

CUSIP 編號 717512X203

附表 A

過去六十天內 發行人的證券交易

交易的性質

證券金額

已購買/(已售出)

價格 ($)

的日期

購買/出售

易洛魁主基金有限公司

出售普通股 5,900 3.03 6/16/2023