美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
(第5號修正案)1
Pharmacyte 生物技術有限公司
(發行人的姓名 )
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
717512X203
(CUSIP 號碼)
理查德·阿貝
易洛魁資本管理有限責任公司
Overhill Road 2 號 400 套房
紐約州斯卡斯代爾 10583
(212) 974-3070
安德魯·弗裏德曼,等等
MATTHEW W. TRAYLOR,ESQ
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
紐約,紐約 10019
(212) 451-2300
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知 和通信)
2023年6月15日
(需要 提交本聲明的事件發生日期)
如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 方框 §。
注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 717512X203
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁主基金有限公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
廁所 | |||||||||||||||||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
開曼羣島 | |||||||||||||||||||
的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
CO |
* 某些 申報人持有的A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和優先股(定義見下文)受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中列出的百分比使此類封鎖措施生效。但是, 第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券顯示了此類申報證券的全部行使 後可發行的普通股數量,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,在該封鎖措施生效後,該申報人實際擁有的 普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。
2 |
CUSIP 編號 717512X203
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁資本管理有限責任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
|||||||||||||||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
OO |
* A系列認股權證、普通股認股權證、
私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人
持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的
證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量
,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人
在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。
3 |
CUSIP 編號 717512X203
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁資本投資集團有限責任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
廁所 | |||||||||||||||||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 10,696 股普通股 行使認股權證後可發行的384,000股普通股* 行使優先股後可發行300,000股普通股* |
||||||||||||||||||
由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使認股權證後可發行的384,000股普通股* 行使優先股後可發行300,000股普通股* |
|||||||||||||||||||
10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使認股權證後可發行的384,000股普通股* 行使優先股後可發行300,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
OO |
* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。
4 |
CUSIP 編號 717512X203
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
理查德·阿貝 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
美國 | |||||||||||||||||||
的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 10,696 股普通股 行使認股權證後可發行的384,000股普通股* 行使優先股後可發行300,000股普通股* |
||||||||||||||||||
由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
||||||||||||||||||
有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使認股權證後可發行的384,000股普通股* 行使優先股後可發行300,000股普通股* |
|||||||||||||||||||
10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
|||||||||||||||||||
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
189,350 股普通股 行使認股權證後可發行的2,280,000股普通股* 行使優先股後可發行2,000,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
在 |
* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。
5 |
CUSIP 編號 717512X203
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
金伯利·佩奇 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
美國 | |||||||||||||||||||
的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
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11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使認股權證後可發行的1,896,000股普通股* 行使優先股後可發行1,700,000股普通股* |
|||||||||||||||||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
在 |
* A系列認股權證、普通股認股權證、 私募認股權證(統稱為 “認股權證”)和某些申報人 持有的優先股受到 4.99% 的封鎖限制,第 (13) 行中規定的百分比使此類封鎖措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的 證券顯示了在充分行使此類申報證券後可發行的普通股數量 ,並且沒有使此類封鎖措施生效。因此,該申報人 在該封鎖措施生效後實際擁有的普通股數量少於第 (8)、(10) 和 (11) 行中報告的證券數量。
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CUSIP 編號 717512X203
以下構成下列簽署人提交的附表 13D 第 第 5 號修正案(“第 5 號修正案”)。本第5號修正案特別修訂了附表13D,具體修訂了此處規定的 。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對第 3 項進行修改和重述 ,內容如下:
除非另有説明,否則易洛魁主基金和ICIG購買的股票以及A系列和普通股認股權證是在公開市場購買中用營運資金(在任何給定時間可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金 貸款)購買的。收購易洛魁主基金 和易洛魁資本實益擁有的178,654股股票以及A系列和普通股認股權證的總購買價格 約為531,016.22美元,包括經紀佣金。
收購ICIG實益擁有的84,000股股票的10,696股股票以及A系列和普通股認股權證的總購買價格約為30,851.54美元, 包括經紀佣金。
正如 第 6 項進一步描述的那樣,根據收購協議,本附表 13D 在截止日期:(i) 易洛魁主基金購買了 6,800 股優先股 可轉換為 170,000 股和 170,000 股私募認股權證,以大約 6800,000 美元的價格購買多達 1,700 萬股的私募認股權證;(ii) 易洛魁資本購買了 1,200 股可轉換為 30 萬股的優先股和 300,000 份私募認股權證股票售價為120萬美元。
根據認股權證的條款, 申報人不能行使任何認股權證或轉換任何優先股,前提是申報人在行使任何此類權益後將 擁有超過4.99%的已發行股份(“封鎖者”),並且每位申報人封面第 13行中規定的百分比使適用的封鎖者生效。
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對第 5 (a) — (c) 和 (e) 項進行修改和重述,內容如下:
本文提及的每個人所持股份的總百分比 基於8,708,101股, 代表截至2023年6月9日已發行和流通的股票數量,如發行人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的附表 TO 第 1 號修正案所示。
為了計算 百分比,申報人的實益所有權包括本附表13D第 3項所述受封鎖措施約束的發行人的證券,其中包括申報人擁有的某些證券的總額為4,280,000股, 包括(i)行使認股權證時可發行的2,28萬股股票和(ii)行使優先股時可發行的2,000,000股股票。
A. | 易洛魁主基金 |
(a) | 截至2023年6月16日營業結束時,易洛魁主基金可能被視為(i)178,654股股票、(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使優先股 股票時可發行的170萬股的受益所有者 。 |
百分比:大約 4.99%
7 |
CUSIP 編號 717512X203
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 2。投票或直接投票的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和行使優先股時可發行的1,700,000股 。 3。處置或指導處置的唯一權力:0 4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和 行使優先股後可發行的1,700,000股。 |
(c) | 易洛魁主基金自 第4號修正案以來進行的股份交易載於附表A,並以引用方式納入此處。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。 |
B. | 易洛魁資本 |
(a) | 截至2023年6月16日營業結束時,易洛魁資本作為易洛奇 主基金的投資經理,可能被視為行使認股權證時可發行的178,654股股票、(ii) 1,896,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的1,700,000股股票的受益所有者。 |
百分比:大約 4.99%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使優先股後可發行的1,700,000股 3。處置或指導處置的唯一權力:0 4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的1,700,000股 |
(c) | 自 提交附表13D第4號修正案以來,易洛魁資本尚未進行任何股票交易。易洛魁主基金自第4號修正案 以來進行的股份交易載於附表A,並以引用方式納入此處。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。 |
C. | ICIG |
(a) | 截至2023年6月16日營業結束時,ICIG可能被視為i) 10,696股股票、 (ii) 行使認股權證時可發行的384,000股股票和 (iii) 行使優先股時可發行的300,000股股票的受益所有者。 |
百分比:4.99%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:(i)10,696股,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使優先股時可發行的300,000股 2。共享投票權或直接投票權:0 3。處置或指導處置的唯一權力:(i)10,696股股票,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使優先股時可發行的300,000股 300,000股 4。處置或指導處置的共享權力:0 |
(c) | 自附表 13D 第 4 號修正案提交以來,ICIG 尚未進行任何股票交易。 |
8 |
CUSIP 編號 717512X203
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。 |
E. | 理查德·阿貝 |
(a) | 截至2023年6月16日營業結束時,作為ICIG的管理 成員,Abbe先生可能被視為i) 10,696股股票、(ii) 行使認股權證後可發行的384,000股股票和行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股股票的受益所有人。作為易洛魁資本的總裁,阿貝先生可能被視為(i)178,654股股票、(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票和(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股時可發行的1,700,000股 的受益所有者。 |
百分比:大約 4.99%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:(i)10,696股,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股股票 2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票 3。處置或指導處置的唯一權力:(i)10,696股股票,(ii)行使認股權證時可發行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG擁有的優先股後可發行的300,000股 4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股股票,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票 |
(c) | 自 提交附表13D第4號修正案以來,Abbe先生沒有進行過任何股票交易。易洛魁主基金自第19號修正案以來進行的股份交易 4 載於附表 A,並以引用方式納入此處。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。 |
F. | 金伯利·佩奇 |
(a) | 截至2023年6月16日營業結束時,佩奇夫人作為易洛魁主基金的董事 可能被視為以下股票的受益所有人:(i)178,654股,(ii)行使 認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的170萬股股票。 |
百分比:大約 4.99%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 2。共同的投票權或直接投票權:(i)178,654股,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票 3。處置或指導處置的唯一權力:0 4。處置或指導處置的共同權力:(i)178,654股股票,(ii)行使認股權證時可發行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金擁有的優先股後可發行的1,700,000股股票 |
(c) | 自 提交附表13D第4號修正案以來,佩奇夫人沒有進行過任何股票交易。易洛魁主基金自第19號修正案以來進行的股份交易 4 載於附表 A,並以引用方式納入此處。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申報人不再實益擁有發行人 超過 5% 的已發行股份。 |
9 |
CUSIP 編號 717512X203
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項進行修正,增加以下內容:
根據發行人與發行人股東(包括申報人)於2023年5月11日提出的購買要約 ,發行人提出的現金自招標 要約(“要約”),申報人 以每股3.25美元的現金對價收購了所有股票,以換取他們實益擁有的所有股份的現金對價。由於要約 被超額認購,公司僅購買了股東正確投標的股份的按比例分配的一部分(約83%)。 因此,發行人於2023年6月9日接受了申報人投標的1,047,365股股票。
10 |
CUSIP 編號 717512X203
簽名
經過合理的詢問 ,盡其所知和所信,下列每位簽署人都證明本聲明 中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023 年 6 月 16 日
易洛魁主基金有限公司 | |||
來自: | 易洛魁資本管理有限責任公司 | ||
它的投資經理 | |||
來自: |
/s/理查德·阿貝 | ||
姓名: | 理查德·阿貝 | ||
標題: | 主席 |
易洛魁資本管理有限責任公司 | |||
來自: |
/s/理查德·阿貝 | ||
姓名: | 理查德·阿貝 | ||
標題: | 主席 |
易洛魁資本投資集團有限責任公司 | |||
來自: |
/s/理查德·阿貝 | ||
姓名: | 理查德·阿貝 | ||
標題: | 管理會員 |
/s/理查德·阿貝 | |
理查德·阿貝 |
/s/Kimberly Page | |
金伯利頁面 |
11 |
CUSIP 編號 717512X203
附表 A
過去六十天內 發行人的證券交易
交易的性質 |
證券金額 已購買/(已售出) |
價格 ($) |
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出售普通股 | 5,900 | 3.03 | 6/16/2023 |