附件10.15

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[___]2023年，在佛羅裏達州的一家公司Innovative Eyeears，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，一名“買家”，以及統稱為“買家”)之間簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“適用法律”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“授權”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“BR”指空白羅馬有限責任公司，其辦事處位於紐約美洲大道1271號，郵編：10020。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送)下一交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通單位”是指購買一股普通股的一股和一份認股權證的固定組合。

“共同單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的共同單位應支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

“公司法律顧問”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(紐約市時間)在緊接本協議日期後的交易日，[除非安置代理另有指示，否則(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期[，除非安置代理另有關於較早時間的指示。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最終招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書的附錄，提交給證監會，並由公司在成交時交付給每一名買方。

“聯邦貿易委員會”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司與公司董事和高級管理人員之間以買方合理接受的形式簽訂的鎖定協議，截止日期為截止日期。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“每個普通單位購入價”等於$[]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“每預付單位購入價”等於$[__]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理認股權證”指根據配售代理協議第1(A)條可向配售代理髮行的認股權證，其購買的普通股數目相等於本次發售發售單位總數的4%(4%)。

“配售代理權證股份”是指根據配售代理權證的行權而發行的普通股。

“預先出資單位”是指一個預先出資的認股權證購買一個預先出資的認股權證股票和一個認股權證購買一股普通股的固定組合。

“預融資單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上和“預融資認購金額”標題旁的“預融資認購金額”標題下，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的預融資單位所需支付的總金額。

“預資金權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該等預資資權證應根據登記聲明發行，可立即行使，並在行使時以附件B的形式全部失效。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括在最初提交的招股説明書中或作為對其的任何修改的一部分。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終定價招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

《登記書》是指有效的S-1表格(檔號：333-[])，並登記出售單位、股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、認股權證股份、預先出資認股權證股份、預先出資認股權證股份、配售代理。認股權證及配售代理認股權證股份

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、認股權證、預融資權證、認股權證股份和預出資認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“特別知識產權法律顧問”係指公司法律顧問。

“特別監管顧問”係指迪亞茲貿易法。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的買方姓名下面所列的通用單位和預付資金單位所需支付的總金額。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、預融資認股權證、配售代理協議和配售代理認股權證、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位”統稱為“共同單位”和“預先出資單位”。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“權證代理協議”是指某些權證代理協議，日期為[__]，2023年，由本公司和轉讓代理之間進行。

“認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認股權證，該認股權證應可立即行使，有效期為自成交之日起五(5)年，其形式為本合同附件A。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別和非共同地分別和非共同同意購買，最高可達[]單位，每個單位由一股普通股(或代替其的預籌資金權證)和一份認股權證組成，以購買一股普通股。每一位買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預先出資的認股權證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，關閉應在BR的辦公室或雙方商定的其他地點進行，或實際上根據本協議的規定進行。除非配售代理另有指示，股份的結算將通過DVP進行(即在成交日期，公司將發行登記在買方姓名和地址上並由轉讓代理直接釋放到每一買方指定的配售代理的賬户(S)的股票；於收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，而有關款項將由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付，而預付資金的認股權證及認股權證將透過存託信託公司託管系統(“DWAC”)交付予適用的買方。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數(“最高受益所有權”)，則該買方可選擇在成交時僅獲得實益所有權最高值，以及根據本協議購買的任何股份的餘額(如果有)。於預付資金認股權證發行後立即發行，以購買超過實益擁有權上限的普通股股份，惟在任何情況下，該買方的實益擁有權不得超過實益擁有權上限。根據上一句有關任何買方的實益擁有權是否超過實益擁有權最高限額的決定，應由該買方全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該決定的準確性。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資權證)，(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4點前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式須令配售代理及買方合理地滿意；

(3)特別知識產權顧問的法律意見，其形式應合理地使安置代理和買方滿意；

(4)特別監管顧問的法律意見，其形式應合理地令配售代理和買方滿意；

(V)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vi)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付相等於該買方的共同單位認購金額除以以該買方名義登記的每股購買價格的股份；

(Vii)招股章程和最終招股章程(可根據《證券法》第172條交付)；以及

(Viii)以該買方名義登記的認股權證，用以購買最多數目相等於該買方股份100%的普通股，行使價等於$[]，但須予調整；

(Ix)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買數量等於該買方的預資金權證認購金額除以每一預資金權證購買價格之和等於0.00001美元的預資金權證，行權價等於0.00001美元，但可予調整；及

(X)已妥為籤立的禁售協議。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本協議所載買方的申述及保證的截止日期在各重要方面的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所規限)(除非該等聲明及保證在該日期是準確的，則屬例外)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明和保證在該日期應是準確的)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(Iv)自本協議生效之日起，對本公司不會有任何重大不利影響；

(V)《登記聲明》應在本協定之日生效，截止日期，不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或打算進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求應已得到遵守，並使安置代理人合理滿意；和

(Vi)自本條例生效日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或透過該項服務所報告的交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司並無任何附屬公司。

(B)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組成的實體，根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司沒有違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司在每個司法管轄區內均具備經營業務的適當資格，並且作為外國法團或其他實體具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質需要具備上述資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，不會合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)對本公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行。(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限或具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本協議項下的違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)衝突或構成違約，從而導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權。或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間推移或兩者兼而有之)的任何權利，或終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(無論是否發出通知、時間推移或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他方面)或其他諒解，以約束或影響公司的任何財產或資產，但美國證券交易委員會報告中所述者除外；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反，受本公司管轄的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一條都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的文件，(Ii)根據證券法獲得或作出的文件，(Iii)向委員會提交最終招股説明書，(Iii)向各適用買賣市場申請(S)將股份、預籌資權證股份及認股權證股份按其規定的時間及方式上市交易；(Iv)根據適用的國家證券法須提交的文件；及(V)如未能取得、給予或作出而合理地預期不會導致重大不利影響的文件(統稱“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。

(I)該等股份已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證、預付資金認股權證及配售代理權證均獲正式授權，並於根據適用交易文件發出及支付時，將獲正式及有效發行、已繳足款項及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股份將為有效發行、已繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。根據配售代理認股權證的條款發行的配售代理認股權證股份，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權所影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股最高股數、預融資認股權證、認股權證及配售代理權證。預先出資的認股權證、認股權證及配售代理認股權證已獲本公司正式授權，並於根據本協議籤立及交付時有效，且本公司的具約束力的協議可根據其條款向本公司強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制。

(Ii)本公司已按照《證券法》的要求編制和提交《登記説明書》，該《證券法》於[____]，2023年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。為授權、發行及出售股份、認股權證、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、認股權證股份、配售代理權證及配售代理認股權證股份而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地進行。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書及招股説明書所載有關該證券的所有陳述。

(G)大寫。該公司的資本情況已在美國證券交易委員會報告中披露。本公司自其最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，除美國證券交易委員會報告中披露或預期外，未發行任何股本。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，此人擁有任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件預期進行的交易的任何類似權利。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、可認購的股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份的合約、承諾、諒解或安排，而本公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使本公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無未償還證券或工具，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條的規定，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，以及註冊聲明、招股説明書和最終招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。根據證券法，本公司不是、也從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。註冊説明書及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在各重大方面均與其中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在註冊説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告內描述的協議或其他文件，或須提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件，而該等協議或文件並未予如此描述或存檔。本公司為其中一方的或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)登記聲明或美國證券交易委員會報告中所述的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有十足效力和作用的、並可針對本公司及據本公司所知，根據其條款可對本公司強制執行的每項協議或其他文件，但(X)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律所限制者除外，(Y)因為任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他各方並無根據該等協議或文書違約，而就本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，而該等違約已經或可合理地預期會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決或法令。美國證券交易委員會報告所載其他財務和統計信息在所有實質性方面都與報告所載信息公平列報，其編制基礎與美國證券交易委員會報告所載財務報表及其所列各實體的賬簿和記錄一致。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告內包含的最新財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中陳述的外，(I)沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券(根據現有公司股本計劃及僱員購股計劃以及發行普通股等價物於美國證券交易委員會報告所披露者除外)。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司於作出或視為作出該陳述時根據適用證券法須予披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。除非在美國證券交易委員會日前提交的報告中另有披露，否則本公司未有：(I)發行任何證券，或因借入資金而產生任何直接或或有債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)，如果有不利的決定，將合理地預期會導致重大不利影響。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行為均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果做出不利的決定，可能或有理由預計會導致重大不利影響。本公司，據本公司所知，董事的任何人或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或擬進行的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的未披露的行為。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司的任何員工均不是與該員工與本公司的關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何主管人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司各主管人員的續聘並不會令本公司就任何上述事宜承擔任何合理預期會產生重大不利影響的責任。本公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

(L)合規。本公司：(I)並無根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他對本公司或其任何財產具有約束力的協議或文書(不論該等失責或違規行為是否已獲豁免)，(且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司根據任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書違約或違反該等契約、貸款或信貸協議，或違反該等契約、貸款或信貸協議或其他協議或文書)，亦沒有收到有關其根據或違反該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而提出的申索的通知，任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令或命令，或(Iii)沒有或從來沒有違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，或在每個情況下，合理地預計不會導致實質性不利影響的法律。

(M)環境法。本公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決。許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據這些許可證、通知或通知發出、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在每項第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能如此遵守或接收將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。(1)公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、許可證、授權、批准、許可、許可、同意、註冊和許可，或由任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊和許可，或根據《註冊聲明》、除非合理地預期未能持有該等許可證將不會導致重大不利影響(每項“授權”)，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何授權或不遵守適用於本公司的任何條例、法律、規則或規例的訴訟通知。註冊説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司業務的影響，如有的話，在所有重大方面均屬正確。除合理預期不會產生重大不利影響的任何違規行為外，本公司目前並一直實質性地遵守任何此類授權的任何條款。本公司並無未能向適用的監管當局(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管當局)提交本公司目前所進行的業務運作所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或提交文件。所有此類備案文件在提交時基本上符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式斷言存在任何缺陷。

(2)公司：(I)對公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、廣告、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置，包括但不限於美國《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)，基本上遵守所有法規、規則或法規，《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節)和消費品安全委員會的規則和條例(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的除外；(2)沒有收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用的法律或任何授權；。(3)擁有所有實質性授權，而這些授權是有效和充分有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；。(Iv)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動，且FDA沒有發出任何警告信；施加任何罰款、處罰或禁令；或要求或要求終止公司產品的任何分銷；要求或要求任何產品召回或扣押；或撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售公司的產品；(Vi)已按任何適用法律或授權書的規定提交、取得、保存或提交所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在提交日期是完整和正確的(或在其後的呈交中更正或補充)；及(Vii)據本公司所知，並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(3)本公司不知道有任何製造場所(無論是本公司所有或本公司產品的第三方製造商)在政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的情況下為本公司進行製造活動。

(4)註冊説明書及招股章程標題為“商業-政府規管”的陳述在所有重要方面均屬真實及正確；據本公司所知，截至目前為止並無註冊説明書或招股章程中未有描述的對本公司業務有重大影響的醫療法律。

(O)資產所有權。本公司對所有不動產及其所擁有的對本公司業務有重大意義的所有不動產及其擁有的所有個人財產擁有良好的、有市場價值的簡單或有效的、可銷售的所有權，且不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)與購置款擔保權益和設備融資有關的留置權；(Ii)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對本公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權；以及(Ii)用於支付聯邦、省、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非未能遵守租約的規定不會對個別或整體造成重大不利影響。

(P)知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果不這樣做，將有理由預計這些權利將產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未收到索賠的書面通知，或不知道其各自業務的運營侵犯了任何人的知識產權，除非有理由預計不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點不會對個別或整體產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於足以經營本公司目前業務的董事及高級職員保險。本公司並無任何理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前概無參與任何與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體借入或借出金錢，或向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體借入或借出款項，或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金、花紅或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用的要求，這些要求經修訂後自本文件之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本文件之日起和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該制度有效地為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(1)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(2)交易按必要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表並保持資產和負債責任；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問資產或產生負債。(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產和負債問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管或高級管理人員以及其主要財務主管或高級管理人員)的控制和程序。以便及時作出關於所需披露的決定。本公司並無收到任何會計師、政府實體或其他人士有關本公司財務報告內部控制任何部分潛在重大弱點的通知或函件。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除根據配售代理協議條款須支付予配售代理的補償外，本公司或本公司聯屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不會也不會在收到證券付款後立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家的法律中因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在最終招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。沒有任何文件需要提交給證券交易委員會，説明(A)沒有按照《證券法》的要求提交，或者(B)沒有在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。招股章程所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在以下情況下，會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，假設本公司收到的最高發售金額為5,000,0000美元，則在本公司收到本公司出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)經考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應後，本公司的資產並不構成經營其現時及建議進行的業務所需的不合理小資本，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的收益，於計入現金的所有預期用途後，若將其全部資產清盤，將足以支付須支付的所有負債金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略交易。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司並無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司(I)已作出或提交或取得延期，以提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定為應付的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或本公司或與本公司有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律：(I)作為對任何人士的回扣或賄賂；或(Ii)對任何政治組織、或擔任任何任選或委任公職的人士或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司資金的個人政治捐款除外。

(Ee)會計師。該公司的註冊獨立會計師事務所是Cherry Bekairt LLP。據本公司所知，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並應就將包括在本公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表發表意見。

(Ff)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Gg)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的非公開配售交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守規則M。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向配售代理支付的與證券配售相關的補償。

(Ii)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未察覺任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(JJ)網絡安全本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在操作和執行方面是必要的，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期會對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司已實施和維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性)。本公司使用或擁有的IT系統或個人數據未發生違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，本公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，在每個情況下，但不包括此類違規、違規、中斷、未經授權的使用或訪問或不遵守規定，這些違規行為、違規行為、中斷、未經授權的使用或訪問或不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(KK)遵守數據隱私法。本公司遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律和法規(統稱為“隱私法”)，除非不遵守這些法律和法規不會合理地導致重大不利影響。為確保遵守隱私法律，本公司已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但不會導致重大不利影響的任何披露、不準確或違規行為除外。本公司進一步證明：(I)尚未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前沒有根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)不是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，除非個別或整體合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(11)股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每一項股票期權，(I)根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權均未回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。

(NN)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司或其任何聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司的業務在任何時候都是按照經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求進行的，涉及本公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司的任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟都沒有待決或據本公司所知受到威脅。

(Qq)其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買家的酬金。

(RR)FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人，與參與發售的金融業監管局(“FINRA”)任何成員(根據FINRA的規則和規定確定)均無任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的收益(不包括在招股説明書中披露的對配售代理的補償)將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何人或FINRA成員的附屬公司。除登記聲明及招股章程所披露者外，除招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的人士或FINRA成員的聯營公司。參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人合計實益擁有公司5%或更多的未償還次級債務或普通股，或5%或更多的公司優先股時，就存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“任何與FINRA成員有關聯的人”是指(1)根據FINRA規則登記或已經申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(R)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司瞭解到任何高級管理人員、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或相當於普通股的所有者是或成為FINRA成員事務所的關聯方或聯繫者，公司將向配售代理和BR提供建議。

(Ss)高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Tt)董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合SOX及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(UU)不符合條件的發行者狀態。在提交註冊聲明時和在本聲明發布之日，公司不是也不是證券法第405條規定的“不符合條件的發行人”。

(VV)新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士--Waters Communications)的第一個日期起至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(全球)與客户和供應商沒有關係。一方面，本公司與本公司或本公司任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書及招股章程或以引用方式併入其中的文件中描述，而該等關係並未如此描述。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方以其本人賬户的本金收購該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或有關分銷該等證券的行為違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦及州證券法的其他規定出售該等證券的權利)。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並無，亦無任何代表或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，於自首次向證監會提交登記聲明開始的期間內，直接或間接執行任何購買或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1 W認股權證股份和預先出資的認股權證股份。若認股權證或預籌資權證的全部或任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或回售認股權證股份(視何者適用而定)的時間行使，或假若認股權證或預撥資金認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份或預撥資金認股權證股份(視何者適用而定)將不附帶任何圖例而發行。如在本登記聲明(或登記出售或回售認股權證股份或預撥資金認股權證股份(視何者適用而定)的任何後續登記聲明)後的任何時間，該登記聲明無效或無法以其他方式出售認股權證股份或預籌資金認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證及預籌資金認股權證(視何者適用而定)持有人該登記聲明當時並不生效，其後當登記聲明再次生效並可用於出售或回售認股權證股份或預籌資金認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人。(已理解並同意，上述規定不會限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份或預先出資的認股權證股份(視何者適用)的能力)。本公司應盡商業上合理的最大努力，保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證及預籌資權證股份(如適用)的發行或轉售，並於認股權證及預籌資權證(視何者適用)的有效期內生效。

4.2資料的提供。在(I)買方並無擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並於適用的寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或須根據證券法登記出售認股權證或認股權證股份，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、受控關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，就交易文件所預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員、受控聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應迅速向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或受控聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司或其各自的高級職員、董事、僱員、受控聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)沒有任何保密義務，或對公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有不基於該等重大、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。除招股説明書所述外，本公司應將出售以下證券所得的淨收益用於營運資金和一般業務目的，不得違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付，但前提是如果在不受有管轄權的法院上訴的最終判決中司法裁定該買方無權根據本分段收取法律和其他費用的付款，買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留，本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份、根據任何預籌資助權證的任何行使而發行預撥資金的認股權證股份、根據任何根據配售代理權證的任何行使而行使認股權證的認股權證股份及根據任何行使配售代理認股權證的任何行使認股權證股份發行配售代理認股權證股份，而本公司將繼續預留及隨時提供足夠數目的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份、根據任何預籌資助權證的任何行使而發行預撥資金認股權證股份、根據任何配售代理權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證股份、預籌資金認股權證股份及配售代理認股權證股份，並迅速確保所有股份、預籌資金認股權證股份及配售代理認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份、預籌資權證股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份納入該等申請，並將採取其他必要行動，儘快令所有股份、預籌資認股權證股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11 [保留。]

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易；(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。認股權證、預籌資權證及配售代理權證所包括的行使通知表格，列明買方行使認股權證、預籌資權證及配售代理權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的認股權證或預付資金的認股權證，或要求配售代理行使他們的配售代理認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證或預先出資的認股權證或配售代理權證。本公司應履行認股權證、預籌資權證及配售代理權證的行權，並按照交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份、預籌資金認股權證股份及配售代理認股權證股份。

4.16禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條
其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和最終招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和時間表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份和預先出資認股權證的買方(或在交易結束前，由本公司和每一位買方)簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限，同時須向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，以及恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括(如適用)發出證明該等已恢復權利的重置認股權證)。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過BR與公司溝通。BR不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議並正建議每一買方在簽署本協議前諮詢一名律師，並且每一次購買在簽署本協議及本協議之前的一段合理時間內已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)該買方選擇的律師。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方特此在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

通知地址：

比斯坎灣大道11900號，630套房

佛羅裏達州邁阿密33181

電子郵件：hGross@Lucyd.co

傳真：

複印件(不構成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

電子郵件：bigrossman@egsllp.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購商簽名頁至創新眼鏡公司。

證券購買協議]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：