附件1.1

配售 代理協議

[], 2023

創新的 眼鏡公司。

比斯坎灣大道11900號，630套房

佛羅裏達州邁阿密郵編：33181

收信人：首席執行官哈里森·格羅斯

尊敬的 哈里森先生：

本 信函協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與佛羅裏達州的Innovative Eyeears，Inc.(及其子公司，“公司”)之間的協議，即Maxim將在“合理的最大努力”的基礎上擔任公司的獨家配售代理，就建議向某些購買者(“購買者”)建議的 配售最多(i) [___]共同單位(每一個都是“共同單位”，統稱為“共同單位”)，每個共同單位包括(A)一股公司的普通股(每股為“股份”，統稱為“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)，(B) 一份普通股認購權證(每一股為“認股權證”，並統稱為“股份”，認股權證)購買一股普通股(“認股權證”)，可立即行使 ，於發行之日起五年屆滿，行使價為$[__]每股普通股，以及(Ii)[____]預籌資金 個單位(每個為“預籌資金單位”，統稱為“預籌資金單位”)，每個預籌資金 單位由(A)一份預資金權證(每個“預資金權證”，統稱為“預資金權證”)組成，每份預資金權證可購買一股普通股(“預資金權證”)，行使價為每股0.00001美元，(B)一份認股權證。其中包括的普通單位、預先出資單位和證券(即股份、預先出資的認股權證、預先出資的認股權證股份、認股權證和認股權證股份) 在本文中稱為“證券”。本公司與買方簽署並交付的與此次發行有關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)， 在本文中統稱為“交易文件”。對於購買者來説，每個通用單位的採購價為$[__]而購房者購買每個預付資金的單位的價格是$[__]。配售代理可保留 其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

儘管 本協議有任何相反規定，但如果配售代理確定本協議項下規定的任何條款不符合金融行業監管局(“FINRA”)的規則，包括但不限於FINRA規則5110， ，則本公司應應配售代理的要求同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何該等規則； 但任何此類修訂不得規定的條款不得低於本協議的條款。

第1節。 作為安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據本公司採用S-1表格(文件編號333-[]) (幷包括本公司根據證券 法令按照第462(B)條編制及提交的任何註冊聲明)(“註冊聲明”)，有關發售(“發售”)的條款將受市場情況及本公司、配售代理及潛在買家之間的談判影響。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何 “關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司擁有接受購買證券的要約的 唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券買入價的支付和交割應在成交時(“成交”和成交發生之日，即“成交日”)進行。成交將通過“交割與付款”(“DVP”)進行，即在成交日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行股票，配售代理在收到此類股票後，應以電子方式將該股票交付給適用的 買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向公司支付。預付資助權證和認股權證的交付應通過《購買協議》中規定的適用買方賬户的託管信託公司存款或取款系統交付。作為對所提供服務的補償，公司應 向安置代理支付下列費用和開支：

安置代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利，如果 FINRA應確定安置代理的總補償超過FINRA規則 或其條款需要調整。

(B) 本合同項下的配售代理合同自合同簽訂之日起生效，並將持續到(I) 截止日期和(Ii)[____]，2023年(“終止日期”)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何到期或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的公司義務以及公司支付實際賺取和應付的費用以及償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用，以及根據FINRA規則允許報銷的費用，仍將繼續有效。在本協議到期或終止後仍繼續有效。 所有此類費用和報銷應在終止日期或之前(如果此類費用和報銷在終止日期已賺取或欠付)或在產品或其任何適用部分結束時(在 根據本協議第1節的條款到期的情況下)支付給安置代理。

(C) 本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資於投資銀行、財務諮詢或與公司以外的其他人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他 任何類型的實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第2節。公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向安置代理聲明，擔保和契諾自本協議之日起和截止日期止，除非該聲明、擔保或協議規定了不同的日期或時間，如下：

(A)證券法備案文件。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊聲明，該聲明於[___]，2023年，經修訂[______]，2023，並於 宣佈生效[______]，2023年，根據《證券法》登記證券。在確定公司與配售代理向本公司介紹的潛在買家之間的定價後，本公司將根據證券法規則430A 和424(B)以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中所需的與公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為《登記説明書》；該招股説明書在生效時出現在《登記説明書》中的形式，以下稱為《初步招股説明書》；以及《最終招股説明書》，其最終招股説明書將按照第430A和/或424(B)條的規定提交給證監會(包括經修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為《最終招股説明書》。最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。 本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本 協議或初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入《交易所法案》之後提交的任何文件。本協議中對註冊 聲明、初步招股説明書或最終招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)中“包含”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“闡述”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應視為指幷包括通過引用方式併入註冊 聲明、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。如本段及本協議其他部分所用， “銷售時間披露資料包”指初步招股説明書、交易文件、提供給買方(口頭或書面)的發售的最終條款，以及 公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行者自由寫作招股説明書”)(如有)，協議各方此後應明確書面同意將 視為銷售披露資料包的一部分。“任何招股説明書”一詞應按照上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到任何通知 證監會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序。

(B) 保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及條例，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至日期，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將符合證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明 的生效後修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了登記聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件外， 與本協議擬進行的交易相關的任何文件均不需要提交給證監會，這些文件包括：(I)未按《證券法》的要求提交文件，或(Ii)未在規則和條例規定的必要期限內提交文件。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據或符合配售代理為編制該等文件而向本公司提供的資料而作出的。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D) 授權；執行。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他法律的限制， 一般適用影響債權人權利強制執行的法律，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露時計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及完成其作為當事方的交易，不會也不會(I)與本公司或其任何子公司的、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或逾期時將成為違約的事件) 項下，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權、質押、擔保、產權負擔、優先購買權或 其他限制，或給予他人終止、修改、加速 或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司作為一方的債務或其他文書(證明債務或其他)或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經任何必要的批准，與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的；第(Ii)款和第(Iii)款中每一項的情況除外，此類情況合理地預計不會對以下方面造成重大不利影響：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Y)公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果；或(Z)本公司在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，即“重大不利影響”)下，在任何重大方面及時履行其義務的能力。

(F) 信賴。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問就證券的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(G) 前瞻性陳述。在銷售披露套餐中包含的前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)(“前瞻性聲明”)未在沒有合理依據的情況下作出或 重申，也未在真誠的情況下披露。

(H) 證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交配售代理或大律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述及保證。

(I) 通過引用合併的陳述和保證。公司在購買協議中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考 (如同在此完全重述)，並在此向安置代理作出並以其為受益人。

(J) FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司的任何5.0%或以上的股東與任何FINRA成員公司並無關聯。

第3節。 交貨和付款。結案地點為Blank Roman LLP，地址為紐約10020號美洲大道1271號(“配售代理律師”)(“配售代理律師”)(或配售代理與本公司商定的其他地點，包括遠程電子傳輸)。根據本協議和購買協議的條款和條件， 在成交時，應通過聯邦基金電匯支付在成交日出售的證券的買入價， 在交割該等證券時，該等證券應以配售代理至少在成交日前一個工作日所要求的名稱或名稱登記。有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第四節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間 後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書需要遞交招股説明書，將根據《證券交易所法案》第13(A)、14或15(D)條要求本公司向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息説明書立即提交。 本公司將在收到有關通知後，立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂的效力，或針對任何公司文件(如有)或其任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程或招股説明書補編或其任何修訂或補充或註冊聲明的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序，或委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或補充補充信息的任何請求。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或暫停令或通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令 儘快撤銷，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時 收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和買方合作，根據配售代理和買方可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券 有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的普遍同意。並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分銷證券的期間內，繼續有效的該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，而根據公司或配售代理或配售代理的律師的判斷，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)，而非誤導，或在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明 或註冊聲明的補充、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況， 經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書(視具體情況而定)是否符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充公司文件或任何與發售有關的招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本 ，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將在自本協議日期起至截止日期為止的 期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書附錄的副本，以及配售代理可能合理要求的任何修訂和補充材料。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或構成本公司根據證券法第433條須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理明確 以書面同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾(I)將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的要求，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費保留普通股的登記和轉讓代理至少三年 年。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋成交日期後至少連續12個月期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)節和第158條的 規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向 監察委員會及普通股上市或報價交易的市場或交易所(“交易市場”)提交所有根據《交易所法》規定須在《交易所法》規定的期限內以《交易所法》規定的方式提交的所有報告和文件。

(I) 已保留。

(J) 不得操縱價格.本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

(K) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L) 宣傳。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。本公司同意，在最終截止日期後45天之前，本公司不會在未經Maxim事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿 除外。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止 發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動，除非在其中包含安置代理的名稱 需要事先獲得安置代理的書面同意。

(M) 依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N) 研究問題。通過簽訂本協議，配售代理不會以明示或隱含的方式提供對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變 研究、評級或價格目標，或為獲得業務或賠償而提供誘因。

(O)交易市場。本公司將盡其最大努力維持其普通股在交易市場的上市時間為截止日期後至少三年。

(P) 專業人員的聘用。本公司將保留一家由Maxim合理接受的國家認可的PCAOB註冊獨立註冊會計師事務所，任期至少為截止日期後的三年。本公司將保留Maxim合理接受的財務公關公司，期限為截止日期後的兩年。公司將保留Maxim合理接受的財務 打印機來處理此次發售的打印和相關方面。

(Q) 後續股權出售。自本協議之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得(I)發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何登記聲明或對其進行的任何修訂或補充，但不包括(A)與任何員工福利計劃有關的S-8表格的最終招股説明書(“禁售期”)，但如果 發售的總收益低於5,000,000美元，禁售期應從六(6)個月縮短至九十(90)天。儘管有上述規定，第4(Q)節不適用於豁免發行。“豁免發行”是指 根據公司2021年股權激勵計劃或根據董事會以前授權的薪酬協議，向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(B)向顧問發行普通股或期權，但任何此類向顧問發行的股票不得超過100,000股；(C)在行使或交換可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和發行的普通股或可轉換為普通股的證券時的證券，但自本協議日期以來，此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低行權價格，此類證券的交易所價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，以及(D)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中支付經本公司多數公正董事批准的承包商發票的證券，條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在禁售期內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。 且任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或主要業務為證券投資的實體的交易。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性 、在本協議日期和截止日期時的準確性、本公司在該日期和截止日期的及時履行其契約和其他義務以及以下各項附加條件的準確性為條件：

(A)會計師慰問信。於發售定價及成交時，配售代理應已收到及 本公司應已安排分別向配售代理交付本公司目前的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP以令配售代理滿意的格式及實質內容致配售代理的冷冰冰的“慰問信”及“安慰信”。該函件不得 披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載 所載的任何改變，而根據配售代理的唯一判斷， 是重大及不利的，因此，配售代理的唯一判斷是不可行或不可取繼續進行該招股説明書所預期的證券發售。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書應視情況向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或待決任何法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的任何法律程序；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而在本協議日期前，FINRA應 未對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展 (“重大不利變化”)。

(E)公司律師的意見。安置代理應於截止日期收到(I)本公司法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP於截止日期的有利意見，包括但不限於以安置代理滿意的形式及實質內容致予安置代理的負面保證函件，及(Ii)該律師的書面意見，致予安置代理及買方，並於截止日期以安置代理滿意的形式及實質內容發出。

(F)《高級船員證書》。配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期的 ，表明該證書的簽字人已審核了註冊説明書、公司文件、最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步確認：

(I) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，好像是在截止日期或截止日期作出的(除非 在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)，並且公司遵守了所有協議 ，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或停止使用最終招股説明書的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《註冊表》生效時，在銷售時，以及之後直至該證書交付為止的任何時間，《註冊表》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視具體情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有實質性方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性(但前提是，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及最終招股章程提供資料的日期後，本公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司整體有重大影響的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司對整體公司產生的任何直接或或有重大責任，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派； 或(F)對本公司財產造成重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保) 。

(G) 已保留。

(H) 證券交易所上市。普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市， 本公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法案》普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 本公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市的信息，除非在任何招股説明書中披露。

(I) 鎖定協議。在截止日期，配售代理應已從每位董事和高級管理人員以及持有10%或以上已發行普通股的任何持有人那裏收到已簽署的鎖定協議，該協議以附件A的形式附於本文件。

(J) 授權代理協議。在截止日期，本公司應已簽署並交付由本公司與作為認股權證代理的轉讓代理之間簽署的一份或多份正式籤立的一份或多份認股權證代理協議。

(K) 認股權證。於截止日期，本公司須至少於適用截止日期前一個營業日，交付或安排交付預先出資認股權證、認股權證及配售代理認股權證，其登記名稱及面額按配售代理所要求的一個或多個名稱及面額計算。

(L) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期，安置代理應已收到致安置代理的首席財務官證書，且其形式和實質均令安置代理和安置代理的律師滿意。

(M) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)、7和8條始終有效且終止後仍有效外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。

第6節。 進一步的協議。

(A) 其他活動。本公司承認，配售代理已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、尋找人、顧問或投資銀行家向本公司所涉行業的其他公司提供服務。 本公司承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制或限制配售代理 或其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表、成為成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務的權利。無論是否與公司業務性質類似，也不限制或限制安置代理向任何其他 公司、商號、個人或協會提供任何類型服務的權利；但安置代理及其任何成員、經理、管理人員、員工、 代理或代表不得將信息用於損害公司利益。

(B) 安置代理介紹。於發售結束時，或如果終止日期在發售結束前 (並非因“因由”而終止)，則如在該時間後九(9)個月內，本公司完成任何股權融資、股權掛鈎融資或債務融資，或完成與配售代理聯絡或介紹給本公司的任何投資者的任何其他集資活動，或從任何投資者收取任何收益，則本公司將在完成該等 融資或收取收益後向配售代理支付相當於本細則第1(A)節所述的補償。

第7節。 賠償和貢獻。

(A) 本公司同意向配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(按證券法第15條的定義)、以及配售代理的董事、高級人員、代理及僱員、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)作出賠償，並使其不受損害。“受保障人”) 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，與受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟、訴訟、研訊、違規通知、訴訟或調查(統稱為“訴訟”)而招致的費用和開支相同。不論任何受保障人士是否為其中一方， (I)因登記聲明、任何公司文件或招股章程中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因在其中遺漏或被指稱遺漏陳述作出該等陳述所必需的 重要事實，或因該等陳述或被指稱的不真實陳述所引起的或與該等陳述有關的，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性(除其中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏外)，有關受保障人士的資料(br}由該受保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人士根據本協議或將會提供或將提供的建議或服務而引起或與該等建議或服務有關的其他 其他情況， 預期的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何責任或費用負責，而該責任或費用最終被司法裁定為完全由該受保障人在與任何建議、行動、以上提及的不作為或服務，或(Y)在發售中使用與發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽或故意失當行為。 本公司亦同意補償每位受保障人因執行該等 受保障人在本協議項下的權利而產生的所有開支。

(B) 在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議規定的事項，或(Ii)適用法律不允許前一條款規定的分配 。在與該等負債或開支有關的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相對利益及相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮事項，均不例外。但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對 公司及配售代理的相對利益，應視為 與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期將收到的總價值， 與(B)根據本協議支付予配售代理的費用。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述 經修訂的證券法第11(F)條所指的人無權從未犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務而對本公司負任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)， 本協議擬進行的交易或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的行為或不作為，或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為，不在此限，但經司法裁定完全是由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的本公司責任(及相關開支)，則不在此限。不作為 或服務。

(E) 本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第8節。 陳述和賠償以保證交付後仍然有效。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第9節。 通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果是給安置代理：

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：克利福德·A·泰勒，聯席作者總裁

電子郵件： ctaler@max grp.com

使用 將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

電子郵件： leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

如果是對公司：

創新眼鏡公司。

比斯坎灣大道11900號，630套房

佛羅裏達州邁阿密33181

注意：哈里森·格羅斯

電子郵件： hGross@Lucyd.co

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

注意：巴里·I·格羅斯曼，Esq.

電子郵件： bigrossman@egsllp.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節。 繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高管和董事、控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改 )。

第12節。 適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起；(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見；以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向美國紐約南區地區法院提起訴訟。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件， 並同意以掛號郵寄方式將法律程序文件送達公司的方式應被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的送達送達安置代理，在各方面均視為送達安置代理的有效送達程序。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，均不就本協議所述的約定和交易對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權或其他方面的責任) ，但對損失、索賠、經司法最終確定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所導致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第13節。 總則。

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定 ，雙方於2023年3月14日簽訂的訂約書的條款應根據其條款繼續有效，包括但不限於其中包含的以Maxim為受益人的持續優先購買權條款 。在本次發行結束後的十二(12)個月內，但在本次發行的證券銷售開始三年 週年之後的任何情況下，本公司均授予Maxim優先認購權，擔任本公司保留承銷商服務的 主管理承銷商和賬簿管理人、主配售代理或主銷售代理，每種情況下的交易經濟性至少為75%(75%)。在本公司、本公司的任何繼承人或本公司的任何附屬公司的十二(12)個月期間，與該發售有關的代理人、顧問、發現者或其他人士或實體。公司不得以比保留Maxim的條款更優惠的條款，提出在任何此類要約中保留任何實體或個人的要約。 此類要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕保留，則公司不應就其提出保留Maxim的產品對Maxim承擔更多義務，但本協議另有規定的除外

(B) 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(C) 本公司承認與發售證券有關：(I)配售代理行事保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任，(Ii)配售代理只欠公司本協議規定的 責任和義務，以及(Iii)配售代理可能擁有與公司不同的權益。 公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫明的日期起，確認並接受上述協議。

[簽名 安置代理協議頁面]

附件 A

禁售協議表格