附件10.1

執行版本

第 號修正案2.

日期為2023年6月16日的第2號修正案(本協議)是菲布羅動物保健公司、特拉華州一家公司(借款人)、作為行政代理的美國銀行(Bank Of America)、2023年遞增定期貸款貸款人(定義如下)和同意貸款人(定義如下)之間的一項修訂和重新簽署的信用協議(經修訂、重述、修訂和重述)有關的協議。通過本合同日期補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本協議修訂的“信貸協議”)，由借款人、貸款人和L/C發行人之間不時簽署，並由美國銀行作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

鑑於， 根據現有信貸協議第2.14節，借款人希望產生本金總額為50,000,000美元的增量 貸款，其本金總額為50,000,000美元，其條款載於本協議和信貸協議(“2023年增量定期貸款”及其下的承諾，“2023年增量定期貸款承諾”)，並且 本協議中“2023年增量定期貸款承諾”標題下的附表1所述的每一貸款方均有2023年增量定期貸款承諾。A“2023年增量定期貸款機構”)已同意提供此類2023年增量定期貸款承諾。

鑑於， 2023年的增量定期貸款承諾是根據第2.14(A)(I)節產生的。

鑑於， 根據現有信貸協議第2.14(C)和10.01節，現有信貸協議可通過借款人、代理和每一家2023年增量定期貸款貸款人簽署的增量 融資修正案來修訂現有信貸協議第2.14節的規定。

鑑於， 根據現有信貸協議第10.01節，借款人已請求且 構成所需貸款人的貸款方(“同意貸款人”)已同意允許按附件A所述條款 產生2023年增量定期貸款，並按本協議第2節所述 以其他方式修訂現有信貸協議，在每種情況下均根據本協議的條款和條件。

現 因此，雙方特此同意如下：

第1節. 定義的術語. 除非本協議另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本協議中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該 術語的含義。信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“根據本協議”、“本協議”或“本協議”或任何其他對信貸協議的類似提及，自第2號修正案生效日期(定義見下文)起，應指經修訂的現有信貸協議。

第2節。 對現有信貸協議的修訂.

(A)根據現有信貸協議第2.14(C)和10.01節，自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的 方式表示)：被刪除的文本)並添加雙下劃線文本 (文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 正文)，如本合同附件 A所附的《信貸協議》的一致副本所述。

第3節。 增量定期貸款承諾.

(A)            本協議的每一方分別同意在第2號修正案生效之日提供2023年增量定期貸款承諾，金額不得超過本協議附表1“2023年增量定期貸款承諾”標題下“2023年增量定期貸款承諾”項下規定的承諾額，且僅受本協議第5節規定的條件的約束。借款人可在第2號修正案生效日及之後，利用2023年增量定期貸款所得款項償還第2號修正案生效日未償還的循環信貸貸款。

(B)            在第2號修正案生效日期，在本協議項下的2023年增量定期貸款承諾生效後，(I)就信貸協議和其他貸款文件而言，每個2023年增量定期貸款貸款人應成為“貸款人”和“定期貸款人”。(Ii)每筆2023年遞增定期貸款承諾應構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“定期承諾”，以及(Iii)根據2023年遞增定期貸款承諾作出的每筆貸款應構成“貸款”，並應被視為信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“定期貸款”。雙方特此同意2023年增量定期貸款承諾和2023年增量定期貸款按本協議規定的條款發生。本協議生效後，信貸協議或其他貸款文件中規定的與2023年增量定期貸款承諾和2023年增量定期貸款的發生有關的所有條件和要求應被視為已滿足，2023年增量定期貸款承諾和2023年增量定期貸款的發生應被視為根據信貸協議和其他貸款文件的條款安排和完成。

第4節。 [已保留].

第5條。 至第2號修正案生效日期的條件。本協議應自滿足下列各項條件的第一個日期(該日期，即“第2號修正案生效日期”)起生效：

(A)            行政代理應已從借款人、每個其他貸款方、每個2023年遞增定期貸款貸款人、每個同意的貸款人(合計應至少構成2023年遞增定期貸款生效前定義的“所需貸款人”)和行政代理收到本合同的籤立副本或該當事人已簽署本合同副本的其他書面確認(格式合理地令代理人滿意 )；

(B)            行政代理應已收到在修正案2生效日或之前向行政代理、首席安排人和2023年增額定期貸款貸款人支付所有費用、合理成本和開支(包括但不限於在修正案2生效日期前至少三(3)天開具發票的律師費和開支)和其他 補償的證據；

(C)            行政代理應已收到(I)借款人和每名擔保人的組織文件副本，包括對文件的所有修訂，並經國務祕書或其組織所在國家的其他主管當局(如果適用)或類似政府當局在最近日期進行認證(如果適用)，以及借款人和每名擔保人在適用法律下的良好信譽或類似證書(如適用)的證書，自第二號修正案生效之日起 ；來自該國務大臣、類似的政府當局或其他主管當局，以及(Ii)借款人的祕書或助理祕書或類似官員根據適用法律或董事 和每位擔保人出具的、註明修正案2生效日期的證明，並(A)證明(如相關)(A)借款人和每位擔保人在修正案2生效之日有效的組織文件的真實完整副本。(B)隨附的是借款人和每位擔保人董事會(或同等的管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行借款人作為其中一方的貸款文件以及本證書項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的；(C)借款人和每個擔保人的組織文件自該證書上顯示的最後一次修改日期以來沒有被修改過；(D)(如適用)代表借款人籤立任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在任情況和簽字式樣 祕書或助理祕書或類似官員根據適用法律根據第(Ii)款簽署證書的在任情況和簽字式樣 以及(E)在成立為法團或組織的司法管轄區內通常包括在這種性質的證書中的其他事項。

(D)            信貸協議第5條或任何其他貸款文件中包含的每一借款方的陳述和擔保應在各方面真實和正確，如果該陳述和擔保根據其條款不受重要性限制，則在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

(E)            不會因本協議的生效而發生違約或違約。

(F)            行政代理應代表其本身收到抵押品代理、2023年遞增定期貸款出借人、借款人特別律師Kirkland&Ellis LLP的意見；

(G)            貸款人應已收到監管機構要求的關於借款人和 增量定期貸款機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)合理要求的每名擔保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人，在每種情況下，向提出要求的每個增量定期貸款機構提供受益所有權認證。在行政代理機構規定的範圍內，至少在第二號修正案生效日期前五個工作日內。

(H)            行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為第2號修正案生效日期的證書，確認滿足第5(D)、(E)和(J)條規定的條件。

(I)             行政代理應已收到償付能力證書，其格式為截止日期(截至第二號修正案生效日期)，並由控股的首席財務官 (或具有合理同等職責的其他高級管理人員)簽署。

(J)             在給予本協議形式上的效力後，借款人及其受限制子公司應在形式上遵守財務契約。

第6條. 結賬後事宜。借款人應在第2號修正案生效日期後90天內或行政代理人合理同意的較長時間內，就抵押財產向抵押品代理人提交(X)抵押財產所在司法管轄區內當地律師的意見或電子郵件確認，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，大意是：(I)現有抵押的記錄是向第三方發出關於現有抵押所產生的留置權的建設性通知的唯一必要的備案或記錄 ，以保證在 建立增量定期貸款承諾和(Ii)沒有其他文件、文書、備案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動，包括但不限於支付任何抵押記錄税或類似税款，根據適用法律， 是必要或適當的，以維持持續的可執行性，在設立增量定期貸款承諾後，該抵押權作為債務擔保而設定的留置權的效力或優先權； 或(Y)(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質對現有抵押的籤立修改，修改其中所述的任何最高擔保金額，確認該抵押的留置權擔保債務，並以其他方式批准和確認由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的抵押財產的留置權， (Ii)所有權保險單或首期簽註(或者，在適用司法管轄區無法獲得的範圍內，對該抵押財產或每個適用司法管轄區可用的等價物或其他形式(如適用)的現有抵押保單進行修改，以保證每項抵押的留置權不超過借款人合理確定的每一重大不動產的公平市場價值，作為其中所述財產的有效留置權，除信貸協議‎第7.01條明確允許的情況外，不包括任何其他留置權，以及抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險。和(Iii)關於每個抵押財產的完整貸款年限聯邦緊急事務管理署(Br)標準洪水災害確定(連同借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“特別洪災地區”的區域，則應提供信貸協議‎第6.07節可能要求的洪水保險的證據。

第7條治國理政。

(A)            本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(但本協議另有明確規定的除外)。

(B)            現有信貸協議第10.14(B)條、第10.14(C)條、第10.14(D)條和第10.15條中的司法管轄權、地點的放棄、法律程序的送達和陪審團審判權利的放棄在此通過引用納入本協議，並應適用，作必要的變通， 簽署本協議。

第8條. 擔保和擔保權益的確認。通過簽署本協議，每一貸款方特此確認，儘管本協議和本協議擬進行的交易仍然有效，(I)借款方在本協議和其他貸款文件項下的義務有權享受本協議和抵押品文件中所列或設定的擔保利益和擔保權益，(Ii)每一擔保人在此確認並批准其作為擔保人對所有擔保義務的持續無條件義務，(Iii)該貸款方所屬的每份貸款文件是， ，並且將繼續是，借款方批准並確認該人根據其所屬的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給 任何代理人的所有留置權仍然完全有效和有效，未被解除或減少 ，並繼續保證全額付款和履行義務。

第9條。 信用協議適用於。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害或影響任何貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修改、更新或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使任何貸款方有權在未來同意或放棄修改、修改或以其他方式更改信用證協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第10條. 對應關係；有效性。本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每種記錄都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；提供儘管本合同有任何相反規定，行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理人、L/信用證發行人或貸款人根據其批准的程序明確同意接受電子簽名，並在不限制前述規定的情況下進一步規定，應任何一方的請求，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

第11條。 其他。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。本協議的條款被視為已包含在信貸協議中，如同其中已有充分説明一樣。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 第2頁-修訂號]

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[簽名 第2頁-修訂號]

附件A

[附設]

已發佈交易CUSIP：71742TAD2轉換CUSIP：71742TAE0
定期貸款CUSIP：71742TAF7
2023增量定期貸款CUSIP：71742 TAG5

附件 A

修改和重述信貸協議

日期為2021年4月22日，

經日期為2022年11月8日的第1號修正案和日期為2023年6月16日的第2號修正案修正，

其中

菲布羅動物保健公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人，

和

本合同的貸款方

安排者：

美國銀行證券公司，
和
荷蘭合作銀行紐約分行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

荷蘭合作銀行紐約分行
作為聯合代理

目錄

頁面

附表

展品

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2021年4月22日由菲布羅動物保健公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、美國銀行(“美國銀行”)、行政代理人、抵押品代理、L/C發行人及本協議的每一貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)訂立。

初步陳述

1.借款方、貸款方和作為行政代理的美國銀行是截至2017年6月29日的特定信貸協議(“現有信貸協議”)的一方。

借款人於 重述生效日期要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(I)A期貸款，初始本金總額為300,000,000美元；(Ii)循環信貸承諾，初始本金總額為250,000,000美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排可不時包括一封或多封信用證 。

2.A期貸款及首次循環借款所得款項，連同借款人的現金，將用於再融資及/或取代現有信貸協議下的未償還定期貸款及循環信貸安排。在重述生效日期及授權書後發放的循環信貸所得款項將用於營運資金及借款人及其附屬公司的其他一般企業用途，包括資本開支、限制性付款及為獲準收購提供融資。 2023年遞增定期貸款所得款項將用於償還於修訂第2號生效日期尚未償還的循環信貸貸款。

3.在滿足本合同第4.03節規定的條件的前提下，自重述生效之日起，合同雙方已同意以本協議的形式修改和重述現有的信貸協議，適用的貸款人已表示願意放貸，而L信用證發行人已表示願意按本協議規定的條款和條件出具信用證。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第1條定義和會計術語

第1.01節。定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2023年增量定期貸款“具有第2號修正案賦予此類術語的含義。

“2023年增量定期貸款”是指與2023年增量定期貸款有關的借款。

“2023年增量定期貸款承諾”具有第2號修正案賦予這一術語的含義。

“2023年增額定期貸款貸款人”具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“可接受折扣” 具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期” 具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更” 具有‎第1.03(D)節規定的含義。

“收購的EBITDA” 對於在每種情況下在相關期間成為或被受限子公司收購的任何被收購的實體或企業或在任何期間被任何轉換的受限子公司收購的被收購的實體或企業，指該期間的綜合EBITDA的金額(使用“合併EBITDA”的定義和其中使用的其他定義的術語來確定)，就好像在每一種情況下，借款人及其受限制的子公司是指該被收購的實體或企業及其子公司或被轉換的受限制的子公司 及其子公司一樣，該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司按合併基準釐定)或經轉換的受限制子公司。

“被收購的實體(Br)或業務”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“其他貸款人” 具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“行政代理人”是指，根據第9.12節的規定，美國銀行以貸款文件中行政代理人的身份，或根據第9.08節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表‎10.02中規定的與該貨幣有關的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有 通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理費信函”指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2021年4月22日、經修訂、補充或以其他方式不時修改的代理費信函。

“代理人” 統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“協議” 指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣” 具有‎第10.17節中規定的含義。

“另類貨幣”指歐元、英鎊、加元各一種。

“第1號修正案”是指日期為2022年11月8日的第1號修正案，在借款人、貸款方、貸款人、L/信用證發行人和行政代理之間。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”是指日期為2023年6月16日的第2號修正案在借款人、借款方當事人、2023年遞增定期貸款出借人、同意出借人一方和行政代理之間生效。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案所規定的含義相同。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、法規、法規、判例法或條約，包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)(Pub第三章)中任何適用的條款。第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。

“適用當局” 指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府機構，在每種情況下以此類身份行事；(B)就SOFR術語而言，指CME或任何對管理機構或CME具有管轄權的政府當局，就其發佈SOFR篩選費率而言，在每種情況下均以此類身份行事。

“適用折扣” 具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理和借款人的任何貸款人、為定期SOFR貸款、基礎利率貸款、每日SOFR貸款、L/C預付款或信用證指定的貸款人辦公室、分支機構或附屬機構，或根據該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中另有規定的 辦公室，其中任何辦事處均可根據‎3.01(E)節和‎3.02節的規定，借款人提前十(10)天書面通知行政代理人和借款人即可變更；提供就“不含税”的定義和‎第3.01節而言， 任何此類變更應視為根據轉讓和假設作出的轉讓。

“適用利率” 是指根據行政代理人根據‎第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的第一個留置權淨槓桿率，(A)就循環信用貸款、A期貸款、承諾費和信用證費用而言，等於(A)下表中所列的每年百分比的百分比。

適用費率

和 (B)關於2023年增量定期貸款，根據行政代理根據‎第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的第一個留置權淨槓桿率，下表中列出的每年百分比：

適用費率

因第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應在根據‎第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日 生效；提供, 然而，， 如果合規性證書在按照該條款到期時未交付，則定價水平I將從要求交付該合規性證書的日期之後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直到根據‎第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日。 從第2號修正案生效之日起至根據‎第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日為止。 第三級定價適用於循環信用貸款、A期貸款、2023年遞增定期貸款、承諾費和信用證費用。

儘管本定義或本協議其他部分有與此相反的規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於準確確定第一留置權淨槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言， 符合證書所涵蓋期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯 視為基於該期間準確確定的第一留置權淨槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據‎2.09節和‎2.10節支付的利息或費用因第一留置權淨槓桿率計算錯誤而導致的任何 應被視為(並應)根據‎2.09節或‎2.10節的相關規定(視情況適用)到期並支付。在根據上述條款需要支付該期間的利息或費用時(根據本協議的條款，該期間的利息或費用應一直到期並應支付，直至根據‎第2.09條(除‎第2.09(B)條以外)全額支付為止)；已提供 儘管有上述規定，只要借款人未發生‎第8.01(F)節所述的違約事件，欠款應在上述確定後五(5)個工作日到期並支付。

儘管有上述規定， 任何類別的延期循環信貸承諾或任何增量定期貸款、延期定期貸款或根據任何延期循環信貸承諾發放的循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的年利率 。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證出借人及(Ii)循環信貸貸款人。

“批准的外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人” 具有‎第10.07(B)(I)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債” 指於任何日期，就任何資本化租賃而言，借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則於該日編制的綜合資產負債表上所顯示的資本化金額。

“拍賣代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據‎第2.05(D)條的規定擔任任何貼現貸款預付款的安排人； 但借款人未經行政代理人的書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解行政代理人無同意擔任拍賣代理人的義務)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年6月30日的三個年度內借款人及其子公司的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量變化 ，包括相關附註 。

“自動續期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國、2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律而言，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 具有本協議導言段中規定的含義。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件” 就任何人而言，是指該人或其母實體成為破產或破產程序的標的，或 已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的受讓人被指定負責重組或清算其業務，或在行政代理人的善意決定下， 已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命； 提供破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得該人的所有權權益而導致；提供此外，該所有權權益 不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、 拒絕、否認或否認該人或其母實體簽訂的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，其最高值為：(A)聯邦基金利率加1/2的1%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限為一個月的SOFR加 SOFR調整加1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文第(A)、(B)和(D)款中較大的 ，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基本利率貸款” 是指按基本利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有‎第6.02節中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類別、類型和幣種的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“巴西實體”是指借款人根據巴西或其任何國家的法律組織的任何子公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“營業日” 指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，如果用於術語SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出” 指在任何期間(A)借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債 ，包括資本化研發成本和資本化軟件支出)的總和， 根據公認會計原則，該期間借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映的財產、廠房或設備 和(B)借款人及其受限制子公司在該期間發生的資本化租賃債務的總和。

“資本化租賃 債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註 )上的負債額。

“資本化租約” 指按照公認會計準則須記錄為資本化租約的所有租約；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和 根據公認會計原則，在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映或要求作為資本化成本反映的增強。

“現金抵押” 是指為行政代理的利益，向行政代理、任何相關的L/C發行人和循環信貸貸款人質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品或循環信貸貸款人為其中任何一項的參與(視上下文所需)提供資金的義務的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的相關L/C發行人應自行酌情同意其他信用支持，在每一種情況下，根據形式和實質的文件 合理地令(A)行政代理人和(B)該L/髮卡人滿意。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指借款人或任何受限制子公司所擁有的下列任何類型的投資，無論是以美元還是以替代貨幣計價：

(1)美元 或任何替代貨幣；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起，期限不超過24個月；

(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存款、定期存款和歐洲美元定期存款的憑證，其中美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的等值美元)；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務 與符合上述第(3)款規定條件的任何金融機構訂立的；

(5)被穆迪評為至少“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，且在設立之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自收購之日起不超過24個月；

(6)分別由穆迪或S評級至少為“P1”或“A-1”的可銷售的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等的評級)，並且在每種情況下都在設立或收購之日起24個月內到期 ；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或徵税機構發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或更短期限的隨時可出售的直接債券；

(9)自購買之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資 ；

(10)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務提供這些國家是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下都在其投資之日後一年內到期，(Ii)根據外國子公司所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款 提供該國家為經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S評級為至少“A-1”或等值，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或等值的 (任何此類銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過270天 ，(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)投資基金將其90%的資產投資於上文第(1)至(10)款所述類型的證券。

“現金管理銀行”是指提供金庫、存管、信用卡或借記卡、購買卡和/或現金管理服務或清算所向借款人或任何受限制的附屬機構自動轉賬資金或進行任何自動轉賬的任何貸款人、任何代理人、任何牽頭安排人或任何關聯公司。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制子公司對任何現金管理銀行的債務，涉及因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡、零餘額賬户、 退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務，或現金管理服務或任何結算所自動轉賬而產生的透支和相關負債。

“意外事故” 指任何導致借款人或任何受限制附屬公司獲得任何意外保險收益或因更換或修理該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得賠償的任何事件。

“cfc”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行發佈的所有請求、規則、指南或指令， 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構， 在每一種情況下，均應被視為根據《巴塞爾協議III》進行的法律變更，無論頒佈、通過、發佈、實施的或頒佈的。

“控制變更”指發生以下情況的較早的 ：

(1)借款人知悉(通過報告或根據《交易法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)除一個或多個許可持有人外，任何相關人士(在發行日有效的《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)， 直接或間接是或成為借款人有表決權股票總投票權的50%以上(除 借款人持有100%有表決權證券的持有者在緊接該 交易之前(或該等證券作為此類交易的一部分被轉換成的其他證券)的交易外，直接或間接持有借款人有表決權股票的總投票權超過50%的交易(見《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)。在緊接該項交易後，在該項交易中尚存的人的有表決權股票的至少過半數投票權)；

(2)將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他商業合併交易除外)， 在一項或一系列相關交易中 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(以合併、合併或其他商業合併交易的方式除外) 將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、出租、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併或其他商業合併交易的方式除外)， 將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產 出售、出租、轉讓或以其他方式處置(以合併、合併或其他商業合併交易的方式除外)， 將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產 出售、出租、轉讓

(3)在任何連續12個月的期間，在該期間開始時組成董事會的個人(連同 或由任何新董事取代)因任何理由不再構成借款人董事會的多數成員，而該新董事當選為該董事會成員或其提名由借款人的股東以(I)多數獲準持有人的利益或(Ii)當時仍在任的借款人董事的多數票(br}為該期間開始時的董事或其選舉或提名為借款人的選舉或提名之前已獲批准)為多數。

“類別” (A)當用於貸款人時，是指此類貸款人是循環信用貸款人還是定期貸款人；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、期限A承諾、2023年增量定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾、再融資循環承諾、增量循環承諾、關於任何延長期限貸款的承諾或關於任何增量定期貸款的承諾；以及(C)當 用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款，有循環信貸、A期貸款、2023年增量定期貸款、延期定期貸款或增量定期貸款。增量定期貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應被解釋為不同的類別。

“截止日期” 指‎第4.01節中的所有先決條件根據‎第10.01節得到滿足或放棄的日期(不言而喻，該日期發生在2017年6月29日)。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，應包括抵押財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，以任何貸款文件下抵押品代理人的身份，或根據‎第9.08節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在截止日期當日及之後的任何時間符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據‎第4.01節或‎第6.11節或‎第6.13節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，並由作為借款方的每一方正式簽署；

(B)所有 債務應由各全資受限子公司 (任何被排除的子公司除外)無條件擔保(“擔保”)，包括截至重述生效日期本協議附表1.01a所列的債務(每個， 均為“擔保人”)；

(C)根據《擔保協議》，債務和擔保應以所有 股權中的優先擔保權益作為擔保(除(I)de Minimis外國子公司的股權外，(Ii)根據允許收購而獲得的任何附屬公司的任何股權，如果該股權被質押作為該等債務的擔保，且只要該債務的條款禁止對該等股權設定任何其他留置權，以及(Iii)如果並只要在截止日期存在的任何合同義務的條款禁止對該等股權(或在截止日期之後收購的任何合資實體)設定任何其他留置權，則根據以‎第7.03(W)條產生的債務融資的任何子公司的任何股權。自收購之日起；提供此類合同義務並非與此類收購相關或預期發生))由借款人或任何受限制子公司的任何擔保人直接持有 (如果是未被排除在本條款(C)之外的任何外國子公司的股權，則限於每個此類外國子公司已發行股權和未償還股權的65%)；

(D)除本協議項下或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應已由完善的擔保權益(抵押除外，但擔保權益可通過交付經認證的證券、提交個人財產融資報表或向美國專利局和商標局或美國版權局提交任何必要的備案)以及對借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國 知識產權、其他一般無形資產(包括合同權)、作為可轉讓票據的公司間票據、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)，在每一種情況下，均應具有抵押品文件所要求的優先權； 提供不動產上的擔保物權僅限於抵押物；

(E)除‎第7.01節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及

(F)抵押品代理人應已收到(I)根據‎第6.11節和‎第6.13節規定須交付的每項重大不動產的抵押等價物，或關於現有信貸協議下的現有抵押財產的已執行修訂，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，修改其中所述的任何最高擔保金額並確認該抵押的留置權擔保義務，以及 以其他方式批准和確認該抵押的留置權。(“抵押財產”)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)所有權保險單或日期背書(或者，在適用司法管轄區無法獲得的範圍內，對該財產的現有所有權保險單或每個適用司法管轄區可用的等價物 或其他形式(如果適用)的修改背書(“抵押保險單”)，以不超過每項該等重大不動產(由借款人合理確定)的公平市場價值作為對其中所述財產的有效留置權的金額為保險，不受任何其他留置權的影響，除非‎第7.01條明確允許， 連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險。(Iii)關於每個抵押財產的完整貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同借款人和與此相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“特殊洪水危險區”的區域，則(Br)根據‎第6.07節可能要求的洪水保險的證據；(Iv)僅關於第6.11節的要求，應抵押品代理人的合理要求。借款人提供的範圍、形式和內容令抵押品代理人合理滿意的環境評估(提供借款人只需在該不動產成為抵押財產之日起六個月內收到前述請求；如果進一步提供借款人不應被要求提供關於任何抵押財產的任何額外的 環境評估，但第(F)款所要求的除外)和(V)抵押品代理人可能就任何此類抵押財產合理地要求的現有 調查、現有摘要、現有評估、現有環境評估報告、法律意見和其他文件。

如果行政代理和借款人書面同意創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就特定資產獲得所有權保險或調查，且只要行政代理和借款人書面同意，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本將 過高，則上述定義 不要求就特定資產建立或完善所有權保險或調查。

行政代理 在與借款人協商後合理地確定，在本協議或 抵押品文件要求的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成創建或完善所有權保險和關於特定資產的調查 (包括延長截止日期以完善貸款方資產的擔保權益 )。

儘管有上述規定， 行政代理人不得就借款人在截止日期後取得的任何不動產或任何其他貸款進行任何抵押，直到(1)行政代理人向貸款人交付有關該不動產的下列文件的45天后(br}可以電子方式交付)：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險決定書；(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向借款人(或適用貸款方)發出關於該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用貸款方)發出通知，説明無法獲得洪水保險，以及(B)借款人(或適用貸款方)收到此類通知的證據； 和(Iii)如果需要向借款人(或適用的貸款方)提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據，以及(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規工作 (此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)對於任何借款方簽訂的不動產租賃，借款方不應被要求就此類租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動；(B)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權和擔保應遵守抵押品文件中所列的例外和限制 ，並在適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理和借款人書面商定的例外和限制；(br}(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：(I)非實質性不動產或位於美國以外司法管轄區的任何收費不動產，以及不動產的任何租賃權益；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明(或同等)、信用證權利和商業侵權索賠來完善 ；(Iii)適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產，(Iv)任何租約、許可證或其他協議，或受購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可證或協議、購買款、資本化租賃或類似安排無效，或在《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，為其任何其他一方(借款人或擔保人除外)設立終止權利，但轉讓的收益和應收款除外，其轉讓在適用法律下被明確視為 有效，(V)任何子公司的股權，其質押被適用法律禁止，或需要政府同意、批准、許可或授權，除非此類同意、批准、許可或授權，已收到許可或授權(但借款人應在商業上作出合理努力，以獲得此類同意、批准、許可或授權)，(Vi)在提交和接受經核實的使用説明書或聲稱對其進行使用的修改之前的任何使用意向商標申請，如果有，且僅在授予的 期間內，抵押或轉讓其中的擔保權益 將損害根據美國聯邦法律提出的此類意圖商標申請的有效性或可執行性，以及(Vii)任何資產中的擔保權益將導致借款人和行政代理人合理確定的重大不利税收後果的範圍內的任何資產；(D)對於任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；(E)不需要房東放棄、禁止反言、保管人放棄或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；(F)對於僅受美國以外司法管轄區法律管轄的任何知識產權(如安全協議所界定)，不需要採取任何行動；以及(G)不需要在美國以外的任何司法管轄區提起訴訟，或為遵守美國以外任何司法管轄區的法律而採取必要的行動，以對位於美國境外、在美國境外登記或存檔的資產設定任何擔保權益，或完善此類擔保權益(但有一項理解是，美國以外的任何司法管轄區的法律將不管轄任何擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)。

“抵押品文件” 統稱為擔保協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、 擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或根據‎第4.01(F)節、‎第6.11節或‎第6.13節交付給抵押品代理人和貸款人的其他協議、文書或文件，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱建立以抵押品代理人為受益人的留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾” 指條款A承諾、 2023年增量定期貸款承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、再融資循環承諾、關於任何增量定期貸款的承諾或關於任何延長期限貸款或其任何組合的承諾。

“承諾費” 具有‎第2.09(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)根據‎第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何經行政代理批准的形式)。正確填寫 並由借款人的負責人簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司” 具有本協議‎第5.19(B)節規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“符合更改”是指，就SOFR、每日SOFR或任何適用的SOFR建議的繼任者利率的使用、管理或任何與之相關的慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合規定的變更。借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由行政代理酌情與借款人協商，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理決定以行政代理確定的其他管理方式)。在與借款人協商後，對於本協議和任何其他貸款文件的管理， 是合理必要的)。

“合併現金利息費用”是指，在截至該日期的適用期間的任何日期，借款人及其受限制的子公司在合併基礎上僅就借款的負債 以現金支付或支付的合併利息支出，為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本的攤銷、佣金、手續費和支出，(Ii)因應用資本重組會計或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何費用。(Iii)與税收有關的罰款或利息以及任何其他非現金金額(br}因收購法會計或下推會計的影響而產生的利息)，(Iv)在該期間內貼現負債的增值或應計利息，(V)與利率互換合同違約有關的任何一次性現金成本，(Vi)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權利義務而造成的違約金，所有費用均按公認會計原則綜合計算，(Vii)與債務的任何修訂或免除有關的費用和支出，以及(Viii)橋樑、安排、結構、承諾或其他融資費用或定期銀行費用的費用。儘管有上述規定，“綜合現金利息費用”應 包括(X)資本化租賃債務的利息部分和(Y)根據任何債務互換合同下的利率義務支付的淨額(如有)，但不得重複。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按公認會計原則釐定的借款人及其受限制附屬公司按低於面值發行債務所產生的遞延融資費用或成本攤銷、資本支出及因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷 。

“綜合EBITDA” 指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入：

(A)增加 (不重複)如下：

(I)根據收入或利潤或資本計提的税款，包括但不限於借款人及其受限制子公司在此期間支付或累積的國税、特許經營税和類似税以及國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與税務審查有關的任何罰款和利息；加

(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(包括(W)銀行手續費、(X)根據任何掉期合約或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具而支付或收到的款項，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)；

(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間的合併折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；加

(Iv)與根據本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用或收費，或與根據本協議允許產生的債務有關的任何費用或收費(包括其再融資)(在每種情況下，無論是否成功)，包括(A)與貸款和任何其他信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(B)對貸款和任何其他信貸安排或債務的任何 修訂或修改，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；加

(V)任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，或與建立新設施或許可或開發新產品有關的費用，或在計算合併淨收入時在該期間扣除(且未加回)的成本，包括與截止日期及之後的收購相關的任何一次性成本，以及與設施關閉和/或合併相關的成本；提供根據下文第(V)條、第(Br)(Vii)條和第(Xiii)條增加的總額，以及任何 期間因業務優化費用(實際收入增加或實際成本減少除外)而導致的合併EBITDA增加，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在給予該等調整形式效果之前)； 如果進一步提供根據第(V)款就與許可或開發新產品相關的成本增加的總金額不得超過500萬美元；加

(Vi)任何 任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響，(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，其範圍為未來期間的現金支出的應計或準備金)；加

(Vii)借款人誠意計劃的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的金額 ，並由借款人的負責官員以書面形式向行政代理證明是由於在該期間之前或期間採取的行動或 採取的行動造成的(該成本節約和協同效應應僅由借款人的負責官員 認證，並應按形式計算，如同此類成本節約和協同效應是在該期間的第一天實現的)；扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際利益；提供(br}借款人的負責人應已向行政代理證明(X)此類成本節約和協同效應是合理可識別的，以及(Y)在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內已經採取或預期採取此類行動，(B)第(Vii)款至第(Br)款所列費用或費用與上述第(V)款所列費用或費用的重複程度，不得根據第(Vii)款至第(Br)款增加；(C)根據上文第(V)款、第(Vii)款、第(Xiii)款、第(Xiii)款加回的總金額， 任何期間可歸因於業務優化的支出(實際收入增加或成本實際減少除外)以及因《預計調整》(B)條款而增加的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在給予此類調整形式效果之前)；加

(Viii)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，以借款人資本中的現金收益或借款人發行股權所得的現金淨額(不符合資格的股權除外)為限；加

(9)任何期間的現金 不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金 收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回；加

(X)根據會計準則的適用，計入可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何淨虧損 編纂專題810-10-45；加

(十一)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失 ；

(十二)需要類似會計處理和適用會計準則彙編專題815和相關公告的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損。

(Xiii)與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的任何費用或開支，這些費用或費用與在截止日期前已知的事件和曝光有關的任何費用或支出，但根據上文第(V)款、第(Viii)款和第(Xiii)款加回的總金額，任何 期間可歸因於業務優化費用(實際收入增加或成本實際減少除外)的因《預計調整》(B)條款而增加的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在給予此類調整形式上的影響之前)；

(B)減去 (無重複)：(1)增加借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的非現金收益 ，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期實際收到的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金 ；加(2)已實現外匯收入或因外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的收益；加(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題 815及相關公告的任何債務的任何已實現淨收益或收益；加(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，列入該人在該期間的綜合淨收入中可歸因於非控股權益的任何數額；

(C)因適用《會計準則彙編》主題460或任何類似條例而進行的調整，增加或減少(不重複)；以及

(D)通過任何形式調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的程度)。

在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA)(包括公司)，但以借款人或受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個此等個人、財產、企業或資產)在該期間內未出售、轉讓或以其他方式處置(每個此等個人、財產、企業或資產)。被收購的實體或企業)，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的被收購EBITDA(每個被轉換為受限制子公司)， 根據有關被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間(包括在有關收購前發生的部分)的實際收購EBITDA及(B)就每一被收購實體或業務作出的調整相等於有關該被收購實體或業務在由負責人員簽署並交付予貸款人及行政代理的證書所指明期間(包括其在有關收購前發生的該部分)的預計調整金額。為確定淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和綜合利息覆蓋率，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不包括任何個人的已處置EBITDA， 借款人或任何受限制子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的財產、企業或資產(每個此等個人、財產、企業或資產)。“已出售實體或業務”)及於該期間轉換為非受限附屬公司的任何受限制附屬公司(“經轉換非受限附屬公司”)的已處置EBITDA，以該等已出售實體或業務或已轉換非受限附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括在出售、轉讓或處置前的部分)為基準。

“合併的第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其未償還的受限附屬公司在該日的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括因對任何允許的收購採用購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)在合併基礎上確定的債務本金總額， 由抵押品上的優先留置權擔保的借款債務構成，而不是重複的。根據‎第7.03(F)節產生的資本化租賃和債務的債務 減去(B)相當於(I)(A)借款人及其在美國境內的受限子公司截至該日的綜合資產負債表中包括的所有非限制性現金和現金等價物(根據公認會計準則確定)的超額金額，加上(B)借款人綜合資產負債表中包括的所有非限制性現金和現金等價物的100%，但不得超過在美國的持有量。借款人的境外限制性子公司的金額不超過5,000萬美元，外加超過5,000萬美元的任何此類非限制性現金和現金等價物的60%減去(2)5,000,000美元；但合併第一留置權淨債務不應包括(X)信用證，但在信用證項下提取但未償還的金額和(Y)掉期合同項下的債務除外。儘管有上述規定，如果借款方根據第7.03節(S)對巴西實體產生的債務或其他義務的任何擔保得到擔保，則就本合同項下的所有目的而言，此類擔保應被視為構成合並第一留置權淨債務。

“綜合利息(Br)覆蓋率”是指就任何測試期而言，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

“綜合利息費用”是指在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(1)借款人及其受限制子公司在此期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)此類支出，包括(A)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣或溢價的攤銷，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則對任何掉期合約或其他衍生工具下的任何債務按市值計價而產生的任何非現金利息支出)、(D)資本化租賃債務的 利息部分，以及(E)根據任何 債務掉期合約下的利率義務支付的淨額(如有)；加

(2)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少

(3)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“合併淨負債”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其 受限子公司在該日未償還的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括因對與任何允許的收購有關的購買會計的應用而對債務進行任何折現所產生的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額， 包括無重複的借款債務，與根據‎第7.03(F)節產生的資本化租賃和債務有關的債務 減去(B)相當於(I)(A)借款人及其截至該日在美國持有的境內受限制子公司的綜合資產負債表中包括的所有非限制性 現金和現金等價物(根據公認會計準則確定)的超額金額加(B)借款人綜合資產負債表中包括的所有不受限制的現金和現金等價物的100%，減去(Ii)5,000,000美元減去(2)5,000,000美元后 包括在借款人的綜合資產負債表中的所有不受限制的現金和現金等價物，金額不超過5,000萬美元的借款人的 境外受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物的60%；提供合併淨債務不應包括(X)信用證，但不包括根據信用證提取但未償還的金額和(Y)互換合同項下的債務。

“合併淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)，該期間是根據公認會計準則綜合確定的。提供, 然而，，將不包括在該綜合淨收入中：

(1)在符合以下第(3)款所載限制的情況下，任何人的任何淨收入(虧損)(如該人不是受限制附屬公司)， 但借款人在該期間任何此等人士的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，最多為該人在該期間實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額 或受限制附屬公司作為股息或其他分配或投資回報(另有規定，如向受限制附屬公司派發股息或其他分派或投資回報，則須遵守以下第(2)款所載的限制)；

(2) [保留區];

(3)因出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人或董事會真誠釐定)；

(4)任何非常、非常、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用；

(五)會計原則變更的累計影響；

(6)因授予股票、股票期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損) ；

(7)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(8)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與合格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，都是就任何掉期合同下的任何義務；

(9)任何借款人或任何受限制子公司以借款人或受限制子公司的本位幣以外的貨幣計價的債務的任何未實現外幣折算損益，以及與以外幣計價的資產和負債折算有關的任何未實現外匯收益或損失；

(10)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的任何未實現外幣換算或與債務或其他債務有關的交易損益。

(11)任何購買會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入(包括將此類調整壓低到借款人和受限制子公司的影響)，作為任何已完成的收購、 或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)；

(十二)任何商譽或其他無形資產減值費用或核銷；

(13)提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具項下的任何義務所產生的收入(損失)的任何税後影響 ；

(14)根據公認會計原則，在截止日期後12個月內因交易而需要建立的應計項目和準備金；

(15)與交易、本協議和其他貸款文件有關或發生的費用、費用和支出(包括審計費用)。

(16)因掉期合同或嵌入衍生品而需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815及相關公告而產生的任何未實現淨損益；以及

(17)根據公認會計原則，僅因幣值波動和相關税收影響而產生的收益和虧損。

此外，在尚未從借款人及其受限制子公司的綜合淨收入中剔除的範圍內，儘管與上述規定相反，綜合淨收入應排除(I)通過賠償或其他報銷條款報銷的與任何投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用和費用，以及(Ii)保險覆蓋並實際報銷的範圍，或，只要借款人已 確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅在以下範圍內：(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上已在該證據提供之日起365天內得到償還(並扣除在該365天內未如此補償的任何金額)，則 與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“轉換後的受限子公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的不受限制的子公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“每日SOFR” 對於任何適用的確定日期，是指SOFR署長在該日期之前的第二個美國政府證券營業日(或任何後續來源)上公佈的相當於SOFR的年利率，加上SOFR調整；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。每日SOFR中的任何更改應自更改之日起(包括該更改之日)生效，恕不另行通知。如果所確定的費率 小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“每日索菲爾貸款”(Daily Sofr Loan) 指以每日索菲爾為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約利率”指相等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的利率加(C)年利率2.0%的利率；提供對於定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加上2.0%的年利率，在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內 。

“違約貸款人” 除‎第2.16(B)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能履行其在本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金的日期的三個工作日內履行其貸款或參與信用證的義務(除非該違約涉及該貸款人及時為本協議項下的貸款提供資金的義務，且基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼，連同適用的違約，如果有， 應由該貸款人以書面明確指明)，(B)已通知借款人或行政代理或任何貸款人它不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務作出公開聲明(除非該 書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與適用的違約一起，(C)在行政代理提出請求後的三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將 履行其資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司 ，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、 管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或 為其指定的託管人，(Iii)在任何此類程序或委任中採取任何行動，或表示同意、批准或默許，或(Iv)成為自保行動的標的；提供貸款人不應僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“De Minimis Foreign 子公司”是指在任何確定日期，其股權應根據抵押品和擔保要求質押的任何外國子公司，並且沒有(A)淨銷售額，當與所有其他De Minis外國子公司合併時，借款人已根據‎6.01(A)或 ‎(B)或(B)節提交財務報表的截至最近一個會計季度末借款人及其受限子公司淨銷售額的5%(5.0%)以上的資產，當與所有其他De Minimis外國子公司合併時，借款人已根據‎6.01(A)或‎(B)節提交財務報表的最近一個會計季度末總資產賬面價值的5%(5.0%)以上。

“指定司法管轄區” 指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是受制裁的全面禁運的對象 (截至本協定之日，為烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮的克里米亞地區)。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司根據‎第7.05(M)節收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人負責官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“折扣範圍” 具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款 選項通知”具有‎第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。

“已打折的自願預付款”具有‎第2.05(D)(I)節規定的含義。

“已打折的自願預付款通知”具有‎第2.05(D)(V)節中規定的含義。

“已處置EBITDA” 就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或有關經轉換的非限制性附屬公司的綜合EBITDA於該期間的金額 ，全部按有關已出售實體或業務或該經轉換的非限制性附屬公司的綜合 基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何發行或出售受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供 “處置”和“處置”不應被視為包括借款人向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權。根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和貸款文件項下的所有其他應付債務，並終止承諾和所有未償還的信用證)，(B)可由 持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)於定期貸款到期日 後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人” 指(I)借款人及其附屬公司的競爭對手及其任何附屬公司，在每一種情況下，均已在致行政代理的信函中明確説明，以及(Ii)上述公司的任何附屬公司，可根據該等附屬公司的名稱明確識別。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/人民幣發行方(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司” 指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(國內子公司控股公司除外)。

“國內子公司 控股公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，並且在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司中除了股權以外沒有其他實質性資產(包括任何債務工具、期權、權證或其他債務工具、期權、權證或其他被視為股權的工具)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“合格受讓人” 指根據‎第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。為免生疑問，任何被取消資格的貸款人均須遵守第10.07(K)節的規定。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”指與污染、環境保護、自然資源有關的任何和所有適用法律，或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處置、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與暴露於危險材料有關的範圍內與人類健康有關的法律。

“環境責任”指直接或間接產生或基於(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料， (D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或基於(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、處置或處理， (D)任何危險材料的釋放或威脅釋放的任何責任。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排 。

“股權” 對任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方” 是指與任何貸款方處於共同控制之下，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能 滿足《守則》第412節或ERISA第302節關於養老金計劃的最低籌資標準， 無論是否放棄，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，關於施加提取責任的任何貸款方或ERISA關聯公司的通知，或ERISA第四章所指的破產或正在重組的多僱主計劃的通知，或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或 PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指)；或(I)發生與任何貸款方維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義範圍內)，這可能導致對任何貸款方承擔責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、 “歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件” 具有‎第8.01節中規定的含義。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“不包括子公司” 是指(A)適用法律或截止日期(或對於截止日期後收購的子公司，截至收購之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司；提供此類合同義務不是與此類收購相關或預期的)，或者(br}需要任何政府機構的同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(B)任何外國子公司，(C)任何國內子公司， 是作為氟氯化碳的外國子公司的子公司，(D)不符合本定義任何其他條款規定的除外附屬公司的任何附屬公司，而該附屬公司純粹因為擁有下列資產而不符合資格的附屬公司：(I)借款人正在進行的與非洲豬瘟獸藥製劑有關的發展項目，及(Ii)借款人與主要與中國及香港有關的獸藥製劑的製造、銷售及/或分銷的持續及未來合作安排， (E)任何非關鍵性附屬公司，(F)任何非牟利附屬公司，(G)任何自保保險附屬公司，(H)任何非限制性 子公司，(I)任何國內子公司控股公司和(J)任何其他子公司，在行政代理的合理判斷(通過書面通知借款人確認)中，提供擔保的成本或其他後果(包括任何 不利税收後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高。

“被排除的互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據抵押品文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人根據《商品交易法》或任何規則為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或成為非法的，或違反商品交易法或任何規則的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，以及 該擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，該擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予本應對該互換義務生效，若非該擔保人當時未能構成“合資格的 合同參與者”，則該擔保人或該擔保人的命令的適用或正式解釋。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)屬於或成為非法或非法的擔保或擔保權益的掉期的部分。

“不含税”是指：(A)就每個代理人和每個貸款人而言，任何司法管轄區因該代理人或貸款人(視屬何情況而定)為居民或被視為居民、正在組織、維持一個適用的借貸辦事處而對其整體淨收入或淨利潤(包括任何代替其徵收的特許經營税)徵收的税項(包括任何附加税項、罰款和利息)，或在該司法管轄區內經營業務或被視為在該司法管轄區內經營業務(僅因任何貸款文件或擬進行的任何交易而產生的任何業務或視為業務除外)，(B)根據貸款人成為本協議一方時生效的法律對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税；提供第(Br)款(B)不適用於以下情況：(X)任何貸款人有權獲得的賠償金或附加金額(不考慮第(B)款)不超過貸款人的轉讓人(如果有)在緊接轉讓之前有權獲得的賠償金或附加額，或(Y)貸款人因根據‎3.07節獲得的任何貸款或其他義務的權益或參與而向貸款人徵收此類税款，(C)因貸款人未能遵守‎第3.01(F)節或代理商未能遵守‎第3.01(G)節和(D)FATCA而產生的任何 預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中的含義相同

“現有債務” 是指在緊接截止日期之前，每家公司、借款人及其各自的受限附屬公司未償還的借款債務 。

“現有信用證”具有‎第2.03(A)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾額”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款” 具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“擴展循環信貸貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“擴展術語 貸款人”具有‎第2.15(A)節中規定的含義。

“擴展” 具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“延期優惠” 具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“貸款” 指定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。已提供 (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“金融契約” 指‎第7.10節規定的契約。

“第一留置權淨額槓桿率”是指就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨債務與(B)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“固定金額” 具有第1.10(C)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(br})(Ii)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規和(Iii)現在或以後生效的2012年“大洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國傷亡事件”具有‎第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。

“外來處置” 具有‎第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“外國計劃” 指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或由任何貸款方或任何子公司維護、貢獻、或與其訂立的任何計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國子公司” 指借款人的任何不是國內子公司的直接或間接受限制的子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“提前償付風險” 是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人按比例分攤拖欠L/信用證發行人的未償L/信用證債務(L/信用證債務除外)，而該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“前置費” 具有‎第2.03(H)節規定的含義。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則；提供(A)如果(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本條款)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，借款人可在通知行政代理後的任何時間選擇適用IFRS會計原則以代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中對GAAP的引用應被解釋為指IFRS(除非本文另有規定)，包括借款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇， 一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度的 期間應用公認會計準則的任何計算或決定應保持以前計算的 或按照公認會計準則確定，且(E)借款人只有在選擇報告借款人必須在國際財務報告準則中作出的任何後續財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇 ，包括根據‎6.01(A)和 ‎(B)節。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管權力或與政府有關的權力或職能的實體。

“授予貸款人” 具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務” 對任何人而言，不重複地指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的任何或有或有的經濟影響的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他貨幣債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已獲償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔)；提供在正常業務過程中，“擔保義務”一詞不應包括託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務(債務義務除外)。任何擔保義務的金額 應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的有關該主要義務的合理預期債務的最高限額；此外，“保證義務” 應不包括任何被排除的互換義務。

“擔保” 具有“抵押品和擔保要求”的定義中規定的含義。

“擔保人” 具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定讓任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份《擔保補充書》(見《擔保》中的定義)，從而為債務提供擔保。 此後，任何此類受限制子公司在任何情況下均應成為擔保人、貸款方和本協議項下的附屬擔保人。

“保證” 統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據‎第6.11節交付的相互保證和補充保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何適用的環境法受管制的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行” 指在訂立有擔保的對衝協議時是上述任何一項的貸款人、代理人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，或在重述生效日期是前述任何一項的貸款人、代理人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，而在重述生效日期， 也是與借款方或‎第7.03(G)條允許的任何受限制附屬公司簽訂掉期合約的一方，在每種情況下， 都是以當事人的身份。

“hmt” 具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“榮譽日期” 具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司” 指在任何確定日期，借款人為本協議的目的以書面形式向行政代理人指定為“非實質性子公司”的借款人的每一家子公司(而不是如下所述重新指定為實質性子公司)；提供(A)就本協議而言，(I)在最近測試期的最後一天，所有無形子公司(外國子公司和非限制性子公司除外)的總資產不得等於或超過借款人及其子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有無形子公司(外國子公司和非限制性子公司除外)在該測試期的綜合EBITDA 不得等於或超過借款人及其子公司在該測試期的綜合EBITDA的5%，在根據《公認會計原則》確定的每一種情況下，(B)借款人不得指定任何新的非重要子公司，如果該指定不符合上文第(A)款規定的規定，以及(C)如果借款人如此指定的所有子公司的總資產或合併EBITDA在任何時候都將超過上文第(A)款規定的限制，則借款人將其指定為“非實質性子公司”(且未重新指定為“重大子公司”)。則所有此類子公司應被視為重要子公司 ，除非並直至借款人將一個或多個非重要子公司重新指定為重要子公司(在每種情況下均以書面通知行政代理)，因此，所有仍被指定為“非重大子公司”的子公司的總資產和合並EBITDA合計不超過上述限額；和提供此外，借款人可在任何時間指定或重新指定一家子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。 截至重述生效日期，借款人的每一家非實質性子公司均列於本協議附表1.01B中。

“國際財務報告準則” 指歐盟採用的國際財務報告準則。

“受影響貸款” 具有‎第3.03節中規定的含義。

“增量設施” 具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施上限”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。

“增量設施 修正案”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“增量設施 關閉日期”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“遞增循環承付款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人” 具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“遞增定期貸款” 具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額” 具有第1.10(C)節規定的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人開立或為其開立的類似票據的最高金額(在生效之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(Ii)任何賺取的債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，如果在到期和應付後未予支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有 可歸屬債務；

(G)該人就任何不符合資格的股權承擔的所有義務；及

(H)該人就上述任何事項承擔的所有 擔保義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(根據該合資企業管轄的法律，其本身是公司、有限責任公司或類似組織的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的負債在其他方面是有限的 ，且只限於該等債務會計入綜合淨負債計算範圍內(而不影響第(Br)(B)條)及(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，則不包括在正常業務過程中所產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人士的債務總額應視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任” 具有‎第10.05節規定的含義。

“保證税” 是指除免税以外的所有税種。

“受賠者” 具有‎第10.05節中規定的含義。

“信息” 具有‎第10.08節中規定的含義。

“初始貸款人” 指美國銀行和荷蘭合作銀行。

“初始循環借款”是指在‎第2.01(B)節和‎第2.03(A)(I)節規定的截止日期 借入一筆或多筆循環信用貸款或簽發或視為簽發信用證。

“付息日期”是指：(A)對於除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及 12月的最後一個營業日及該貸款的到期日；及(C)就任何每日SOFR貸款而言，指每月的最後一個營業日及該貸款的到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選定的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理同意的其他期限(就每個請求的利息期而言，視是否可用而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非 就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)利息期限不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券；(B)對另一人的任何義務的貸款、墊款或出資、擔保義務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或參與股權或對該另一人的權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資權益(不包括借款人及其受限制的附屬公司、公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在 一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

為澄清起見， 借款人及其子公司之間的任何轉讓定價安排，如借款人及其境內子公司在借款人及其境內子公司的正常業務過程中提供和擴展慣常服務，與借款人及其境內子公司過去的做法一致，以及借款人及其境內子公司據此向境外子公司支付的任何款項，均不應被視為借款人或其境內子公司對該等境外子公司的投資。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或相當於BBB-)評級，或惠譽給予的同等評級。

“知識產權” 具有‎第5.14節中規定的含義。

“合營實體”指(A)借款人的任何合資企業和(B)借款人的任何非全資子公司。

“判斷貨幣” 具有‎第10.17節規定的含義。

“次級債務”指貸款方發生的債務，即(A)次級債務或(B)根據第7.03條‎(R)、‎(T)、‎(W)(Ii)和‎(X)發生的無擔保債務。

“次級債務文件” 指根據其發行次級債務的任何協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款在 每種情況下根據本協議不時延長的最新到期日。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省級和地方性法律(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局適用的所有行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證預付款” 對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人根據其按比例分攤的份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。

“L/信用證借款” 是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人” 是指(I)美國銀行或其選定的任何子公司或關聯公司，以及(Ii)根據‎2.03(J)節或‎10.07(J)節規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)； 就上文第(I)或(Ii)款中的每一項而言，是指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何繼承人。

“L/信用證債務”是指，在任何確定日期，所有未償還信用證項下當時可提取的最高金額，加上所有信用證未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應根據‎第1.09節確定該信用證的金額。

“牽頭經紀公司”指美國銀行證券公司和荷蘭合作銀行以聯合牽頭經紀公司和聯合簿記管理人的身份(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L信用證發行人及其在本協議項下允許的各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸方參與通知”具有‎第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證。信用證可以用美元開具。

“信用證申請”是指有關L/信用證發行人不時以使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證(Br)到期日”是指循環信貸融資在預定到期日之前五(5)個營業日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“信用證”指的是相當於35,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、當作信託、 或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何財產實質上相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件收購”是指借款人或本協議允許的一家或多家受限子公司進行的任何收購，其完成不以適用的收購協議規定的第三方融資或獲得融資為條件 。

“貸款” 指貸款人根據‎第2條以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何增量循環承諾發放的貸款)。

“貸款文件” 統稱為本協議、票據、抵押品文件、代理費信函和每份信用證申請書， 在每種情況下均經不時修改(應理解，任何有擔保的套期保值協議不得為貸款文件)。

“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦的銀行在這一天營業，並以離岸美元進行交易。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款當事人根據貸款文件承擔各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限制的子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大不動產”指(I)公平市價超過15,000,000美元的任何不動產及(Ii)截至重述生效日期的現有信貸協議下的任何按揭財產。

“重要附屬公司”指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限制附屬公司)。

“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，指重述生效日期的五週年(就經延長的循環信貸承諾而言，指根據本協議條款適用於該項經延長循環信貸承諾的到期日)，及(B)就A期貸款及 2023年遞增定期貸款而言，指重述生效日期的五週年或就任何(I)經延長的 定期貸款適用的到期日，或(Ii)根據本協議條款適用於該項經延長的定期貸款的到期日。根據本合同條款適用於此類增量定期貸款的到期日；提供如果任何此類 日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最小擴展條件”具有‎第2.15(B)節中規定的含義。

“最低額度”具有‎第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押” 統稱為信託契據、信託契據、質押契據和抵押，由貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義或利益，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質 ，以及根據‎第6.11節和/或‎第6.13節籤立和交付的任何其他抵押，產生並證明抵押財產上的留置權。

“抵押保單” 具有“抵押品和擔保要求”定義第(F)款規定的含義。

“抵押財產” 具有“抵押品和擔保要求”定義第(F)款規定的含義。

“多僱主計劃” 是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在緊接前六(6)年內已作出或有義務作出貢獻 。

“現金淨收益” 指：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)，但僅在收到時 及就任何意外事故而言，與該意外事故有關的任何保險收益或賠償(由借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給或為借款人或任何受限制附屬公司的賬户支付)超過(Ii)(A)受該等處置或意外事故影響的資產所擔保的債務的本金、保費或罰款(如有)、利息及其他金額的總和，而該等債務須就該等處置或意外事故(貸款文件所載債務以外的其他債務)予以償還(並須及時償還)，(B)借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)，(C)已支付或合理估計應實際支付的與此有關的税項(包括任何收入，為免生疑問，因將此類收益分配給借款人而應繳的預扣税款和其他税款)，以及(D)與(X)根據公認會計原則確定的此類資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式處置後保留的與此類資產有關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債 以及與環境問題或與此類交易相關的任何賠償義務有關的負債，應理解，“現金收益淨額”應包括：(I)借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)上述第(Br)(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷的，則該準備金的數額；提供(X)在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非該現金收益淨額 超過2,500,000美元；(Y)在任何財政年度，該現金收益淨額不構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度所有處置的現金收益淨額合計超過7,500,000美元(此後，只有超出該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；及

(B)            與借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務有關，超出(X)與(Y)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支的(X)與(Y)所收取的現金總和的差額(如有) 。

“淨槓桿率” 就任何測試期而言，指(A)截至該測試期最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“未經同意的貸款人”具有‎第3.07(D)節規定的含義。

“非貸款方” 指借款人的非貸款方的任何子公司。

“不續訂通知 日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據” 指定期票據，或上下文可能需要的循環信用證。

“債務”指任何借款方或其他附屬公司因任何貸款文件或其他原因而產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，與任何貸款或信用證有關的，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在該程序中將債務人列為債務人的借款方或任何其他附屬公司在開始後應計的利息和費用。無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，(Y)任何借款方或任何其他子公司根據任何有擔保對衝協議產生的債務(不包括任何除外的掉期債務)，以及(Z)現金 管理債務。在不限制前述一般性的前提下，貸款當事人在貸款文件項下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、償付義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何其他貸款文件項下任何其他子公司應支付的金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司就上述任何款項償還任何金額的義務。可自行決定代表該借款方或該子公司付款或墊款。儘管本合同有任何相反規定，“債務”在任何情況下都不應包括任何除外的互換債務。

“OFAC” 具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“已提供貸款” 具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他税” 指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似的税，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式產生的，在每種情況下，不包括因轉讓和承擔、轉移、轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)。但僅限於：(I)此類轉讓税是由於適用貸款人與徵税管轄區之間的 現在或以前的聯繫(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(Ii)不是因借款人要求的轉讓、變更適用的借貸 辦公室等而徵收的(為免生疑問，包括根據本協議‎第3.07節)。

“未償還金額” 是指(A)就任何日期的定期貸款和循環信用貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括根據信用證或L/C信用延期作為循環信用借款對未償還餘額進行再融資)後的未償還本金金額；及(B)就任何日期的任何L/C債務而言，指於該日期發生的任何相關L/C授信延期及截至該日期的任何其他變更後於該日期的未償還金額，包括因對相關信用證項下未償還的 金額的任何償還(包括根據相關信用證 或相關L/C授信延展項下的未償還金額的任何再融資作為循環信貸借款)，或根據自該日起生效的 相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或有關L/信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者。

“參與者” 具有‎第10.07(E)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有‎第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 是指除 受ERISA第四章約束的、由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或由任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的多僱主計劃以外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主 或其他計劃的情況下，在緊接之前的六個 (6)年內的任何時間作出繳費。

“允許收購” 具有‎第7.02(J)節規定的含義。

“許可股權發行”是指對借款人的任何合格股權的任何出售或發行。

“獲準持有人”指：(1)傑克·本德海姆，(2)傑克·本德海姆的配偶、兄弟姐妹、祖先、後代(不論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)及其配偶、兄弟姐妹、祖先及其繼承人(不論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)，上述任何自然人的受益人、遺產和法定代表人，任何善意信託的受託人，而上述任何一人單獨或合計為利益受益人或授予人、授權人或繼子女的多數。以及任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人，其中任何人(br}單獨或合計擁有或控制多數股權，以及(Iii)根據截止日期有效的借款人公司註冊證書，有資格成為“允許的 實體”或“合格股東”的任何其他人。

“允許的應收款融資”是指按當時市場條款(由借款人合理確定)向任何巴西實體提供的一項或多項應收款購買安排，包括Phibro Saude Animal Ltd.和Phibro Saude e Nucicao Animal Ltd.。

“獲準再融資” 就任何人而言，指對該人的任何債務進行的任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期 ；提供(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或延期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或延期相關的合理費用和支出，且不超過根據該等修改、再融資、退款、續期或延期而未使用的任何現有承諾額，且不超過‎第7.03條所允許的任何現有承諾額。(B)除與根據‎第7.03(F)節允許的債務有關的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於正在修改、再融資、退款、續簽或延長的債務的加權平均到期日，(C)不同於根據‎第7.03(F)條允許的債務的允許再融資， 此時，不應發生且仍在繼續的違約事件，(D)(I)在債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期的情況下，此類債務的償付權從屬於債務的償還權，此類修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款和條件一樣有利於貸款人 ，以及 (Ii)條款和條件(如適用，包括至於抵押品，但不包括附屬債務、利率和贖回(br}溢價)，對貸款方或貸款人來説，任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的整體而言，並不比修改、再融資、退款、續期或 延期債務的條款和條件更有利。提供在該債務發生前至少五(5)個業務 天向行政代理提交的責任官員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理在五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，或者，如果該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是按市場條款發生的，並且在發生或發行時是以其他市場條款發生的，則應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。(D)該等修改、再融資、再融資、續期或延期是由債務的義務人或債務被如此修改的人引起的。退款、續簽或延期。

“允許回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期 後完成的任何回租，在任何財政年度的金額不超過5,000,000美元；提供(A)借款方與另一借款方之間或(B)非貸款方的受限附屬公司與非貸款 方的另一受限制附屬公司之間的任何此類回租，在每種情況下都必須以借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠確定的公允價值完成。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或對於受《守則》第412節或ERISA標題IV約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“重組計劃” 具有‎第10.07(K)節規定的含義。

“平臺” 具有‎第6.02節中規定的含義。

“收購後 期間”是指，就任何指定交易而言，自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日之後的第四個完整連續會計季度的最後一天為止的期間。

“調整前 後續費率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“預計調整” 是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，對於適用的被收購實體或業務或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)，即 該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每一種情況下，根據證券法S-X條例第11條的規定確定，根據美國證券交易委員會的解釋，以及(B)由於此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意調整，以及與被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與借款人及其受限子公司的運營相結合相關的額外成本，在每一種情況下，(I)已經實現或(Ii)將在相關收購後期限內實施 ，並且是可支持和可量化的，預計將在隨後的十二(Br)(12)個月內實現，在每種情況下，包括：但不限於：(W)人員費用的減少，(X)與行政職能相關的成本的減少，(Y)租賃或自有物業相關成本的減少，以及(Z)業務合併和公司管理費用精簡的減少)考慮到為確定此類合規性，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表和借款人及其子公司的合併財務報表 ，以及在此期間已完成的所有其他允許的收購或處置。而任何與此有關而償還的債務或其他負債已於上述期間開始時清償，並已招致或償還(並假設將招致的債務在有關收購前的適用計量期的任何 部分按有關釐定日期對該等債務有效或將會產生的利率計息)；提供只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本在該收購後期間(視乎情況而定)內發生，則可假定該等成本節省可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將會在整個該測試期間內產生；提供此外，(I)根據第(V)款和第(Vii)款(A)段的第(Br)款重新計入綜合EBITDA的總金額，以及(Br)根據本條款因業務優化費用(收入實際增加或成本實際減少除外)而導致的任何合併EBITDA增加，(B)在該測試期內，綜合EBITDA總額不得超過綜合EBITDA總額的20%。EBITDA不應重複成本 節省的成本或已包含在該綜合EBITDA中的額外成本。

“形式平衡表”具有第4.01(J)節規定的含義。

“預計基準” 和“預計效果”是指(A)在適用的測量期內符合本協議規定的任何測試的情況。備考調整應已完成，且(B)所有指定交易及與此相關的下列交易應視為在適用計量期的第一天發生 (就資產負債表項目而言，為最後一日)：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論為正或負)，(I)在處置借款人的任何子公司或任何部門、產品線的所有或實質上的所有股權的情況下，或用於借款人或其任何附屬公司經營的貸款應不包括在內，(Ii)如屬“指定交易”定義 所述的準許收購或投資，(B)任何債務的註銷，及(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，且如該等債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內應具有隱含利率，該隱含利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的；提供 在不限制根據上述(A)進行的預估調整的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試，條件是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並使(由借款人善意確定)(I)(X)直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少) 生效。(Y)預期將對借款人及其受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實上可支持或(Ii)與備考調整的定義一致。

“形式合規” 是指在形式上遵守財務契約。

“預計財務報表”具有第5.05(B)節規定的含義。

“按比例分攤” 是指每個貸款人在任何時候的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子 是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額(如屬定期貸款) ，其分母是當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額(或在定期貸款的情況下，為總貸款) ；提供如果循環信貸承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。

“建議折扣的 預付款金額”具有‎第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成 “合資格合同參與者”的其他人，且 可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議 ，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權 權益”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格貸款人” 具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款” 具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格材料收購”是指本協議允許的、收購對價等於或大於2500萬美元的任何許可收購或類似投資。

“荷蘭合作銀行”指荷蘭合作銀行紐約分行。

“再融資” 是指借款人、貸款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2014年4月16日(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充或修改)的信貸協議項下的全額償還和終止承諾。

“再融資循環承付款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理人提交的借款人負責人證書中指定為“再融資循環承付款”的遞增循環承付款。

“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在借款人的負責人於發生之日或之前提交給行政代理人的證書中指定為“再融資定期貸款”的遞增定期貸款和遞增定期貸款。

“寄存器” 具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“相關受保障人”指：(1)該受保障人的任何控制人或受控關聯人，以及(2)該受償人或其任何控制人或受控制關聯人的各自董事、高級職員或僱員 及(3)該受償人或其任何控制人或受控制關聯人各自的代理人、顧問或代表，在本條第(3)款的情況下， 代表該受補償人、控制人或受控制關聯人行事；已提供 本定義中對受控附屬公司或控制人的每一次引用都與參與任何一項交易的受控附屬公司或受控人有關。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表和繼任者。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾 進入環境或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽出、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關比率” 指SOFR或術語SOFR篩選比率(視情況而定)。

“可報告事件” 對於任何計劃而言，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件， 免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“申請延期”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借用、轉換或延續， 承諾貸款通知和(B)對於L/C信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與L/C債務的未償還金額的總和被視為由該貸款人“持有” )，(B)未使用的A期承諾總額，和(C)未使用的循環信貸承諾額合計和 (D)2023年未使用的增支定期貸款承付款合計；提供未使用的期限A承諾、未使用的2023年增量定期貸款承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分應被排除，以確定所需的貸款人。

“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩家貸款機構在(A)循環信貸承諾或(B)在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險合計超過50.0%；已提供 為確定所需的循環信貸貸款人，應將任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險排除在外。

“可撤銷金額” 具有第2.12(H)節規定的含義。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務經理或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，並僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“重述生效日期”是指2021年4月22日，即第4.03節中的所有先決條件得到滿足或根據第4.03節放棄的第一個日期。

“限制性付款” 指因購買、贖回、退出、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人的股權持有人返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)， 指借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“循環信貸借款”是指由同一日期發放、轉換或延續的相同類別和類型的循環信貸貸款組成的借款，如果是定期循環信貸貸款，則由每個循環信貸貸款人根據‎第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據‎第2.01(B)節或‎第2.03節(視具體情況而定)向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)參與L/C信用證的購買義務 ，在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人在(I)修正案第1號生效日期之前的相對金額。第1.01C項下的“循環信貸承諾”及(Ii)在第1號修正案生效日期及之後，第1號修正案的附表1項下的“循環總承諾額”，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓及假設(視何者適用而定)，該金額可根據本協議不時調整。所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額於重述生效日期為250,000,000美元，於修訂第1號生效日期為31,000,000美元，兩者的金額可根據本協議的條款而不時調整。

“循環信貸風險”是指，對於每個循環信貸貸款人，在任何時候，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的借貸辦公室)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該循環信貸貸款人在L/C債務中按比例所佔份額的總和。

“循環信貸”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在該時間持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信貸貸款”具有‎第2.01(B)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本協議附件C-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而欠該循環信貸貸款人的債務總額。

“S” 指S全球公司的子公司標準普爾評級服務公司及其任何繼任者。

“回租銷售”是指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產的任何交易或一系列相關交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本相同或 用途的財產或其他財產。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“制裁(S)” 具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議” 指任何貸款方或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據‎第7.03(G)節允許的任何掉期合同。

“擔保方” 統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據‎第9.01(C)節不時指定的每一名協理或分代理人。

“證券法”指1933年證券法。

“擔保協議” 統稱為(A)由某些貸款方以附件G的形式簽署的擔保協議，以及(B)根據‎第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“擔保協議”具有擔保協議中規定的含義。

“SOFR” 指有擔保的隔夜融資利率。

就每日SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10.000個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期、3個月期限的利息期、6個月的利息期及12個月或以下期限的利息期的0.10%(10.000基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“出售實體或業務”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人的財產的公允價值(為免生疑問，計算包括商譽和其他無形資產)大於 該人的負債總額，包括或有負債，(Ii)該人的資產的當前公允可出售價值不少於支付該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額。(Iii)該人不打算、亦不相信會招致超出該人到期償付能力的債務或負債；及。(Iv)該人並非從事業務或進行交易，亦不會從事其財產會構成不合理的 小額資本的業務或交易；。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SPC” 具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“指定交易” 指債務的任何投資、處置、發生或償還、限制性付款、子公司指定(作為受限子公司或非受限子公司)、業務中斷、產生增量定期貸款或增量循環承諾，或根據本協議條款要求此類測試按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算的任何其他事件；提供就本“指定交易”定義而言，循環信貸承諾的任何增加應被視為已全部支取；提供, 進一步， 任何此類合計價值低於5,000,000美元的指定交易不得按“預計基礎”或在給予“預計效果”後計算。

“一種貨幣的現貨匯率” 是指由管理機構確定的匯率，是指以下列身份行事的人所報的匯率： 該人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。(紐約市時間)在計算外匯的日期前兩個工作日 ；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人員在確定之日還沒有 任何此類貨幣的現貨購買匯率。

“次級債務” 是指借款方發生的債務，在合同上從屬於該借款方在貸款文件項下的所有債務的優先償付權利。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據和文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修訂。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制。 除非另有説明，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人” 統稱為借款人作為擔保人的附屬公司。

“補充管理代理”具有‎第9.12(A)節規定的含義，“補充管理代理” 應具有相應的含義。

“尚存債務” 具有‎第7.03(C)節規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期 之前的任何日期，此類掉期合同按市值計價的金額(S)，由 對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據其條款並按照對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同當事一方)在類似安排下按市值計算的慣常方法確定。

“SWIFT” 具有‎第2.03(F)節規定的含義。

“辛迪加代理” 指荷蘭合作銀行在本協議項下作為辛迪加代理的身份。

“税金” 指所有現有或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除額、評税、費用、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有負債 (包括附加税項、罰款和利息)。

“A期借款”指與A期借款有關的借款。

“條款A承諾”對於每個條款A貸款人來説，是指其根據‎第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01D中“條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該條款A貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，如適用，該金額可根據本協議不時調整。條款A承付款的初始總額為300,000,000美元。

“定期A貸款人” 指在任何時間具有A期承諾或A期貸款的任何貸款人。

“定期貸款” 指根據‎第2.01(A)節發放的貸款。

“定期借款” 指A期借款， 2023年遞增定期貸款借款或與遞增定期貸款有關的借款，視情況而定。

“定期貸款機構” 是指在任何時間具有A期承諾、A期貸款、2023年遞增定期貸款承諾、2023年遞增定期貸款或此時遞增定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款” 是指A期貸款、2023年增量定期貸款、增量定期貸款或延期貸款，視情況而定。

“定期承諾” 指條款A承諾， 2023年遞增定期貸款承諾，或關於任何遞增定期貸款或其任何組合的承諾， 視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR” 表示：

(A)           對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；如果 利率沒有在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及

(B)           對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

已提供 如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款” 是指承諾的貸款，其利息以SOFR一詞定義的(A)款為基礎。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“測試期” 指在任何確定日期借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為 借款人已經或必須根據‎6.01(A)或‎(B)交付財務報表的日期，但條件是 在根據‎6.01(A)或‎(B)交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2020年12月31日的連續四個會計季度。

“門檻金額” 指15,000,000美元。

“總資產” 是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據‎第6.01(A)或(B)節提供的最近一份資產負債表 所示，或根據‎第6.01(A)或(B)節交付任何此類報表之前的期間內借款人使交易生效的預計財務報表 。

“未償還債務總額” 是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“循環信用貸款餘額總額”是指所有循環信用貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“交易日期” 具有‎第10.07(K)節規定的含義。

“交易”指(A)於重述生效日期為定期貸款及初步循環借款提供資金，(B)完成與前述有關的任何其他交易，及(C)支付與上述任何事項有關的費用及開支。

“交易費用”指借款人或任何受限制子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用或開支。

“類型” 就貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計的財務報表”是指借款人及其子公司在已審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、重述生效日期前至少四十五(45) 天結束的每個會計季度的未經審計的資產負債表及相關的收入和現金流量表。

“統一商業代碼”或“UCC”是指紐約州可能不時生效的統一商業代碼或另一個司法管轄區的統一商業代碼(或類似的代碼或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“UNSC” 具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“未報銷金額” 具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01E所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人董事會在截止日期後根據‎第6.14節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何 附屬公司。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“投票權股票” 對任何人而言，是指該人的股權，該人在一般情況下有權投票選舉該人的 董事。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)產品的總和，乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金 金額。

“全資擁有” 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司擁有該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份、(Y)在適用法律規定範圍內向外國人發行的股份)。

“退出責任” 是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節。          其他解釋條款 。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)           所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)           (I)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)            條款、第 節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(3)            “包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)           術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“           ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”至“指”至幷包括“。”

(D)此處和其他貸款文件中包含的           章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節          會計術語 。(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應 按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，但本協議另有明確規定的情況除外。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中關於任何指定交易發生的任何期間(或日期)的任何測試或籃子的規定，淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、綜合利息覆蓋率和總資產應按形式計算該期間(或日期) 和該指定交易。

(C)           如提及“借款人及其受限制子公司合併”或類似措辭，則此類合併不應包括借款人除受限制子公司外的任何子公司。

(D)           如果借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於任何淨槓桿率計算的水平)。首次留置權淨槓桿率(br}及綜合利息覆蓋率)，以公平反映會計變動，而預期結果為評估借款人財務狀況的準則 於變動後應大致相同，猶如沒有作出變動一樣。在借款人、行政代理和所需的貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照《公認會計準則》(由借款人的一名負責官員真誠確定)計算或解釋(雙方同意，在該確定中使用的《通用會計準則》和 《國際財務報告準則》之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。

(E)           儘管上文(A)段或“資本化租賃”的定義中有任何相反規定，但如果發生會計變更，要求所有租賃資本化，則只有那些在本協議日期構成資本化租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設該等租賃在本協議日期已存在)才應被視為資本化租賃，且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件進行或交付。

第1.04節.          舍入。 根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節.          參考 協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

第1.06節          天的次數 。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.07.          節付款或履約的時間 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為 在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義 所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節          幣種 等價物一般.

(I)留置權(             )為確定是否符合‎7.01、‎7.02和‎7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資的規定，不得僅因發生此類留置權債務或投資後匯率的變化而被視為違約；提供為免生疑問，本‎第1.08節的前述規定應以其他方式適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何留置權、債務或投資。

(Ii)            為確定‎第7條規定的合規性，美元以外的任何貨幣金額將以與借款人根據‎第6.01(A)節提交的年度財務報表中計算淨收入時使用的方式一致的方式轉換為美元。提供, 然而，，前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(A)           為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日的有效即期匯率計算，如果是定期債務，則根據第一次承擔的匯率計算；提供如該等債務是因延期、更換、退款、再融資、續期或註銷以外幣計價的其他債務而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的限制(如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的 美元匯率計算)，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金 ，即視為未超過適用的限制。

第1.09.          節貸方金額字母 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期 根據其條款已過期，但仍可因互聯網服務提供商規則3.14的操作而在信用證項下提取任何金額，則該信用證應被視為在可供提取的餘額 中處於未清償狀態。

第1.10.          節某些 計算.

(A)           在 發生任何債務(包括任何增量定期貸款(但為免生疑問，不包括循環信貸安排下的任何債務)或留置權，或進行任何允許的收購或其他類似投資的情況下，在每種情況下，與有限條件收購有關的，應由借款人選擇確定相關比率和籃子，並對任何違約或違約事件進行測試，截至該有限條件收購的最終收購協議 訂立和計算之日起，如同收購和與之相關的其他形式上的事項在該日期完成一樣；但如果借款人已作出這樣的選擇，則與計算任何債務(包括任何增量期限便利)或留置權的比率或籃子有關，或在該日期或之後且在該有限條件收購完成或終止該有限條件收購的最終協議之前作出任何允許收購或其他類似投資的計算，任何該等比率應按備考基準計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他備考事項(包括任何債務及留置權的產生)已完成。

(B)           僅由於貨幣匯率波動而導致的留置權擔保金額的增加 僅由於貨幣匯率波動而增加的留置權不會被視為留置權的產生。

(C)儘管 本協議有任何相反的規定，但對於因依賴本協議的規定而產生的任何債務或留置權， 不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何第一留置權淨槓桿率、淨槓桿率或綜合利息覆蓋率測試)(任何此類金額，“固定金額”) 根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款而產生的任何債務或留置權(任何此類金額，“基於應得的金額”)，應理解並同意 在確定該債務或留置權是否根據第7.01或7.03節(視何者適用而定)允許發生時， 固定金額(及其任何現金收益)(為免生疑問，不包括在內)在根據第7.01節或第7.03節計算適用於根據第7.01節或第7.03節同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，應在計算適用於基於發生的金額的財務比率或測試時，不計入與循環信貸安排項下的借款同時發生的債務。

第1.11.節          師. 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第1.12節.          利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項或與 任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整) 任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)的替代、替換或繼任，或任何前述或任何符合性變更的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、 後續利率或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或 替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響 的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條承諾和信貸延期

第2.01節.          貸款 .

(a)           A期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的貸款，本金金額等於該條款A貸款人在重述生效之日的承諾。根據本協議借入的金額‎第2.01(A)節和已償還或預付的貸款不得轉借。A期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的。

(b)           循環信用借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人分別同意 在循環信貸安排的重述生效日期及之後的任何營業日，不時發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)以美元計價的貸款(每個此類貸款為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額 ；提供在實施任何此類循環信用借款後，任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務中的未償還金額， 不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.01(B)條借款、根據‎第2.05條提前還款、根據本‎第2.01(B)條進行再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(c)           2023年增量定期借款。在符合本文和修正案第2號規定的條款和條件的情況下，每個2023年增量定期貸款貸款人各自同意向借款人發放一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該2023年增量定期貸款貸款人在修正案第2號生效日期的2023年增量定期貸款承諾。根據本‎第2.01(C)節借入、償還或預付的金額不得再借入。2023年增量定期貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節.          借款、貸款的轉換和續展。每一次定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行 ，通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在不遲於上午11：00由行政代理收到。(紐約市時間)(I)任何借入或延續SOFR貸款或任何將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的申請日期 之前兩(2)個營業日，以及(Ii)任何每日SOFR貸款或任何SOFR貸款或基礎利率貸款轉換為每日SOFR貸款的請求日期，以及 任何基本利率貸款借款或任何定期SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期。如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的利息期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月 ，則承諾貸款通知必須在該借款、轉換或延續SOFR貸款的請求日期前四個工作日的中午12：00(紐約市時間)內 行政代理收到，行政代理應立即就該請求向適當的貸款人發出通知 並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於中午12點(紐約市時間)，也就是此類借款、轉換或延續定期貸款的請求日期前三個工作日，行政代理應 通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意請求的利息期。每一次借入或轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款或繼續借入SOFR定期貸款，本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。除非有下列規定‎第2.03(C)節，每一筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否申請定期借款、循環信用借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)借款的類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了 一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(A)           在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其在適用貸款類別中所佔比例的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將‎第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的行政代理提供(或促使其適用的 放貸辦公室提供)其貸款金額。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。在滿足‎第4.02節中規定的適用條件(如果此類借款是‎第4.01節中的初始信用擴展)後， 管理代理應將收到的所有資金以與管理代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入管理代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示 ；提供在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，如果有未償還的L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類 L/C借款，其次用於上述借款人。

(B)           除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換 除非借款人支付‎第3.05節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求在未經所需貸款人同意的情況下，不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(C)           行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。管理代理對術語SOFR的確定應在 無明顯錯誤的情況下為決定性的。

(D)           上文‎(A)至‎(D)款中的任何內容 儘管有相反的規定，但在實施所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信貸貸款的所有續展 之後，定期借款和循環信貸借款的有效利息期不得超過十(10)個。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其所有與此相關的貸款部分。

第2.03節.          信用證： .

(a)           信用證承諾書.

(I)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(1)每個L信用證發行人均同意，基於本協議中規定的其他循環信貸貸款人的協議‎第2.03(X)條在重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時向借款人的賬户 簽發美元信用證(提供任何信用證可以是為了借款人的任何子公司的利益)，並修改或 更新以前出具的信用證，根據‎第2.03(B)和(Y)節承兑信用證項下的提款和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據本協議簽發的信用證。‎第2.03條；提供L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何L/信用證延期，如果在實施該L/信用證延期後，(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或者(Y)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則貸款人也沒有義務參與任何信用證。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內， 並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期的信用證或已提取並償還的信用證。茲確認並同意附表中所述的每份信用證 ‎2.03(A)(“現有信用證”)在本協議的所有目的下應構成“信用證” ，應視為在重述生效日期根據本協議簽發，並受本協議條款和條件的約束和約束。

(Ii)            an L/信用證的出票人在下列情況下不得開立任何信用證：

(A)          除‎第2.03(B)(Iii)節另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日起12個月以上，除非所需的循環信貸貸款人已批准該到期日；或

(B)           根據‎第2.03(B)(3)節的規定，所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(X)所有循環信貸貸款人及L/信用證出票人已核準該到期日，或(Y)借款人已作出令有關L/信用證出票人合理滿意的安排，將L/信用證的未償還金額變現或在(I)該信用證的簽發日期及(Ii) 7較遲的日期支持該信用證。^這是信用證到期日的前一天)。

(Iii)符合以下條件的           An L/C出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該L/信用證發行人 簽發信用證，或任何適用於該L/信用證發行人的法律，或任何對該L/信用證發行人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求該L/信用證發行人不要簽發信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對L/信用證出票人施加任何在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償) ，或對L/開證人施加在截止日期不適用且不因此而獲得其他補償且真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)           信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)           信用證，除非行政代理和該L/信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過25,000美元；

(D)           除非行政代理和L信用證開證行另有約定，信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)           任何循環信用出借人當時均為違約出借人，除非該L信用證出票人已與借款人或該出借人達成協議，包括交付現金抵押品，以消除L出票人的提前風險(在‎第2.16(A)(Iv)節生效後) 因當時建議開立的信用證或該信用證和 該L/信用證出票人承擔的所有其他L/信用證義務而產生的違約出借人。可由其全權酌情決定；或

(F)           信用證包含在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。

(4)在下列情況下，           An L/C出票人無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)            An L/C出票人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及與此相關的單據行事，且該L/C出票人應享有在‎第九條對於該L/信用證發行人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證申請所採取的任何作為或遭受的任何不作為，應完全視為第‎第9條包括有關該等作為或不作為的L信用證出票人，及(B)本條例就該L信用證出票人另作規定的情況。

(b)           信用證簽發和修改程序；自動續期信用證.

(I)             每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(複印件給行政代理)，並由借款人的負責人員填寫並簽署。信用證申請必須在上午11：00之前送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。(紐約市時間)至少在建議的簽發日期或修改日期前兩(2)個工作日，視情況而定；或在每種情況下，相關L/C發行人可能在特定情況下自行決定的較後日期和時間 。如要求開出初始信用證，信用證申請書應以令有關L/信用證開證人合理滿意的格式和詳細內容説明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證金額和幣種；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人應出示的任何證書的全文；及(G)有關L信用證出票人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上令有關的L信用證發行人合理地滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)            在收到任何信用證申請後，相關的L/信用證簽發人將(通過電話或書面形式)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的L/信用證簽發人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期 前至少一(1)個營業日，下列一個或多個適用條件‎第四條未得到滿足的，則在符合本條款和條件的情況下，該L信用證的出票人應在要求的日期開立一份記入借款人賬户的信用證(如果要求，還應以子公司的名義開立)或根據具體情況作出相應的修改， 在每一種情況下，應按照L信用證出票人的慣常業務政策開具信用證。每份信用證一經簽發，各循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地 同意從有關的L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的按比例份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)           如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；提供任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向有關的L/信用證的發行人提出任何續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)有關的L/信用證出票人在任何時間允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日(除非借款人已作出令有關的L/信用證出票人 合理滿意的安排，以(I)該信用證的簽發日期和(Ii)該信用證到期日的第30天中較晚的日期為準，將該L/信用證義務的未償還金額變現或支持該信用證)；提供在下列情況下， 有關的L/信用證出票人不得批准任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定不允許 或此時沒有義務根據本條款(由於第(Br)節的規定)以其更新的形式開立該信用證‎2.03(A)(Ii)或‎(Iii)或以其他方式)，或(B)在不續訂通知日期前七(7)個營業日期的前一天或之前，收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)或借款人發出的 通知(可通過電話、隨後立即以書面或書面形式發出)或收到借款人的 下列規定的一個或多個適用條件‎因此，第4.02節並未得到滿足。

(Iv)           在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)           抽獎和報銷；參賽經費.

(I)             收到受益人關於信用證項下提款的通知後，有關的L信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日 (如果借款人在下午1：00之前收到該通知)。(紐約市時間)在任何營業日，即接下來的第二個營業日)(每個該日為“榮譽日”)，借款人應在下午1：00前通過行政代理向該L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額 。(紐約時間)在這樣的營業日。如果借款人未能在此時間內償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人的按比例分攤的金額通知各適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，其金額等於未償還金額，而不考慮下列規定的最小和倍數‎第2.02節用於基本利率貸款的本金，但須受有關貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額限制，並受下列條件的限制‎第4.02(B)條。L/信用證發行人或行政代理人據此發出的任何通知‎第2.03(C)(I)節可在立即以書面確認的情況下通過電話提供；提供沒有此類即時確認，不應影響此類通知的終局性或約束力。

(Ii)            每個循環信貸貸款人(包括以L/信用證發行人身份行事的任何此類貸款人)應根據下列條件發出通知‎第2.03(C)(I)節規定，在不遲於下午1：00之前，在行政代理人辦公室為有關L/發票人的賬户向行政代理人提供資金，用於 支付其在信用證任何未償還金額中按比例分攤的金額。(紐約時間)在行政代理在該通知中指定的營業日，因此，在符合‎第2.03(C)(Iii)節， 每家循環信用貸款人如此提供資金，應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。 行政代理應將如此收到的資金匯給相關的L/信用證出票人。

(Iii)           和 關於信用證的任何未償還金額，而該信用證沒有通過循環信貸借款對基準利率貸款進行充分再融資，因為下列條件‎第4.02款不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人發生了L/C借款，金額為未償還的金額， 未如此再融資，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按 違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據下列條款向行政代理支付相關L/信用證出票人的賬户‎第2.03(C)(Ii)節應被視為就其參與該L/信用證借款的付款，並應構成該貸款人為履行其在本協議項下的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。‎第2.03節。

(Iv)           至 每個循環信貸貸款人據此為其循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金‎第2.03(C)至 款向有關的L/信用證出票人償還根據任何信用證開出的任何款項，該貸款人按比例分攤的利息應完全由有關的L/信用證出票人承擔。

(V)            每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還L/信用證發票人根據信用證提取的金額 ，如本協議所預期‎第2.03(C)款，應是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括(A)貸款人 可能因任何原因對相關L/信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；提供各循環信用貸款人據此發放循環信用貸款(但不包括L/信用證預付款)的義務‎第2.03(C)節受第‎第4.02節(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人償還有關的L信用證出票人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)           如果 任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供根據本條款前述規定應由該貸款人支付的任何款項 ，請記入有關L/信用證出票人的賬户‎第2.03(C)節到第2.03(C)節中規定的時間‎第2.03(C)(Ii)款規定，上述L/信用證出票人有權按要求向該出借人(通過行政代理)追回該金額及其利息，自要求付款之日起至該L/C出票人立即可獲得該付款之日為止，年利率等於當時有效的適用隔夜利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。 如果該出借人支付該金額(連同上述利息和費用)，如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證的相關借款中(視情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的相關 L/信用證發行人的證明‎第2.03(C)(Vi)節應為決定性的，且無明顯錯誤。

(d)           參保還款 .

(I)             如果， 在L/信用證出票人根據任何信用證付款並已從任何循環信用貸款人處收到貸款人根據本協議就該項付款而支付的L/信用證預付款後的任何時間‎根據第2.03(D)節的規定，行政代理人將直接從借款人或其他方面收到與L/信用證發行人賬户相關的未償還金額或利息的任何付款(包括行政代理人對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理人將按比例將其按比例分配給每個循環信用貸款人(如果是利息支付，則 以反映貸款人L/C預付款未償還的時間段)，與行政代理人收到的資金相同。

(Ii)            如果 行政代理根據下列規定為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款‎第2.03(D)(I)節在下列任何情況下均需退還‎根據第10.06條(包括根據L/C發行人自行決定達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向該L/C發行人的賬户支付其應佔的份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)           債務 絕對債務。借款人就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款向有關的L/信用證發票人償還的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

(I)             該信用證、本協議、任何貸款文件或與上述任何一項有關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關的L信用證發行人或任何其他人可能享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)           根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而非保護借款人而存在的任何要求，或由           /C發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(V)憑匯票或證明不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明，            有關L/信用證發行人在該信用證項下的任何付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或該信用證的任何受益人或受讓人的代表或繼承人的其他 代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Vi)           任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，以換取任何貸款方對該信用證的全部或任何義務；或

(Vii)          任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的任何其他情況；

已提供 在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，前述規定不應免除任何L/信用證出票人對借款人的責任，範圍為借款人因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而遭受的直接損害(與間接損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)。借款人應迅速審查提交給借款人的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對有關L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。

(f)           L發行人的角色 。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證簽發人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、代理人、各自的任何關聯方，或任何L/信用證的發行人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動； (Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的 法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；提供這一假設並非意在，也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和救濟。對於‎第2.03(E)節第(Br)(I)至(Vii)款中所述的任何事項，L/信用證的發行人、代理人、各自的關聯方以及L/信用證的發行人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；提供儘管條款中有任何相反的規定，但借款人可以向L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可能在一定程度上但僅在 範圍內對借款人承擔任何直接責任，而不是後果性或懲罰性的，因L發票人故意的不當行為或嚴重疏忽，或L發票人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件(在每種情況下，由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中作出裁決)向其出示即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽而未支付任何信用證項下所造成的借款人所遭受的損害。為進一步説明，且不限於前述規定，每個L信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益、或其全部或部分收益的任何票據，L信用證出票人不對其全部或部分無效或無效承擔責任。L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(g)           信用證手續費： 。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議開具的每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於(I)信用證費用的適用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的乘積；提供但是，對於違約貸款人沒有根據‎第2.17節向相關的L/信用證發行人提供令人滿意的現金抵押品的任何信用證，對於違約貸款人的賬户 應支付的任何信用證費用，應在適用的法律允許的最大範圍內，根據根據‎第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例份額的向上調整，支付給其他貸款人，幷包括該費用的餘額。應由L信用證出票人自行承擔。 信用證費用應按季度計算。為了計算任何信用證項下可提取的每日金額，此類信用證的金額應根據‎第1.09節確定。 此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付， 從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期之日到期，之後按需支付。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率為有效匯率的該季度內每個期間的適用匯率。

(h)           應付L/信用證發行人的預付手續費及跟單手續費。借款人應為其自己的賬户直接向每一L/信用證出票人支付其簽發的每一份信用證的預付款(“預付款”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%。為計算任何信用證項下可提取的每日金額，應根據‎第1.09節確定該信用證的金額。 此類預付費用應按季度計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(br})、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付，自信用證簽發後的第一個營業日起計。此外，借款人應自行向各L/信用證出票人直接支付開證、提示、修改及其他手續費，以及該L/信用證出票人與信用證有關的其他標準費用。此類常規費用和標準 成本和費用應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(i)           與信用證申請衝突 。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證條款與任何信用證申請條款有任何衝突，則以本信用證條款為準。

(j)            增加一名L/信用證出票人 。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理 應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(k)           與延期循環信貸承付款有關的撥備 。如果任何一批循環信貸承諾的到期日 發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據‎第2.03(D)節規定的義務(包括循環信貸貸款人根據第2.03(D)條購買參與並就此進行循環信貸貸款和付款的義務)就此類未終止的部分發放(貸款人根據該承諾按比例參與)，其總額不超過當時未使用的循環信貸承諾的本金總額(應理解為：任何信用證可如此重新分配)和(Ii)未根據緊接前一條款‎(I)重新分配的範圍，借款人應根據‎第2.17節的規定對任何此類信用證進行現金抵押。 如果出於任何原因，未提供此類現金抵押品或未發生重新分配，則到期部分下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句‎(I)條款對參與額進行重新分配的範圍外，循環信貸承諾的某一部分發生到期日不應影響(也不得減少)循環信用證貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的升級換代應在延長的那一批中與貸款人達成一致。

(l)            運營商和UCP的適用性 。除非開立信用證時L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)或決定、意見、實務聲明、決定、意見、實踐聲明中規定或允許的L/信用證出票人的任何行為或不作為，出票人對借款人的權利和補救措施不應對借款人負責，L/C出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

(m)          為子公司開具的信用證 。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或記入子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證發票人償還該信用證項下的任何 和所有提款。借款人特此確認，為子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節.          [已保留].

第2.05節.          提前還款.

(a)           可選的 預付款。(I)借款人在通知行政代理機構(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信貸貸款，無需支付溢價或罰款(以下所述除外)；提供 (1)管理代理必須在上午11：00之前收到該通知。(紐約市時間)(A)在任何期限的SOFR貸款提前兩(2)個工作日，(B)每日SOFR貸款的預付款日期，以及(C)基本利率貸款的預付款日期；(2)任何SOFR定期貸款的預付款應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的預付款本金應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。 每個此類通知應具體説明此類預付款的日期和金額，以及要預付的貸款的類別和類型(S)；但 此類預付款和通知可以以融資或其他交易或任何其他事件的完成為條件。行政代理人將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，除非該通知是有條件的，否則借款人應提前付款 ，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據‎第3.05節要求的任何額外金額。 根據本‎第2.05(A)節進行的每筆定期貸款預付款應按借款人的指示應用於其分期付款(應理解並同意，如果借款人在預付款時未作此指示，此類提前還款應根據‎第2.07(A)節和‎(B)節規定的相關類別定期貸款的預定還款，按到期日的直接順序支付)，並應根據其各自的按比例發放給適當的貸款人。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷            項下的任何提前付款通知。‎第2.05(A)節如果此類預付款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則不應完成再融資，否則應 推遲。

(b)           強制預付款 .

(i)             [已保留].

(II)            (A)主題 ‎第2.05(B)(Ii)(B)節，如果(X)借款人或任何受限附屬公司處置任何財產或 資產(但以下允許的任何財產或資產的處置除外‎第7.05(A)條、‎(b), ‎(c), ‎(d), ‎(e), ‎(f), ‎(g), ‎(j), ‎(k), ‎(n), ‎(O)或‎(P))，或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或該受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據‎第2.05(B)(Ii)(C)節，相當於所有已變現或收到的現金收益淨額100%的定期貸款本金總額；提供根據本協議，不需要任何此類預付款。‎第2.05(B)(Ii)(A)節關於借款人應在該日期或之前向行政代理髮出書面通知，表明其打算根據 進行再投資的現金淨收益部分‎第2.05(B)(Ii)(B)節(只有在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下才能發出通知)。

(B)對於任何處置(明確排除在‎第2.05(B)(Ii)(A)條的適用範圍之外的任何處置除外)或任何意外事故，借款人可根據借款人的選擇，將該現金收入淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資本除外)，包括‎第7.02條允許的收購，在收到現金淨收益後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到現金淨收益後十二(Br)個月內，即收到現金淨收益後十二個月後180(180)天內再投資；提供 只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人就不能進行任何此類再投資(除非借款人在沒有違約事件持續的情況下作出具有法律約束力的承諾)，以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上文(X)或(Y)款規定的最後期限之前沒有進行再投資， 視情況而定，或者如果任何此類現金收益淨額不再打算或不能在發出再投資選舉通知後的任何時間進行再投資，根據‎第2.05(B)(Ii)(C)節， 應將相當於此類現金淨收益的100%的金額用於本‎第2.05節規定的定期貸款的預付款。

(C)           每次借款人必須根據本‎第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人 應在兑現或收到此類現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是根據‎第2.05(B)(Ii)(B)條要求的預付款，則應在第(X)款或第(Br)(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定，或在借款人合理確定不再打算將此類現金收益淨額 用於或不能再投資(視具體情況而定)之日起，根據以下‎第2.05(B)(V)節的規定，提前支付相當於已實現或收到的此類現金收益淨額的定期貸款本金金額的 。

(Iii)           如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何(X)再融資定期貸款，(Y)根據‎第7.03(X)(I)節或 ‎(Z)未明確準許依據下列各項招致或發行的債務‎第7.03節， 借款人應(A)指定此類定期貸款為預付貸款(根據(Z)條款預付款的情況除外)，並 (B)在收到此類現金收益淨額後五(5)個營業日之前，或在收到現金淨收益後五(5)個營業日之前，預付相當於從其收到的全部現金收益淨額的本金總額。如果借款人獲得任何再融資 循環承諾，借款人應在收到該再融資承諾的同時，終止等額的循環信貸承諾。‎第2.06節。

(Iv)           (X)每筆 根據本協議預付的任何定期貸款‎第2.05(B)節應直接按到期日順序適用於第2.05(B)節的分期付款 ‎第2.07(B)節適用的預付款事件之後；(Y)每次此類預付款(不包括根據‎第2.05(B)(Iii)(X)或 (Y)條)應按比例適用於A期貸款和2023年增量定期貸款，每筆預付款‎第2.05(B)(Iii)(X)或 (Y)條應按借款人的指示適用；及(Z)每筆預付款應按照貸款人各自的比例按比例支付給貸款人，但須符合條款的規定。‎(V)此‎第2.05(B)條。

(V)            借款人應以書面形式通知行政代理(包括在電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，因為 應經行政代理批准)，説明根據第 條規定必須支付的任何強制性定期貸款‎(i), ‎(Ii)，及‎(Iii)‎第2.05(B)節在下午1：00之前至少五(5)個工作日(紐約市時間)在這樣的預付款日期。每份此類通知應 具體説明預付款的日期，並提供預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人的預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的比例份額。根據本第2.05(B)條第(Ii)款的規定，每個適當的貸款人可以通過向行政代理和借款人提供 書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕任何強制性的 預付(此類遞減金額、“遞減收益”)任何期限A貸款或 2023遞增定期貸款的全部或部分比例份額。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日起三(3)個工作日。來自指定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人拒絕的強制性提前償還A期貸款 或2023年增量定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的 期限內向行政代理髮送拒絕通知，或該拒絕通知未指明要拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類 失敗將被視為接受此類強制性償還A期貸款或 2023年增量定期貸款的總金額。任何下降的收益應由借款人保留。

(Vi)儘管           有任何其他規定 ‎第2.05(B)條、

(A)           至 根據‎第2.05(B)(Ii)節產生預付款的外國子公司處置的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或來自外國子公司的任何傷亡事件(“外國傷亡事件”)的現金淨收益被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國的範圍。受此影響的現金淨收益部分將不需要在‎第2.05(B)(Ii)節規定的 時間用於償還定期貸款。相反，此類金額可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所要求的所有商業合理行動以允許此類匯回)，並且只要適用的當地法律允許在收到此類現金收益淨額後一年內將任何此類受影響的現金收益淨額匯回國內，則此類匯回將迅速實施，並且該匯回的現金收益淨額將迅速(且無論如何不遲於此類匯回後的三(3)個工作日)應用(扣除成本後，費用或因此而應支付或預留的額外税款)，以償還根據本‎第2.05(B)條規定的定期貸款，且

(B)           至 借款人真誠地確定任何外國處置或任何外國意外事故的任何或全部現金淨收益匯回將對該現金收益淨額產生任何不利的税收成本後果的程度，受影響的現金收益淨額 可由適用的外國子公司保留。

(Vii)           如果 由於任何原因，任何時間的循環餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人 應立即預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分； 提供, 然而，，借款人不應因此而被要求將L/信用證債務變現‎第2.05(B)(Vii)節，除非在提前全額償還循環信貸貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。根據本協議規定須支付的所有款項‎應適用第2.05(B)(Vii)條第一， 應對L/C借款，第二，按比例計入未償還循環信貸貸款，以及第三，將剩餘L/信用證債務變現 。在前述句子規定的申請參數範圍內，此類預付款應首先用於每日SOFR貸款，然後是基本利率貸款，然後是定期SOFR貸款，並直接按利息期到期日的順序進行。 本條款下不預付‎第2.05(B)(Vii)節應強制減少循環信貸的承付款。

(c)           利息、 資金損失等根據本‎第2.05節進行的所有預付款應附帶其所有應計利息， 如果任何此類SOFR定期貸款的預付日期不是其利息期限的最後一天，則應根據‎第3.05節對該定期SOFR貸款的任何欠款進行 。

儘管‎第2.05節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節需要在其利息期的最後一天之前預付任何SOFR定期貸款，借款人可自行決定是否在其利息期的最後一天之前根據本‎第2.05節就任何此類SOFR貸款支付任何款項。將本協議規定的任何此類預付款的金額 存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權 (借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。此類存款應構成SOFR定期貸款預付的現金抵押品。提供借款人可隨時指示將該押金用於支付根據本‎第2.05節所要求的適用付款。

(d)           折扣 自願預付款.

(I)             ，儘管本協議有任何相反規定(包括‎根據第2.13節)或任何其他貸款文件，借款人有權根據本協議中所述的程序，隨時並不時地以低於貸款面值的折扣和非比例的方式向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)。‎第2.05(D)條；提供(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付款，(B)借款人可通過(I)公開市場購買(但借款人通過公開市場購買或代表借款人通過任何公開市場購買獲得的任何貸款應在購買後立即取消)和(Ii)荷蘭拍賣(通過保留拍賣代理人)或類似程序按比例向所有定期貸款人提供折扣自願預付款 ，該程序應按比例提供給所有定期貸款人，並應商定慣例程序，並受慣例限制的約束。(C)此類折扣自願預付款不會導致任何違約或違約事件 或將繼續發生，以及(D)借款人應向行政代理提交一份借款人負責人員的證書，連同每一份折扣預付款選項通知，説明下列條件 所載的此類折扣自願預付款‎第2.05(D)(I)節已獲滿足，及(2)指明根據該貼現自願預付貸款而須預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)            to 借款人尋求支付折扣自願預付款的程度，借款人應基本上以本合同附件K的形式向行政代理提供書面通知(每個通知為“折扣預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)，在每種情況下，均以低於下文規定的此類貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付款選項通知 應就建議的貼現自願預付款進一步指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額 ，(B)借款人就該擬預付貸款選擇的貼現預付款範圍(可以是單個百分比)，該貼現自願預付款等於待預付貸款本金金額的一個百分比(“貼現 範圍”)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參加該擬議貼現自願預付款的日期。自折扣預付款選項通知之日起至少五個工作日(“接受日期”)。

(Iii)           收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期當日或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件L的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的最大面值折扣(可接受的折扣)的書面通知(每個， “貸款人蔘與通知”)。指定20%的面值折扣的貸款人將接受(br}購買價格為待預付貸款面值的80%)和(B)該貸款人持有的待預付貸款的最高本金金額(受行政代理指定的 舍入要求的限制)，該貸款人願意允許 按可接受的折扣進行折扣的自願預付款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的折扣和待預付貸款的本金金額，行政代理人應與借款人協商，確定此類待預付貸款的適用折扣(“適用的 折扣”)，該適用的折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據以下條件選擇了 一個百分比‎第2.05(D)(Ii)節)對於貼現的自願預付款或(B)在其他情況下， 借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(通過添加 從具有最高可接受折扣的已提供貸款開始的已提供貸款本金金額來確定)；提供, 然而，， 如果該建議的折扣預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的 折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用折扣 將適用於所有已提出參與貼現自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。 任何有未償還貸款的貸款人，如果在接受日期 之前管理代理仍未收到貸款人蔘與通知，則視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付款，折扣低於其在適用折扣範圍內的面值。

(Iv)           借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合條件的貸款”)的貸款(或其各自部分)進行折扣自願預付款；提供如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將超過 預付建議的貼現預付款所需的總收益金額，該金額在每種情況下都是通過應用適用的折扣計算的，借款人 應根據符合條件的貸款的本金金額在符合資格的貸款人中按比例預付此類貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合條件的 貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將少於預付擬議的 貼現預付款所需的總收益，在每種情況下，此類金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)            符合以下條件的條件：‎第2.05(D)(I)條規定，每筆貼現的自願預付款應在受理之日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，給予計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或 罰款(但受懲罰)‎第3.05節)，在不遲於下午1：00之前，以本合同附件M的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)。(紐約時間)，在該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應具體説明 折扣自願預付款的日期和金額以及由行政代理確定的適用折扣。行政代理收到任何貼現的自願提前還款通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的 自願提前還款通知，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但以適用貸款的適用折扣為準，同時應計息(按票面本金 金額計算)，但不包括預付金額的該日期。在完成每筆貼現的自願預付款後，任何該等如此預付的定期貸款應立即註銷，而如此預付的該等定期貸款的票面本金應按比例用於 減少該類別定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)           至 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照慣例程序完成 (包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算) ‎上述第2.05(D)(Iii)節)由借款人和有關貸款人在提供這種折扣的自願預付款時設立。

(Vii)          在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可根據任何折扣預付款選項通知撤回或修改其提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得根據任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的要約，除非 借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款 。

(Viii)         Nothing in This ‎第2.05(D)條應要求借款人承擔任何貼現的自願預付款。

第2.06節          終止或減少承諾額.

(a)           任選. 借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；提供(I)任何此類通知應在終止或扣減日期前三(3)個工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施承諾的任何扣減後，信用證轉賬金額超過循環信貸安排的金額，則該轉賬金額應自動 減去超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於昇華信用證。儘管有上述規定，借款人仍可撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止通知是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(b)           強制性A貸款人根據‎第2.01(A)節發放該期限A貸款人的 定期貸款後，A貸款人的每一期限A承諾應自動和永久地減少到0美元。每個2023年增量定期貸款機構的2023年增量定期貸款承諾應在根據‎第2.01(C)節發放此類2023年增量定期貸款機構的貸款後，自動和永久地減少到0美元。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延期的循環信貸承諾和任何增量循環信貸承諾應在各自適用的到期日終止 。

(c)           申請減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知任何終止或減少信用證昇華的未使用部分或‎第2.06節規定的任何類別的未使用承付款的貸款人。 任何類別的未使用承付款一旦減少，該類別的每個貸款人的承付款應按該貸款人按比例減少的承付款(不包括‎第3.07節中規定的終止任何貸款人的承諾)。在循環信貸承付款任何終止的生效日期前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節.          償還貸款 .

(a)           定期貸款 A。由於根據‎第2.05節申請預付款而進行調整，借款人應在以下規定的日期向管理代理償還持有A期貸款的A期貸款人的應收賬款，總額等於重述生效日期當日A期貸款初始本金總額的百分比：

; 提供在到期日未償還的所有期限貸款的本金總額應在該日償還。

(b)           循環信用貸款 。借款人應在循環信貸融資到期日向行政代理償還循環信貸貸款到期之日的所有未償還循環信貸貸款本金總額。

(c)           2023年增量定期貸款。借款人應根據‎第2.05節規定的預付款申請進行調整， 借款人應在下列日期向管理代理償還持有2023年增量定期貸款的2023年增量定期貸款的應課税額賬户，適用日期的總額等於以下規定的百分比，即2023年增量定期貸款在修正案2生效日發放的初始本金總額：

; 提供在到期日到期的所有2023年未償還的增量定期貸款本金總額應在該日償還。

第2.08節          利息.

(A)           受 以下條款約束‎第2.08(B)節，(I)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金 支付利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加相關的 適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加相關的 適用利率；以及(Iii)每筆每日SOFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於每日SOFR加相關適用費率。

(B)           借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的每年浮動利率支付本協議項下逾期金額的利息。逾期應計利息和未付利息(包括過去 到期利息)應在適用法律允許的最大範圍內按要求到期並支付。

(C)每筆貸款的           利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.09節.          費用。 除下列章節中描述的某些費用外‎2.03(G)及‎(h):

(a)           承諾費 費用。借款人應按照每個循環信貸貸款人的比例向行政代理支付以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於(I)適用的承諾費利率和(Ii)循環信貸承諾總額超過(A)循環信貸貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和的乘積。承諾費應從重述生效日期起至循環信貸安排到期日為止的任何時間，包括未滿足‎第4條中的一項或多項條件的 期間的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從重述生效日期後的第一個工作日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期支付一次。承諾費每季度拖欠一次。

(b)           其他 費用。借款人應按照各自規定的金額和時間，分別向代理人和貸款人支付書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還 (除非借款人與適用的代理人或貸款人明確約定)。

第2.10.          節利息和費用的計算 。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算 應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但條件是在貸款當日償還的任何貸款應計入 一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的 具有約束力，且無明顯錯誤。

第2.11.          節負債的證據 .

(A)           每個貸款人的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的行事， 在正常業務過程中均為借款人的代理。行政代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應為貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)           除‎第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，並在行政代理的情況下保存登記冊中的條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。

(C)行政代理根據           第2.11(A)節和‎(B)節， 以及每個貸款人根據‎2.11(A)和‎(B)節在其一個或多個賬户中真誠地在登記冊中作出的記項 ，應為借款人應支付或將到期並應支付的本金和利息金額的表面證據。如果是登記冊，則每個貸款人和(如為該一個或多個賬户)該貸款人，根據本協議和其他貸款文件，沒有 清單錯誤；提供行政代理或該貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.12.          節付款 通常.

(A)           借款人支付的所有款項均應免費且明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理人將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人適用貸款辦公室的類似資金的形式分配給每個貸款人。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。(紐約市時間)，應被視為在下一個營業日(br})收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況在計算利息或費用時反映時間的延長。

(B)           如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；提供如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則此類付款應在緊接的前一個營業日支付。

(C)           (I)除非行政代理已在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的通知(或，如借入任何基本利率貸款，則在借款當日中午12點(紐約市時間)之前) 該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，行政代理人可假定該貸款人已根據‎第2.02節在該日期提供該份額(或在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照‎第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同一天的資金向行政代理支付相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率， 加任何行政，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用， 和(B)如果由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和借款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該借款人在該 借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)          除非 行政代理人在應付借款人或相關L/C出票人的款項之前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給適當的貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個適當的貸款人或L/C出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該L/C出票人的金額按隔夜利率償還給行政代理機構，自該金額分配給它之日起計(包括該日在內)的每一天按隔夜利率償還給該貸款人或L/C出票人。

行政代理人就本‎第2.12(C)節下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)            如果 任何貸款人按照本‎第2條前述條款的規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，但由於‎第4條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或未根據本條款免除，行政代理無法向借款人提供此類資金， 行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)            本合同項下貸款人根據‎第10.05(B)條承擔的發放定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證提供資金以及 付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據‎第10.05(B)款為任何此類參與提供資金或支付任何款項， 不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據‎第10.05(B)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(F)本文中的             Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)            只要行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件相關的所有應付給行政代理和貸款人的款項 ，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，而貸款文件沒有明確規定此類資金的使用方式，則行政代理可以但沒有義務根據貸款人在下列總金額中的比例將此類資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有L/C債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

(H)            除非 行政代理在任何應付貸款人或本協議項下的L/信用證出票人賬户的付款日期之前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理 可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分發給貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(此類 付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項； (2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；(三)行政代理人因其他原因錯誤支付的；然後，每個貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，自該金額 被分配至但不包括向行政代理付款之日起的每一天(含利息)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的 利率中的較大者為準，並附帶利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條第(I)款所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.13.     節共享付款 。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或 參與L/C債務而獲得超出其應評税份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理人，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款和/或參與L/C義務的此類次級參與。使購買貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；提供(X)在下列任何情況下，如果此後向購房人追回全部或任何部分多付款項‎第10.06條(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)，在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他每一貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價格，以及相當於支付貸款人的應課差餉租份額的金額(根據(I)支付貸款人所需償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總額的比例)購買貸款人已支付或應支付的任何利息或應支付的其他金額，無進一步利息和(Y)本條例的規定‎第2.13節不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或不合格貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人因將其任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受‎第10.09條) 對於此類參與，完全如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。 管理代理將保存根據本協議購買的參與的記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)。 ‎第2.13節，並將在每種情況下通知貸款人任何此類購買或償還。 根據本協議購買參與權的每個貸款人‎第2.13節在購買後和購買後有權根據本協議就購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14.     節增量 積分延期.

(A)            在 任何時間和不時，借款人可以在符合本合同規定的條款和條件的情況下，通過通知行政代理人(行政代理人應立即將副本遞送給每個貸款人)，請求增加一個或多個額外的 批次術語貸款(“增量定期貸款”)、任何類別的定期貸款或增量定期貸款的一次或多次增加(“增量定期貸款”)或循環信貸承諾的一次或多次增加(“增量循環承諾”；連同 增量定期貸款和增量定期貸款的增加，稱為“增量貸款”)。儘管本合同有任何相反規定，所有增量設施在修改第12生效日期(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)，不得超過(I)$610,000,000 加(Ii)在重述生效日期後生效的任何自願預付定期貸款和自願永久減少循環信貸承諾額的金額(不言而喻，用基本同時借入新貸款的收益預付定期貸款，或與基本上同時發放新的循環承付款有關的任何循環信貸承諾額的減少，不應增加本條第(2)款項下金額的計算)外加 (3)無限制的額外遞增融資，只要在給予遞增定期貸款或遞增循環承諾(假設任何此類遞增循環承諾已全額提取且不包括該遞增融資的現金收益)的形式上生效，並在實施與此相關的任何已完成的指定交易和所有其他適當的形式上的適當調整後，第一留置權淨槓桿率不超過2.80：1.00(或僅在為允許的收購融資而產生的遞增融資的情況下，3.50：1.00)(第(I)款)，(Ii)和 (三)，統稱為“增量設施上限”)；如果(X)增量設施和允許的替代增量設施債務可根據第(I)至(Iii)款中的一個或多個由借款人自行選擇 ，以及(Y)如果增量設施或允許的替代增量設施債務 打算根據第(Iii)款和第(I)或(Ii)款的任何其他條款在單一交易或一系列相關交易中發生，(A)根據第(Iii)款發生的此類增量設施或允許的替代增量設施債務的部分應首先在計算時不考慮根據所有其他此類條款發生的任何增量設施或允許的替代增量設施債務，但應充分考慮形式上影響所有此類增量設施或允許的替代增量設施債務和相關交易的全部收益的使用，以及(B)此後，應計算根據本定義其他適用條款發生的此類增量設施或允許替代增量設施債務的部分。

(B)            增量設施受以下條款和條件約束：

(I)           每個 增量貸款應享有與擔保相同的擔保，並以平價通行證以相同的抵押品擔保為基礎， 本合同項下的義務；

(2)          未經現有貸款人同意，不要求任何現有貸款人蔘與任何此類增量融資；

(Iii)         在生效後不會發生違約或違約事件，但須受慣例的“SunGard”或某些基金的限制 在與準許的收購或類似投資有關的增量融資的情況下，如果提供此類增量融資的貸款人同意的話 ；

(Iv)         任何增量定期貸款的到期日不得早於A期貸款和2023年增量定期貸款的到期日，且此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款和2023年增量定期貸款當時剩餘的加權平均到期壽命 ；

(V)          根據上述第(A)(I)款產生的每項增量融資應遵守形式合規；

(Vi)         在(A)增量循環承諾的情況下，此類增量循環承諾的到期日應與循環信貸安排的到期日相同，此類增量循環承諾不要求在循環信貸安排到期日之前進行計劃攤銷或強制性承諾減少，增量循環承諾應採用完全相同的條款，並根據適用於循環信貸安排和(B)增量定期貸款增加的完全相同的文件，此類遞增定期貸款的到期日應與適用的 類別定期貸款或遞增定期貸款的到期日相同，且此類遞增定期貸款的條款和依據應與適用於適用類別的定期貸款或遞增定期貸款的文件完全相同；

(Vii)        [保留區];

(Viii)        利差和(符合條款的規定‎(4)適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表 應由借款人和借款人確定；

(Ix)         任何 增量定期貸款可參與(A)第2.05(A)節所述的任何自願預付定期貸款，(br}按比例高於或低於當時現有定期貸款的按比例償還，以及(B)按比例按比例預付第2.05(B)節所述的任何強制性定期貸款(以同等通行證 以重述生效日期作出的定期貸款為基準)，以任何再融資定期貸款的收益預付任何此類增量定期貸款的按比例基礎，或在此類章節規定的範圍內低於當時現有期限貸款的按比例基礎；

(x)           [保留區];

(Xi)         任何增量定期貸款應以待定文件為條件和依據；提供在此類條款和文件與A期貸款和2023年增量定期貸款不一致的範圍內(條款允許的範圍除外‎(Iv)，‎(Viii)或 ‎(Ix)，它們應合理地令行政代理滿意；提供此外， (A)此類遞增定期貸款的條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款) 不包含契約(包括財務維護契約)或違約事件，這些契約或違約事件總體上比本協議中所包含的契約或違約事件具有更大的限制性 (但僅適用於 最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(應理解，只要任何契約是為了此類遞增定期貸款的利益而增加的， 不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該契諾也是為了每個貸款機構的利益而增加的(由借款人善意確定)；和

(Xii)        每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於1,000,000美元的增量定期貸款或增量定期貸款增量，或不少於5,000,000美元的增量循環承付款； 提供如果該金額代表上述所有剩餘可獲得性，則該金額可以小於適用的最低金額。

(C)            借款人根據本節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款、增量定期貸款和/或增量循環承諾的申請金額和擬議條款。選擇提供適用增量貸款的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他個人應合理地令借款人滿意，並且在行政代理根據‎第10.07條有權同意轉讓給該人的範圍內， 行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，如果還不是貸款人，應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)成為本協議項下的貸款人，並在適當的情況下，由借款人、該附加貸款人和行政代理機構簽署的其他貸款文件。任何增量貸款修訂都不應要求除額外貸款機構外的任何貸款機構同意此類增量貸款修訂。對任何增量設施的承諾應成為本協定項下的承諾。增量貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本‎第2.14節的規定。 除非行政代理和其他貸款機構另有協議，否則任何增量貸款修正案的有效性應在其生效之日(每個、‎第4.02節中規定的每個條件(應理解為：(X)‎第4.02節中所有提及的“信貸延期日期”應被視為是指增量貸款關閉日期，且(Y)就‎第4.02(A)節和 (Z)節而言，增量貸款關閉日期應被視為初始信貸延期)(應理解為：(X)任何增量貸款的收益被用於為允許的收購提供資金，且該增量貸款項下的貸款人同意，‎第4.02節中的條件可能受到習慣上的“SunGard” 限制(對於收購外國實體，則受“某些資金”限制)。任何增量定期貸款和增量定期貸款的收益將用於一般企業用途(包括允許的收購、投資、 限制性付款和資本支出)。根據本節規定每次增加循環信貸承諾額時，在緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環信貸承諾額的每個貸款人(每個“增量循環貸款人”) ，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已在未償還信用證項下承擔該循環信貸貸款人在本協議項下的參與的一部分，以便在 實施每次此類被視為轉讓和參與的假設之後，信用證中未償還貸款總額的百分比 將等於循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額所代表的循環信貸承諾總額的百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.15.     節延長定期貸款和循環信貸承諾 .

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但借款人根據借款人從 不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下按比例(根據適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，在此，借款人被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人完成交易，以延長每個此類貸款人的相關部分定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾的應付利率或費用(以及相關的未償還貸款)和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表和/或增加或更改贖回撥備和保費(每個“延期”和每組定期貸款或循環信貸承諾，視情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)。 任何延期循環信貸承諾(定義見下文)應構成與循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條款：(I)不會發生違約或違約事件 在將延期要約的要約文件交付給貸款人時，違約或違約事件不會發生，並且在向貸款人交付有關延期要約的要約文件時仍在繼續， (Ii)利率除外，費用和最終到期日(應由借款人確定並在相關的 延期要約中闡明)、同意延期的任何循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延期的循環信貸承諾”)，以及相關餘額，應為循環信貸承諾(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾(及相關餘額)相同；提供 (X)在符合‎2.03(K)節的規定的範圍內，如果存在較長到期日的延長的循環信貸承諾，則涉及到期或在到期日之後到期的信用證的範圍內，所有擁有循環信貸承諾的貸款人應根據其在循環信貸承諾中的比例份額 按比例參與所有信用證 (並且除‎2.03(K)節所規定的外，如果不在之前發生或發出的信用證的較早到期日對其進行更改)，循環信貸項下的所有借款和根據循環信貸項下的所有借款應按比例償還(除了(A)以不同的 利率支付延長的循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，以及(B)在 非延期循環信貸承諾的到期日要求償還)和(Y)在本協議項下任何時候不得有循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何其他具有三個以上不同到期日的原始循環信貸承諾)，除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的條款‎(Iv)、‎(V)和‎(Vi)另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，任何同意延期的定期貸款機構(“延期定期貸款機構”)同意延期的定期貸款(“延期貸款機構”)的期限應與受該延期要約約束的期限貸款類別相同；(4)任何延期貸款(屬於定期貸款的任何延期貸款除外)的最終到期日不得早於本協議規定的到期日和適用於A期貸款的攤銷時間表。‎第2.07(B)條‎第2.07(A)節規定的定期貸款到期日之前的期限和 根據‎第2.07(C)節規定適用於2023年增量定期貸款期限的攤銷時間表在兩種情況下均不得增加，(V)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日。 (Vi)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例 )參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款，在各自的延期要約中規定， (Vii)如果定期貸款類別(按面額計算)或循環信貸類別的承諾的本金總額(視情況而定)與定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)有關，如果 已接受相關延期要約，且超過借款人根據延期要約提出延期的此類定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額 ，則此類定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)應根據該定期貸款人或循環信貸貸款人各自的本金金額(但不超過實際記錄持有量)按比例延長至最高金額，(Viii)關於該延期的所有文件應符合上述規定，(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(X)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。

(B)            對於借款人根據本‎第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應 就‎第2.05節而言構成自願或強制付款或預付款，以及(Ii)不要求延期 報價為任何最低金額或任何最小增量；提供(X)借款人可選擇 指定為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額 (由借款人全權酌情決定並在相關展期要約中指定，並可由借款人豁免) ，及(Y)任何一批延長的定期貸款的金額不得少於10,000,000美元(“最低展期金額”)，除非行政代理豁免該最低金額 。行政代理和貸款人特此同意本節預期的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此 放棄本協議任何條款(包括但不限於‎2.05、‎2.12和‎2.13)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易 。

(C)            任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每個貸款人 同意，以及(B)關於循環信貸承諾的任何延期，須徵得L/C發行人的同意，而同意不得被無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與循環信貸承諾或如此延長的定期貸款有關的 新類別，並作出行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別有關的必要或 適當的技術性修訂， 在每種情況下均按與本節一致的條款。在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，各自的 貸款方應(自費)修改(並特此指示行政代理修改)到期日在最後到期日之前的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或由行政代理的當地律師通知的較晚的日期)。

(D)            對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對本合同項下信貸的合理行政管理)。在每種情況下， 採取合理行動以實現本節的目的。

第2.16.     節違約 貸款人.

(a)            調整. 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)            豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如中所述‎第10.01條。

(Ii)            付款重新分配 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，包括該違約貸款人根據‎第10.09條)，應在管理代理機構確定的時間適用 ，具體如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，用於按比例向本合同項下任何適用的L信用證出票人支付違約貸款人所欠的任何金額；第三，如果行政代理如此決定或任何相關的L/信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，任何違約貸款人蔘與任何信用證 ，但此類資金義務未根據‎第2.16(A)(Iv)節或 根據‎第2.17條；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，因任何貸款人、任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而向貸款人支付應付給貸款人的任何款項；第七支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金，並且(Y)該 貸款或L/C借款是在下列條件下進行的‎如果第4.02節得到滿足或豁免，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或L/C借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或根據本協議提供現金抵押品‎第2.16(A)(Ii)款應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(Iii)            某些 費用。違約貸款人(X)無權根據以下規定收取任何承諾費‎第2.09(A)節對於貸款人是違約貸款人的任何期間(借款人不應被要求支付本應支付給違約貸款人的任何費用)，以及(Y)其收到信用證費用的權利應限於‎第2.03(C)條。

(Iv)            重新分配按比例分配的股票，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間內，為了計算 每個非違約貸款人根據第 節的規定購買、再融資或資助參與信用證的義務的金額 ‎2.03，每個非違約貸款人的“按比例分攤”應在不履行違約貸款人承諾的情況下計算；提供，即每個非違約貸款人購買、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾 的正差額(如果有減號(二)貸款人的循環信用貸款餘額合計。主題： ‎第10.23節，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(b)            違約 貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每個相關的L/信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方， 屆時，在該通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款的該部分(該貸款人應向該等其他貸款人支付因購買該等貸款而產生的任何中斷融資成本)，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據其按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信貸信函 (不執行‎第2.16(A)(Iv)條)， 此時，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供此外， 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第2.17.     節現金 抵押品.

(a)            某些 信用支持活動。應行政代理人或有關L/信用證出票人的要求，如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未清償，借款人應在每種情況下立即將所有L/信用證債務中當時未償還的金額變現。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人，此時所有L/C債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應將L/C債務抵押，金額等於所有L/C債務的未償還金額超過信用證昇華金額的金額。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或L/信用證出票人的要求，借款人應立即向行政代理交付現金抵押品 ，金額應足以覆蓋所有前期風險(在‎第2.16(A)(Iv)節生效後)和違約貸款人提供的任何現金抵押品 。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金 受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付作為現金抵押品存放的額外資金，數額相當於(X)該未償還金額總和 除以(Y)資金總額(Y)的超額。然後作為現金抵押品持有，管理代理確定該抵押品是免費的，並且 沒有任何此類權利和索賠。在提取存款資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金 用於償付有關的L/信用證出票人。

(b)            授予擔保權益 。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的凍結存款賬户或行政代理同意的任何其他安排中，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、相關的L/C發行人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額、 和根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據‎第2.17(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理機構在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理機構的要求迅速向行政代理機構支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品 。

(c)            應用. 即使本協議有任何相反規定，根據本‎第2.17節或第2.05節、‎2.06節或‎8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他 應用之前持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務。

(d)            發佈. 為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩現金抵押品後立即解除。提供, 然而，，(X)由貸款方或其代表提供的現金抵押品在違約或違約事件持續期間不得解除(且本‎第2.17節規定的申請可根據‎第8.04節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和 L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或 其他義務。如果任何現金抵押品的金額超過由此產生的預付風險或其他債務的總額，加上由此產生的附帶成本，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則應將超出的 退還給提供此類現金抵押品的人。

第三條徵税、增加成本保護和違法行為

第3.01節.     税費.

(A)            ，但本協議規定的除外根據‎第3.01條，借款人(本‎第3條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的所有款項均應免税，且不得扣除任何税款。如果任何法律要求任何適用的預扣款代理人從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税或其他税，則借款人或適用擔保人的應付款項應根據需要增加 ，以便在進行了所有必要的扣除之後(包括適用於根據本‎第3.01節應支付的額外金額的扣除)，每個該代理人和該貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相等。(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關税務機關或其他機關支付被扣除的全部金額，以及(Iv)在適用的扣繳義務人付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快向借款人提供)， 行政代理人和該代理人或貸款人(視情況而定，但不得複製)證明已付款的收據的正本或傳真件，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。

(B)            在 此外，借款人同意支付所有其他税款。

(C)            在不重複根據‎3.01(A)或‎(B)款應付的任何金額的情況下，借款人同意賠償 每個代理人和每個貸款人(I)該代理人和該貸款人應支付的全部補償税和其他税款(包括任何司法管轄區根據本‎第3.01節應支付的任何補償税或其他税款)以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用，在每一種情況下，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税款或其他税款。應借款人的要求，該代理人或貸款人(視情況而定)將向借款人提供一份書面聲明，詳細説明該等金額的依據和計算方法(該聲明應是確鑿的，且無明顯錯誤)。根據本‎第3.01(C)條支付的款項應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。

(D)            如果 任何貸款人或代理人根據其合理的酌情決定權，確定其已收到借款人或任何擔保人根據本‎第3.01節向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款，則應在確定該退款涉及賠償税款或其他 税款(但僅限於已支付的賠償款項或額外金額)後，儘快在切實可行的範圍內儘快匯回退款。借款人或任何擔保人根據本‎第3.01節就導致退款的補償税或其他税項，加上相關税務機關在退款中包括的任何利息，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税款)(相關税務機關就此類退款支付的任何利息除外)，向借款人支付；提供借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該退款的情況下，立即將該退款退還給該當事人。貸款人或代理人(視屬何情況而定)應借款人的要求，向借款人提供一份評估通知書的副本或其他關於要求償還從有關税務機關收到的退款的證據。提供該貸款人或代理人可刪除 該貸款人或代理人認為保密的任何信息。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不得要求任何貸款人或代理人要求退税或提供其納税申報表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其受惠於其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還的能力的事情 。

(E)            每個貸款人同意，一旦發生任何導致‎3.01(A)或‎(C)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制) 為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會遭受重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；以及提供此外，本‎第3.01(E)節中的任何內容不得影響或推遲借款人根據‎3.01(A)或‎(C)節所承擔的任何義務或該貸款人的權利。

(F)            每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件 (包括下文具體提及的任何文件)在任何重要方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速將更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)交付給借款人和行政代理機構，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理機構無法這樣做。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)            作為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的每個貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)            每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在成為本協議一方之日或之前(在法律要求或應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的 ：

(A)            兩份填妥的《國税局表格W-8BEN》或《表格W-8BEN-E》(或任何後續表格)(視適用情況而定)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(B)            兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)在貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件N所列適用證書形式的證書(任何此類證書為“美國税務符合證書”)或行政代理批准的任何其他形式的            ，表明該貸款人 不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，且與貸款有關的任何付款文件與該貸款人經營美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的兩份副本(或任何後續表格)，

(D)            to 貸款人不是實益所有人的範圍(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的內部税務局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國 納税證明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或來自每個受益所有人的任何其他必要信息(如適用)(提供如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由 該貸款人代表該受益所有人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)            任何 美國聯邦所得税法(包括FATCA)適用要求規定的其他文件，作為申請任何已正式填寫的適用的美國聯邦預扣税豁免或減免的依據，以及適用法律規定或借款人或行政代理合理要求允許借款人和行政代理確定所需扣繳或扣減的補充文件。

儘管本條款 ‎(F)有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(G)            行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局W-9表格正本，以證明其免除美國聯邦支持扣繳，並應應借款人的合理要求定期更新此類表格。

(H)            為免生疑問，就本‎第3.01節而言，術語“貸款人”應包括任何L/承兑匯票的出借人。

第3.02節.     非法性.

(A)            如果 任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或者任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率確定的貸款或根據相關利率確定利率或收取利率是非法的，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受美元存款的權限施加了實質性限制，則：借款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人發放或繼續發放或繼續發放或維持SOFR定期貸款、發放或維持每日SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)的任何義務均應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的 ，則根據基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率，即該貸款人的基本利率，如有必要避免此類違法性，應由管理代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，直到貸款人通知管理代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求，將該貸款人的所有定期SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(或，在該通知僅適用於定期SOFR貸款的範圍內，轉換為每日SOFR貸款)(如有必要，該貸款人的基本利率貸款 應由管理代理確定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，在每種情況下，對於SOFR定期貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續保持這種SOFR定期貸款到該日，(Y)如果該通知 斷言該貸款人根據SOFR篩選期限利率確定或收取利率是非法的，則管理代理 應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款 ，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR篩選期限利率確定 或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據本合同第3.05節要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的適用辦公室，如果這樣的指定將避免任何此類通知的需要，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第3.03節.     無法確定費率 .

(A)            if 與任何關於每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的請求或轉換為或繼續其相關的請求，(I)行政代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節確定相關匯率的後續利率，且第3.03(B)(I)或(Ii)節規定的情況發生在該相關利率(視情況而定)上，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期(S)或任何請求的利息期間內適用商定貨幣的相關匯率， 對於提議的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因確定關於SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的相關利率不能充分和公平地反映這些貸款人為此類定期SOFR貸款或每日SOFR貸款提供資金的成本(視情況而定)， 行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人作出或維持適用的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或 定期SOFR貸款的義務應暫停，(在受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)在 上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定事件中，應暫停使用SOFR條款組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款中所述的由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理人(br}應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到此類通知後，(I)借款人可撤銷 任何借款或轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款或繼續發放SOFR定期貸款或每日SOFR貸款或延續SOFR貸款的未決請求(在每種情況下，以受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款、利息期或確定日期(S)為限)，或者，如果未能 ，將被視為已將該申請轉換為基本利率貸款的借款請求，以及(Ii)(A)任何未償還的每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款(或，如果該通知僅適用於定期SOFR貸款，則轉換為每日SOFR貸款)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的出借人，則需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)            沒有足夠的 和合理的手段來確定相關利率，因為該相關利率(包括其任何前瞻性條款利率)的所有條款都不存在或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)            適用當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，有關利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或可用於或獲準用於確定貸款利率，但在每種情況下，均須在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續以代表性為基礎(相關利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率 )不再具有代表性或永久或無限期地提供 該代表期限(S)的最後日期)(這樣的具體日期，即“預定不可用 日期”)，

或 如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續利率有關，則在行政代理確定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可根據本協議修改本協議，以替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)。適當考慮此類替代基準以美元計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他 調整，並適當考慮此類基準以美元計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例 ，哪種調整或計算這種調整的方法應在信息服務上公佈，由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇 ，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問而作出的任何調整，以及連同Daily Sofr，a繼任率“)，任何此類修正案將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個營業日(紐約時間)，除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理遞交了書面通知，表示該等所需貸方不接受此類修訂，否則應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。應以與市場慣例一致的方式適用該繼承率； 提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式(在與借款人協商後)應用該後續利率。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 為0%。

在實施後續費率的情況下，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂 發佈給借款人和貸款人。

第3.04節.     成本增加，回報減少；資本充足率；定期貸款準備金.

(A)            如果 任何貸款人確定，由於法律的任何變化或該貸款人遵守這些規定(包括法律的任何變化，該法律對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中或為其賬户存款、或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求)，該貸款人同意作出或作出以下行為的成本應有任何增加，提供或維持任何貸款(基本利率貸款除外)，或簽發或參與信用證，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(不包括本‎第3.04(A)節所述(A)因(I)‎第3.01節所補償的 税項或其他税項，(Ii)不包括税項，或(Iii)‎第3.04(C)節預期的準備金要求)而導致的任何此類成本增加或金額減少，然後，借款人應不時在貸款人提出要求後十五(15)天內合理地 詳細説明該增加的成本(並根據‎第3.06節向行政代理提供該要求的副本)， 借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的成本。

(B)            如果 任何貸款人確定，在截止日期之後的每一種情況下，關於資本充足率或流動性的任何法律的引入或其中的任何變化或其解釋的任何變化，或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)對該法律的遵守，因本協議或本協議項下該貸款人的義務而降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果 (考慮到其關於資本充足率或流動性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，然後應該貸款人的要求，不時合理詳細地闡述費用和降低的回報率的計算(並根據第3.06節的規定向行政代理提供該要求的副本)，借款人應在收到索款要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)            借款人應向每一貸款人支付，(I)只要貸款人被要求就負債或資產維持準備金，該準備金由或包括每筆定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的未付本金的額外利息(視適用情況而定)，等於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本 (由該貸款人真誠釐定)，該決定應是決定性的(br}沒有可證明的錯誤)，在每一種情況下都應在該貸款的每個應付利息的日期到期並支付；已提供 借款人應至少提前十五(15)天從借款人處收到該額外利息或費用的通知(並將通知複印件發送給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期 前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)根據            第3.06(B)條的規定，任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.04條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)            如果 任何貸款人根據本‎第3.04節要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將在商業上作出合理努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；已提供 作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；以及提供此外，本‎第3.04(E)節中的任何內容不得影響或推遲借款人根據‎3.04(A)、 ‎(B)、‎(C)或‎(D)節所承擔的任何義務或該貸款人的權利。

第3.05節.     為虧損融資 應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，併合理地詳細説明計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的續期、轉換、付款或預付期間的最後一天以外的某一天支付(            )此類貸款的利息。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何 貸款(基本利率貸款除外)的任何 (因該貸款人沒有作出貸款的原因除外)；或

(C)應借款人根據第3.07節提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓任何 定期SOFR貸款的            ；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失或任何“下限”)，或因終止獲得此類資金的保證金而支付的費用。

第3.06節     適用於所有賠償請求的事項 .

(A)            根據本‎第3條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)            對於任何貸款人根據‎3.01節、‎3.02節、‎3.03節或‎3.04節提出的賠償要求，借款人不得被要求在貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日之前超過一百八十(180)天賠償該貸款人發生的任何金額；已提供 如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長 ，以包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據‎第3.04節要求借款人賠償，則借款人可以通知該貸款人(副本給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用‎第3.06(C)節的規定)；提供該暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果             任何貸款人根據‎第3.06(B)節暫停發放任何每日SOFR貸款或定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款從一個利息期 轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的義務， 此類貸款人的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款應在此類每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的當時當前利息期間(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或者，如果‎第3.02節要求立即轉換，則在法律規定的較早日期自動轉換)，並且，除非且直到該貸款人按照以下規定通知 ‎3.01節‎3.02節規定的情況，導致此類轉換的‎3.03節或‎3.04節不再存在：

(I)            to 在該貸款人每日SOFR貸款或定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的所有本金和預付款應改為用於其基本利率 貸款；以及

(Ii)            所有由貸款人以其他方式發放的貸款，如每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，或從一個利息期延續至另一個利息期的 定期SOFR貸款，在每種情況下，應作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有基礎利率貸款(否則將轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款)應保留為基本利率貸款。

(D)            如果 任何貸款人向借款人發出通知(副本給管理代理)，説明‎3.01節、 ‎3.02節規定的情況，‎3.03節或‎3.04節導致根據本‎3.06節規定轉換該貸款人的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的貸款不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)，而其他貸款人發放的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款仍未償還時，此類貸款人的基本利率貸款應自動轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款， 視情況而定。對於該等未償還的每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在其生效後，持有每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都根據其各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節     在某些情況下更換貸款人 .

(A)            如果 在任何時候(I)任何貸款人由於‎3.01節或‎3.04節中描述的任何條件而要求償還根據‎3.01節或‎3.04節所欠的款項，或者任何貸款人由於‎3.02節或‎3.04節中描述的任何條件而停止提供定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何 貸款人成為非同意貸款人，則借款人可以事先書面通知行政代理和該貸款人，要求借款人根據‎第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付的轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(‎)(Iii)條的規定，其與貸款類別或相關同意、豁免或修訂的標的有關的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人，以取代該貸款人(且該貸款人有義務)；提供行政代理人或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人或其他有關人士；及提供 此外，(A)在根據‎第3.04條提出賠償要求或根據‎第3.01條要求支付款項的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(B)如果任何此類轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的 合格受讓人應同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改。

(B)            根據以上‎第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務簽署和交付轉讓和承擔 ，提供任何此類貸款人未能執行轉讓和承擔不應導致轉讓無效，此類轉讓應 記錄在登記冊中，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓方貸款人應獲得受讓方貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/C債務，(B)借款人對受讓方貸款人的所有債務應由受讓方貸款人在進行轉讓和承擔的同時向該受讓方貸款人全額償付。根據‎第2.05(A)(Ii)節和‎第3.05節的規定，借款人應支付給轉讓貸款人的任何款項(違約貸款人除外) 應已由借款人支付給轉讓貸款人，並且(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的一張或多張適當的票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再就該轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人但本協議項下的賠償條款除外，該條款對此類出借人有效。

(C)儘管 以上有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人不得在任何時間被替換為已持有本合同項下任何未付信用證的貸款人，除非安排令該            /C出票人合理滿意(包括提供備用信用證的形式和實質，並由合理地令該L/C出票人滿意的出證人出具)，或 將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據該等 L/發行人合理滿意的安排)已就每一份該等未清償信用證作出，且除根據‎第9.09節的條款外，不得更換作為行政代理的貸款人。

(D)            在以下情況下：(I)借款人或行政代理請求貸款人(A)同意延長任何類別貸款的到期日，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或同意對其進行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改需要所有受影響的貸款人根據‎第10.01條的條款達成協議，或所有貸款人就某類貸款達成協議，並且(Iii)所需貸款人已同意此類同意、放棄或修訂(或延期貸款人已同意此類延期)，則任何不同意此類同意、棄權、修訂或延期的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節     生死存亡. 借款人在本協議項下的所有義務‎第三條在總承付款終止和本合同項下所有其他債務清償後仍繼續有效。

第4條信貸延期的前提條件

第4.01節.     初始信用延期條件 。每一貸款人發放貸款的義務，以及L信用證發放人在截止日期出具信用證的義務，均以發放此類貸款或簽發此類信用證時為條件，並在該日期或之前滿足以下條件：

(a)            信貸 協議。本協議應由本協議的每一方正式簽署和交付，本協議的附件和附表應在形式和實質上令牽頭安排方合理滿意。

(b)            Pro 形式合規性。在給予交易形式上的效力(包括初始信貸延期)後，借款人及其 受限制的子公司應符合財務契約的形式上的規定。

(c)            組織 文檔。行政代理應(I)已收到(I)借款人和每位擔保人的組織文件的副本，包括對文件的所有修改，借款人和每位擔保人的文件，經國務祕書或其他主管機關(如果適用)或類似的政府當局在最近日期進行認證(如果適用)，以及借款人和每位擔保人在截止日期起最近日期根據適用法律(如有)取得的良好信譽或類似證書。類似的政府當局或其他主管當局，以及(Ii)借款人和每名擔保人根據適用法律或董事規定的祕書或助理祕書或類似官員的證書，證明(如果相關)(A)借款人和每名擔保人在截止日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)隨附的是借款人董事會(或同等管理機構)和每名擔保人授權執行的決議的真實完整副本。(C)借款人和每個擔保人的組織文件自該證書上所示的最後一次修改之日起未被修改、撤銷或修改且具有完全效力；(D)(如適用)代表借款人簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在職情況和簽字樣本 ，以及祕書或助理祕書或類似官員根據適用法律根據第 條簽署證書的簽字樣本‎(2)和(E)在其成立或組織所在的管轄區內，通常包括在這種性質的證書中的其他事項。

(d)            美國 愛國者法案。貸款人應至少在截止日期前五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)向借款人和每位擔保人合理要求的所有文件和其他信息。

(e)            法律意見 。行政代理應代表自身收到借款人的特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP的意見，包括抵押品代理、貸款人和L/信用證發行人。

(f)            擔保 和擔保協議。擔保和擔保協議的每一項均應由擔保各方正式簽署和交付，借款人應已交付或促使交付：(I)將借款人和所有擔保人確定為債務人的統一商業代碼融資聲明，(Ii)借款人的全資子公司的股票證書， 根據抵押品和擔保要求必須質押的股票，以及 空白簽署的未註明日期的股票權力，以及(Iii)證明根據擔保協議條款要求交付給抵押品代理人的質押債務的票據。連同空白簽署的未註明日期的轉讓文書，(Iv)經認證的UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權檢索或同等的報告或檢索的副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表；留置權通知或類似文件(連同此類融資聲明和文件的副本)，將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣的司法管轄區內存檔，以及擔保協議附表II要求的或行政代理認為必要或適當的其他搜索，這些文件均不妨礙抵押品文件(允許留置權除外)所涵蓋或擬覆蓋的抵押品，以及(V)所有其他行動的證據，行政代理為完善根據《擔保協議》設立的第一優先權而可能認為必要或適宜的記錄和檔案已被採納(包括收到正式簽署的付款信函和UCC-3終止聲明)。

(g)            保險. 根據貸款單據規定必須維持的所有保險已經取得且有效的證據，連同保險證書，根據與構成抵押品的貸款方的資產和財產有關的所有意外保險保單(包括洪水保險單)，代表擔保當事人指定行政代理為額外的被保險人或損失收款人。

(h)            同意書、許可證和審批。每一貸款方的負責人的證書(A)附上與借款方完成貸款文件項下的交易有關的所有同意、 許可證和批准的副本，以及 貸款方的簽約、交付和履行及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性，該同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准。

(i)            償付能力。 借款人及其附屬公司在借款人首席財務官代表借款人進行交易之前和之後的綜合償付能力證明。

(j)            PRO 形式資產負債表。貸款人應收到借款人截至截止日期前至少45天結束的最近一個會計季度的最後一天的預計合併資產負債表(如果該會計季度是借款人的會計年度結束，則在截止日期前90天)，該表是在交易生效後編制的，就好像交易已在該日期發生一樣，不需要按照修訂的1933年證券法S-X規定編制。 或包括採購會計調整(包括財務會計準則委員會預期的調整類型 會計準則彙編805，企業合併(前身為SFAS 141R))。

(k)            再融資. 在提供貸款資金的同時，借款人及其子公司現有的所有借款債務應已全部清償，除本協議明確允許的以外，所有與此相關的承諾、擔保權益和擔保均應終止並解除，一切均應令牽頭安排方合理滿意。在完成交易後，借款人及其附屬公司將不再有借款的未償債務， 除根據貸款產生的債務和(Ii)本協議明確允許的債務外。

(l)            費用等。 在為貸款提供資金的同時，行政代理應已收到支付所有費用的證據、合理的 成本和支出(包括但不限於在截止日期前至少三(3)天已經或將支付的法律費用和支出)和其他補償，或在截止日期或截止日期之前向行政代理、首席安排人和貸款人提交的任何其他貸款文件。

(m)            申請信用延期 。行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到與初始信用延期有關的承諾貸款通知或 信用證申請(如果適用)。

(n)            正在關閉 證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明已滿足第4.01(B)節、‎第4.02(A)節和‎第4.02(B)節規定的條件。

根據‎第6.13節的規定，貸款人在本合同項下作出的初始信用延期應最終視為行政代理人和每一貸款人的確認，即本‎第4.01條中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

第4.02節.     所有信用延期的條件 。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，包括在截止日期 的信貸延期，但必須遵守以下先決條件：

(a)            申述. ‎第5條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保應在各方面真實和正確，如果該陳述和擔保根據其條款不受重要性限制，則在每種情況下，在信貸延期之日和截止之日，該陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確， 除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確。

(b)            無 默認設置。建議的信貸延期或其收益的運用不會或不會導致違約。

(c)            申請信用延期 。行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為對‎4.02(A)和‎(B)節中規定的適用條件在 和截至適用信用延期之日已得到滿足的陳述和 保證。

第4.03節.     重述生效日期的條件 。除借款人和行政代理另有約定外，本協議自下列各項條件均已滿足之日起生效：

(a)            借款單據 張。行政代理人收到的下列內容，其形式和實質應令行政代理人合理滿意：

(I)自重述生效日期起，            由每一借款方和每一貸款人簽署本協議副本；以及

(Ii)            由借款人的負責人簽署的、註明重述生效日期的證書，確認滿足第4.03(C)、(D)和(E)節規定的條件。

(b)            費用等。 行政代理應已收到(I)所有費用、合理成本和開支(包括但不限於重述生效日期前至少三(3)天已經支付或將支付的法律費用和支出)以及本協議或重述生效日期之前的任何其他貸款文件擬向行政代理、首席安排人和貸款人支付的其他補償的證據，以及(Ii)與重述生效日期之前現有信貸協議項下未償還貸款和承諾有關的所有應計和未付利息及費用。

(c)            申述. ‎第5條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保應在各方面真實和正確，如果該陳述和擔保根據其條款不受重要性限制，則在每種情況下，在信貸延期之日和截止之日，該陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確， 除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確。

(d)            無 默認設置。建議的信貸延期或其收益的運用不會或不會導致違約。

(e)            組織 文檔。行政代理應(I)收到(I)借款人和每一擔保人的組織文件的副本，包括對文件的所有修改，借款人和每一擔保人的文件經國務祕書或其他主管機關(如果適用)或類似的政府當局在最近日期進行認證，並從該國務祕書那裏收到借款人和每一擔保人在重述生效日期的最近日期根據適用法律(如有)的良好信譽或類似證書。類似的政府當局或其他主管當局，以及(Ii)借款人和每名擔保人根據適用法律或董事規定的祕書或助理祕書或類似官員的證書，日期為重述生效日期，並(如有)(A)隨附的是借款人和每名擔保人在重述生效日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)隨附的是借款人和每名擔保人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權執行決議的真實完整副本。該人為當事一方的貸款文件的交付和履行，以及本合同項下借款的交付和履行情況，以及(Br)該等決議未被修改、撤銷或修改且完全有效，(C)借款人和每名擔保人的組織文件自該證書上顯示的最後一次修改之日起未被修改，(D)代表借款人簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在職情況和簽字式樣(如適用) 祕書或助理祕書或類似官員根據適用法律根據上文‎(Ii)條簽署證書的在職情況和簽字式樣，以及(E)在其成立或組織的司法管轄區內通常包括在這種性質的證書中的其他事項。

(f)            法律意見 。行政代理應代表自身收到借款人的特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP的意見，包括抵押品代理、貸款人和L/信用證發行人。

(g)            美國《愛國者法案》和《受益所有權條例》。貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的有關借款人和每位擔保人的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，以及(Ii)對於符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的任何借款人，應在重述生效日期前至少五(5)個工作日向每一貸款人發出受益的 所有權證明。

(h)            擔保 和擔保協議。借款人應已交付或致使已交付：(I)確定借款人和所有擔保人為債務人的統一商業代碼融資聲明，(Ii)證明根據擔保協議條款必須交付給抵押品代理人的質押債務的票據，以及未註明日期的空白轉讓文書，(Iii)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税收和判決查詢或同等報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效融資聲明，留置權通知或類似的文件(連同此類融資聲明和文件的副本)，將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內備案，以及擔保協議附表II要求的或行政代理認為必要或適當的其他 搜索， 這些文件均不妨礙抵押品文件所涵蓋或擬覆蓋的抵押品(允許留置權除外)，以及 (Iv)所有其他行動的證據，為完善根據擔保協議設立的第一優先權留置權，行政代理可能認為必要或適宜的記錄和檔案已被採納(包括收到正式簽署的付款信函和UCC-3終止聲明)。

(i)            保險. 根據貸款單據規定必須維持的所有保險已經取得且有效的證據，連同保險證書，根據與構成抵押品的貸款方的資產和財產有關的所有意外保險保單(包括洪水保險單)，代表擔保當事人指定行政代理為額外的被保險人或損失收款人。

(j)            同意書、許可證和審批。每一貸款方的負責人的證書(A)附上與借款方完成貸款文件項下的交易有關的所有同意、 許可證和批准的副本，以及 貸款方的簽約、交付和履行及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性，該同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准。

(k)            償付能力。 借款人及其附屬公司於重述生效日期由其首席財務官代表借款人作出的交易生效之前及之後的綜合償債能力證明書。

(l)            申請信用延期 。行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到與初始信用延期有關的承諾貸款通知或 信用證申請(如果適用)。

(m)            Pro 形式合規性。在給予交易形式上的效力(包括初始信貸延期)後，借款人及其 受限制的子公司應符合財務契約的形式上的規定。

根據第6.13款的規定，借款人在重述生效日簽署和交付本協議併為任何金額提供資金，應被視為行政代理和每一貸款人最終確認本第4.03款中規定的每個先決條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

第五條陳述和保證

借款人向代理商和貸款人聲明並保證：

第5.01節.     存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制子公司(A)是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊、組織或組成、有效存在和(在相關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好的人，但在任何受限制子公司的情況下，此類 受限制子公司不能合理地產生重大不利影響的情況除外，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產、繼續經營其業務和(Ii)執行、交付並履行其所屬貸款文件項下的義務 ，(C)(在相關司法管轄區適用的範圍內)具有適當的資格，並且 在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，(D)符合所有法律、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)具有按當前進行的方式經營其業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除了在條款中提到的每一種情況‎(c), ‎(D)或‎(E)未能做到這一點的範圍內，不能合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響。

第5.02節     授權； 無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及完成貸款文件項下的借貸交易，屬於該借款方的公司或其他權力範圍內， 已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或根據(貸款文件除外)創建任何留置權相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其 約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(C)違反任何實質性法律；除非涉及第(B)(I)款中提到的任何衝突、違約或違反或付款(但不產生留置權)，但此類衝突、違約、違規或付款不能單獨或合計產生重大不利影響。

第5.03節     政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行，或完成貸款文件項下的貸款交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向 任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)從截止日期起及之後，完善貸款方授予抵押品的留置權所必需的備案；(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案。(Iii)根據證券法發出或作出並完全有效的批准、同意、 例外、授權、行動、通知或存檔，及(Iv)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權 或其他行動、通知或存檔，不能合理地 預期產生重大不利影響。

第5.04節.     綁定 效果。本協議和其他每份貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。 本協議和其他每份貸款文件構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法 和一般公平原則的限制。

第5.05節.     財務 報表；無實質性不利影響.

(A)            已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間內的經營業績(br}根據在所涵蓋期間一致適用的公認會計原則)。

(b)            [已保留].

(C)            自截止日期 以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件或整體事件或情況，已造成或可能合理地 產生重大不利影響。

各貸款人和行政代理在此確認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP變更或對其進行解釋而被要求重述歷史財務報表，僅為此目的而重述的事實 本身不會導致貸款文件違約。

第5.06節     訴訟. 除附表中披露外‎5.06，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據借款人所知， 在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入， 可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第5.07.     節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好而有效的所有權，或有效的租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，享有自由和明確的所有留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預期目的的能力以及貸款文件允許的留置權，以及貸款文件允許的留置權除外，且在每種情況下，未能擁有該等所有權或其他權益不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08.     節環境合規性 .

(A)            ，但附表所披露的除外根據‎5.08，借款人不存在任何未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任或責任通知，或任何貸款方或其各自的 子公司提出的或針對其提起的訴訟，這些訴訟聲稱實際或潛在的責任或責任違反了任何適用的環境法律，或與任何適用的環境法律有關，而這些法律可能個別地或總體上合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)            ，除非 無法合理預期會單獨或合計產生重大不利影響，(I)任何貸款方或其子公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上沒有石棉 或含石棉材料；以及(Ii)在任何地點、地下或從任何地點釋放或威脅釋放有害物質的方式，合理地預期會導致任何貸款方或其各自子公司承擔環境責任。

(C)            任何貸款方或其各自子公司正在或已經單獨或與其他人一起， 自願或根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，在任何地點進行或已經完成與任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查或應對行動，但無法合理預期個別或總體不會導致重大不利影響的調查或應對行動除外。

(D)            從任何借款方或其各自子公司目前或以前(在借款方或子公司擁有、租賃或運營期間)擁有、租賃或運營的任何物業運輸的所有 危險材料，已以合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的方式處置。

(E)            ，除非 無法合理預期會個別或整體造成重大不利影響，否則貸款方或其各自附屬公司概不承擔或以合約方式承擔任何根據或與 任何適用環境法有關的責任或義務。

(F)除 無法合理預期會個別或合計導致重大不利影響的            外，貸款方及其各自的附屬公司及其各自的業務、營運及物業均符合並一直遵守所有適用的環境法律 。

第5.09.     節税費借款人和各受限子公司已及時提交所有聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和需要提交的報告，並已及時支付所有聯邦、省、州、市、外國和其他税、評税、手續費和其他政府對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產(包括以扣繳義務人的身份)徵收的費用和其他政府費用(包括以扣繳代理人的身份)，但通過勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。除非未能提交或支付，因為 無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。對於借款人或任何受限制的附屬公司，不存在任何税務審計、 缺陷、評估或其他索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他索賠可能會對借款人或任何受限制附屬公司造成重大不利影響。

第5.10.     節符合ERISA .

(A)            除 由於不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)            (I)沒有發生或合理預期將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款當事人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會產生任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能 受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本‎第5.10條的上述條款而言， 不能合理地單獨或總體導致重大不利影響的交易除外。

第5.11.     節子公司； 股權。截至重述生效日，借款人或任何其他借款方除附表中具體披露的子公司外，沒有任何其他子公司‎5.11，借款人及其子公司的所有未償還股權已有效發行，已全額支付且不可評估(由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的股權除外，根據相關組織或組織文件，這些權益不能全額支付且不可評估)，任何貸款方擁有的所有股權 擁有的所有股權都是免費的，沒有任何留置權，但(I)根據抵押品文件 和(Ii)根據抵押品文件允許的任何非自願留置權除外‎第7.01節。截至重述生效日期，日程表 ‎5.11(A)載明每間附屬公司的組織名稱及司法管轄權，(B)載明借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的擁有權 權益，包括該等擁有權的百分比，及 (C)指明根據抵押品及擔保規定須於重述生效日期質押其股權的每名人士。

第5.12.     節保證金條例；投資公司法.

(A)            無 貸款方主要或作為其重要活動之一，不會從事購買或攜帶保證金股票(屬於金融監管局發佈的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反金融監管局規則 U或規則X的任何目的。

(B)            借款人或任何附屬公司均未或必須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第5.13.     節披露. 任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，以及本協議的談判或辛迪加 或本協議項下交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，在提供報告、財務報表、證書或其他書面信息時，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；提供關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制時認為 合理的假設善意編制的；有一項諒解，即此類預測可能與實際結果不同，此類差異 可能是實質性的。

第5.14.     節知識產權；許可證等每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有合法權利 使用所有商標、服務標誌、商號、版權、域名、專利、專利權、技術、軟件、知道 方法、數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而這些權利是按目前所進行的各自業務運作所合理地 所必需的。據借款人所知，該等知識產權 不侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為則不在此限，該等侵權行為不能合理地 預期會產生重大不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，借款人威脅要對任何貸款方或子公司提出索賠或訴訟，而這些索賠或訴訟可以合理地預期 將產生重大不利影響。

第5.15.     節償付能力. 在重述生效日生效時，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.16.     節抵押品 單據。抵押品文件有效地為抵押品代理人為擔保當事人的利益而創建 抵押品和抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音(備案或錄音應在任何抵押品文件要求的範圍內進行)和(Ii)抵押品代理人取得對其擔保權益僅可通過佔有或控制來完善的抵押品 (這種佔有或控制應在任何抵押品文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)，此類抵押品文件將構成對此類抵押品的完全完善的 留置權(在根據適用法律可通過進行此類備案或記錄或取得此類佔有權或控制權而達到完美的範圍內)，以及貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除貸款文件允許的適用留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17.     節使用收益的 。定期貸款和循環信用貸款的收益的使用方式應與本協議初步聲明中規定的用途一致。

第5.18.     節高級債務 。根據借款人的附屬債務文件(如果有)，債務構成借款人的“高級債務”(或類似條款)。

第5.19.     節反洗錢法、經濟制裁法和反腐敗法。(A)任何貸款方、其任何子公司以及據各貸款方高級管理層所知，該貸款方或該子公司的高級管理人員或董事均未(Br)實質性違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、承諾或活動，以隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律指定的任何類別犯罪的影響，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的規章或其他約束性措施。

(B)            借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表並非個人或實體，或由目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”))實施或執行的任何制裁的 任何個人或實體擁有或控制，聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，借款人或其任何子公司也不在指定司法管轄區內組織或居住(包括列入OFAC特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何其他相關制裁機構執行的類似名單)。

(C)            不得將貸款收益的一部分直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《1977年美國反海外腐敗法》(修訂)或任何其他適用的反腐敗法。

(D)借款人            一直遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此等法律的政策和程序。

第5.20.     節勞工 很重要.

除附表‎5.20所述外，截至重述生效日期，並無任何涉及借款人或其任何國內子公司僱員的集體談判協議或多僱主計劃 ，且截至重述生效日期，借款人或任何附屬公司在過去五年內均未 遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，這在任何情況下均可合理地 預期產生重大不利影響。

第5.21節.     EEA 金融機構。借款人或任何擔保人都不是歐洲經濟區金融機構。

第5.22.     節受益的 所有權法規。自重述生效日期起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條肯定之約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除‎6.01節、‎6.02節和‎6.03節中規定的契諾的情況外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節.     財務報表 。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)借款方適用會計年度結束後九十(90)天內的            、借款方及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，這些報表均以可比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。經審計並附有具有國家公認地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制 ，不受任何“持續經營“或類似的限定或例外(不強調事項)或關於此類審計範圍的任何限定或例外(與設施的定期計劃成熟度有關或因此而產生的除外)；

(B)從截至2021年3月31日的財政季度開始的            ，在每個財政季度結束後四十五(45)天內(每個財政年度的最後一個財政季度除外)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表， 和相關的(I)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合收益或經營報表，和(Ii)該會計年度結束部分的綜合現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的負責官員證明在所有材料中都是公平列報的 尊重財務狀況、經營成果、根據公認會計準則，借款人及其子公司的股東權益和現金流量 ，僅限於正常的年終調整和沒有腳註；和

(C)在交付上文            第6.01(A)節和‎(B)節所述的每一套合併財務報表的同時 提交相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非受限附屬公司的賬目所需的調整 (如有)。

儘管如上所述，通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，或(B)借款人的(或其任何直接或間接母公司)表格10-K或10-Q(視適用情況而定)，可履行本‎第6.01條第(A)和(Br)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務。向美國證券交易委員會提交或(C)借款人根據 “公認會計準則”的定義作出選擇後，根據“國際財務報告準則”確定的適用財務報表；提供對於條款‎(A)和‎(B)(I)中的每一個，此類信息均附有綜合信息，該綜合信息合理詳細地解釋了與借款人(或借款人的母公司，如果該信息涉及借款人的母公司)有關的信息與與借款人及其受限制子公司有關的信息之間的區別；(Br)另一方面，如果此類信息取代了‎第6.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制。

第6.02節     證書； 其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)            不遲於‎第6.01(A)節和‎(B)節所述財務報表交付後五(5)天， 由借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書，包括(I)對該合規證書所涵蓋的上一個財政季度內根據‎第2.05(B)節要求預付款的每個事件、情況或情況的描述，(br}(Ii)一份清單，其中列出了在該合規證書交付之日，僅因其定義(E)條款而被排除在外的每一家國內子公司，或確認自該合規證書的截止日期或最後一份該清單的日期(以較晚的日期為準)以來此類信息沒有變化，以及(Iii)合規證書所要求的其他信息；

(B)在借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(但對任何登記聲明的修訂除外)(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記聲明的證物 和任何採用S-8表格的登記聲明(如果適用)的副本，以及在任何情況下不需要根據本協議交付行政代理的情況下，在其公開可用之後立即提交             。

(C)在提供任何借款方或其任何子公司收到的可合理預期會導致重大不利影響的任何材料請求或材料通知的副本後，立即進行             。

(D)在根據‎第6.01(A)節提交財務報表和根據‎第6.02(A)節提交每個合規性證書(從截至2021年6月30日的財政年度的財務報表開始)的同時， 一起提交一份報告 ，列出《安全協議》第3.03(C)節所要求的信息，或確認自截止日期或最後一份年度合規性證書的日期以來此類信息沒有變化。

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何重要附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外信息。

(F)根據任何貸款人的請求，            立即 向符合《受益所有權條例》規定的“合法實體客户”資格的任何借款人提供最新的受益所有權認證。

根據‎6.01(A)和‎(B)節或‎6.02(B)和‎(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上按‎附表10.02所列網址提供指向借款人網站的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈的此類文件， 每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供即：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即電子副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar上張貼借款人材料，向貸款人和 L/C發行人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息。或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”) 及(B)某些貸款人(每一貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，而這些人員 可能從事有關該等人士證券的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據 向非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”， 借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)， 根據美國聯邦和州證券法(提供, 然而，如果借款人材料構成信息，則應按照‎第10.08節的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的 公共端信息部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和首席編排者有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼 。儘管有上述規定，借款人沒有義務 將任何借款人材料標記為“公共”。

第6.03節     通告. 在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理：

(A)任何違約發生的通知，該通知應具體説明違約的性質、存續期和借款人擬對違約採取的行動；

(B)            針對借款人或任何附屬公司的任何 訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何適用的環境法)，而該訴訟或程序可能合理地被判定為不利，如果判定為不利，將導致重大不利影響；以及

(C)            of 與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，可合理地預期會產生重大不利影響 。

第6.04節.     [已保留].

第6.05節.     維護存在 。(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，維持、續期和全面維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但條款除外‎(A)(與借款人有關的除外)及‎(B)、(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第‎7.04或章節‎7.05.

第6.06節     物業維護 。除非未能個別或整體地合理預期不會產生重大的不利影響，(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重大有形財產及設備 處於良好運作狀態、維修及狀況、正常損耗除外及傷亡或報廢除外，及 (Ii)根據審慎行業慣例作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加 。

第6.07節     保險維修費 。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險 ，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型及金額(在實施與借款人及其受限制附屬公司從事相同 或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險後)與該等 其他人士在類似情況下慣常承保的 。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)獲得洪水保險，則在適用法律要求的範圍內，借款人應或應促使每一貸款方(I)維持或促使維持財務狀況良好且信譽良好的保險人，足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，金額應合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)向行政代理人提交符合該規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受，包括但不限於此類保險的 年度續保證據。

第6.08節     遵守法律 。(A)在所有方面遵守適用於其或其業務或財產(包括但不限於環境法、ERISA和《美國愛國者法》)的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求，除非 未能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)            按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序 。

第6.09節.     書籍 和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及借款人或子公司業務的重大財務交易和事項均應按具體情況記入完整、真實和正確的分錄 ，並與一貫適用的公認會計原則一致。

第6.10.     節檢查 權限。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有 均由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內合理的時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；提供不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸方的管理代理方可行使管理代理和貸方在本協議項下的權利‎第6.10節和行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，行使此類權利的次數不得超過一(1)次，且只能行使一(1)次，費用由借款人承擔。提供此外，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何 代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何操作，費用由借款人承擔。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協議中有任何相反的規定‎第6.10節， 借款人或任何受限制子公司不得披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)受律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.11.     節保證義務和給予保障的契約 。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在 任何貸款方組建或收購任何新的直接或間接全資受限制子公司(在每種情況下，排除的子公司除外)、根據‎第6.14條將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司，或將任何非實質性子公司指定為重要子公司時：

(I)在該等成立、收購、指定或發生後 四十五(45)天內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內進行            ：

(A)            促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每個受限制子公司向行政代理 提供該受限制子公司擁有的重大不動產的詳細説明，使行政代理合理滿意 ；

(B)            促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一家此類受限子公司在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，按抵押品和擔保要求的範圍，正式籤立 並向行政代理或抵押品代理(視情況而定)交付擔保(或其補充)、抵押、質押、轉讓、擔保協議補充及其他擔保協議和文件或合併或補充(包括但不限於‎第6.13(B)節所列文件)。擔保文件或在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的其他合理要求(與抵押、擔保協議和其他抵押品文件一致)，在每種情況下均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(C)            促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家受限制子公司將根據抵押品和擔保要求要求質押的代表股權的任何和所有證書 交付給抵押品代理人，並附上未註明日期的股權書或其他以空白方式籤立的適當轉讓文件(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，以及根據抵押品文件要求 以空白背書的方式質押的受限制子公司所持有的債務的文書；和

(D)            採取並促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的受限制子公司和受限制子公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品和擔保要求 採取抵押品和擔保要求所需的任何行動(包括抵押記錄、提交融資 報表以及交付股票和會員權益證書) ，將抵押品和擔保要求所要求的有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)。可根據第三方的條款對所有第三方強制執行，但這種可執行性 可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是在衡平法上還是在 法律上)；和

(Ii)在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，立即向抵押品代理人交付關於每一份材料的房地產、任何現有所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告。(Ii)            as

(B)在截止日期 之後，在任何貸款方獲得任何重大不動產(租賃權益和根據‎7.01(I)或‎(O)節允許的受留置權約束的不動產除外)後立即(或在任何借款方的任何重大不動產不再受‎7.01(I)或‎(O)節允許的留置權約束的日期之後)。如果根據抵押品和擔保要求，該實物不動產不應享有完善的留置權，並且被要求享有留置權，借款人應就此向行政代理人發出通知，並在取得之日起60天內(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，使該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權，並將取得或導致相關貸款方取得、 行政代理或抵押品代理為授予和完善此類留置權或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括適用的抵押品定義和擔保要求第(F)款所指的行動。儘管如上所述，行政代理可以將在重述生效日期之後獲得的、位於洪泛平原的任何重大不動產排除在抵押品和擔保要求之外。

第6.12.     節使用收益的 .

(A)            使用定期貸款的收益為(I)再融資和支付任何破壞成本、贖回保費和其他費用、成本和與此類再融資相關的應付費用以及(Ii)交易費用提供資金。

(B)            使用循環信貸融資項下信貸擴展的收益 為借款人及其任何附屬公司的一般公司和營運資本用途提供資金(包括資本支出、投資和限制性付款以及本協議不禁止的任何其他交易)，支付與交易有關或與交易相關的費用、成本和開支；已提供 在任何情況下，不得違反任何法律或任何貸款文件使用信貸延期的收益，借款人也不得直接或間接使用交易收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助作為制裁對象的任何人或在指定司法管轄區內的任何活動或業務，除非此類資金對被要求遵守制裁的人是允許的。或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何牽頭安排人、行政代理或任何L信用證發行人)違反制裁規定。

第6.13.     節進一步的保證和成交後契約.

(A)應行政代理或抵押品代理的合理請求，迅速            (I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他存檔、文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記 任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。

(B)            在成交日期起計四十五(45)個日曆日內(或行政代理自行決定同意的較長期限) 滿足在成交日期未滿足的適用抵押品和擔保要求，且在成交日期起十(10)個日曆 天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限)內，滿足‎第4.01(G)至 條在成交日期未滿足的程度。

(C)在重述生效日期起計四十五(45)個日曆日內(或行政代理可自行決定的較長期限)內的            ，在重述生效日期未能滿足抵押品和擔保要求的範圍內，滿足第(F)(I)和(F)(Ii)條。

第6.14.     節子公司名稱 .

借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司，條件是：(I)不存在或將由此導致違約或違約事件，且(Ii)借款人及其受限子公司符合形式 合規。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額等於借款人對其投資的公平市場價值。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人均不得(I)指定任何子公司為非限制性子公司(如果該子公司擁有任何重大知識產權)或(Ii)任何非限制性子公司擁有任何重大知識產權。

第6.15.     節繳税 .

借款人將及時支付和解除所有税款、評估和政府收費，或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為借款人或本協議不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或押記；提供借款人或任何受限制的附屬公司如已根據公認會計原則維持足夠的準備金，或合理地預期 不會個別或整體構成重大不利影響，則無須支付任何該等本着善意並經適當程序提出爭議的税項、評税、收費、徵費或索償。

第七條消極公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

第7.01節.     留置權。 在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)            留置權 在重述生效日期存在，並按時間表列出‎7.01(b);

(C)對於未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議的税收、評估或政府收費，            留置權 ，前提是在適用人的賬簿上根據公認會計準則要求的範圍內保持與之相關的充足準備金。

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權在正常業務過程中產生的            法定留置權或普通法留置權，確保未逾期六十(60)天以上的款項，或逾期六十(60)天以上的未申報(或已被解除或擱置)，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或該留置權是本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的，如果按照公認會計準則的要求，在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(E)            (I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中保證償付或賠償責任的抵押和存款 保險公司向借款人或任何受限附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(F)            保證金 ，以保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)；

(G)            地役權， 通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，以及影響不動產的次要所有權瑕疵 總的來説，這些產權瑕疵在任何情況下都不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對與抵押財產有關的所有權政策產生任何例外情況；

(H)            留置權 確保根據‎第8.01(H)節支付不構成違約事件的款項(或與此類判決有關的上訴或擔保保證金)的判決；

(I)            留置權 擔保‎第7.03(F)節允許的債務；提供(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)後270(270日)日內或在該日內同時附連，(Ii)該等留置權在任何時間均不牽連任何財產，而非因該等債務、其置換、對該財產及其所得收益及其產品及 慣常保證金而增加或附加的財產，及(Iii)關於資本化租約，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何 資產(此類資產、其替代物及其產品和習慣擔保存款的附加物和附加物除外)；提供對一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資進行交叉抵押；

(J)在每一種情況下，            租賃、許可證、再租賃或再許可以及對所涵蓋財產的留置權，在正常業務過程中授予他人 ，不(I)對借款人或任何受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(K)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的)對託收過程中的物品的            留置權，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而對存放在金融機構的存款或 其他資金(包括抵銷權)進行扣押，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(M)            留置權 (I)在根據‎第7.02(J)節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款 適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括根據‎第7.05節允許(或要求作為結束該處置的條件)的處置任何財產的協議，在每種情況下，根據‎第7.05(E)節以外的其他 。僅限於在設立該留置權之日該等投資或處置(視屬何情況而定)將被允許的範圍內；

(n)            [已保留];

(O)            留置權 在收購時存在於財產上，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上(根據‎第6.14節指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下均在本協議日期 之後；提供(I)該留置權的設立並非預期該收購或該人成為受限制的附屬公司，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括其收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外)，以及(br}根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時的條款，該等資產或財產須質押後取得的 財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產(Br)，以及(Iii)‎7.03(F)或 ‎(W)節允許由此擔保的債務；

(P)            出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租而擁有的任何 權益或所有權 ；

(Q)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的            留置權 ；

(R)            留置權 ，即在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議的合同抵銷權；

(S)            留置權 由預防性統一商法典融資聲明備案產生，涉及與本協議允許的任何交易有關的經營租賃或寄售 ；

(T)            對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(U)            任何保留或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用而不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的分區或類似的法律或權利；

(V)            對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(W)            修改、替換、續訂或延長本‎第7.01條第(B)款、第(I)款和第(O)款允許的任何留置權；提供(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的之後獲得的 財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)根據‎第7.03節的規定，對該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

(X)借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的            土地租約；

(Y)            對擔保該非貸款方債務的非貸款方財產的留置權 ‎第7.03節允許發生的債務；

(Z)            僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金有留置權；

(Aa)     [已保留];

(Bb)     留置權 擔保根據‎第7.03(M)節允許的債務；

(Cc)保證債務或其他債務在任何時間的本金總額不超過總資產的2,000,000美元和(Y)2.5%(在產生該留置權時計算)的     其他留置權；

(Dd)     留置權 根據‎第7.03(X)節允許擔保的債務；但這種留置權是對擔保債務的留置權，不得以任何非抵押品的資產作為擔保，且其受益人(或其代理人)應已與行政代理簽訂了合理地 令行政代理滿意的債權人間協議；

(Ee)     留置權 擔保根據‎第7.03(W)節允許的債務(只要這種債務是為允許的收購提供資金而產生的)；但這種留置權是與擔保債務的留置權平行的抵押品的留置權，不得由任何非抵押品的資產擔保，其受益人(或其代表)應已與行政代理簽訂了令行政代理合理滿意的債權人間協議；

(Ff)     留置權 根據‎第7.03(T)節允許擔保的債務；但這種留置權是對擔保債務的留置權，且不得以任何非抵押品的資產作為擔保，且其受益人(或其代理人)應已與行政代理訂立合理地 令行政代理滿意的債權人間協議；

(Gg)     對任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權具有 ；

(Hh)    以借款人或貸款方為受益人的留置權 ，條件是此類留置權從屬於抵押品文件的留置權；

(Ii)        留置權 確保為借款人或其任何附屬公司的真正對衝目的而訂立的掉期合約，而不是出於投機目的 ；以及

(Jj)     留置權 擔保第7.03節允許的巴西實體的債務或其他義務(S)和/或第7.03節允許的貸款方就此類債務或義務承擔的擔保義務 (S)；但條件是：(一)借款方的擔保義務，這種留置權是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權 不得以任何非抵押品的資產作為擔保，其受益人(或代表其 的代理人)應已與行政代理達成令所需貸款人合理滿意的債權人間協議(同意在五(5)個工作日內張貼給貸款人且未被所需貸款人反對的任何此類債權人間協議應被視為可被所需貸款人接受)(Ii)巴西實體的債務或其他 債務，這種留置權是對一個或多個巴西實體的應收賬款的留置權，不得以任何不是巴西實體應收賬款的資產作為擔保；

為確定是否符合本第7.01條的規定， 如果留置權符合以上條款‎(A)至‎(Y)(Ii)中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定在上述一項或多項條款中對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類和重新分類或稍後進行劃分、分類或重新分類；提供貸款文件中所有未清償的留置權將被視為僅根據本第7.01節‎(A)條款中的例外情況而產生。

第7.02節     投資。 進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的            投資 ；

(B)向借款人或其受限制附屬公司的高級職員、董事、合夥人和僱員提供的            貸款或墊款(I)用於合理和 通常與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，以及(Ii)用於前述條款‎(I)未償還的本金總額不超過$2,500,000；

(C)購買            資產(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷或其他安排進行的知識產權許可或貢獻，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(D)            投資：(I)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何貸款方的任何子公司，(Iii)任何非貸款方的任何非貸款方，(Iv)借款方對非貸款方的投資，只要此類投資是為了根據‎第7.02(J)節為該非貸款方的投資提供全部或部分資金(且金額不超過)， 任何非借款方借款人的‎(T)或‎(X)和(V)；提供根據條款‎(V)對非貸款方的投資總額(不包括因轉移或貢獻任何外國子公司的股權或向任何其他受限制子公司的債務而收到的投資)，按每項投資的成本計算，總額不得超過(A)總資產的1.30,000,000美元和(Y)16.5%(在進行此類投資時計算)加(B)相當於貸款各方根據‎(V)條就任何投資以現金形式實際收取的任何分派、資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本計算的款額)；

(E)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 供應商的債務人和其他信貸；

(F)            投資 包括‎7.01節、‎7.03節(‎7.03(D)和(E)節除外)、‎7.04節、‎7.05節(‎7.05(D)(Ii)、‎(E)和‎(P)節除外)和‎7.06節(‎7.06(D)節除外)分別允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制付款；提供, 然而，，不得僅根據本‎第7.02(F)節進行投資；

(G)在重述生效日期存在並列於附表            7.02(G)的‎投資，以及對截止日期存在的任何投資進行任何修改、替換、續展、再投資或延期的投資；提供根據本‎第7.02(G)節允許的任何投資金額不會比截止日期的投資金額有所增加，除非根據截止日期的投資條款或本‎第7.02節允許的其他條款；

(H)            投資於‎第7.03(G)節允許的互換合同；

(I)            期票和與‎7.05節允許的處置有關的其他非現金對價(‎7.05(D)(Ii)、‎(E)和‎(P)節除外)；

(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取構成業務單位的資產、該人的一系列業務或分部，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為借款人的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)(            )(每項均為“準許獲取”)；已提供 (I)在給予該許可收購形式上的效力之前和之後，(I)不會發生違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(Ii)在該許可收購生效後，借款人應 遵守‎第7.11條；(Iii)在給予該許可收購形式上的效力(包括任何與此相關的債務假設或產生)後，借款人及其受限制子公司應符合形式上的規定。(Iv)借款人應在適用範圍內遵守‎第6.11節和‎第6.13節(在其中規定的時間內)，以及(V)貸款方為收購未成為擔保人的人和非貸款方獲得的資產而支付的總購買對價不得超過(X)200,000,000美元和(Y)25.0%(在進行此類投資時衡量)總資產的較大者。加相當於貸款方就根據第(V)款進行的任何投資以現金形式實際收到的任何分配、資本返還或銷售收益的金額( 金額不得超過作出此類投資時按成本計算的投資金額)；

(K)            將子公司的債務或其他債務轉換或出資為債務人的股權；但任何此類轉換或出資不得導致在非貸款方進行投資的額外能力，其金額為 此類已轉換或已繳債務；

(L)            在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排 與過去的做法一致；

(M)因供應商和客户的破產或重組而收到的            投資(包括債務和股權) ，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其產生的其他糾紛而收到的投資(br})，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的；

(n)            [已保留];

(O)            在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(p)            [已保留];

(Q)在重述生效日期後收購的受限附屬公司所持有的            投資，或在重述生效日期後根據‎第7.04節與借款人合併或合併 或與受限附屬公司合併的公司持有的 至 該等投資並非為預期或與該等收購、合併或合併有關而作出的，且 在該等收購、合併或合併當日已存在；

(R)            擔保借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的義務 ；

(S)            投資 僅以借款人的合格股權支付此類投資；

(T)            在截止日期後進行的其他投資，其總金額不得超過(X)20,000,000美元和(Y)總資產的2.5%(在進行此類投資時計算)，以每項投資時的成本價計算，不得超過 較大者；外加 相當於借款人或受限附屬公司就根據本條‎(T)進行的任何投資實際收到的現金分派、資本返還或銷售收益的金額(金額不得超過此類投資在進行投資時按成本計算的金額)；

(u)            [保留區];

(V)借款人或任何受限制附屬公司在提供信用卡支付處理服務方面的            擔保義務；

(W)為借款人或受限制的附屬公司或其他設保人信託的僱員的利益而向“拉比”信託提供的            捐款 ，但須受借款人破產情況下債權人的債權限制；

(X)            對任何合資實體和任何非限制性子公司的投資，其總金額不得超過(X)25,000,000美元和(Y)總資產的3.3%(在進行此類投資時計算)，總金額不得超過(X)$25,000,000和(Y)總資產的3.3%，加相當於借款人或任何受限制子公司就根據第(X)款進行的任何投資實際收到的現金分派、資本返還或銷售收益的金額(該金額不得超過該等投資作出時按成本計算的金額)；

(Y)            額外的 投資；但條件是：(I)在進行此類投資時或之前，(I)在最近一次結束的測試期的最後一天，淨槓桿率(按形式計算)不大於3.25：1.00，且(Ii)不會發生任何違約或違約事件；以及

(Z)            投資 使用借款人在截止日期後收到或獲得的任何允許股權發行(或已轉換或交換為合格股權的債務證券的發行)的任何現金出資或現金淨收益的金額(任何現金出資或股權或債務發行除外) 在與根據本第7.02節和第7.06或7.09節允許的其他交易相關的範圍內使用的任何現金出資或淨現金收益。

為了確定是否符合本‎第7.02條的規定，如果一項投資符合上述條款‎(A)至‎(Y)中所述的多個投資類別中的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定按照上述條款中的一個或多個條款對此類投資(或其任何部分)進行劃分、分類和重新分類。

就‎第7.02節而言，利息的應計、增值價值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為投資。

第7.03節     負債. 產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的            債務。

(b)            [保留區];

(C)重述生效日期存在並列於附表            7.03(C)的‎債務(“尚存債務”) 及其任何獲準的再融資；

(D)            擔保借款人及其受限制子公司關於借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務的義務(包括第7.03條(S)允許的巴西實體的債務擔保)(但非貸款方不得根據本‎第7.03(D)條擔保該非貸款方不能 在本‎第7.03條下產生的債務)；提供如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應從屬於債務擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；提供借款方根據本‎第7.03(D)條就非貸款方的債務承擔的擔保義務應在構成‎第7.02條允許的投資(‎第7.02(F)條除外)的範圍內予以允許；

(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的            債務，以構成‎第7.02節(‎第7.02(F)節除外)允許的投資為限。提供借款方在借款方結清日期後欠非借款方的任何人的所有此類債務應遵守擔保協議‎第5.02節規定的從屬條款。

(F)            (I)可歸因於債務和其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、維修、更換或改善固定資產或資本資產提供資金 (提供該等債務是與適用的收購、建造、修理、更換或改善同時發生或在270(br}天內發生的)，(Ii)因準許回租而產生的應佔債務；以及(Iii)為對緊接的第(I)款和第(Ii)款所列債務進行再融資而產生的任何債務，只要其本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與此類再融資相關的未付應計利息和溢價，加上已支付的其他合理金額以及合理產生的費用和支出，且不超過‎第7.03節所允許的任何現有承諾； 但本‎第7.03(F)條規定的債務本金總額(與第(Iii)款相關的費用和保費除外)不得超過(A)35,000,000美元和(B)總資產的4.5%(在發生此類債務時計算)；

(G)與旨在對衝利率、匯率或商品定價風險而非投機目的的掉期合約有關的            債務 ；

(h)            [保留區];

(I)            負債 指借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的僱員的遞延補償；

(J)欠現任或前任高級職員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的            債務，以資助購買或贖回‎第7.06節允許的借款人的股權，在任何一次未償債務總額不超過2,500,000美元；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購、本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中產生的            債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格有關的債務(包括盈利)或其他類似調整；

(L)            債務 包括借款人或其任何受限制子公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務 該人因交易和允許的收購或本合同明確允許的任何其他投資而產生的債務；

(M)在正常過程中發生的每一種情況下的            現金管理義務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務；

(N)            債務 包括(I)保險費融資或(Ii)在每種情況下在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的            債務 ，包括關於工人補償的索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務 關於工人補償索賠的報銷類債務。

(P)借款人或其任何受限制附屬公司就履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成保證金及擔保及類似義務而提供的            義務，或就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據而提供的義務 ，每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的            債務。

(R)            其他 在任何時間未償債務總額不得超過(X)20,000,000美元和(Y)總資產的2.5%(在產生時計算)；提供借款人或任何受限附屬公司可能產生無限的額外無擔保債務，再見由於截至最近測試期的淨槓桿率(在發生此類債務和任何相關指定交易後按形式計算)不大於5.00：1.00； 提供此外，(I)非貸款方產生的此類債務的本金總額不得超過(X)65,000,000美元和(Y)總資產的8.5%(在發生時計算)中的較大者；提供根據第7.03(R)節產生的債務(連同任何非貸款方根據‎7.03(S)、7.03(W)(I)和7.03(W)(Ii)節產生或承擔的任何債務)不得超過(X)65,000,000美元和(Y)總資產的8.5% (在發生時計算)，(Ii)該等債務的最終到期日等於或晚於，以及A期貸款和2023年增量定期貸款的加權平均到期日等於或大於A期貸款的加權平均到期日，(Iii)此類債務沒有強制性提前還款、贖回或購買比定期貸款和循環承諾更優惠的購買事項，以及(Iv)條款和條件反映了發生或發行時的市場條款和條件；但違約契諾和違約事件作為一個整體，並不比貸款文件(由借款人真誠地確定)所包含的契諾和違約事件在實質上更加嚴格 (但僅在最後到期日之後適用的契諾或其他規定除外，但有一項理解是，只要是為了該債務的利益而添加任何 契諾，則不需要任何代理人或任何貸款人的同意，只要也是為了每項貸款的利益而添加該契諾)；

(S)非貸款方產生的            債務(包括任何當時存在的巴西實體為短期出口前融資和任何允許的應收款融資而產生的債務)，以及非貸款方對其提供的擔保，本金總額不超過(X)65,000,000美元和(Y)總資產的8.5%(在發生時計量)；提供根據本‎第7.03節(S)產生的債務(連同任何非貸款方 根據第7.03(R)、7.03(W)(I)和7.03(W)(Ii)節產生或承擔的任何債務)不得超過(X)美元65,000,000美元和(Y)8.5% 總資產(在發生時計算)的總和；

(T)            (I)借款人產生的債務 (以第一留置權擔保票據或無擔保票據或貸款的形式)，條件是借款人根據‎第2.14(A)節被允許產生此類債務，並且對於根據‎第2.14(A)(Iii)節發生的任何此類債務 ，除第一留置權擔保票據外，淨槓桿率按預計不超過5.00：1.00；但根據‎第2.14(A)(I)節和‎第2.14(A)(Ii)節產生的債務應被視為適用的增量設施上限第(I)和/或(Ii)款的使用；提供(A)此類債務的最終到期日等於或晚於A期貸款和2023年增量定期貸款的最終到期日後91天，(B)截至此類債務發生之日，此類債務的加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均壽命，(C)任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是以前已為債務提供擔保的附屬擔保人，(D)如有擔保，此類債務應在同等基礎上由抵押品擔保，(E)條款和條件反映產生或發行時的市場條款和條件；但條件是，違約的契諾和違約事件作為一個整體，並不比貸款文件(借款人善意確定的)中所包含的契約和違約事件收緊或超出該等契約和事件的實質收緊程度(但僅在最後到期日之後適用的契諾或其他規定除外)，應理解，只要為此類遞增債務的利益而增加任何契諾，不需要任何代理人或任何貸款人的同意(只要該契諾也是為了每項貸款的利益而增加的)和(F)借款人已向行政代理提交了負責官員的證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括證明遵守條款‎(A)和 ‎(B)的合理詳細計算(根據條款‎(T)產生的此類債務被稱為“允許的 替代增量貸款債務”)；

(U)本金總額不超過(X)45,000,000美元和(Y)總資產5.5%(發生時計算的)的            額外債務 ；

(v)            [保留區];

(W)           (I)就任何獲準收購而承擔的債務 ，只要該等債務並非在考慮該項準許收購時產生，且並無違約或違約事件發生，且本金總額(連同根據下文第(Ii)款產生的任何債務)不超過20,000,000美元及總資產的2.5%(在發生時計算)，加上無限制的額外債務，只要(A)如果此類債務得到擔保(僅通過擔保債務的留置權或不在抵押品上的留置權擔保的範圍除外(但就(A)款而言，資本化租賃的債務應被視為以抵押品為擔保))，則在給予此類允許的收購和此類債務形式 效力後，截至最近測試期的第一留置權淨槓桿率(按形式計算)不會大於3.50：1.00，(B)如果上述(A)款不包括此類債務， 在對此類獲準收購和此類債務給予形式上的效力後，截至最近測試期的淨槓桿率(按形式計算)不會大於5.00：1.00，以及(C)借款人及其受限制的子公司 符合形式上的要求；如果進一步提供根據本‎第7.03(W)(I)節，非貸款方可承擔的最高本金總額不得超過總資產的(X)$65,000,000和 (Y)8.5%(在發生時計算)；如果進一步提供根據本‎第7.03(W)(I)節承擔的債務(連同任何非貸款方根據‎7.03(R)節、‎第7.03(R)節(S)和‎第7.03(W)(Ii)節)發生或承擔的任何債務，不得超過總資產(在發生時衡量)的較大值， (X)$65,000,000和(Y)8.5%；

(Ii)為獲準收購提供資金而產生的債務(以第一留置權、有擔保或無擔保票據或貸款或無擔保票據或貸款或不以抵押品留置權作擔保的票據或貸款的形式) ，前提是沒有發生違約或違約事件，且本金總額(連同根據上文‎(I)條款產生的任何債務)合計不超過2,000,000美元和總資產的2.5%(在產生時計算)，外加無限的額外債務只要(A)如果此類債務是以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的，且擔保債務的抵押品上的留置權是按同等方式擔保的，則在對此類獲準收購和此類債務給予形式上的效力後，截至 最近測試期的第一留置權淨槓桿率(按形式計算)將不會大於3.50：1.00，(B)如果此類債務是無擔保的或不以抵押品上的留置權作為擔保，則在對此類準許收購和債務給予形式上的效力後，截至最近測試期的淨槓桿率(按形式計算)不會大於5.00：1.00，且(C)借款人及其受限的 子公司符合形式；如果進一步提供，非貸款方根據第7.03(W)(Ii)節可能產生的最大本金債務總額不得超過總資產的(X)$65,000,000和 (Y)8.5%(在發生時計算)；如果進一步提供根據第7.03(W)(Ii)節產生的債務(連同任何非貸款方根據‎7.03(R)、‎第7.03(R)節(S)和7.03(W)(I)節產生或承擔的任何債務)不得超過(X)美元65,000,000美元和(Y)8.5%(在發生時計算)總資產的8.5%；如果進一步提供，(1)此種債務的最終到期日等於或晚於A期貸款和2023年遞增定期貸款的最終到期日後91天，(2)截至此種債務發生之日，此種債務至到期的加權平均壽命不得短於A期貸款的加權平均壽命，(3)如有擔保，此種債務應由抵押品按同等比例擔保，(4)條款和條件反映發生或發行時的市場條款和條件；但違約契諾和違約事件作為一個整體，並不比貸款文件(由借款人善意確定)中所包含的契約和違約事件更嚴格或更嚴格(但僅在最後到期日之後適用的契諾或其他條款除外)，應理解是，只要任何契諾是為了提供此類債務的貸款人的利益而增加的，不需要任何代理人或任何貸款人的同意，條件是：(Br)借款人已向行政代理人提交負責官員的證書，連同行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括證明遵守第(1)和(2)款的合理詳細計算。

(3)其任何獲準再融資 ；

(X)            (一)借款人發生的債務(以定期貸款和循環貸款的形式，以及關於用於預付定期貸款的債務， 第一留置權有擔保或無擔保票據)，其範圍是，其現金淨收益的100%在收到之後，僅適用於根據‎第2.05(B)(三)節規定的定期貸款的預付款，或用於循環貸款的預付款和循環承諾的同時終止；提供(A)此類債務不應早於正在進行再融資或被替換的循環承諾(視情況而定)的相關定期貸款的到期日 ， (B)截至此類債務再融資定期貸款發生之日，此類債務的加權平均到期日不得短於正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日，(C)任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是以前已 或基本上同時擔保債務的附屬擔保人，此類債務由 抵押品(E)違約契諾和違約事件作為一個整體，對於提供此類再融資債務的投資者來説，並不比適用於正被再融資或被替換的循環承諾的債務更有利，或以其他方式反映市場條款和條件(不包括定價、贖回保護和可選預付或贖回條款)(由借款人善意確定)(契約或其他僅適用於最後到期日之後的條款)。不言而喻，在為此類再融資債務的利益增加任何契諾的情況下， 不需要任何代理人或任何貸款人的同意，前提是該契諾也是為了每項貸款的利益而添加的) 和(F)借款人已向行政代理人提交了負責官員的證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了‎(A)和‎(B)條款，以及(Ii)任何允許的再融資；

(Y)            擔保 借款人或任何受限制子公司在提供信用卡支付處理服務方面的義務；

(Z)            以上條款‎(A)至(Y)所述的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和債務的額外或或有利息 。

為確定是否遵守了對債務發生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日的有效美元匯率計算，如果是定期債務，則根據美元匯率計算；如果是循環信用債務，則根據第一次承擔的美元匯率計算。提供如該等債務是因延期、更換、退款、再融資、續期 或其他以外幣計價的債務而引致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或 失效將導致超出適用的限制(如按該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日起生效的美元匯率計算)，只要該等再融資債務的本金額不超過該債務的本金，則該限制應視為未超過 。

為確定是否符合本‎第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(Y)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定在上述一項或多項條款中劃分、分類和重新分類 或以後劃分、分類或重新分類該負債項(或其任何部分)；已提供 貸款文件下的所有未償債務將被視為僅根據本‎第7.03節第(A)款中的例外情況 而產生。

就本‎第7.03節而言，利息的應計、增值價值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節.     根本性變化 。合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但 以下情況除外：

(A)            任何 受限子公司可與(I)借款人合併(包括目的是在美國境內一個新的州重組借款人的合併)；提供借款人應為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他受限制的附屬公司；提供當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併時，借款方應為繼續或尚存的人；

(B)            (I)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併為非貸款方的任何其他子公司，(II)(A)任何 子公司可清算、清盤或解散，或(B)任何受限制的子公司可在每種情況下改變其法律形式，如果在任何一種情況下，借款人真誠地確定該行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且不會對貸款人造成實質性不利；(Iii)如果借款人真誠地確定該行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且行政代理機構合理地確定該行為不會對貸款人不利，則借款人可以改變其法律形式；

(C)            任何受限制子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制子公司；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須分別是根據‎7.02節(‎7.02(F)節除外)和 ‎7.03節的規定，對不是貸款方的受限子公司的允許投資或債務；

(D)            因此，只要不存在違約或不會導致違約，任何受限子公司可與任何其他人合併，以實現根據‎第7.02節(‎第7.02(F)節除外)允許的投資；提供繼續或尚存的人應為受限附屬公司，該附屬公司及其每一受限附屬公司應 遵守‎第6.11節的要求；

(e)            [保留區]； 和

(F)            因此，只要不存在或不會導致違約，合併、解散、清算、清盤、合併或處置的 目的是實現‎第7.05節(‎第7.05(E)節除外)允許的處置的， 可以完成。

第7.05節.     性情。 進行任何處置，但以下情況除外：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並處置借款人及其受限制附屬公司在開展業務中不再使用或有用的財產；

(B)            在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何專利授權、註冊或任何專利申請或任何無形知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)財產的            處置 ，條件是：(I)此類財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信用，或(Ii)此種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(D)            將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；提供如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或者(Ii)如果此類交易構成投資，則根據‎第7.02節(‎第7.02(F)節除外)，此類交易是允許的；或(Iii)此類處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他作為受限制子公司的外國子公司；

(E)            7.02節(‎7.02(F)節除外)、‎7.04節和‎7.06節允許的            處分，以及‎第7.01節(‎7.01(M)節除外)允許的留置權(以及任何留置權的變現)；

(F)            在現金等價物的正常業務過程中的處置 ；

(G)            租賃， 在正常業務過程中的每一種情況下，不對借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾的轉租、許可或再許可；

(H)            轉移 發生傷亡事件的財產；

(I)            將合資企業中的投資按照合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合資企業各方所要求的或根據合資企業各方之間的慣常買賣安排進行的處置。

(J)            處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(K)            根據其條款解除任何掉期合約；

(L)            允許 回租；

(M)根據本            第7.05節不允許的‎處置 ；提供(I)此類處置應以借款人或適用的受限附屬公司基於出售類似資產(如果可用)的善意合理確定的公允市場價值進行，(Ii)借款人或適用的受限附屬公司遵守‎第2.05節的適用規定， 和(Iii)對於根據本條款‎(M)的任何處置，購買價超過10,000,000美元，借款人或受限附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價； 提供, 然而，就第(Iii)款而言，(A)借款人或其任何受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，(根據其條款從屬於貸款文件下的義務)，由受讓人就適用的處置承擔，且借款人和所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的任何負債，應被視為現金，(B)任何證券，借款人或其任何受限制子公司從受讓方收到的票據或其他債務 由借款人或受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金，以及(C)借款人 及其受限制子公司就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，與根據本條款‎(M)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，在收到該指定非現金對價時不超過20,000,000美元(扣除轉換為現金的任何非現金對價和就任何此類非現金對價收到的現金等價物)，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(N)           借款人善意地合理確定不再經濟、可忽略、過時或在其他方面對其業務不具實質性的知識產權的放棄或其他處置；

(O)           借款人及其受限子公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠。

(P)           處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(Q)           出售不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(R)           對‎第7.02(B)節規定的任何公司間債務或債務的任何 寬恕、註銷或減記； 提供對非貸款方所欠債務的任何免除不應導致對非貸款方進行此類免除債務金額的投資的額外能力；

(S)           根據本‎第7.05節以其他方式不允許的任何 處置或一系列相關處置，金額不超過$10,000,000；以及

(T)           處置任何巴西實體與第7.03節允許的債務相關的應收賬款現金等價物 (S)。

如果任何抵押品按照本‎第7.05節明確允許的方式出售給借款人或任何擔保人以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，且不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，則在借款人證明此類處置是本協議明確允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權 採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節           受限制的付款 。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)           各受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如屬非全資受限制附屬公司的受限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有人，根據他們在相關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)           (I)借款人可全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類股權或取得其股權的權利，或使用實質上同時出資或發行新股權所得收益；已提供 該另一類股權中包含的任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，至少與由此贖回的股權中包含的條款和規定一樣對貸款人有利，並且(Ii)借款人和每一家受限子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅在該人的股權中支付(‎第7.03節不允許的不合格股權除外)；

(c)           [保留區];

(D)           至 在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限附屬公司可訂立和完成‎7.02節(‎7.02(F)節除外)或‎7.04節的任何條款明確允許的交易 ；

(E)           在正常業務過程中回購借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何受限制附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(F)           借款人或任何受限附屬公司可真誠地為借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據其任何僱員、管理層或董事股權計劃、僱員、或其任何附屬公司的繼承人、受遺贈人或分銷商所持有的股權的回購、退休或其他收購或退休支付價值 。管理層或董事股票期權計劃或任何其他員工、管理層或董事福利計劃或與借款人或任何子公司的任何員工、董事高管或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；提供 此類付款在任何財政年度不得超過5,000,000美元；提供前一籃子中任何 日曆年的未使用部分可以結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年根據本‎第7.06(F)條支付的所有限制性付款的總金額(在實施該結轉後)不超過10,000,000美元； 提供此外，取消借款人管理層成員或借款人任何受限子公司因回購借款人任何股權而欠借款人或其任何子公司的債務，將不被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的限制性付款；

(G)股票期權項下股份的           淨額結算計劃，以了結欠借款人僱員和高級職員的期權價格付款，以及淨額結算僱員和高級職員的聯邦、州和所得税責任(如有)，該等債務與受限股票單位及類似的基於股份的獎勵有關；

(H)           借款人或任何受限附屬公司可在股息或分派宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協定的規定；

(I)           借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金，以代替與任何股息、拆分或其組合有關的零碎股權權益，或(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務 ；

(J)           借款人和每一受限制附屬公司可宣佈並向該人的合格權益支付股息或其他應付分派；

(k)           [保留區];

(L)           借款人宣佈和支付借款人普通股或普通股權益的股息，其金額在任何財政年度不得超過(X)借款人在上一財年支付的借款人普通股或普通股權益股息總額，(Y)在借款人作出任何此類聲明時，相當於借款人最近一個測試期綜合淨收入的40%的金額，以及(Z)22,000,000美元；已提供 在宣佈任何此類受限制付款時，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(M)           借款人或任何受限制的子公司可進行額外的限制性付款；但條件是：(I)在給予形式上的影響後，(I)截至最近一次在作出此類限制付款時或之前結束的測試期的最後一天， 淨槓桿率(按形式計算)不大於3.00：1.00，(Ii)不會發生違約或違約事件，且不會繼續發生；

(N)           限制使用借款人在截止日期後收到或支付給借款人的任何現金捐助或任何許可股權發行(或已轉換或交換為合格股權的債務證券)的任何現金捐助或現金淨收益的金額(但與第7.02、7.06或7.09節允許的其他交易有關的範圍內使用的任何現金捐助或股權或債務發行除外)的付款。

第7.07節           [已保留].

第7.08節           與附屬公司的交易 。與借款人的任何關聯公司進行公平市場價值超過2,000,000美元的任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的           交易 ；

(B)           交易 ，其條款不低於借款人或該受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中可獲得的條件。

(C)           交易和支付與交易有關的費用和開支；

(D)借款人或           第7.06節允許的任何受限子公司的‎股權的發行、回購、贖回、註銷或其他收購或註銷；

(E)借款人和/或一家或多家子公司和合資企業之間在本           第7條允許(或不禁止)的範圍內進行的‎貸款、投資和其他交易；

(F)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中由有關人士的董事會或高級管理人員真誠決定的           僱用 及其各自的高級職員和僱員之間的遣散安排，以及根據股票期權計劃和員工福利計劃及安排進行的交易 ；

(G)           支付慣例費用和合理的自掏腰包費用，以及賠償提供在正常業務過程中代表借款人及其受限子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問；

(H)根據在截止日期前或當日向美國證券交易委員會提交的任何表格10-K、表格10-Q、 8-K或委託書(視情況而定)中披露或引用的、在截止日期已存在的許可協議的           交易(不包括其中題為“風險因素”的任何部分)或對其進行的任何修訂，只要該修訂在任何實質性方面不對貸款人不利；

(I)           第7.06節允許的‎受限支付；

(J)           發行借款人的股權，包括向借款人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問 發行此類股權；及

(K)           處置任何巴西實體與第7.03節允許的債務有關的應收賬款的現金等價物 (S)。

第7.09.           節債務的預付款， 等.

(A)在任何次級債務預定到期日之前，以任何方式預先償還、贖回、贖回、作廢或以其他方式滿足任何次級債務(應允許根據此類次級債務文件支付定期利息和強制性預付款(包括AHYDO付款))，但(I)用任何債務的現金淨收益對其進行再融資除外(在此類債務構成準許再融資的範圍內)。(Ii)將其轉換為借款人的股權(不符合資格的股權除外) 及(Iii)額外的預付款、贖回、購買、虧損及其他付款，條件是(Br)在給予預付款、贖回、購買、虧損及其他付款後，(X)淨槓桿率(按備考基礎計算)不大於3.00：1.00，截至該等預付款、贖回、購買、虧損及其他付款 當日或之前最近一次結束的測試期的最後 日，及(Y)不會發生並持續任何違約或違約事件。

(B)未經所需貸款人同意(不得無理扣留或推遲)，           以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改次級債務文件的任何條款或條件 。

第7.10.           節金融契約 .

(a)           最高 第一留置權淨槓桿率。允許自截至2021年3月31日的測試期開始的任何測試期的最後一天的第一個留置權淨槓桿率大於4.00：1.00(或，僅就截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的測試期而言，大於4：25：1.00)。

儘管有上述規定，在借款人選擇時，在本協議期限內，上述第一留置權淨槓桿率最多可增加三次，以適應借款人確定的、合規證書中指定的合格材料收購或借款人就此類合格材料收購發出的較早通知；然而，前提是，(I)此類增加將在此類允許收購結束之前不生效，且在借款人選擇時，此類增加將適用於(X)完成此類合格材料收購的會計季度和緊隨其後的三個完整會計季度，或(Y)緊隨完成此類合格材料收購的會計季度之後的四個會計季度，以及在上文第(X)或(Y)款所述的適用時間段結束後立即生效。要求的第一留置權淨槓桿率在發生這種遞減的計量期內應恢復到4.00至1.00；和(Ii)在任何情況下，實施任何此類提升後的首次留置權淨槓桿率 不得超過4.50至1.00，且 (Iii)在2024年6月30日結束的測試期結束之前，不得進行此類上調。

(b)           最低 綜合利息覆蓋率。允許截至任何測試期最後一天的綜合利息覆蓋率小於3.00至1.00，該測試期從 開始，測試期截止於2021年3月31日。

第7.11.           節業務性質 。從事與借款人 及其受限制附屬公司於結算日所經營的業務或任何合理相關或附屬業務有重大不同的重要業務。

第7.12.           節繁重的 協議。訂立或允許存在任何妨礙或限制下列行為能力的合同義務：(V)任何受限子公司向任何貸款方支付限制性款項，(W)任何受限子公司向任何貸款方提供貸款或墊款， (X)任何受限子公司將其任何財產轉讓給任何借款方，(Y)借款人或任何受限子公司根據貸款文件質押其財產，或(Z)任何貸款方在其各自的任何財產或收入上建立、產生、承擔或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，對於貸款文件項下的債務，為擔保當事人的利益 ，但上文第(V)至 (Z)款提到的任何事項除外：

(I)法律或任何貸款文件施加的               限制和條件；

(Ii)              限制和截止日期存在的條件，或其任何延期、續期、修改、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(3)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的             慣例限制和條件；已提供 此類限制和條件僅適用於正在或將要出售的子公司或資產，並且根據本協議允許(或必須允許)此類出售；

(4)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的             慣例條款；

(V)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的              限制 ，限制僅適用於擔保此類債務的財產；

(Vi)任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的             限制或條件(但不包括擴大任何此類限制或條件範圍的任何修改或 修正案)；提供訂立該協議並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；

(Vii)            限制 或依據‎第7.03節限制或條件 不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者，對於次級債務，是發行時的市場條款(由借款人善意確定)，或者，對於任何非貸款方的負債，僅對該非貸款方及其子公司施加 ，並且是發行時的市場條款(由借款人善意確定)；提供任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及 ‎第6.11條；

(8)對在正常業務過程中籤訂的協議所施加的現金或其他存款的           限制；以及

(Ix)合營實體的組織文件規定的              保留款和限制。

第7.13.           節反腐敗法律 。據借款人所知，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似適用反腐敗法律的任何目的。

第八條違約事件及其救濟

第8.01.           節違約事件 。下列任何條款所指的事件之一‎(A)至‎(K)包括此在內的 ‎第8.01節應構成“違約事件“：

(a)           不付款. 任何貸款方未能支付(I)本合同規定的任何金額的貸款本金或任何L/信用證債務的償還義務，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(b)           具體的 公約。借款人未能履行或遵守‎6.03(A)節或‎6.05節(僅針對借款人)、‎6.12節、‎6.14節或‎第7條中的任何條款、約定或協議；或

(c)           其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文‎8.01(A)節或‎(B)節中指定)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(Br)(30)天內繼續不履行或遵守；或

(d)           陳述 和保證。本合同中任何一方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與本合同或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面應是不正確的或具有誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或具有誤導性的；或

(e)           交叉默認. 任何借款方或任何受限子公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項， 任何債務(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)涉及本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守 或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除互換合同債務外)，根據此類掉期合同的條款發生的終止事件或同等事件)、違約或其他事件將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在實施任何寬限期後，在需要時發出通知的情況下，所有此類債務到期或回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的影響， 或回購、預付、取消或贖回所有此類債務的要約，在其聲明的到期日之前；提供 本條款(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本協議和為該債務提供擔保的文件允許出售或轉讓；提供此外，這種違約是無法補救的，也不是這種債務的持有人放棄的；

(f)           無力償債 訴訟等任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何 接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、清算人、康復人、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、 受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似官員在沒有 該人的申請或同意的情況下被任命，並且該任命在未解除或未中止的情況下繼續六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法對任何該等人或其財產的全部或任何重要部分提起的任何 法律程序，在未經該人同意的情況下啟動，並在未被解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個日曆日；或在任何 此類程序中登錄了濟助令；或

(g)           無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制子公司變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序 是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出 或完全擔保；或

(h)           判決. 已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險承保範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、騰出、解除、擱置或擔保；或

(i)           ERISA. (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致ERISA第四章項下的任何貸款方或ERISA關聯公司的總金額可能會合理地導致重大不利影響的責任，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條，就多僱主計劃項下的提取責任支付的任何分期付款，其總額可合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在進行重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，由於這種重組或終止，貸款方和ERISA關聯公司對當時正在重組或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳費總額已經或將比緊接發生這種重組或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳費總額增加，增加的總金額可以合理地預期 會導致重大不利影響；或(Iv)發生與外國計劃有關的終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款，或終止、撤回或其他類似ERISA事件的事件，而該等終止、撤回或其他事件可合理地預期會導致重大不利影響；或

(j)           借款單據作廢 。本協議或任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或本協議項下明確允許的以外的任何原因(包括根據‎7.04或‎7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全清償所有義務，不再完全有效和有效；或者任何抵押品文件不再對所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(在本協議或其要求的範圍內)；或 任何貸款方以書面形式質疑本協議或任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性； 或任何貸款方以書面形式否認其在本協議或任何抵押品文件項下負有任何或進一步的責任或義務 (除全額償還債務和終止總承諾外)，或以書面形式 聲稱撤銷或撤銷本協議或任何抵押品文件；或

(k)           更改控制的 。如果發生任何控制權的變更。

第8.02.           節違約時的補救措施 .

(A)           如果 任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取任何 或所有以下行動：

(I)            聲明： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)           宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(3)          要求借款人將L/信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)         代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用的法律可獲得的所有權利和補救辦法；

已提供 一旦發生‎第8.01(F)條對借款人的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每個 情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

第8.03.           節排除非實質性子公司 。僅為確定違約是否發生在條款項下‎(F)或 ‎(G)‎在第8.01節中，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或貸款方的任何提及應被視為不包括作為非重大附屬公司的任何附屬公司，或在借款人指定時可成為受任何該等條款提及的任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該 附屬公司的綜合EBITDA連同受該 條款提及的該等事件或情況影響的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的5%。

第8.04節.           資金申請 。如果中描述的情況‎第2.12(G)節已發生，或在行使第‎第8.02節(或在貸款已自動到期並立即支付且L/信用證債務已自動被要求按但書規定進行現金抵押後)‎第8.02節)，包括在 任何破產或破產程序中，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)的債務部分；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)，其中按比例按比例支付本條第二項應支付給貸款人的金額；

第三，對構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的債務按比例在貸款人之間按比例支付構成應計和未付利息的那部分債務；

第四，為償付構成貸款和L/信用證借款本金、未償還金額或面值的債務的那部分債務，有擔保的對衝協議和現金管理債務項下的掉期終止價值，以及支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的那部分債務按比例在有擔保的 各方之間按比例進行抵押。

第五，償付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務 ，按比例基於該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額； 和

最後，在所有債務(或有賠償義務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額；

但前提是， 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，構成貸款方資產且不是合格ECP擔保人的任何抵押品的收益不得用於支付構成互換義務的任何債務，但應對來自其他貸款 方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

根據‎第2.03(C)節的規定，根據上述第四條規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額 應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證 全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上文規定的順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。

第九條行政代理和其他代理

第9.01節.           代理人的任命和授權.

(A)           每一位貸款人和每一位L/C發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理地 附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理人、出借人和L/C發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。 儘管本條款其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人不應 承擔任何義務或責任，但本文明確規定的除外，行政代理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不與任何貸款人或參與者有任何默示的契諾、職能、責任、義務義務 應讀入本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於行政代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，術語“代理人“在本文和其他貸款文件中提及任何代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則 下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)           各L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各該L/信用證發票人應享有本‎第9條中向代理人提供的所有利益和豁免權(I)該L/信用證發票人就其所簽發或擬出具的信用證以及與該信用證相關的信用證的申請和協議所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的豁免，完全如同本‎第9條中所使用的“代理人”一詞以及在“關聯方”的定義中所使用的“代理人”一詞包括該等行為或不作為的L/信用證發票人一樣。和(Ii)本合同就該L/承兑匯票發行人另行規定的。

(C)           行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每個L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以擔保任何義務。以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享受本‎第9條(包括‎第9.07條)和‎第10條的所有條款的利益，就像這些共同代理人一樣： 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。

(D)           擔任本協議項下行政代理人的 人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第9.02節.           職責委派 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於其各自與本協議中提供的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.03節.           代理商的責任 .

(A)           行政代理或首席安排人(視情況而定)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述 一般性的情況下，適用的行政代理或首席調度員：

(I)               不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)              沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外； 提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)             不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 傳達給、獲得或由行政代理 以任何身份向其關聯方披露的任何信用或其他信息，也不對未能以任何身份向其關聯方披露任何信用或其他信息，但通知除外。報告和其他文件明確要求 由本合同的行政代理向貸款人提供。

(B)           行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為誠信是必要的)，或(Br)在‎10.01和‎8.02規定的情況下，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(在每種情況下，根據最終裁定，具有管轄權的法院的不可上訴判決(Br)。

(C)           行政代理不對任何貸款人負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)是否滿足‎第4條或其他條款中規定的任何條件 ，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vii)貸款人附屬公司遵守本協議與貸款人附屬公司有關的條款。

(D)           行政代理不承擔任何職責或責任，也不負責監督或執行‎第10.07(B)(Ii)(E)條。

(E)           行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人或其附屬公司的條款的遵守情況。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人或貸款人的附屬機構，或(Y)對任何‎不合格的貸款人或貸款人的附屬機構轉讓貸款或披露機密信息而產生的任何責任或責任 。

第9.04節.           工程師的信賴程度 .

(A)           每個 代理商均有權信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、 聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)，且不會因此而承擔任何責任。每個代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且 不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或有關的L/信用證出票人滿意的條件。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不真誠採取的任何行動負責。

第9.05節.           通知 違約。行政代理人不應被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明違約情況並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不知道或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知。管理代理將在收到任何此類通知後通知 貸款人。行政代理應根據所要求的貸款人根據第八條的規定，對任何違約事件採取 指示的行動；提供除非行政代理人收到任何此類指示，否則行政代理人可(但無義務)就其認為適宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取或不採取任何行動。

第9.06節.           信用 決定；代理商和首席安排員的信息披露。各貸款人及其各L/信用證發行人明確承認，行政代理或牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何借款方的任何轉讓或審查，不得視為行政代理人或牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或L/信用證發行人作出任何陳述或擔保。包括行政代理或首席安排人是否 披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一名L/信用證發行人向行政代理和首席安排人表示，它已在不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及貸款方及其子公司的信用進行了自己的 信用分析、評估和調查 ，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人和每個L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理的情況下，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、財產、貸款方的財務和其他條件及信用狀況。每一貸款人和每一名L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的。且各貸款人和各L信用證出票人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/C出票人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。 除通知外，本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的報告和其他文件，則該代理人不應 有任何義務或責任向任何貸款人提供有關任何貸款方或其各自關聯方可能 佔有的任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人 提供任何可能落入任何代理人或其各自關聯方手中的任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽 的任何信用或其他信息。

第9.07節.           代理 以個人身份.

美國銀行及其關聯公司可向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開具信用證、接受存款、獲得股權，以及與每一貸款方及其關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就好像美國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人確認 根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息) ，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。對於其貸款， 美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的美國銀行。

第9.08節           繼任者 個代理.

行政代理人可在提前30天 通知貸款人、L信用證出票人和借款人後辭職。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人在與借款人協商後，有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行、 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，指定繼任者代理人須徵得借款人的同意(‎8.01(F)或‎(G)條規定的違約事件發生期間除外)，而同意不得被無理拒絕或拖延。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人(無需任何貸款人或L/C發行人的同意，但經借款人同意)(除非發生‎第8.01(F)節或 ‎(G)項下的違約事件)，不得無理拒絕或推遲同意。任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理不得是違約貸款人或喪失資格的貸款人；但條件是：如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件持有的抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；(Ii)所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及L/C發行人直接作出，直至所需貸款人按本節上述規定指定繼任行政代理人為止，且(Iii)借款人及貸款人同意，在任何情況下，卸任行政代理人及抵押品代理人或其各自的任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、 合夥人、受託人或代表均不對貸款方承擔任何責任。任何貸款人或任何其他個人或實體因未能任命繼任者行政代理人或附屬代理人而造成的任何形式的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，以及 接受此類任命。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本‎第9.09節的規定從該貸款文件中解除)。借款人 支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人 與該繼任者另有約定。在退役的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本‎第9條以及‎第10.04和‎第10.05節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，則應繼續有效。包括(A)作為抵押品 代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

第9.09節.           行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並獲得授權：

(A)            提交併證明關於貸款、L/C債務和其他所有欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據‎第2.09節和‎第100.04節應支付的所有其他金額)在該司法程序中允許的； 和

(B)收受就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及(B)           to 收受任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；及

(C)           任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，並在行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項的情況下，向行政代理人支付應支付的任何款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款。以及根據第‎2.09節和第‎100.04節應支付給管理代理的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10.           節擔保品 和擔保事項。貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地同意：

(A)           ： 根據任何貸款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除(I)終止總承諾並全額支付所有債務(除(X)尚未到期和應付的債務，(Y)尚未到期和應付的現金管理債務，以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務外)，所有信用證和任何其他義務的到期或終止 (包括或有性質的擔保)，(Ii)當受該留置權管轄的財產作為本協議或任何其他貸款文件允許的轉讓的一部分或與之相關地轉讓給除借款人或其作為擔保人的任何受限制的子公司以外的任何人時，(Iii)在符合‎第10.01條的規定下，如果此類留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(4)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下述條款‎(C)或‎(D)解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權約束的財產因本協議不禁止的交易而受到抵押品和擔保要求定義最後一段所述的排除；

(B)           解除‎第7.01(I)條和‎(O)條允許的、授予行政代理人或抵押品代理人的任何財產的任何留置權，或將其排在次要地位。

(C)           規定，如果任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制的附屬擔保人，則該附屬擔保人應自動解除其擔保義務；以及

(D)           如果 任何附屬擔保人不再是重要附屬公司(經負責人書面證明)，(I)該附屬公司應自動解除其擔保義務，及(Ii)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司的留置權應自動解除。

應管理代理在任何時間提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。 在本‎第9.11節規定的每種情況下，管理代理將立即(且每個貸款人不可撤銷地授權管理代理)，費用由借款人承擔。根據貸款文件的條款和本‎第9.11節的規定，借款方可以合理地要求籤署並向適用的借款方提交以下文件： 貸款方可以合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保利息中解除或從屬於該抵押品，或證明擔保人已被免除其擔保義務。

第9.11節.           其他 代理；排班員和經理。除適用於本協議行政代理或L/C發行人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定的任何貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或如此確定的其他人士 不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也將不會依賴任何貸款人或其他人。

第9.12.           節任命補充行政代理 .

(A)           it 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律， 它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的可能需要或必要的任何其他行動，則行政代理有權任命一名額外的個人或機構作為單獨受託人，該個人或機構由行政代理單獨決定。共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此分別稱為“補充行政代理人”及統稱為“補充行政代理人”)。

(B)在 行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意向的每項權利、權力、特權或義務，或將由該行政代理就該抵押品行使或傳達給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠行使該等權利所必需的範圍內可由該行政代理行使，且僅在必要的範圍內授予該行政代理。            與該等抵押品有關的權力和特權，以及對該等抵押品履行該等責任的權力和特權，以及貸款文件中所載並由該補充行政代理人行使或履行其所必需的每一契約和義務，均應適用於該行政代理人或該行政補充代理人，並可由該行政代理人或該補充行政代理人強制執行。和(Ii)本‎第9條以及‎10.04節和‎10.05節中涉及該補充管理代理的 條款，其中對該管理代理的所有提及應被視為對該管理代理和/或該補充管理代理的引用，視情況而定。

(C)           如果行政代理人任命的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和明確地賦予其並確認該等權利、權力、特權和義務，則借款人應應行政代理人的要求， 或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職， 在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬於該行政代理，並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.13節.           代扣代繳税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣除或扣留向任何貸款人支付的任何款項 相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱行政代理機構因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能通知行政代理機構情況的變化而導致免除或減少預扣税金無效)或可歸因於該貸款人的任何除外税項 應就任何貸款文件支付給該貸款人的任何除外税款，則該貸款人應賠償 並使該行政代理完全不受損害。由管理代理直接或間接地作為税收或 其他方式，包括任何罰款、税收或利息的附加額，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的 內部成本和自付費用)，無論此類税收是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、清償或履行所有其他義務後，第9.13節中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就本章節第9.13節而言，“貸款人”一詞應包括L信用證的任何出票人，以及(2)‎第9.13節不得限制或擴大借款人或任何擔保人在下列條款下的義務‎第3.01節或本協議的任何其他規定。

第9.14.           節現金 管理債務和擔保對衝協議。沒有一家現金管理銀行或對衝銀行獲得以下好處‎第8.04節， 擔保人或根據本擔保書或擔保書或任何擔保品文件的規定而作出的擔保或任何擔保品，除以貸款人的身份外，應有權 知悉或同意、指示或反對根據本擔保書或任何其他貸款文件或以其他方式與擔保品有關的任何訴訟(包括解除或減值任何擔保品)，在這種情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內。儘管本協議有任何其他規定‎第九條與此相反，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理債務和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排。

第9.15.           節追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/C出票人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率中較大的 為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括債權人要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利的任何“價值清償” 或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各信用方。

第十條其他

第10.01.           條修改、 等。除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效，並且(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、義務、特權或義務的範圍內，行政代理應在所需的貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改；提供如果該放棄、修改或修改已交付給行政代理，且不影響本協議下行政代理的權利、義務、特權或義務，則該行政代理未能執行該放棄、修改或修改不應影響該放棄、修改或修改的效力)，每項該放棄或同意僅在特定的情況下和為特定目的而有效；提供任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)           在沒有每個貸款人的書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾，從而對其產生直接和不利的影響( 應理解，放棄下列任何先決條件‎第4.02條或放棄任何違約、強制預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)           在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 任何預定在本合同項下支付本金、利息或手續費的日期或降低其金額，因此受到直接和不利影響，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)           降低任何貸款或L借款的本金或本協議規定的利率，或(除本‎第10.01條但書第二條第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未得到各貸款人的書面同意， 第一留置權淨槓桿率的定義或其組成定義的任何變化不應構成利率的降低；已提供 修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)           更改 本‎第10.01節、“所需貸款人”的定義、“所需循環信貸貸款人”或“按比例分攤”或‎第2.05(B)(Iv)(Y)節、‎第2.05(D)(Iv)(Iv)節(與支付應評税付款的要求有關)、‎2.06(C)節、‎2.13節、‎8.04節或任何其他規定所規定的要求放棄的貸款人數目或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出本協議項下的任何決定或授予本協議項下的任何同意，在每種情況下，均未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意 ；

(E)           釋放任何交易或一系列相關交易中抵押品的全部或幾乎所有價值，未經各貸款人書面同意 ；提供第‎7.04節或第‎7.05節允許的任何交易不應 不受本條款(E)的約束，前提是此類交易不會導致解除所有或基本上所有的抵押品；

(F)未經各貸款人書面同意，           解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有擔保；提供第‎7.04節或第‎7.05節允許的任何交易不應 受本條款‎(F)的約束，前提是此類交易不會導致全部或基本上 所有擔保解除；

(G)           (I)將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，或(Ii)附屬於以任何其他債務或其他債務為擔保的留置權，以擔保任何其他債務或其他債務的留置權，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意， ；

和提供此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得改變第1.09條的任何規定，或影響L信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務，除非以書面形式並經上述各出借人簽署；(Ii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人或抵押代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押代理人的任何費用或其他金額； (Iii)未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改‎第10.07(H)條 在修改、放棄或其他修改時其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金；(Iv)任何因其條款而影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但並非持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，將只需要受影響的 類別貸款人同意的必要利息百分比(如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別)，以及 (V)只需獲得所需循環信貸貸款人的同意，即可豁免‎第4.02節所載的任何循環貸款條件。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人 書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。以及與此相關的應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人。

儘管本‎第10.01節中有任何相反規定，(I)借款人和行政代理人可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下， 對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施‎2.14和‎2.15節的規定；(Ii)代理人費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，僅由雙方當事人簽署；(Iii)借款人特此授權行政代理人批准本合同中所設想的抵押品文件的格式，並以其在截止日期或之前(以及此後本信貸協議條款所設想的)批准的形式簽訂任何貸款文件；(Iv)行政代理人應被允許在截止日期或截止日期之前同意本合同的時間表，並批准對其作出合理滿意的修改；(V)借款人和行政代理可以在沒有貸款人的投入或同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，但對貸款人(或其一項或多項便利)沒有實質性不利 ；(Vi)如果行政代理和借款人在任何貸款文件中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許在沒有貸款人的參與或同意的情況下修改該條款，以及(Vii)借款人或任何子公司簽署的與本協議有關的任何擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的格式，並可與本協議一起修改，在借款人請求下經行政代理同意予以補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人同意的情況下，如果交付此類修訂、補充或豁免是為了(A)遵守當地法律或當地律師的建議，(B)糾正 含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件 一致。

第10.02.          節通知和其他通信；傳真件.

(A)           除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下‎(B)小節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送， 根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如果借款人、行政代理人或L/信用證出票人按預定時間向借款人、行政代理人或L/信用證簽發人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送              ‎10.02；及

(Ii)             ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送通知，其效果為 可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在‎第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應如該‎第10.02(B)節所規定的那樣有效。

(B)           電子通信。向貸款人和本合同項下的任何L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供前述規定不適用於根據‎第2條向任何貸款人或任何L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收根據該條款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到 上述通知或通信可用並標明其網址的通知中第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址被視為收到的通知或通信。提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)            平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下定義 )不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或 其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人的材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同 或其他)承擔任何責任。 此類損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供, 然而，在任何情況下，任何代理方均不向借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、 附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(d)           更改地址等的 借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知借款人、行政代理和各L/信用證發行人，更改其地址、通知的傳真或電話號碼以及本合同項下的其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構 同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似標識，以便根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)啟用該公共貸款機構或其代表。參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息” 部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。

(e)           由行政代理、L/C發行人和貸款人信賴 。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權 依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與對其的任何確認不同。 借款人應賠償行政代理、每位L/信用證發行人、每一貸款人及其關聯方不承擔因該人善意依賴據稱由借款人或借款人代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

(f)           通知 給其他借款方。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本‎第10.02節的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一借款方發出的通知相同。

第10.03.           節無豁免；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理未能行使或推遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據‎第8.02節為所有貸款人和每一L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)任何貸款人根據‎第10.09節(受‎第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(B)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；以及提供此外，如果在本協議和其他貸款文件中任何時候沒有人擔任行政代理人，則所需貸款人應享有根據‎第8.02節賦予行政代理人的權利。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據‎第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而專門提起和維持。提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據‎第10.09節(受‎第2.13節條款的約束)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間， 提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；和提供此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件中擔任行政代理，則(I)根據‎第8.02節和(Ii)款，除上述但書第(C)、(D)和(E)款中規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並得到所需貸款人的授權。

第10.04.           節律師費 。借款人同意支付或償還(A)行政代理和牽頭安排人與定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支(包括合理和有文件記錄的旅行費用)，以及在重述生效日期或前後或之前簽訂的本協議和其他貸款文件的準備和談判費用，包括Davis Polk&Wardwell LLP的所有律師費，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師。(B)代理人和貸款人就執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救辦法而發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括與貸款有關的所有費用和費用，包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟，以及包括代理人和貸款人的一名律師的所有律師費，如有必要，每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師以及，在發生潛在利益衝突的情況下，受此衝突影響的貸款人將此類衝突通知借款人，並提供合理需要的額外律師，以及 (C)代理人支付與管理相關的所有合理且有文件或發票的自付費用和費用， 修訂、修改、豁免和/或執行本協議和其他貸款文件，包括代理人的一名律師的所有律師費，如有必要，還包括每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師的律師費。上述成本和支出 應包括所有合理的搜索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理的和有文件記錄的自付費用。本文件中的協議‎總承付款終止和所有其他債務償還後，第10.04款仍繼續有效。本協議項下應支付的所有金額‎借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付第10.04款。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05.           條賠償. (A)無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應向上述各發行人、各代理人、各貸款人、各牽頭協調人、辛迪加代理人及各關聯方(統稱“受賠人”)賠償並使其免受任何及所有損失、負債、損害、索賠及合理且有文件記錄的損失、負債、損害賠償、索賠，或開具自付費用和開支發票(包括所有受賠人一名律師的合理律師費，如有必要)，並使其不受損害。在每個適當的司法管轄區內有一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)為所有受賠付人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠人通知借款人並在此後保留自己的律師事務所，為受影響的受影響受影響的人聘請另一家律師事務所))任何種類或性質的任何此類受賠付人在任何時間可能以任何方式強加於、招致或針對 任何此類受賠人的、與(A)執行、交付、執行、履行或管理任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據，這些單據或其他協議、函件或票據與本合同項下擬進行的交易或完成交易有關，(B)任何承諾書、貸款或信用證或使用或擬用其所得款項(包括L/信用證的發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求 ，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在借款人、任何附屬公司或任何其他借款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、在其下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放或威脅釋放危險物質，或與借款人、任何附屬公司或任何其他借款方或其任何附屬公司有任何關係的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論 (無論此類受賠付人是否為當事人，也不論此類訴訟是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)(包括對任何懸而未決的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的調查、準備或抗辯)(所有前述統稱為“賠償責任”)， 在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠付人的疏忽引起或引起；提供對於任何受補償人，此類賠償不適用於(X)該受補償人或其相關受補償人(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的重大疏忽、不守信用或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款，(Y)受賠人或其關聯公司實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Z)爭議並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起，而是由受償人針對任何其他 受賠人提出的(但以L/C發行人、代理人、首席安排人、辛迪加代理人或貸款文件項下類似角色向受償人提出的索賠除外)。對於因他人使用或誤用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的 任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)造成的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任；提供上述條款不應將借款人的賠償和償付義務限制在第‎10.04和節‎10.05(A)。在調查、訴訟或其他訴訟的情況下，本‎第10.05條適用時，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人士提起，不論受償方是否以其他方式參與，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，該賠償均屬有效。本協議項下應支付的所有金額‎第10.05款應在提出要求後十(10)個工作日內支付；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據本協議的明示條款，該受賠人無權獲得賠償或分攤權，則該受賠人應迅速退還該款項。‎第10.05條。本文件中的協議 ‎第10.05款在任何代理人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍繼續有效。為免生疑問，此 ‎第一百零五條不適用於除代表非税索賠的負債、義務、損失、損害賠償等的税以外的税。

(B)           to 借款人因任何原因未能向任何代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人或上述任何關聯方支付‎10.04節或‎10.05(A)至 項規定的任何款項的範圍內，各貸款人 分別同意向該代理(或任何該分代理)、L/C發行人或該關聯方(視情況而定)支付：貸款人按比例分攤該未付金額(在尋求適用的未報銷費用或賠償時確定)； 提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由該代理商(或任何該等分銷商)或L/發票人以該身分，或針對前述任何一名代理人(或任何該分銷商)或L/發票人的任何關連 因該身份而招致或申索的。貸款人在本款‎(B)項下的義務 受‎第2.12(E)節的規定約束。

第10.06.           節付款 擱置。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，或與任何債務人救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自要求之日起至支付之日(以該付款適用的貨幣計算，年利率等於適用的隔夜利率)的利息。

第10.07.           節繼任者 和分配.

(A)           本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於‎第7.04節允許的轉讓)，否則借款人未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，除(I)合格受讓人外，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。(Ii)按照‎條款10.07(E)、(Iii)以受‎條款10.07(G)或(Iv)限制的擔保權益質押或轉讓的方式，根據‎條款10.07(H)條款將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人 (除本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、‎第10.07(E)款規定的參與者以外，以及在本協議明確規定的範圍內授予每個行政代理的相關方、每個L信用證發行人和貸款人) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)           (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”) (包括其全部或部分承諾和當時欠下的貸款(包括就本‎第10.07(B)條而言的貸款和參與L/合同義務)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人           ；提供將任何(X)定期貸款轉讓給任何其他 貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何經批准的基金不需要借款人的同意，或者，如果‎8.01(A)、‎(F)或‎(G)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何循環信用貸款人、循環信貸貸款人的任何關聯公司或任何經批准的基金轉讓任何受讓人或(Y)循環信貸安排，或者如果發生‎8.01(A)項下的違約事件，則無需借款人同意。‎(F)或‎(G)已發生且仍在繼續，任何受讓人；提供, 然而，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。

(B)            管理代理；提供將(I)全部或任何部分定期貸款轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)將循環信貸承諾或循環信用貸款的全部或任何部分轉讓給循環信用貸款人或循環信用貸款人的關聯公司，無需行政代理的同意；以及

(C)           在循環信貸安排的任何轉讓的情況下，指轉讓時的每一位L信用證出票人；提供將循環信用承諾或循環信用貸款的全部或任何部分轉讓給循環信用貸款人或循環信用貸款人的關聯公司，不需要 此類L/C發行人的同意。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           ，但如轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則除外。除非借款人和行政代理人另有同意，受制於每項轉讓的出借人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(就循環信貸安排和定期貸款而言)，除非借款人和行政代理人另有同意；提供(1)如果‎8.01(A)、‎(F)或‎(G)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，(2)應彙總每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如果有)的此類金額；

(B)           每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設；

(C)           如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和‎第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)           不得(I)向借款人或借款人的任何附屬公司或子公司轉讓，除非符合‎第2.05(D)節的規定，或(Ii)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)向自然人(或其控股公司、投資工具或信託)轉讓，或為自然人的主要利益而擁有和經營)；和

(E)           受讓人不應是不合格的貸款人；貸款人只能向同意除非成為貸款人的潛在受讓人 披露不合格的貸款人名單，並按與本協議‎10.08中的條款基本相似的條款對名單保密。

本條款‎(B)不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)           根據‎第10.07(D)節由行政代理接受和記錄，並由行政代理從各方收到每次轉讓的處理和記錄費用$3,500(提供(I)上述 費用不適用於初始貸款人或其任何附屬公司的轉讓，以及(Ii)行政代理 可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用)，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且根據該轉讓和假設進行轉讓的貸款人應：在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有‎3.01、‎3.04、‎3.05、‎10.04和‎10.05中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，以及轉讓貸款人將其票據(如有)交回時，借款人(自費)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務 不符合本協議條款‎(C)，就本協議而言，應視為該貸款人根據‎第10.07(E)條出售該權利和義務的參與人。為了更好地 確定，貸款人根據本‎第10.07條進行的任何轉讓不應以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)           僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在美國行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾和本金(及相關的利息金額)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款登記在冊的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知，但借款人、行政代理和貸款人應視其為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人、任何代理人和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊。

(E)           任何貸款人可在任何時候，無需借款人、行政代理或任何L/C發行人的同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)(各自， “參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L匯票義務))；已提供 保證(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人、L/信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人 應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意‎10.01(A)、‎(B)、‎(C)、‎(E)或‎(F)節中所述的任何直接影響該參與者的修訂、豁免或其他修改。根據‎第10.07(F)節的規定，借款人同意每個參與者均有權(通過適用的貸款人)享受‎3.01、‎3.04和‎3.05節的利益，但須受這些節(包括‎3.01(E)節、‎(F)節和‎3.04(E)節)以及‎3.06和‎3.07節的要求和限制的限制，其程度與借款人為貸款人並根據‎第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的情況相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣； 提供該參與者同意接受‎第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的任何貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事(該代理人僅為税務目的)，並在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金金額(及相關的 利息金額) (“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，貸款人應在所有情況下將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與權益的所有者 ，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類 披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。

(F)           參與者無權根據‎3.01、‎3.04或‎3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者在參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更大付款的情況下 除外。

(G)           任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(H)           儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊用途融資工具提供選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分； 提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。本協議各方同意：(I)特殊目的公司應有權享有第 ‎3.01、‎3.04和‎3.05節的利益，但應遵守該等節(包括第 ‎3.01(E)和‎(F)節)、第‎3.06節和第‎3.07節的要求和限制，其程度與該等第 節作為出借人的程度相同。但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在‎3.01、‎3.04或‎3.05項下的義務)，除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對貸款人將承擔責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，且此類責任仍由授予貸款人承擔。以及(Iii)就所有目的，包括批准任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，發放貸款的貸款人應仍為本協議項下的記錄出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應在相同的範圍內利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可 (I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利 轉讓給授予貸款人，並(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用的提供商提供貸款或增強流動性有關的任何非公開信息 。

(I)           儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由其持有的票據(如有)設定擔保 ，作為該基金所欠債務、 或所發行證券的持有人的擔保；提供除非該受託人 實際成為符合本‎第10.07條其他規定的貸款人，否則(I)該等質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權根據貸款文件行使貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權。

(J)           儘管本協議有任何相反規定，任何L/信用證出票人可在通知借款人和貸款人三十(30)天后辭去L/信用證出票人的職務；提供在辭職的30天期限屆滿之日或之前，有關的L/信用證發行人應在與借款人協商後，確定願意接受其為繼任者的L/信用證的繼任者。如果L/信用證發行人辭職，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名L/信用證的繼任者；提供借款人未能指定任何此類繼任者，不影響相關L發行人的辭職。如果L匯票出票人辭去L匯票出票人一職，它應保留L匯票出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括自其辭去L匯票出票人身份之日起，所有未付信用證的權利和義務以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據‎第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或要求貸款人以未償還金額承擔風險的權利)。

(k)           被取消資格的貸款人 。(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”) ，任何人不得轉讓給該人(除非借款人已同意本條款10.07另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問， 對於在適用交易日期後成為不合格貸款人的任何受讓人，(X)該受讓人不得追溯 被取消成為出借人的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。任何違反第(K)(I)款的轉讓不應無效，但應適用第(K)款的其他規定。

(Ii)           如果 任何未經借款人事先同意而違反上述第(I)款的轉讓給任何不合格的貸款人，或者 如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，借款人可以在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人的任何循環信貸承諾，並償還借款人因此類循環信貸承諾而欠借款人的所有債務， (B)對於喪失資格的貸款人持有的未償還定期貸款，通過支付(X)本金金額和(Y)該喪失資格的貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額，在每種情況下加上根據本協議和其他貸款文件 和/或(C)要求該喪失資格的貸款人轉讓和轉授(按照並遵守本條款10.07所載限制)的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的金額)來預付該等定期貸款，而無追索權。將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉給符合資格的受讓人，該受讓人應按(X)本金和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額 ，以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金金額以外的所有其他金額)和其他貸款文件中的較小者承擔該等債務；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付10.07(C)中規定的轉讓費(如果有)，(Ii)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於 不合格貸款人持有的預付定期貸款。

(Iii)           儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、管理代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站 或行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，併為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按照未被取消資格的貸款人同意此類事項的相同比例同意 以及(Y)為了根據任何債務人的救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決 救濟法(“重整計劃”)，本協議的各被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款中有 限制的情況下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)的規定予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，此類投票不應計入 ，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出執行前述第(2)款的裁決的請求提出異議。

(IV)          管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上不時發佈借款人提供的不合格出借人列表及其任何更新，包括平臺中指定為“公共方”出借人的那部分，或(B)向提出請求的每個 出借人提供此類不合格出借人名單。

第10.08.           節保密性. 每個代理人和貸款人都同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的合夥人、董事、管理人員、僱員、受託人、投資顧問、專業人員和其他專家和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問和代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何懸而未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或條例或基於律師意見的強制性法律程序的其他要求(在這種情況下，該代理人或貸款人同意(對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律當局或政府當局進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人)，(C)應對該代理人或貸款人或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管當局的請求或要求(在這種情況下，該代理人或貸款人同意(對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律當局或政府當局進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知您)；(D)本協議的任何其他當事方；(E)除包含與本協議的條款基本相同的條款的協議外‎第10.08節(或借款人可能合理地接受的其他條款)，適用於第‎10.07(G)或‎(I)互換合同的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者(有一項理解，即借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新可根據本條款(E)不時向任何受讓人或預期受讓人披露)；(F)徵得借款人的書面同意；(G)除非違反本協議，否則信息(X)可公開。‎第10.08或(Y)節是 或由任何代理人或任何貸款人或其各自的附屬公司從第三方收到的，而據該第三方所知，該第三方不受借款人負有的合同或受託保密義務的約束，(H)此類信息 由該代理人或貸款人或其各自的任何附屬公司獨立開發；(I)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查人員 ；(J)在任何評級機構提出要求時(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)；(K)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序方面，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行方面；或(L)在保密的 基礎上向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級 或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控其他 市場識別碼。此外，代理商和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露與本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期有關的行政和管理方面的 存在的本協議和關於本協議的信息。為了達到這個目的，‎第10.08節“信息” 是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的信息除外 ‎第10.08節，包括但不限於根據第‎6.01, ‎6.02或‎特此附註6.03。

第10.09.           節抵銷. 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯公司和每個L信用證發行人及其關聯公司被授權隨時和不時地抵銷和使用任何和所有存款(一般、定期或即期)，而無需 事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般、定期或即期、臨時或最終)貸款人及其關聯公司或L/C出票人及其關聯公司(視屬何情況而定)在任何時間持有或欠下的其他債務 貸款方及其附屬公司的貸方或其賬户 應對該貸款人及其關聯公司或該L/C出票人及其關聯公司的任何及所有債務 根據或今後存在的任何其他貸款文件，無論該代理人或該貸款人或附屬公司 是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第#條的規定進一步申請‎違約貸款人應將其與其其他資金分離，並視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。儘管本協議有任何相反規定 ，任何貸款人或其關聯方以及L匯票發行方或其關聯方無權抵銷和運用該貸款方或其關聯方或L匯票發行方或其關聯方(視情況而定)持有的任何存款或所欠的其他債務，以抵銷或用於貸款方的任何子公司的信用或賬户，而該子公司不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，除非該子公司不是借款人的直接或間接子公司。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理、各出借人、各L信用證出票人在本合同項下的權利‎第10.09條是行政代理、借款人和L信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利和補救措施。

第10.10.           節同行. 本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。複印機交付本協議的簽署副本和其他貸款文件的效力與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件的效力相同。代理人還可要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認。提供未要求或未交付不應限制複印機交付的任何文件或簽名的效力。

第10.11.           節整合。 本協議與其他貸款文件一起，由雙方就本協議及其標的事項 達成完整、完整的協議，並取代此前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定發生衝突，應以本協議的規定為準；已提供 (I)在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突，以及(Ii)承諾書應繼續在第9節規定的範圍內完全有效。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的 ，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12.           節陳述和保證的存續時間 。根據本協議以及根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議及其相關條款的執行和交付期間仍然有效。 每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經注意到或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未兑現，信用證應繼續完全有效。

第10.13.           節可分割性. 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第10.14.           節管轄法律；管轄權等。

(a)           治理 法律。本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。

(b)           司法管轄權在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷且無條件地將其自身及其財產服從紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

(c)           放棄場地 。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)           流程的服務 。本協議的每一方都不可撤銷地同意以‎10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.15.           節放棄由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT 和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.16.           節綁定 效果。本協議應由借款人簽署，行政代理應已收到各貸款人和L/C出票人的通知，通知各貸款人和L/C出票人已簽署本協議，此後本協議對借款人、各代理人、各出借人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益 。‎第7.04節。

第10.17.           節判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據 項下或根據其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決， 也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣 。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的最初金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於該幣種最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意 將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得補償的任何其他人)。

第10.18.           節貸款人 操作。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保的對衝協議項下的任何權利或任何其他債務人(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的權利)，或就任何該等借款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何 訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或以其他方式開始任何補救程序。這一條款的規定‎第10.18條僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19.           節美國《愛國者法案》和《受益所有權條例》。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求， 需要(A)獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國《愛國者法》確定每個貸款方的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》獲得有關受益所有權的證明。 借款人應：應行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)規定的持續義務。

第10.20.           節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其子公司的理解：(I)行政代理和牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人其子公司與行政代理和牽頭安排人之間的獨立商業交易，(Ii)就本協議擬進行的交易或由此產生的程序而言，代理人、牽頭安排人、貸款人及其附屬公司(視情況而定)僅以委託人的身份行事，而不是借款人、其附屬公司或任何其他人的代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人、貸款人及其各自附屬公司(視情況而定)並未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔對借款人或其附屬公司有利的諮詢或受託責任或任何其他義務(不論代理人、牽頭安排人、貸款人及其附屬公司)。貸款人或其任何子公司已就其他事項向借款人或其子公司提供諮詢(br}或目前正在就其他事項向借款人或其子公司提供諮詢)，但本協議明確規定的義務除外， 其他貸款文件和承諾書，以及(Iv)您已在您認為合適的範圍內諮詢您自己的法律和財務顧問 。借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即借款人及其子公司有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意並承認其子公司的理解，即他們不會聲稱代理人、主要安排人、貸款人或其各自的子公司(視情況而定)就此類交易或導致交易的流程向借款人或其子公司提供了任何性質的諮詢服務，或對借款人或其子公司負有受託責任或類似責任。

第10.21.           節指定借款人 。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人 可代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，借款人可自行決定，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款， (B)行政代理交付的任何通知或通訊，L/C出票人或貸款人應視為已交付給每一借款方，且(C)行政代理、L/C出票人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第10.22.           節以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何貸款文件或因此而簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在經行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本合同有任何相反規定，行政代理人、L/信用證發放人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人、L/信用證發放人或該貸款人根據其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求的情況下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本 。

第10.23.           節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)              全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司股權或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)           與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

第10.24.           節泥濘事件 。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供本合同項下的遞增便利，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)發放任何循環信用貸款或(Iii)發放、續簽或延長信貸函件)應受以下條件的制約(並以此為條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證明； 洪水保險法律要求和行政代理人合理要求的有關抵押財產的洪水保險和其他洪水相關文件的確認和證據，以及(2)行政代理人應 已收到貸款人的書面確認，洪水保險盡職調查和洪水保險合規已由貸款人完成 (此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第10.25.           節修改 和重述；無更新。(A)本協議構成對現行信貸協議的修訂和重述，自重述生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在本協議簽署和交付之前發生的或存在的事實或事件而對貸款人或行政代理的現有信貸協議項下的任何債務或其他義務的更新。在重述生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全部修訂、補充、修改和重述。借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有貸款和其他債務應被視為在重述生效日期的相應安排下的未償還貸款和債務，而無需任何人採取任何進一步行動。 信用證的參與方應被視為在必要時進行重新分配，以使該等參與方的未償還餘額連同在重述生效日提供資金的任何貸款，反映出借人在本合同項下各自的承諾。

(B)           就上述而言，通過簽署本協議，每一貸款方在此確認，儘管本協議和本協議擬進行的交易仍然有效，(I)借款方在本協議和其他貸款文件項下的義務有權享受本協議和抵押品文件中規定或設定的擔保利益和擔保權益，(Ii)每一擔保人在此確認並批准其作為擔保人對所有擔保債務的持續無條件義務，(Iii)該借款方作為當事人的每份貸款文件現在是，而且將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，並應根據其 條款保持完全效力和效力，(Iv)該借款方批准並確認該人根據其作為一方的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續保證全額付款和履行義務。

第10.26.           節某些ERISA問題.

(A)           每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按           國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)          在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

此外，除非(1)前一(A)款第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一陳述、 擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表 和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，對於借款人或任何其他貸款方，為免生疑問，行政代理不是借款人或任何其他貸款方的受託人 ，行政代理不是貸款人資產的受託人 參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。

第10.27.           節確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的           ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)           作為第10.27節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“           關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(2)           “被覆蓋的實體”指以下任何一種實體：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，           a “涵蓋實體”；

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，           a “所涵蓋的財務安全措施”。

(Iii)           “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(4)           “合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

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茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[ 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

[修改和重新簽署信用證協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署信用證協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署信用證協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署信用證協議的簽字頁 ]