美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
批准經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃
2023 年 6 月 15 日，特拉華州的一家公司 Tempest Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東批准了經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃（”2023 EIP”），這是公司經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“2019年EIP”）的繼任者。2023 年 EIP 已由公司董事會通過（”板”），須經股東批准，除了更改計劃名稱外，還包括以下重大變更：
| • | 將2023年EIP下可供發行的股票數量增加1150,000股公司普通股，這也相當於根據該守則第422條（“ISO”）行使 “激勵性股票期權”，根據2023年EIP可發行的公司普通股數量相應增加； |
| • | 將每年將公司普通股添加到2023年EIP的期限延長至2033年； |
| • | 將1,000,000股定為可獲得以ISO形式授予的獎勵的最大股票數量；以及 |
| • | 將根據2023年EIP授予ISO的外部日期延長至2023年4月30日之前的十週年，即董事會通過2023年EIP的日期或公司股東批准2023年EIP的日期。 |
2023年EIP條款的摘要描述載於公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“2023年委託書”），標題為 “提案2——批准經修訂和重述的2023年股權激勵計劃”。本摘要並不聲稱完整，完全受2023年EIP全文的約束和限定，其副本作為2023年委託聲明的附錄A包含在內。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023 年 6 月 15 日，公司舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。截至 2023 年 4 月 18 日，即年會的記錄日期（”記錄日期”），公司10,561,700股普通股已發行，有權在年會上投票。公司共有8,902,253股普通股親自或通過代理人出席了年會，約佔截至記錄日公司已發行普通股的84.28％。股東在年會上表決的事項摘要如下。
提案 1.選舉董事。
公司股東選舉以下人員為第二類董事，任期至公司2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。最終投票結果如下：
| 姓名 | 投贊成票 | 投票被拒絕 | 經紀人非投票 | |||||||||
| 託馬斯·杜本斯基 |
7,386,132 | 163,697 | 1,352,424 | |||||||||
| 克里斯汀·佩利扎裏 |
7,070,964 | 478,865 | 1,352,424 | |||||||||
提案 2.批准經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃。
公司股東批准了2023年EIP，該協議修訂、重申了2019年EIP，並將繼承和取代2019年EIP。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人 非投票 | |||
| 6,978,751 | 423,605 | 147,473 | 1,352,424 |
提案 3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
公司股東在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人 非投票 | |||
| 7,355,907 | 55,375 | 138,547 | 1,352,424 |
提案 4.批准獨立註冊會計師事務所的選擇。
公司股東批准了董事會審計委員會選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下：
| 投贊成票 | 被扣留的選票 | 棄權票 | 經紀人 非投票 | |||
| 8,852,927 | 45,456 | 3,870 | — |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TEMPEST THERAPEUTICS, | ||||||
| 日期：2023 年 6 月 16 日 | 來自： | /s/ 斯蒂芬·布雷迪 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬·布雷迪 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||