根據第 433 條提交
2023 年 6 月 16 日免費 寫作招股説明書
將 與 2023 年 6 月 16 日的初步招股説明書相關聯
註冊 編號 333-238701
BEAM GLOBAL 執行具有約束力的意向書收購總部位於歐洲 的 AMIGA
宣佈擬公開發行普通股 股票
並公佈第二季度收入和單位指引
計劃中的增值交易是 ，旨在將Beam Global的業務擴展到歐洲市場，並提高Beam Global的生產、工程、銷售 和產品開發專業知識
| · | 收購有望增加和分散收入和毛利 | |
| · | Amiga 在 2022 年錄得的收入超過 850 萬歐元 | |
| · | 預計將增強Beam Global的製造和工程能力 | |
| · | 預計將加快我們的 EV Standard™ 和其他產品在歐洲和美國市場的開發 | |
| · | 預計將在美國和歐洲增加新的客户羣 |
加利福尼亞州聖地亞哥 — 2023 年 6 月 16 日 — Beam Global（納斯達克股票代碼：BEEM、BEEMW）（“Beam Global” 或 “公司”）今天宣佈執行 一份具有約束力的收購總部位於歐洲的 Amiga DOO Kraljevo 的意向書（“Amiga”），一家專業化 結構和設備的老牌製造商，生產路燈、通信和能源基礎設施，其製造、工程和銷售 團隊為 16 個國家的市政當局、州和商業客户提供服務。該交易有待Beam Global的 盡職調查完成，該調查將包括慣例成交條件，預計將在2023年第三季度或第四季度完成。
此外，Beam Global今天宣佈，它已開始 承銷的普通股公開發行。本次發行受市場條件的約束，無法保證 是否或何時可以完成，也無法保證產品的實際規模或條款。此次發行不以 完成對Amiga的潛在收購為條件。Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets擔任擬議發行的聯合賬簿管理人 。
第 2 季度更新
Beam Global預計，截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入將在1,550萬美元至1,700萬美元之間，這將是公司 歷史上實現的最高季度收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們預計將交付約195至205個ARC™ 太陽能電動汽車充電 基礎設施系統，並將繼續向我們的客户提供儲能解決方案。
關於 Amiga
Amiga 成立於 1990 年，擁有大約 210 名員工，目前 具有工程、產品開發和製造能力，Beam Global 認為這些能力非常適合為歐洲市場製造和完善 公司當前的產品。Amiga 是歐洲領先的路燈製造商之一， 的戰略定位是將 Beam Global 的專利 EV Standard™ 推向歐盟（歐盟）和美國市場。 我們計劃將 Amiga 的合格工程師團隊與 Beam Global 目前的團隊整合，我們預計這將寶貴地增強和加快產品開發週期，並減少 Beam Global 在 {br br} 增加工程人員的需求} 美國。在交易完成之前，Amiga將更名為Beam EU。
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根據Amiga提供給Beam Global的財務報表， Amiga 在 2022 年創造了超過 850 萬歐元的收入，在此期間實現了毛利。Beam Global預計，基於收入倍數，此次收購將增加 ，預計將產生額外的運營協同效應。
自 1990 年以來，Amiga 一直向市政當局、州和商業 客户銷售產品。Amiga的客户概況與Beam Global目前的客户非常相似，在向歐洲市場推出Beam Global的產品時，我們打算使用Amiga的 現有客户名單作為初步的潛在客户名單。我們計劃將 Amiga 的銷售和營銷團隊與 Beam Global 的銷售和營銷團隊整合，該公司打算在歐洲增加電動汽車充電基礎設施銷售 的專業知識。
“我們花了30多年的時間與國際上16個國家的政府和商業客户建立信譽和牢固的關係 。我們的許多客户都是回頭客。成為Beam Global 的一部分將使我們能夠向現有客户推銷最新的可再生能源電動汽車充電基礎設施產品，同時 為我們開闢一系列全新的機會。Amiga首席執行官兼所有者伊萬·特拉西納克説：“我們有製造Beam產品的工程和運營能力 ，還有一長串向其推銷的潛在客户。”“我對 將我們的工程團隊與他們在聖地亞哥和芝加哥的人才相結合的前景感到興奮，這樣我們就可以將Beam現有的和 正在考慮的產品如EV Standard™ 快速引入歐洲及周邊地區。目前，歐洲對電動汽車充電 基礎設施、可再生能源和能源安全有很大的需求，而Beam的產品滿足了這三者的需求。作為不斷壯大的Beam Global大家庭的一員，我們很快就會抓住這個機會，我感到非常興奮 。”
收購 Amiga 的戰略依據
Beam Global認為，收購Amiga加快了其進入歐洲市場的 增長。這個市場為我們的離網、零建築或電氣工程產品提供了絕佳的機會 ，因為：
| · | 歐盟已強制在2035年之前過渡到零排放車輛； | |
| · | 歐盟高度關注綠色和可持續能源； | |
| · | 烏克蘭戰爭使歐盟聚焦於能源安全和本土可再生能源 ；以及 | |
| · | 街道和基礎設施的歷史老化使得部署與電網連接的電動汽車充電解決方案比美國大部分地區更加複雜 |
我們認為，Beam Global 的產品套件非常適合存在上述子彈條件的部署 ，因為它們不需要施工或電力工作，可再生能源 ，並且不依賴公用事業電網提供電力。我們認為，此次收購還將增加未來競爭的進入壁壘 ，提升Beam Global作為綠色經濟領導者的地位。
“長期以來，我們一直認為，歐洲市場為Beam Global的擴張提供了重要的 機會。汽車市場比中國或美國更大，歐洲對可持續發展、 電氣化和可再生能源的承諾在政府和商業層面都很活躍。” Beam Global首席執行官戴斯蒙德·惠特利説。 “我們相信 Amiga 非常適合我們，因為他們擁有 通過我們控制的知識產權生產我們的產品所需的所有技能、能力和工廠設施。自 1990 年以來，Amiga 一直向我們在美國成功定位 的相同客户羣進行銷售，我們相信這將使我們立即獲得信譽，並有機會接觸到國際上16個國家的合格潛在客户。 Amiga 的工程和生產團隊非常適合開發和生產我們的專利 EV Standard 產品，我相信 可能是我們在美國和歐洲最暢銷的產品。我們一直在努力尋找這樣的機會， 對將業務擴展到可以説比美國更大的市場的前景感到非常興奮，在美國，我們目前正在經歷 的驚人有機增長。我們正在將 “全球” 放入 Beam Global 中。”
根據Whichcar.com的數據，歐洲擁有約4.05億輛汽車 ，而根據CEIC的數據，美國約為2.9億輛，中國為3.19億輛。2022 年 6 月，歐洲議會 支持歐盟委員會關於到 2035 年新車和貨車實現零排放的提議。Beam Global將進入 歐洲市場的擴張視為增長的主要機會。
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關鍵交易條款
視盡職調查的完成情況而定，包括根據美國公認會計原則完成對Amiga財務報表的審計 ，Beam Global預計將以1000萬歐元的初始對價收購Amiga 拆分如下：(i) 700萬歐元現金，其中450萬歐元將在收盤時支付，另外250萬歐元將在2023年12月31日支付；(ii) 300萬歐元在Beam Global 的股票分配比例和時間與現金支付的比例和時間相同。
該交易還包括基於業績的收益， 將分配給Amiga股東，具體如下：(i) Beam Global 股票的2023年收益，按超過1000萬歐元的歐元價值 的兩倍支付；(ii) Beam Global 股票的2024年收益，基於 的2倍的收入價值，高於1350萬歐元或2023年收入的135％。
作為為Amiga支付的對價的一部分，Beam Global將獲得獨立價值700萬歐元的 建築物和土地，以及獨立價值600萬歐元的廠房和設備。
關於本次發行
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了註冊聲明 （包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、 的初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人 和本次發行的更完整信息。本函涉及根據先前向美國證券 和交易委員會 (SEC) 提交併於2020年6月4日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-238701）上的有效上架註冊聲明發行的 Beam Global 普通股的擬議公開發行 。這些股票只能通過招股説明書發行。與公開發行條款有關和描述公開發行條款的 初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書已提交給美國證券交易委員會，構成有效註冊聲明的一部分，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。也可以通過聯繫位於公園大道 300 號 16 號的 Maxim Group LLC 獲取 的初步招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本第四紐約州 10022 樓層，注意：招股説明書部，或致電 (212) 895-3745 或 發送電子郵件至 syndicate@maximgrp.com，或通過書面方式聯繫自由資本市場，紐約州紐約市 58 樓，10005， ，或致電 EquitySyndicate@freedomcapmkts.com 或致電 (800) 786-1469。
本新聞稿不構成出售要約或徵求 購買這些證券的要約，也不構成在根據任何此類州或 其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前 要約、招攬或出售為非法的任何州或其他司法管轄區出售這些證券。
關於 Beam Gl
Beam Global 是一家清潔技術領導者，為電動汽車 (EV) 充電、 儲能、能源安全和户外媒體提供創新、可持續的產品和技術。核心平臺包括 Beam EV ARC™ 和 Solar Tree® 可持續電動汽車充電 系統、Beam AllCell™ 高性能儲能解決方案、能源彈性和備災產品以及深厚的 專利庫。
Beam EV ARC™ 電動汽車充電基礎設施系統支持任何優質 品牌的電動汽車充電服務設備，Beam AllCell™ 電池解決方案為微型交通、地面電動汽車、航空、海事 和休閒車輛以及文具和能源安全平臺提供動力。
Beam 開發、申請專利、設計
工程和製造獨特而先進的清潔出行解決方案，這些解決方案可保護環境，為客户節省時間和金錢，為
社區賦能，促進人們的出行。該公司總部位於聖地亞哥和芝加哥，生產美國製造的產品，其使命是
引領世界走向清潔交通。Beam Global在納斯達克上市，股票代碼為BEEM和BEEMW。欲瞭解更多信息，請訪問 Beamforall.com、
LinkedIn、YouTube 和 Twitter。
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前瞻性陳述
本Beam Global新聞稿包含前瞻性陳述 ，包括但不限於關於公司對其未來盈利能力的信念的陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿 中的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 通常附有 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、 “預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“將” “應該”、“可能” 或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語和類似表達方式。 本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於 關於本次發行的預期結束、對Amiga的潛在收購的完成、公司 增長和盈利前景以及本次發行所得款項的預期用途的聲明。本次發行和可能收購 Amiga 的 收購的完成均受多種因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，包括但不限於 市場狀況、慣例成交條件的失效、公司對Amiga盡職調查的完成和滿足， 包括根據美國公認會計原則完成對Amiga過去兩個財年的審計，以及風險因素和註冊聲明中包含的招股説明書補充文件和隨附招股説明書中列出的 的其他事項以及 引用所包含的文件。提醒您不要過分依賴公司發表的任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司目前可用的信息，且僅代表截至該陳述發表之日。除非法律另有要求，否則如果情況發生變化，則公司不承擔任何義務 對任何前瞻性陳述公開提供修訂或更新，無論是由於新信息、未來的 發展還是其他原因。我們在本新聞稿 中列出了截至2023年6月30日的三個月部分時間的某些初步估計財務業績。這些估計的財務業績 不完整，是初步的，須遵守正常的期末結算程序，因此可能會發生變化。他們還需要接受進一步的內部審查，公司的獨立審計師尚未完成審查。因此， 的實際結果可能與本文描述的初步結果不同。我們還請您參閲 公司的 10-K 表年度報告、在 10-Q 表上提交的季度報告以及其向 證券交易委員會提交的其他報告和文件中 “風險因素” 中描述的風險。
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