附錄 3.1

修正證書

到

公司註冊證書

的

ZENTALIS 製藥有限公司

ZENTALIS 製藥有限公司（“公司”）是根據《特拉華州通用公司法》正式組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 在公司董事會的一次會議上，正式通過了決議，建議並宣佈修改公司註冊證書並將此類修正案提交公司股東審議，具體如下：

決定，對公司註冊證書進行修訂，將其全部刪除第七條，並將第七條替換為以下內容：

“第七：除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制董事或高級管理人員因違反信託義務而承擔的責任外，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，除非該州《通用公司法》不允許免除責任或責任限制特拉華州存在或以後的情況可以修改。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或涉嫌責任，也不得對其產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》以允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

2. 在公司年度股東大會上，上述修正案已由公司股東正式通過。

3. 上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已促使其正式授權的官員在2023年6月16日執行本修正證書，以昭信守。

ZENTALIS 製藥公司

作者：/s/Kimberly Blackwell，醫學博士

姓名：金伯利·布萊克威爾，醫學博士

職務：首席執行官