PRE 14A

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Ares Acquisition Corporation的特別股東大會（AAC)，將於美國東部時間2023年上午舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 (股東大會）。就經修訂和重述的AAC備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將在紐約州紐約州列剋星敦大道601號 Kirkland & Ellis LLP 10022。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議的形式舉行，無需親自參加股東會議。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，在股東大會之前提交問題。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 參加股東大會並投票。所附的股東大會通知和委託書描述了AAC將在股東大會上開展的業務（除非AAC確定沒有必要按照隨附的委託書中的説明舉行股東大會）並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關AAC的信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年，並將於該日左右首次郵寄給股東，股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

第1號提案延期修正提案通過特別決議修改 AAC 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂，備忘錄和組織章程) 根據所附委託書附件 A 中規定的形式的修正案，該修正案延長了 AAC 完成業務合併的截止日期（章程延期) 從 2023 年 8 月 4 日到 2023 年 8 月 4 日（章程延期日期），或者像AAC董事會這樣的更早日期（板）可以根據公司備忘錄和章程進行批准（延期修正提案); 和

第2號提案休會提案將股東大會延期至稍後日期或日期，或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表格投票，A類普通股不足，面值為每股0.0001美元，則允許進一步徵求和投票代理人（班級A 普通股），以及面值每股0.0001美元的B類普通股（班級B 普通股而且，連同A類普通股，普通股)，在 AAC 的資本中（親自、虛擬或通過代理人）代表構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准延期修正案提案，或 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案（休會提案).

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

正如之前披露的那樣， 2022 年 12 月 5 日，特拉華州的一家有限責任公司 X-Energy Reactor Company, LLC (X 能量），其其他各方簽訂了業務合併協議（經2023年6月11日修訂，可能會不時進一步修訂或補充），

業務合併協議），正在考慮幾筆與AAC有關的交易，AAC將成為X-energy的管理成員和股權持有人（業務合併）。有關業務合併的更多信息，請參閲我們最初於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的表格的註冊聲明，該聲明經2023年3月24日提交的第1號修正案和2023年6月12日提交的第2號修正案修訂。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓AAC有更多時間完成業務合併。

備忘錄和公司章程規定，AAC 必須在 2023 年 8 月 4 日或董事會根據備忘錄和公司章程批准的更早日期（）之前完成其初始業務合併（終止日期）。董事會已確定，尋求延長終止日期符合AAC的最大利益，並提議AAC股東批准延期修正提案，以便留出短暫的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，AAC 認為AAC可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AAC將無法完成業務合併，將被迫清算。

AAC保留隨時取消股東大會（通過無限期延期股東大會）以及不向股東提交延期修正提案或實施章程延期的權利。如果股東大會被取消並且AAC無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則AAC將根據備忘錄和公司章程解散和清算。如果業務合併在2023年8月4日當天或之前完成，則不會提交延期修正提案，股東會議將僅出於通過休會提案無限期休會的目的而舉行。

根據備忘錄和公司章程，如果章程延期獲得批准和實施，則作為AAC首次公開募股出售單位的一部分發行的A類普通股的持有人（首次公開發行 ) 2021 年 2 月 4 日，(公開股票）可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其按比例分配的資金（贖回) 存於 AacS 信託賬户（信託賬户）成立的目的是持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益（私募認股權證）。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在業務合併完成後按比例贖回其公共股份的權利。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為 $（預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同），計算方法是截至記錄日存入信託賬户的總金額約為美元，除以當時已發行的公開股票總數。紐約證券交易所 A類普通股在記錄日的收盤價為 $.因此，如果 A 類普通股票的市場價格在股東大會之日之前保持不變（假設Ares Acquisition Holdings LP（贊助商) 根據標題為 “第一次延期” 的條款，在 2023 年 8 月 4 日之前繼續將款項存入信託賬户AAC 的業務和有關 AAC 的某些信息在隨附的委託書中（不考慮任何利息），行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益約為美元，與在公開市場上出售股票相比。AAC無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當此類股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。AAC認為，如果AAC未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AAC將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括資金所得的利息存放在信託賬户中，之前未發放給 AAC（減去不超過 100,000 美元的利息支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得AAC剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的Aacs 義務債權人的債權和其他適用的要求法律。

在不違反上述的前提下，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上就此進行投票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人的至少多數票的贊成票。只有在以下情況下，休會提案才會付諸表決： (i) 股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案。

董事會已將營業結束時間定為 2023 年 6 月 23 日（記錄日期) 作為確定有權在股東大會及其任何續會上收到通知和投票的AAC股東的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東會議或其任何續會上計算其選票。

AAC認為，如果需要，AAC獲得章程延期符合AAC股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案和休會提案符合AAC及其股東的最大利益，宣佈它們是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街名持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東會議上得到代表和投票。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，獲得已發行普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）多數票，作為單一類別投票，親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上就此進行投票。批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東會議上投票的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自投票、虛擬投票或通過代理投票，則在確定延期修正提案和休會提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自或以虛擬方式參加股東大會，的影響將是您的股票不會被計算在內，以確定是否

目前沒有要求你對業務合併進行投票。如果章程延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在股東特別大會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，並且在業務合併獲得批准和完成或我們尚未通過章程延期完成業務合併的情況下，您將有權將您的公共股份兑換為現金日期。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票投標給AACS過户代理人。在中，為了行使您的兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票。如果您以STREET NAME持有股份，則需要指示您的銀行的客户經理或經紀人從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，AAC都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。


根據阿瑞斯董事會命令收購公司


大衞·卡普蘭首席執行官高管兼董事會聯席主席

已發出通知，開曼羣島豁免公司Ares Acquisition Corporation的股東特別大會 (AAC)，將於美國東部時間2023年上午舉行，電子版網址為 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 (股東大會）。就經修訂和重述的AAC備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將位於紐約州紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP，10022。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議的形式舉行，無需親自參加股東大會。股東將獲得與參加面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 參加股東大會並通過網絡直播投票。

誠邀您參加將舉行的股東大會，其目的是審議和表決：(A) 一項延期修正案提案，該提案旨在通過特別決議修改 AAC 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂，備忘錄和組織章程) 延長 AAC 完成業務合併的截止日期（章程延期) 從 2023 年 8 月 4 日到 2023 年，或更早的日期，例如 AAC 董事會（板) 可根據備忘錄和公司章程在中批准，（章程延期日期) (延期修正提案)；以及 (B) 關於將股東大會延期至稍後日期或日期的休會提案，或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表決結果，代表的 AAC 普通股（無論是親自出席、虛擬還是委託代理人）不足以構成舉行會議所需的法定人數，則允許進一步徵求和投票代理人需要在股東大會上批准延期修正提案，或 (ii) 董事會在股東大會之前確定延期修正案不是必要或者不再需要繼續執行其他提案（休會提案）（除非AAC認為沒有必要按照隨附的委託書中的説明舉行股東大會），更全面的將在本委託書中描述，該委託書的日期為2023年，首次在當天或前後郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案的全文如下：

第 1 號提案：延期修正提案已解決，作為一項特殊決議：

全部刪除經修訂的AAC經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.7條的第一句，取而代之的是第49.7條的以下新第一句：

如果公司未能在2023年或董事會根據章程批准的更早日期之前完成業務合併，則公司應：

經修訂的AAC經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.8（a）條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

修改的實質內容或時間，公司有義務：(i) 允許贖回與業務合併相關的公開股票；或 (ii) 100% 贖回

第2號提案休會提案作為一項普通決議，決定將股東大會延期至更晚的日期或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵求和投票代理人代表AAC的資本（親自或通過代理人）構成在股東大會上開展業務或批准所需的法定人數延期修正提案，以及 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案（休會提案).

正如先前披露的那樣，2022 年 12 月 5 日，特拉華州的一家有限責任公司 AAC, X-Energy Reactor Company, LLC (X 能量），其其他各方簽訂了業務合併協議（經2023年6月11日修訂，可能不時進一步修訂和補充）業務合併協議)，正在考慮幾筆與之相關的交易，AAC 將成為的管理成員和 X-energy 的股權持有人（業務合併）。有關業務合併的更多信息，請參閲我們最初於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的S-4表格的註冊聲明，該聲明經2023年3月24日提交的第1號修正案和2023年6月12日提交的第2號修正案修訂。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓AAC 有更多時間完成業務合併。

備忘錄和公司章程規定，AAC 必須在 2023 年 8 月 4 日或董事會根據備忘錄和公司章程批准的更早日期之前完成其初始業務合併（終止日期）。董事會已確定尋求延長終止日期符合AAC的最大利益，並提議AAC股東批准延期修正提案，以便留出短暫的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，AAC認為AAC可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AAC將無法完成業務合併，將被迫清算。

AAC保留隨時取消股東大會（通過無限期延期股東大會）以及不向股東提交延期修正提案或實施章程延期的權利。如果股東大會被取消，而AAC無法在終止日期或之前完成業務合併，則AAC將根據備忘錄和公司章程解散和清算。如果業務合併在2023年8月4日當天或之前完成，則不會提交延期修正提案，並且股東大會的舉行將僅出於通過休會提案無限期休會股東大會的目的。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案和休會提案符合AAC及其股東的最大利益，已宣佈它們是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據備忘錄和公司章程，如果章程延期獲得批准和實施，則AAC的A類普通股的持有人，面值為每股0.0001美元（班級A 普通股），作為AAC首次公開募股中出售的單位的一部分發行（首次公開募股) 在 2021 年 2 月 4 日，(公開股票）可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其按比例分配的資金（贖回) 存於 AacS 信託賬户（ 信託賬户）成立的目的是持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益（私募認股權證）。如果延期修正提案以必要表決獲得批准

在記錄日（定義見下文），每股的贖回價格約為美元（預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同），基於截至記錄日存入信託賬户的總金額約為美元，除以當時已發行的公共股票總數。記錄日紐約證券交易所A類普通股的收盤價為 $.因此，如果在股東大會之日之前，A類普通股的市場價格保持不變（假設Ares Acquisition Holdings LP（贊助商) 根據標題為的章節中描述的第一次延期條款，在之前繼續將款項存入信託賬户AAC 的業務和有關 AAC 的某些信息在隨附的委託書中，在不考慮任何權益的情況下，行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開的市場上出售股票時約為美元。即使每股市場價格低於上述贖回價格，AAC也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。AAC認為，如果AAC未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

批准延期修正提案是實施延期章程的條件。休會提案不以延期修正提案的批准為條件。如果延期修正提案獲得批准，AAC無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日Trust 賬户中的一小部分。如果在終止日期當天或之前，AAC完成了業務合併，則AAC將不會繼續進行章程延期。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AAC 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括所賺取的利息以信託賬户中持有且先前未發放給AAC的資金為準（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經AAC剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都必須遵守AAC根據開曼羣島法律承擔的義務 br {} 規定債權人的債權和其他適用要求法律。

在不違反上述規定的前提下，延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二 (2/3) 多數票的贊成票

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。只有在以下情況下，休會提案才會付諸表決：（i）股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者（ii）董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行其他提案。

2023 年 6 月 23 日營業結束時的普通股創紀錄持有人（記錄日期) 有權在股東大會上投票或投票。在記錄日，共有46,997,081股已發行和流通的A類普通股和25,000,000股已發行和流通的B類普通股。AAC認股權證沒有投票權。

AAC高管、董事和初始股東，包括贊助商斯蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓（統稱為AAC 初始股東），根據書面協議，除其他外，已同意將其所有普通股投票贊成在股東大會上提出的提案。此類股票將排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書聲明發布之日，AAC高管、董事和AAC初始股東持有已發行和流通普通股的34.7％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了批准 AAC高管、董事和AAC初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則延期修正提案還需要公眾股東持有的至少22,998,054股普通股（約佔A類普通股的48.9％）的贊成票，以及公眾持有的0股普通股的贊成票股東（或A類普通股的0％），前提是隻有確定法定人數所需的股份派代表出席股東大會並投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期提案將需要公眾股東持有的至少 10,998,541 股普通股（或大約 23.4% 的 A 類普通股）投贊成票；如果只有，公眾股東持有 0 股普通股（或 A 類普通股股的 0%）投贊成票確定法定人數所需的股份派代表出席股東大會並投票。

這份 proxy 聲明包含有關股東大會、延期修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，AAC都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為，2023 年，並於當天或前後首次郵寄給股東。


根據阿瑞斯董事會命令收購公司


大衞·卡普蘭首席執行官高管兼董事會聯席主席
, 2023


	頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		1
風險因素		2
關於股東大會的問題和答案		5
AAC 股東特別大會		16
第 1 號提案-延期修正提案		22
第 2 號提案-休會提案		28
行使贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項		29
AAC 的業務以及有關 AAC 的某些信息		36
證券的實益所有權		39
未來的股東提案		41
住户信息		42
在這裏你可以找到更多信息		43
附件 A		A-1

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了阿瑞斯收購公司當前的觀點 (AAC）除其他外，涉及AAC的資本資源和運營業績。同樣，AAC的財務報表以及Aac所有關於市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、繼續、可能、應該、可能、尋求、大約、預測、打算、計劃、估計、預期或否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了AAC當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。AAC 不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

Aac完成業務合併的能力（定義如下）；

業務合併的預期收益；

AAC的A類普通股（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動率；以及

使用信託賬户（定義見下文）中未持有的資金或未從信託賬户餘額的利息收入中獲得 AAC 的資金。

儘管前瞻性陳述反映了AAC的真誠信念，但它們並不能保證的未來業績。除非適用法律要求，否則AAC不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈日期之後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變更的所有義務。要進一步討論這些因素和其他可能導致AAC未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的因素，請參閲標題為的部分風險因素在向證券和交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的AAC10-K表年度報告中（秒）2023年2月28日，經截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告修訂， 2023年3月10日提交給美國證券交易委員會，以及AAC向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於AAC（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

CFIUS有權審查對美國公司的直接或間接外國投資。除其他外，有權要求某些外國投資者進行強制申報，收取與此類申報相關的申請費和/或在投資的各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資對美國國家安全構成威脅，CFIUS有權解除或限制該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人控制美國企業的投資始終受CFIUS管轄。CFIUS根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》擴大了管轄範圍，並實施了於2020年2月13日生效的法規，進一步包括不會導致外國人控制美國企業，但向某些外國投資者提供與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國業務的某些信息或治理權利的投資。

由於擬議的業務合併考慮了臨時融資，非美國人可以成為X-energy的投資者，因此業務合併可能會受到CFIUS的審查或其他監管審查，這在很大程度上取決於公司在業務合併後的最終股份所有權等因素。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們就有可能在交易完成之前或之後進行CFIUS的幹預。CFIUS可能會決定修改或推遲我們的業務合併，對此類業務合併施加條件，要求美國總統命令AAC在未事先獲得 CFIUS批准的情況下收購X-energy的全部或部分股份，或者完全禁止業務合併。CFIUS審查交易或決定推遲或禁止交易所需的時間也可能使業務合併無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程所要求的適用期限內進行。這些風險可能會限制我們的吸引力，延遲或阻礙我們進行最初的業務合併。

此外，政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的適用期限內完成業務合併，我們將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也將錯過通過業務合併獲得的此類投資的價值升值的機會。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能無法滿足 Business 合併協議中的條件，被要求清盤、贖回和清算。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了一項規則提案（SPAC 規則提案），除其他外，涉及特殊目的收購公司（SPAC）可能受經修訂的 1940 年《投資公司法》及其下的法規（統稱為《投資公司法》）的約束。SPAC 規則提案包括在 SPAC 滿足某些標準（包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限時限）的情況下，根據投資公司法第 3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供安全避風港。具體而言，到

遵守擬議的安全港，SPAC規則提案將要求SPAC在8-K表上提交一份最新報告，宣佈其已在其首次公開募股註冊聲明（IPO註冊聲明）生效之日後的18個月內與目標公司簽訂了初始業務合併協議。為了利用 SPAC 規則提案中的本身，SPAC 需要在其 IPO 註冊聲明生效之日起 24 個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。我們於 2021 年 2 月完成了首次公開募股，從那時起，我們一直以空白支票公司的身份運營，尋找可以與之完成初始業務合併的目標業務，直到我們於 2022 年 12 月 6 日宣佈我們提議的業務合併。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果根據《投資公司法》， AAC被視為投資公司，則AAC的活動將受到嚴格限制。此外，AAC將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們尚未撥出資金。此外，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法滿足業務合併協議中的條件，這可能會導致業務合併協議的終止。在任何此類終止後，我們可能需要清盤、贖回和清算。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人出售信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到初始業務合併完成或我們的清算以較早者為準。因此，在出售信託賬户中證券（如果有）後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少公眾股東在贖回或清算AAC時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務或僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），從而受《投資公司法》的監管，我們可以隨時向受託人發出指示，包括在 2023 年之前或董事會根據開曼憲法文件批准的更早日期信託賬户用於出售信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，此後，以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成業務合併或清算AAC之前，以較早者為準。在出售信託賬户中持有的證券後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。但是，之前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和允許的某些其他費用。因此，任何出售信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少公眾股東在贖回或清算AAC時將獲得的美元金額。

此外，即使在 2023 年之前，或董事會根據開曼憲法文件可能批准的更早的日期，我們也可能被視為一家投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。如果我們被要求清算，我們的股東將錯過從投資目標中受益的機會

公司以及通過業務合併使此類投資的價值升值。此外，如果我們被要求清算，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。AAC持有證券的時間越長（即過去兩年年持有證券的時間越長），被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，而且如果信託賬户中的資金不是以現金持有的，也可能會增加。因此，我們可以自行決定隨時出售信託賬户中持有的證券，即使在、2023 年之前或董事會根據開曼憲法文件可能批准的更早日期，並將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，將進一步減少公眾股東在贖回或清算AAC時將獲得的美元金額。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的選定信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題的問題。以下問題和答案不包括對AAC股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及股東大會的投票程序，股東大會將於 2023 年美國東部時間上午以電子方式通過舉行 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 (股東大會）。就經修訂和重述的AAC備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將在紐約州紐約州列剋星敦大道601號 Kirkland & Ellis LLP 10022。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議的形式舉行，無需親自參加股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 參加股東大會並通過網絡直播投票。

Q:	我為什麼會收到這份委託書？

A:	AAC 是一家空白支票公司，於 2020 年 1 月 24 日註冊為開曼羣島豁免公司。AAC 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

繼2021年2月4日AAC的首次公開募股結束之後（首次公開募股)，，包括承銷商部分行使超額配股，金額約為1,000,000,000美元（首次公開募股中發行的每單位10.00美元）（單位)) 來自首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益（私募認股權證) 致阿瑞斯收購控股有限責任公司 (贊助商) 存入了首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的收益（信託賬户).

像大多數空白支票公司一樣，AAC修訂並重申了備忘錄和公司章程（經修訂，備忘錄和公司章程）規定將信託持有的首次公開募股收益返還給面值每股0.0001美元的A類普通股持有人（班級A 普通股股或者公開股票)，如果在 2023 年 8 月 4 日當天或之前或董事會根據備忘錄和公司章程在中批准的更早日期完成符合條件的業務合併，則在首次公開募股中出售（終止日期).

正如之前披露的那樣， 2022 年 12 月 5 日，特拉華州的一家有限責任公司 X-Energy Reactor Company, LLC (X 能量），其其他各方簽訂了業務合併協議（經2023年6月11日修訂，可能不時進一步修訂和補充）業務合併協議)，正在考慮與相關的幾筆交易，AAC 將成為 X-energy 的管理成員和股權持有人（業務合併）。有關業務合併的更多信息，請參閲我們最初於 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格上的註冊聲明（註冊聲明），經2023年3月24日提交的第1號修正案和2023年6月12日提交的第2號修正案修訂。如果不延長章程，AAC認為，儘管AAC盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。AAC 認為，將AAC的存在延續到2023年或更早的日期（例如Aacs 董事會）符合AAC股東的最大利益（板) 可以根據備忘錄和公司章程進行批准，以便讓AAC有更多時間和機會完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

股東大會將於美國東部時間2023年上午舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023。就經修訂和重述的AAC備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將位於紐約州紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP，10022。但是，為了方便我們的股東參加，股東大會將以的形式舉行，無需親自參加股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 參加股東大會並通過網絡直播投票。

我該如何投票？

A:	如果您是 A 類普通股或 B 類普通股的記錄持有人，則面值每股 0.0001 美元（班級B 普通股,再加上A類普通股，普通股)，2023 年 6 月 23 日，即股東大會的記錄日期（記錄日期），您可以在股東大會上對提案進行虛擬投票，也可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。

如果您是普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，您可以在股東大會上進行虛擬投票，也可以通過為股東大會提交代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加股東大會，AAC都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的已付郵資信封中來提交您的代理卡。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東大會並以虛擬方式投票。

如果您的股東大會，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以街道名稱舉行，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加股東大會。但是，由於您不是登記在冊的持有人，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在股東大會上對您的股票進行虛擬投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 並輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知中的控制號碼，參加、投票和查看有權在股東會議上投票的股東名單。

Q:	我如何參加虛擬股東大會？

A:	如果你是註冊股東，你將收到來自Continental Stock Transfer & 信託公司的代理卡 (大陸的，或者轉賬代理）。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下方式聯繫轉賬代理 917-262-2373,或者發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬股東大會，時間為美國東部時間 2023 年上午（會議日期前五個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東將需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果你計劃在股東大會上投票，你需要有法律依據

來自您的銀行或經紀商的代理，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上述電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥號收聽會議（或者如果您位於美國和加拿大以外（適用標準費率）），然後在出現提示時輸入密碼。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法投票或提問。

Q:	在股東大會上，我被要求對哪些具體提案進行表決？

A:	要求AAC股東考慮以下提案並進行表決：

第1號提案延期修正提案根據所附委託書附件A所列形式的修正案，通過特別決議修改備忘錄和公司章程，延長AAC完成業務合併的截止日期（章程延期) 從 2023 年 8 月 4 日到 2023 年（章程延期日期)，或者董事會根據組織備忘錄和條款批准的更早日期（延期修正提案)；以及

第2號提案休會提案將股東大會延期至稍後日期或日期，或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表格投票，代表的普通股（無論是面對面、虛擬還是通過代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准延期修正提案，則允許進一步徵求代理人並進行投票，或 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案（休會提案).

欲瞭解更多信息，請參閲第 1號提案、延期修正提案和第 2號提案《休會提案》。

經過仔細考慮，董事會一致認為延期修正提案和休會提案符合及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合AAC及其股東最大利益的內容與可能最符合董事個人利益的衝突。參見標題為的章節AAC 股東特別大會AAC 的某些利益s 導演, 軍官和其他人在業務合併中和證券的實益所有權以便進一步討論這些考慮.

股東的投票很重要。敦促股東在仔細閲讀本委託書後儘快提交委託書。

目前不要求你對業務合併進行投票。如果章程延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在股東特別大會的記錄日期是股東考慮業務合併，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，並且在業務合併為時將您的公共股份兑換為現金的權利

如果章程延期已實施，並且一位或多位AAC股東選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金（贖回），AAC將從信託賬户中移除並向此類已贖回的公共股票的持有人提供相當於信託賬户中可用資金中按比例分配的款項，並將信託賬户中的剩餘資金保留給AAC用於完成業務合併，但須遵守與業務合併相關的公共股票持有人的贖回權。

休會提案的條件是AAC無法在股東大會之前獲得批准延期修正提案的必要選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票來支持章程延期。如果延期修正提案在股東大會上獲得批准，則休會提案將不予提交。

Q:	為什麼審諮委提出延期修正提案和休會提案？

A:	備忘錄和公司章程規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。延期修正提案以及休會提案（如有必要）的目的是讓AAC有更多時間完成業務合併。

如果不延長章程，AAC認為AAC可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AAC將被迫清算。

如果延期修正提案未獲得AAC股東的批准，AAC可以將休會提案付諸表決，以尋求額外時間以獲得足夠的支持章程延期的選票。如果休會提案未獲得AAC股東的批准，則如果代表的普通股（無論是面對面、虛擬還是代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准延期修正提案，則董事會可能無法將股東大會延期到以後的某個日期或無限期延期。

什麼構成法定人數？

A:	我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。持有股東親自出席（包括出席虛擬股東大會），以虛擬方式或通過代理人出席

有權在股東大會上投票的大多數普通股構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為存在。AAC 的初始股東，包括贊助商斯蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓（統稱為AAC 初始股東），截至記錄日擁有已發行和流通的普通股的34.7％，將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了AAC初始股東的股份外，還需要公眾股東持有的10,998,541股普通股出席股東大會才能達到法定人數。由於將在股東大會上進行表決的兩項提案都是非常規事項，因此除非獲得指示，否則銀行、經紀商和其他提名人將無權對任何提案進行表決，因此AAC預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。在未達到法定人數的情況下，股東大會主席有權宣佈股東大會休會。

Q:	批准在股東大會上提出的提案需要多少投票？

A:	延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即由親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。

Q:	AAC的董事、高級管理人員和AAC的初始股東將如何投票？

A:	根據信函協議，AAC的董事、高級管理人員和AAC初始股東已同意除其他外，對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，支持延期修正提案，並在必要時投票支持休會提案。

AAC的董事、高級管理人員和AAC初始股東及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何B類普通股。在記錄日期，AAC的董事、高級管理人員和AAC初始股東及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票共計25,000,000股B類普通股，佔AAC已發行和流通普通股的34.7％。

Q:	我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:	AAC認為股東將受益於AAC完成業務合併，因此正在提出延期修正提案，將AAC完成業務合併的截止日期從2023年8月4日延長至2023年或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期。如果不延長章程，AAC認為AAC可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AAC將被迫清算。

Q:	我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:	如果休會提案未獲得AAC股東的批准，則在股東會議上開展業務所需的法定人數不足以構成在股東會議上開展業務所需的法定人數以批准延期修正提案的情況下，董事會可能無法將股東大會延期至更晚的日期或無限期延期。如果提出，董事會建議你對休會提案投贊成票。

但是，如果您未能親自出席股東大會、虛擬或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自出席了股東大會，但您投了棄權票或以其他方式未能在股東大會上投票，則在確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准時，您的普通股將不計算在內，也不會計入未投票的普通股股東大會不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案獲得批准，則休會提案將不付表決。

Q:	你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

A:	除本委託書中所述外，AAC目前預計不會尋求進一步延期以在章程延期日期之後完成業務合併。

Q:	如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:	如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，AAC可以將休會提案付諸表決，以便尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期《章程》。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AAC將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快地但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有且之前未發放給 AAC 的資金中獲得的收入（減去不超過 100,000 美元支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經AAC剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守AAC根據開曼羣島法律承擔的義務用於債權人的債權和其他人的要求適用法律。

AAC高管和董事以及AAC初始股東放棄了參與他們持有的25,000,000股B類普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對AAC認股權證進行分配，如果AAC解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

Q:	如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正提案獲得批准，AAC將繼續努力完善業務組合，直到章程延期日期。AAC將確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案有關的所有文件均已提交，並將繼續努力獲得對業務合併的批准

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與此類已贖回的公共股票有關的可用資金的按比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加AAC高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的AAC的利息百分比。除非延期修正提案獲得批准，否則AAC將不會繼續進行章程延期。如果 AAC 在終止日期當天或之前完成了業務合併，則也不會繼續進行章程延期。

Q:	我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

A:	我們將在股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告上披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在股東大會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在此類表格8-K最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

Q:	如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

A:	是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者根本不投票，您都可以選擇在章程延期獲得批准或生效後贖回股份。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:	我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

A:	不。無論您在記錄日期是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是持有人並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書中描述的任何其他提案進行投票，您都可以行使贖回權。因此，章程延期可以由將贖回其公共股票但不再是股東的股東批准，這使得選擇不贖回公共股票的股東持有一家流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法達到紐約證券交易所上市標準的公司的股份（紐約證券交易所).

Q:	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是的。股東可以向位於紐約州紐約公園大道245號44樓的AAC發送一份日期較晚、已簽名的代理卡 10167，以便AAC在股東大會（定於2023年舉行）投票之前收到，或者親自參加股東會議（包括出席虛擬股東大會）並投票。股東也可以通過向Aacs首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須由Aacs 首席執行官收到，以便在股東大會上進行表決。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

A:	選票將由為股東大會指定的選舉檢查員計算，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人非票。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有者至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，這些持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上對此進行投票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人的至少多數票的贊成票，這些持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上對此進行投票。

為了確定股東大會是否有法定人數，將對親自出席、虛擬出席股東大會或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席股東大會的股東大會進行計算（此類股東持有的普通股數量將計算在內）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自出席、虛擬或由代理人或由正式授權的代表出席股東大會，構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投的選票，無論是贊成還是反對，延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案或延期提案（如的情況）是否獲得批准，而未在股東大會上投票的普通股將不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作投票，也不會影響延期修正提案或休會提案的表決結果。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A:	如果您的股票以街道名稱持有在股票經紀賬户中，或者由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行投票。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的合法代理人，否則您不得通過將代理卡直接退還給AAC或在股東大會上進行在線投票，對以街道名稱持有的股票進行投票。

根據紐約證券交易所的規定，以街名持有這些股票的受益所有人的股票的經紀人通常有權在未收到受益所有人的指示時自行決定對例行提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得就批准紐約證券交易所認定為非例行的事項行使投票自由裁量權。預計將在股東大會上進行表決的所有提案都是非例行事項，因此，AAC預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是以街名持有股票的AAC股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東大會上投票的票，因此不會影響開曼羣島法律中每項提案的批准。

A:	AAC的董事和高級管理人員在延期修正提案中的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不是。這些權益包括直接或間接通過保薦人擁有B類普通股和私募認股權證的所有權。參見標題為的部分1號提案延期修正提案AAC 的某些利益s 導演, 軍官和其他人在業務合併中在這份委託書中。

Q:	如果我反對延期修正提案，我有評估權或異議權嗎？

A:	不。與延期修正提案有關的AAC股東沒有評估權。

Q:	如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

A:	不。與AAC首次公開募股相關的認股權證的持有人（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（公開認股權證) 對此類公開認股權證沒有贖回權。

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案和休會提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

Q:	如何行使我的兑換權？

A:	如果章程延期獲得批准並且您是A類普通股的持有人，並且希望行使贖回A類普通股的權利，則您必須：

(i)

(a) 持有 A 類普通股或 (b) 通過單位持有 A 類普通股，並選擇在行使您對A類普通股的贖回權之前，將您的單位分為標的A類普通股和公共認股權證；以及

(ii)

2023 年美國東部時間下午 5:00 之前（股東大會投票前兩個工作日）(a) 向過户代理提交書面申請，要求 AAC 將您的 A 類普通股兑換成現金，(b) 通過存託信託公司將您的 A 類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表）交給過户代理人（連同任何適用的股票證書和贖回表）（DTC).

在行使A類普通股的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定， A類普通股持有人有權要求將其A類普通股兑換為每股價格，以現金支付，等於在股東大會前兩個個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有資金的利息，除以當時已發行的 A 類普通股數量。截至2023年3月31日，這將相當於每股公開發行股票約10.32美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的債權。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會後立即分配。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，可以在行使贖回請求的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到股東大會。如果您將用於贖回的股票（以及任何適用的股票證書和贖回表）交付給過户代理人，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求AAC指示過户代理退還股票（以及任何適用的股票證書）（根據需要以實物形式返還或通過DTC以電子方式返回）。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉賬代理來提出此類請求。只有在行使兑換請求的截止日期之前提出，我們才需要接受此類請求。

轉讓代理人必須在行使贖回申請的截止日期之前收到任何更正或變更的書面贖回權的書面行使，然後經我們同意，在股東大會之前收到。除非持有人的股票在2023年美國東部時間下午 5:00（股東大會日期前兩個工作日）之前交付（親自或通過 DTC 以電子方式）交付給過户代理人，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

如果A類普通股的持有人正確提出了贖回申請，並且A類普通股按上述交付，則AAC將按比例贖回A類普通股存入信託賬户的資金，按股東大會前兩個工作日計算。如果您是A類普通股票的持有人並且行使了贖回權，則不會導致您可能持有的公共認股權證的損失。

Q:	如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票投票。

Q:	誰將為股東大會徵集代理人並支付其費用？

A:	AAC將支付為股東大會招募代理的費用。AAC 已聘請 Morrow Sodali LLC (莫羅·索達利）協助為股東大會招募代理人。AAC 也將

向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷向A類普通股的受益所有者轉發徵集材料和獲得這些所有者的投票指示的費用。AAC的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因為徵求代理而獲得任何額外報酬。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：AAC.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關AAC的更多信息你可以在哪裏找到更多信息。如果您是A類普通股的持有人，並且打算尋求贖回股份，則需要在2023年美國東部時間下午 5:00（股東大會日期前兩個工作日）將A類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表）交給轉讓代理人（親自或通過DTC）交給以下地址。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場 30 樓

紐約，紐約 10004

電子郵件：proxy@continentalstock.com

本委託書是向AAC股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，供將於2023年舉行的AAC股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2023 年左右首次郵寄給截至記錄日期的AAC所有登記股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2023年上午舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023。就經修訂和重述的備忘錄和AAC公司章程而言，會議的實際地點將位於紐約州紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP，10022。但是，為了方便我們的股東參加，股東會議將以虛擬會議的形式舉行，無需親自參加股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 參加股東大會並通過網絡直播投票。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間 2023 年上午（會議日期前五個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東將需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過以下方式聯繫轉賬代理 917-262-2373,或者發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您沒有訪問權限，則只能撥打（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率），則只能撥打收聽會議，然後在出現提示時輸入 pin 碼。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，AAC股東將對以下提案進行審議和表決：

第1號提案延期修正提案通過特別決議修改備忘錄和公司章程，將 AAC 完成業務合併的截止日期從 2023 年 8 月 4 日延長至 2023 年，或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期；以及

作為AAC的股東，您有權就影響AAC的某些事項進行投票。上文總結了將在股東會議上提出並要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年6月23日（股東大會的記錄日期）業務結束時擁有普通股，則您有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以街頭的名義持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，共有71,997,081股已發行普通股和股已發行普通股，其中46,997,081股A類普通股由AAC公眾股東持有，25,000,000股B類普通股由AAC初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議您

為每項提案投票

法定人數

持有多數普通股的股東親自出席以虛擬方式或通過代理人出席構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為在場。截至記錄日，擁有已發行和流通普通股的34.7％的AAC 初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了AAC初始股東的股份外，公眾股東還需要額外的 10,998,541股普通股出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀商非投票

就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東大會上的投票，因此不會影響股東大會上表決的提案的批准。

根據紐約證券交易所的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以街名持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些例行事項酌情對股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對非常規事項行使投票自由裁量權。這可能導致經紀人不投票，在以下情況下會對提案進行表決：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一項或多項擬在股東大會上進行表決的常規提案的自由裁量權，(ii) 有一項或多項非常規提案需要在會議上進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人未經股份實益所有者指示無權表決；以及 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供非投票指示例行公事。

如果您在記錄日營業結束時是普通股登記持有人，則可以親自或在股東大會上以虛擬方式對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並將其交回所提供的已付郵資信封中的代理卡。您的代理卡顯示了您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

如果您是普通股的記錄持有人，包括作為我們單位組成部分持有的那些股份，則可以在股東大會上進行虛擬投票，也可以通過為股東大會提交代理人進行投票。

無論您是否計劃以虛擬方式參加股東大會，AAC 都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期和將隨附的代理卡放回隨附的已付郵資信封中來提交您的代理卡。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東大會並進行虛擬投票。

如果您的股東大會，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以街道名義舉行，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加股東大會。但是，由於您不是登記在冊的持有人，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在股東大會上對您的股票進行虛擬投票。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aresacquisitioncorporation/ext2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，參加並查看有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

您可以稍後再發送一張代理卡；

您可以在股東大會之前以書面形式通知位於紐約州紐約紐約州紐約市公園大道 245 號的 Ares Acquisition Corporation 10167 您已經撤銷了代理人；或

如上所述，您可以參加股東大會，撤銷您的代理人並親自或虛擬投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議延期修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除了與舉行股東大會相關的程序事項外，如果作為股東大會通知的本代理聲明中未包含其他事項，則不得在股東大會上審議其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是AAC股東，對如何對普通股進行投票或直接投票有疑問，可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師Morrow Sodali，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 AAC.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者是否投了棄權票。在與延期修正提案有關並視章程延期實施的有效性而定，持有A類普通股的股東可以要求AAC將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配部分（為了説明起見，截至記錄日為每股美元），該部分以股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則AAC將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且持有人將在股東大會之後不再擁有這些股份。如果在終止日期當天或之前，AAC完成業務合併，則AAC也不會繼續進行章程延期。

如果您以街道名稱持有股份，則您必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票。未根據這些程序進行投標（無論是實體投標還是通過DTC進行電子投標）的AAC股票將不會被兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取80美元，將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權的書面行使必須在股東大會前至少兩個個工作日由AAC轉賬代理Continental收到。除非持有人的A類普通股在2023年美國東部時間下午之前（股東大會前兩個工作日）已交付（親自或通過DTC以電子方式交付）給Continental的AAC轉讓代理人，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為一個團體行事的任何其他個人（定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》第13 (d) (3) 條（《交易法》）），未經我們事先同意，將被限制以首次公開募股中出售的總額超過15％的A類普通股贖回其A類普通股。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會被兑換為現金。

記錄日A類普通股的收盤價為每股 $。該日信託賬户中持有的現金約為 $（每股 A 類普通股 $）。在行使贖回權之前，股東應核實 A 類普通股的市場價格，因為如果的市場價格高於贖回價格，則他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，AAC也無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使贖回權，那麼這個持有人將把其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在股東大會投票前兩個工作日將股票證書（親自或通過DTC以電子方式）交付給AAC過户代理以正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的重大美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲美國聯邦所得税的重要注意事項 為了行使贖回權的股東。向特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權

在延期修正提案方面，AAC股東沒有評估權。

代理招標費用

AAC 正在代表董事會徵求代理人。這種代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。AAC已聘請Morrow Sodali協助為股東大會招募代理人。AAC 及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集代理人。AAC 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得執行代理和投票指令的權限。

AAC 將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、彙編、印刷、郵寄和分發。AAC 將向 Morrow Sodali 支付 3 萬美元的費用外加付款，向 Morrow Sodali 償還合理的費用自掏腰包開支並補償Morrow Sodali及其關聯公司因其作為AAC代理律師提供服務而產生的某些索賠、負債、損失、損害和開支。AAC將向經紀公司和其他託管人償還其合理的費用自掏腰包向 AAC 股東轉發本委託書和相關代理材料的費用。徵求代理的AAC董事、高級職員和僱員不會因徵求代理而獲得額外報酬。

在記錄日，每股贖回價格約為美元（預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同），計算方法是截至記錄日存入信託賬户的總金額約為美元，除以當時已發行的公開股票總數。紐約證券交易所 A類普通股在記錄日的收盤價為 $。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變（並假設我們的保薦人根據標題為的部分中描述的首次延期條款，在2023年8月4日之前繼續將款項存入信託賬户）AAC 的業務和有關 AAC 的某些信息，不考慮任何利息），行使贖回權將使公眾股東每股獲得大約美元，而不是在公開市場上出售股票。即使每股市場價格低於上述贖回價格，AAC也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。AAC認為，如果AAC未在終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

延期修正提案的原因

備忘錄和公司章程規定，AAC必須在2023年8月4日或董事會根據備忘錄和公司章程在中批准的更早日期之前完成業務合併。AAC及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修改備忘錄和公司章程以允許更長的時間完成業務合併，除非AAC向其公共股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公共股票的權利。董事會認為，延長章程符合AAC股東的最大利益，這樣AAC就有有限的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，AAC認為AAC可能無法在2023年8月4日或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AAC將被迫清算。

延期修正提案對於讓 AAC 有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期章程的條件。除非延期修正提案獲得批准，否則AAC不會繼續進行章程延期。如果在終止日期當天或之前，AAC完成業務合併，則AAC也不會繼續進行章程延期。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AAC將： (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii)

儘快但在此後不超過十個工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給 AAC 的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公募股數贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括收款權）進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在贖回後儘可能快地進行清算和解散，但須徵得AAC剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守AAC根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及遵守其他適用法律的要求。

AAC高管和董事以及AAC初始股東已放棄參與他們持有的25,000,000股B類普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對AAC認股權證進行分配，如果 AAC解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，AAC應確保向開曼羣島公司註冊處提交與延期修正提案有關的所有申報，以將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期確定。然後，除非董事會自行決定提前清算符合ACC股東的最大利益，否則AAC將繼續努力完善業務合併，直到章程延期日期。根據《交易法》，AAC將繼續是申報公司，在此期間，其A類普通股票和公共認股權證將繼續公開交易。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果章程延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在審議業務合併的特別股東大會的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，並且在業務合併獲得批准和完成或章程延期尚未完成業務合併的情況下，您將保留將您的公共股份兑換為現金的權利日期。

AAC董事、高級管理人員和其他人在業務合併中的某些利益。

在考慮董事會的建議時，AAC股東應意識到，除了作為股東的利益外，某些董事會成員、高級管理人員和AAC初始股東的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議AAC股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。AAC股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益。特別是：

保薦人（以及作為保薦人成員的某些AAC高管和董事）以25,000美元的價格購買了{ br} 25,000,000股B類普通股。AAC的所有高管和董事都對此類股票具有直接或間接的經濟利益。在保薦人首次購買B類普通股之後，保薦人以每股B類普通股0.003美元的名義收購價向斯蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓各轉讓了50,000股B類普通股。假設每股A類普通股的交易價格為美元，每份公共認股權證的交易價格為{ br} 美元（基於紐約證券交易所A類普通股和公共認股權證在記錄日期的收盤價），則25,000,000股B類普通股和15,333,333股私募認股權證的隱含總市值為美元。即使 A類普通股的交易價格低至每股美元，B類普通股的總市值

僅普通股（不考慮私募認股權證的價值）將大致等於AAC初始股東對AAC的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，AAC初始股東很可能能夠從對AAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准，並且AAC在2023年8月4日之前沒有完成業務合併就進行了清算，則AAC初始股東將損失對AAC的全部投資；

保薦人以23,000,000美元或每份私募認股權證1.50美元的價格購買了15,333,333份私募認股權證，該私募認股權證與我們的首次公開募股同時結束。AAC的某些高管和董事在此類私募認股權證中有直接或間接的經濟利益。如果延期修正案提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月4日之前完成業務合併，那麼出售AAC私募認股權證的收益將成為向公眾股東的清算分配的一部分，我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

如果延期修正提案未獲得批准，並且AAC 未在2023年8月4日（或董事會根據備忘錄和公司章程批准的更早日期）之前完成業務合併，則保薦人將損失對AAC的全部投資。如果AAC在該日期之前沒有完成業務合併，則AAC將： (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息此前未向 AAC 發放（減去應付税款，以及用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為AAC股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須經AAC剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都必須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，為債權人的索賠提供規定以及的其他要求適用法律。在這種情況下，我們的保薦人以25,000美元購買的25,000,000股B類普通股將一文不值，因為在贖回公開股票後，AAC的淨資產可能很少（如果有的話），也因為保薦人已同意，如果AAC未能在規定的期限內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。此外，在這樣的事件中，贊助商支付了23,000,000美元購買的15,333,333份私募認股權證將一文不值地過期；

保薦人、AAC董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准業務合併或延期修正提案有關的任何普通股；

如果延期修正提案未獲批准，並且AAC未能在2023年8月4日（或董事會根據備忘錄和公司章程批准的更早日期）之前完成業務合併，則AAC初始股東和AAC其他現任高級管理人員和董事已同意，放棄他們從信託賬户中清算他們持有的普通股（公眾股除外）的分配的權利；

保薦人和AAC的高級管理人員和董事將損失對AAC的全部投資，並且不會獲得延期貸款、到期費用或的報銷自掏腰包如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在 2023 年 8 月 4 日（或董事會根據備忘錄和公司章程批准的更早日期）之前完成，則產生的費用。截至本委託書發佈之日，沒有已發放的貸款、到期或未付的費用自掏腰包保薦人和 AAC 官員和董事正在等待報銷的費用；

如果信託賬户被清算，包括AAC無法在規定的時間內完成初始業務合併，則贊助商已同意向AAC提供賠償，以確保與AAC簽訂的潛在目標企業的索賠不會使信託賬户的收益減少到每股公募股10.00美元以下，也不會減少到每股公募股金額低於每股清算日信託賬户中的金額任何第三方就向AAC提供的服務或出售的產品提出的收購協議或索賠，但前提是此類供應商或目標企業未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；以及

繼續向AAC的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後的六年內繼續享有董事和高級管理人員責任保險單。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者是否投了棄權票。在與延期修正提案有關並視章程延期實施的有效性而定，持有A類普通股的股東可以要求AAC將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配部分（為了説明起見，截至記錄日為每股美元），該部分以股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則AAC將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且持有人將在股東大會之後不再擁有這些股份。除非延期修正提案獲得批准，否則AAC將不會繼續進行章程延期。如果在終止日期當天或之前，AAC完成了業務合併，則AAC也不會繼續進行章程延期。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換的A類普通股：

(i)

持有A類普通股；

(ii)

(iii)

通過DTC將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表）以物理方式或電子方式交付給大陸集團。

持有人必須在 2023 年美國東部時間下午（股東大會前兩個個工作日）之前，按照上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求，即持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址才能有效贖回其股份。

如果您以街道名稱持有股份，則必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付。未根據這些程序進行投標（無論是實體投標還是通過DTC進行電子投標）的AAC股票將無法兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取80美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權的書面行使必須在股東大會前至少兩個工作日由AAC過户代理機構 Continental 收到。除非持有人的A類普通股在2023年美國東部時間下午之前（股東大會前兩個工作日）已交付（親自或通過DTC以電子方式交付）（連同任何適用的股票證書和贖回表），否則任何贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東協調行事或作為一個團體行事的任何其他個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），將被限制在首次公開募股中贖回其A類普通股的總額超過15％的A類普通股。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會被兑換為現金。

A類普通股在記錄日的收盤價為每股美元。該日信託賬户中持有的現金約為 $（每股 A 類普通股 $）。在行使贖回權之前，股東應核實 A 類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，則他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，AAC也無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 A類普通股的持有人行使贖回權，則該持有人將將其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在股東大會投票前兩個工作日將股票證書（親自或通過DTC以電子方式）交付給AAC過户代理正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東大會上的投票，因此不會對延期修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，AAC初始股東已同意對他們擁有的普通股投贊成票延期修正提案。截至本文發佈之日，AAC初始股東擁有已發行和流通普通股的34.7％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了 AAC初始股東的批准外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少22,998,054股普通股（約佔A類普通股的48.9％）的贊成票，以及公眾股東持有的0股普通股（或A類普通股的0％）的贊成票) 如果只有達到法定人數所需的股份才有代表股東會議和投票。

休會提案要求股東批准將股東大會延期到更晚的日期或在必要時無限期延期，以允許進一步徵求代理人並進行投票，前提是根據股東大會時的表決結果，代表的普通股（無論是面對面、虛擬還是代理人）不足以構成在股東大會上開展業務或批准股東大會所需的法定人數延期修正提案，或者如果董事會在股東大會之前決定繼續執行其他提案沒有必要或不再可取。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得AAC股東的批准，則如果根據表格投票，代表的普通股（無論是面對面、虛擬還是代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，董事會可能無法將股東大會延期至更晚的日期或無限期延期。在這種情況下，《憲章》延期將不予執行。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即親自出席、虛擬或由代理人代表並有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人的至少多數票的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東大會上的投票，因此不會影響休會提案的批准。

截至本委託書發佈之日，AAC初始股東已同意對他們擁有的普通股投贊成票休會提案。截至本文發佈之日，AAC初始股東擁有已發行和流通普通股的34.7％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除獲得AAC 初始股東的批准外，如果所有普通股都有派代表出席股東大會並投票，則延期提案的批准還需要公眾股東持有的至少10,998,541股普通股（約佔A類普通股的23.4％）的贊成票，以及公眾股東持有的0股普通股（或A類普通股的0％）的贊成票) 如果只有達到法定人數所需的股份才有代表參加股東大會並投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

作為一項普通決議，決定將股東大會延期至更晚的一個或多個日期，或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵求和投票代理人 AAC 代表的資本（親自、虛擬或通過代理人）構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，或批准延期修正提案，或 (ii) 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議 AAC 股東

投票贊成批准休會提案。

以下是選擇將股票兑換為現金的Public 股票持有人對美國聯邦所得税的重大考慮因素的討論。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公共股份作為資本資產持有的投資者（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本次討論並未涉及可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

S 公司；

受約束的納税人按市值計價會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

符合納税條件的退休計劃；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

美國的外籍人士或前長期居民或公民；

直接、間接或建設性地擁有我們有表決權股份百分之五或以上或我們所有類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或作為補償而獲得我們證券的人員；

在跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人士；

須繳納替代性最低税的人；

贖回功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

受控的外國公司；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

符合條件的外國養老基金（根據1986年《美國國税法法典》第 897 (l) (2) 條的含義代碼）以及其權益由合格的外國養老基金持有的實體；

按守則第 451 (b) 節所述提交適用財務報表的應計法納税人；

《財政條例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一名或多名美國股東的外國公司；

被動外國投資公司或其股東；或

兑換非美國境內的貨物持有者（定義如下，除非另有説明下文）。

本討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本次討論沒有涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險淨投資所得税法、《外國賬户税收合規法》或州，

當地或非美國法律。AAC 沒有尋求美國國税局的裁決，AAC 也不打算尋求美國國税局的裁決（國税局) 關於此處描述的任何美國聯邦所得税注意事項。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論沒有考慮出於美國聯邦所得税目的，對被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排）的美國聯邦所得税待遇，直通實體）或通過流通實體持有我們證券的投資者。如果流通實體是我們證券的受益所有者，則通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每位持有人應就行使贖回權的持有人面臨的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響。税法。

就本次討論而言，由於由一股 A 類普通股和五分之一的認股權證（整份認股權證代表收購一股 A 類普通股的權利）組成的所有單位均可由持有人選擇分離，因此 AAC 將每股 A 類普通股和收購持有人以單一單位形式持有的一股 A 類普通股的認股權證的五分之一視為單獨的工具，並假設該單位本身將不會被視為一項綜合工具.因此，出於美國聯邦所得税的目的，取消或分離與行使贖回權有關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將其公開發行股票兑換現金的美國公共股票持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案1: The 延期修正提案/贖回權。就本次討論而言，贖回美國持有人是受益所有者，因此贖回其股份，就美國聯邦所得税而言：

美國公民或居民；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建、組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的意義上）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）它有被視為美國人的有效選擇。

一般而言，贖回的税收待遇

須遵守下文標題下討論的PFIC規則被動外國投資公司規則，對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股份的美國公共股票持有人，美國聯邦所得税的後果將取決於贖回符合出售根據《守則》第 302 條贖回的公共股票的資格還是被視為

根據《守則》第 301 條進行分發。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人股票的資格，則此類贖回美國持有人通常需要確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與已贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果此類股份在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本收益或損失。如果贖回美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。此類贖回美國持有人股票的贖回美國持有人的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回符合以下條件之一，則贖回通常符合出售此類股票的資格：（i）與贖回的美國持有人嚴重不成比例；（ii）導致此類贖回的美國持有人在AAC的權益得到完全贖回；或（iii）本質上不等同於此類贖回美國持有人的股息。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回美國持有人不僅考慮該救贖美國持有人直接擁有的股份，還考慮由該贖回美國持有人建設性擁有的股票。除了直接擁有的公共股份外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的公共股份，該贖回的美國持有人在這些持有人中擁有權益或擁有權益，以及此類贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括根據期權可以收購的股份行使公共認股權證。

如果該贖回美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的 AAC 已發行有表決權股票百分比的80％，則贖回與贖回後立即贖回的美國持有人實際和建設性地擁有的Aacs 已發行有表決權股票百分比將低於贖回後立即贖回的美國持有者實際和建設性地擁有的百分比的80％小於總數的 50% AAC 的合併投票權。如果：(i) 該贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有股份均已贖回；或 (ii) 該贖回美國持有人直接擁有的所有股份已贖回，且該贖回美國持有人有資格放棄所擁有股份的歸屬，則此類贖回美國持有人權益將全部贖回由某些家庭成員持有，此類救贖美國持有人並未建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致此類贖回美國持有人在AAC的比例權益大幅減少，則贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致此類贖回美國持有人的比例權益大幅減少將取決於適用於贖回的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為根據《守則》第 302 條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當前或累積的收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。假設 AAC 是 PFIC（如下文所述）被動外國投資公司規則,) 此類股息將按正常税率向個人贖回美國持有人納税，並且沒有資格享受從符合條件的外國公司獲得的某些股息的降低税率。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於和減少（但不低於零）贖回美國持有人調整後的税基（但不低於零）此類贖回美國持有人公共股票。任何剩餘的超額部分將被視為在出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人公共股票時實現的收益。這些規則適用後，將添加贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基

外國（即非美國）公司將是被動的外國投資公司（aPFIC) 出於美國聯邦所得税的目的，如果：(i) 其在應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入；或 (ii) 在應納税年度（通常但有例外）至少 50% 的資產，根據公允市場價值確定，季度平均值年份），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中所佔的份額（按價值計算），是為了生產或產生被動收入而持有的。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產的收益。

由於AAC是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司，根據其收入和資產構成以及對財務報表的審查，AAC認為它可能從第一個應納税年度起就一直是PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再通過PFIC測試（儘管如下所述，總的來説，PFIC規則將繼續適用於任何在我們任何時候持有我們證券的美國持有人都被視為PFIC）。

如果我們決定在包括我們的股票、權利或認股權證持有期的任何應納税年度（或部分應納税年度）成為PFIC ，而就我們的股票而言，贖回美國持有人沒有及時在我們的第一個應納税年度作為贖回美國持有人（或曾經持有 PFIC）的QEF當選被視為持有）股票或及時按時計價入市選擇，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常將在方面受到特殊規則的約束：

贖回美國持有人在出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證（包括贖回）中確認的任何收益，前提是根據本標題下討論的規則，此類贖回被視為出售一般而言，贖回的税收待遇，上文）；以及

向贖回的美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在贖回美國持有人的應納税年度內向此類贖回美國持有人的任何超額分配，超過該贖回美國持有人在此前三個應納税年度獲得的股票平均年分配額的125％，或此類贖回美國持有人（如果較短）持有人（股份持有期），其中可能包括贖回，前提是根據所討論的規則，此類贖回被視為分配在標題下 一般而言，贖回的税收待遇，以上。

根據這些特殊規則，贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有股票或認股權證的持有期內按比例分配；

分配給贖回的美國持有人應納税年度的金額，即贖回的美國持有人確認收益或獲得超額分配的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

總的來説，如果我們被確定為PFIC，贖回美國持有人可以通過及時做出QEF選擇（如果有資格這樣做），在當前基礎上將其在淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例計入收入，從而避免上述對我們的股票（但不包括我們的認股權證）的PFIC税收後果，在每種情況下，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束或與之贖回的美國持有人的應納税年度結束的應納税年度。一般而言，QEF選舉必須在提交與選舉相關的應納税年度的贖回美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前進行。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入含量的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

贖回美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證進行QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受特別税收和利息收費規則的約束，如上所述，如果我們在贖回美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則該收益將被視為超額分配。如果行使此類認股權證的贖回美國持有人就新收購的股份正確選擇了QEF（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果，經調整後考慮到QEF選舉產生的當前收入包含，將繼續適用於此類股票就PFIC規則而言，新收購的股份（通常被視為有持有期）包括贖回權證的美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回權證的美國持有人作出清洗選擇。清洗選舉導致此類股票以公允市場價值被視為出售。如上所述，清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時收購的股份擁有新的基準和持有期。

QEF 選舉是在逐個股東的股東依據，一旦制定，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉。贖回美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來做出 QEF 選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

除其他外，贖回美國持有人能否就AAC進行QEF選舉取決於AAC 向此類贖回美國持有人提供PFIC年度信息聲明。根據書面要求，我們將努力在中向贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，無法保證我們會及時提供此類必要信息。

如果贖回美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為在我們作為PFIC的第一個應納税年度適時當選了QEF，在該年度贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清洗選擇消除了PFIC污點，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，不會收取任何利息費用。如上所述，贖回美國持有者

QEF 的目前按其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，之前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回美國持有者徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將增加包含在收入中的金額，減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有 a QEF 的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

關於我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於在我們還是PFIC期間持有股票或認股權證的美國贖回持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，在上文討論的作為PFIC的第一個應納税年度中，贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表的贖回美國持有人將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度在贖回美國持有人的應納税年度內結束且我們不是 PFIC，則此類贖回美國持有人將不受此類股票的 QEF 納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC且贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票的每個應納税年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人做出上述清洗選擇，並就此類應佔股份固有的收益支付税收和利息到QEF之前的選舉期。

PFIC規則對贖回美國持有人的影響還可能取決於贖回的美國持有人是否已根據該守則第 1296 條作出選擇。贖回（直接或建設性）持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人可以選擇每年將此類股票按其市值計價，前提是此類股票定期在老牌交易所上交易（a 按市價計價選舉）。無法保證公開股票被視為以為目的的定期交易按市值計價選舉或本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果此類選擇已經存在且已經作出，則此類贖回美國持有人通常不受上文討論的特殊PFIC税收規則的約束。取而代之的是，一般而言，贖回的美國持有人每年會將其股票在應納税年度末的公允市場價值超過調整後的股票基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，贖回的美國持有人還可以就調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於因應納税年度結束時先前包含的收入淨額）而蒙受普通損失（如果有）按市值計價選舉）。贖回美國持有人的股份基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將視為普通收入。但是，如果按市值計價在PFIC股票的持有期開始後，由贖回的美國持有人做出選擇，然後上述的特殊PFIC税收規則將適用於公共股票的某些處置、分配和其他應納税金額。A 按市值計價就公共認股權證而言，的選舉不可用。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局表格8621（無論是否是 QEF 或市場對市場選舉已作出）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。考慮參與贖回或出售、轉讓或以其他方式處置其股票或認股權證的股東應就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問（包括QEF選舉是否是按市值計價在他們的特定情況下，可以進行選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的後果。

本部分適用於兑換非美國境內的貨物選擇將其股份兑換為現金的公共股份持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案1: The 延期修正提案/贖回權. 就本次討論而言，救贖非美國人持有人是我們公共股票的受益所有者（流通實體除外），因此可以贖回其公共股份，而不是贖回的美國持有人。

除非本節另有討論，否則任何正在兑換的非美國境內除非收益或股息與此類非美國收益有效相關，否則持有人通常無需就因贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税。持有人在美國境內進行貿易或業務（如果所得税協定適用，則歸因於非美國股東維護的美國常設機構或固定基地）。

與非美國股息有效相關的股息（包括建設性股息）和收益持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國州的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，如果是非美國持有人，則應繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，持有公司的持有人還可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率額外繳納分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及他們是否將根據其特殊情況就因贖回而獲得的任何收益或股息繳納美國聯邦所得税。

備份預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回權持有人，從行使贖回權中獲得的收益將需繳納備用預扣税：

未能提供準確的納税人識別號碼；

被美國國税局通知未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，根據這些規定預扣的任何金額都將計入贖回的美國持有人的美國聯邦所得税納税義務中，或者在超過該應納税義務的範圍內予以退還。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅用於一般信息目的，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定因延期修正提案而收到現金以換取股票以及贖回您的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

我們是一家空白支票公司，成立於 2020 年 1 月 24 日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據AAC的業務活動，AAC是《交易法》所定義的空殼公司，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金、股票和債務組成。

首次公開募股和私募配售

2020 年 1 月，我們的贊助商成立了 AAC。截至2023年3月31日，我們的保薦人擁有25,000,000股B類已發行普通股中的24,85萬股。

2021 年 2 月 4 日，我們完成了 1 億個單位的首次公開募股，其中包括額外的 13,000,000 個單位以彌補超額配股。首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為10億美元，產生的發行成本約為5,590萬美元，其中3,500萬美元為延期承保佣金。每個單位由一股 A 類普通股和五分之一的認股權證組成。每份整份認股權證都使該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了總額為15,333,333的私募配售，包括用於支付超額配售的額外1,733,333份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格向我們的保薦人購買一股AACA類普通股，的總收益為2,300萬美元。在首次公開募股和私募認股權證獲得的總收益中，有10億美元存入信託賬户。每份整份私募認股權證使此類私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。

從2021年3月25日開始，單位持有人可以選擇單獨交易A類普通股和單位中包含的認股權證。那些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為AAC.U，A類普通股和認股權證分別以AAC和AAC WS，的代碼進行交易。

第一次擴展

我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們必須在2023年2月4日（即首次公開募股完成後的24個月）之前完成的初始業務合併。正如 2023 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告所述，我們舉行了股東特別大會，批准了修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 2 月 4 日延長至 2023 年 8 月 4 日，或董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期（第一擴展）。在批准第一次延期時，AAC股東選擇共贖回53,002,919股普通股，為此，我們從信託賬户向贖回的AAC股東支付了總額約為5.39億美元（約合每股10.17美元）的現金。

2023 年 1 月 26 日，我們的贊助商同意每月直接向信託賬户存入每股 A 類普通股0.03美元，每月最高存款120萬美元（每筆存款，貢獻）在第一次延期獲得批准和實施之後。此類繳款將根據不計息、無抵押的本票支付（延期本票) 由我們發給我們的贊助商。此類繳款將從 2023 年 2 月 3 日開始按月支付（如果少於一個月，則按比例支付），之後將在每個月的第一天（或者如果第一天不是工作日，則在緊接該第一天之前的工作日）支付，直到 (i) 業務合併完成和 (ii) 2023 年 8 月 4 日（或）2023 年 8 月 4 日（或根據我們的備忘錄和公司章程或在 {br 中另行確定的任何較早的公司終止、解散或清盤日期} 由我們的董事會自行決定）（(i) 和 (ii) 中的較早者，到期日）。延期本票不收取任何利息，可由我們在到期日償還給我們的保薦人。發生某些違約事件後，到期日可能會加快。延期本票下的任何未償還本金均可由我們隨時自行預付，無需支付罰款。

擬議的業務合併

正如先前在2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，AAC於2022年12月5日與X-energy和某些其他各方簽訂了業務合併協議，該協議隨後於2023年6月11日進行了修訂，正如AAC於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣。業務合併協議和業務合併協議所設想的相關交易已獲得AAC和X-energy各自董事會的批准，已獲得X-energy必要成員的批准。

除其他外，業務合併協議規定了以下交易：（i）AAC將註銷開曼羣島豁免公司的註冊，並通過延續和國內註冊為根據特拉華州法律註冊的公司進行轉讓；（ii）AAC當時發行和流通的所有股權證券，將轉換為New X-energy的證券（定義見下文）；以及（iii）所有根據條款，X-energy當時發行的和已發行股票證券和已發行股票證券將進行資本重組最終交易文件。

在業務合併完成後，合併後的公司將採用傘式合夥企業C公司結構，合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-energy持有。合併後的公司的業務將繼續通過X-energy及其子公司運營。在收盤時，AAC將在收盤後更名為X-Energy, Inc.（此類公司），新 X-energy).

業務合併協議和業務合併已獲得董事會（包括由其獨立董事組成的董事會特別委員會）和 X-energy 董事會的批准。

在獲得Aacs 股東所需的批准並滿足其他慣例成交條件後，業務合併預計將於2023年第三季度完成。有關業務合併的更多詳細信息，請參閲註冊聲明。

如果不延長章程，AAC認為，儘管AAC盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AAC股東贊成完成業務合併，AAC 也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中按比例分配的可用資金的金額

對於此類已贖回的公共股票，將減少AAC的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期，AAC 無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中美元的一小部分。除非延期修正提案獲得批准，否則AAC將不會繼續進行章程延期。如果AAC在終止日期當天或之前完成業務合併，也不會繼續進行章程延期。

AAC認為，鑑於AAC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保AAC 處於最有利的地位，可以完善業務合併，如果需要，AAC獲得章程延期符合AAC股東的最大利益。AAC認為，業務合併將為其股東帶來顯著的收益。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果章程延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在審議業務合併的特別股東大會的記錄日期是股東，則在向股東提交業務組合時，您將有權對業務組合進行投票，並且在業務合併獲得批准和完成或章程尚未完成業務合併的情況下，您將保留將您的公共股份兑換為現金的權利延期日期。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年6月15日已發行和流通的71,997,081股普通股，其中 46,997,081股為A類普通股，25,000,000股為B類普通股。在所有有待表決的事項上，除了在業務合併完成之前選舉或罷免董事會董事外， A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股都可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

A 類普通股

B 類普通股

近似
百分比
的
傑出
普通
股份

受益人所有者的姓名⁽¹⁾

的數量
股份
受益地
已擁有

近似
百分比
一流的

的數量
股份
受益地
已擁有⁽²⁾

近似
百分比
一流的

百分之五的持有者

Ares 收購控股有限責任公司（我們的贊助商）⁽³⁾

24,850,000

99.4

34.5

AAC 的董事和高級職員

大衞·卡普蘭

⁽⁴⁾

Michael J Arougheti

⁽⁴⁾

賈羅德·菲利普斯

⁽⁴⁾

艾莉森·薩丁

⁽⁴⁾

彼得·奧吉爾維

⁽⁴⁾

斯蒂芬戴維

50,000

凱瑟琳·馬裏內羅

50,000

費利西亞·桑頓

50,000

所有董事和高級管理人員為一個小組（八人）

150,000

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為位於紐約州紐約市 Park 大道245號44樓的Ares Management LLC 10167。

(2)	顯示的權益僅包含B類普通股。在我們的業務合併時，此類股票將自動轉換為 A 類普通股。

Ares Acquisition Holdings LP（我們的贊助商）是一家開曼羣島有限合夥企業，由特拉華州的一家公司阿瑞斯管理公司的子公司管理（戰神）。Ares收購控股公司是我們贊助商的普通合夥人。阿瑞斯投資控股有限責任公司 (阿瑞斯投資控股公司) 是 Ares 收購控股公司的普通合夥人。阿瑞斯投資控股公司是Ares的間接子公司。阿瑞斯管理集團有限責任公司 (阿瑞斯管理集團公司) 是Ares ( ) B 類普通股的唯一持有者，每股面值為 0.01 美元戰神級B 普通股) 和 Ares Voting LLC (戰神投票）是Ares的C類普通股（每股面值0.01美元）的唯一持有人（阿瑞斯級飛機C 普通股）。根據Ares公司註冊證書，如果滿足某些條件，Ares B類普通股和Ares C類普通股的持有人在提交給Ares股東的任何問題上通常將獲得多數票。Ares Management GP 和 Ares Voting 的唯一成員是 Ares Partners Holdco阿瑞斯合作伙伴）。Ares Partners由經理委員會管理，該董事會由邁克爾·阿魯蓋蒂、瑞安·貝裏、R. Kipp DeVeer、David Kaplan、Antony Ressler 和 Bennett Rosenthal 組成（統稱為董事會成員）。Ressler 先生通常對董事會成員的決定擁有否決權。

(4)	不包括此人因在我們的贊助商中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期得到實施，我們預計我們將在章程延期日期之前再舉行一次特別股東大會，對業務合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，AAC的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司確定。如果延期修正提案未獲得批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在章程延期日期之前完成業務合併，則AAC將解散並清算。因此，2023年將不舉行年度股東大會。

除非AAC收到相反的指示，否則如果AAC認為股東是同一個家庭的成員，則AAC可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少AAC的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套AAC披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東共同希望只收到一套AAC的披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於紐約州紐約市公園大道 245 號 245 號的 Ares Acquisition Corporation 辦公室 10167，告知我們他們的請求；或者，如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給 AAC 的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問，請致電紐約州紐約公園大道245號44樓的Ares Ares Acquisition Corporation，10167或致電 (310) 201-4100 以書面形式與AAC 聯繫。

如果您對提案或本委託書有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫AAC的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 AAC.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所請求的文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日（或不遲於 2023 年）提出申請。


		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料


提案		額外人數公開股票需要批准提案
提案	批准提案	如果只有法定人數為禮物和全部在場分享演員表選票		如果全部共享在場和全部當下股份投票
延期修正提案	特別分辨率¹		0		22,998,054
休會提案	普通分辨率²		0		10,998,541

目錄

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