doug-202306160001878897DEF 14A假的00018788972022-01-012022-12-31iso421:USD00018788972021-01-012021-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：StockAwards報告價值會員2022-01-012022-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：StockAwards報告價值會員2022-01-012022-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：StockAwards報告價值會員2021-01-012021-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：StockAwards報告價值會員2021-01-012021-12-310001878897Doug：Option AwardsReportdvalECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897Doug：Option AwardsReportdvalECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897Doug：Option AwardsReportdvalECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897Doug：Option AwardsReportdvalECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001878897道格：養老金調整處費用成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897道格：養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897道格：養老金調整處費用成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897道格：養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001878897ECD: PEOmember道格：養老金調整其他成本成員2022-01-012022-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemer道格：養老金調整其他成本成員2022-01-012022-12-310001878897ECD: PEOmember道格：養老金調整其他成本成員2021-01-012021-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemer道格：養老金調整其他成本成員2021-01-012021-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：年內授予的股權獎項 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：年內授予的股權獎項 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：年內授予的股權獎項 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：年內授予的股權獎項 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001878897Doug：往年頒發的股票獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897Doug：往年頒發的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897Doug：往年頒發的股票獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897Doug：往年頒發的股票獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001878897道格：Evested 會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897道格：Evested 會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897道格：Evested 會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897道格：Evested 會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001878897ECD: PEOmemberDoug：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001878897ECD：NonpeoneOmemerDoug：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001878897Doug：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897Doug：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897Doug：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897Doug：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001878897道格：Equity 獎勵被沒收調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001878897道格：Equity 獎勵被沒收調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001878897道格：Equity 獎勵被沒收調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001878897道格：Equity 獎勵被沒收調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000187889712022-01-012022-12-31000187889722022-01-012022-12-31000187889732022-01-012022-12-31000187889742022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 þ
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o 初步委託書 | o機密，僅供委員會使用（如 規則 14a-6 (e) (2) 允許) |
þ 最終委託書
o 權威附加材料
o根據 § 240.14a-12 徵集材料
| | |
| 道格拉斯·埃利曼公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ無需付費。
| | | | | |
o | 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。 |
道格拉斯·埃利曼公司
4400 比斯坎大道。
佛羅裏達州邁阿密 33137
年度股東大會通知
將於 2023 年 7 月 27 日舉行
致道格拉斯·埃利曼公司的股東：
特拉華州的一家公司道格拉斯·埃利曼公司（“公司” 或 “道格拉斯·埃利曼”）的年度股東大會將於美國東部時間2023年7月27日星期四上午10點舉行，其任何延期或休會均出於以下目的：
1.選舉我們的兩名董事會成員為第二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格；
2.批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日；
3.就高管薪酬舉行諮詢投票（“按薪表決”）；以及
4.在會議之前或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
我們已確定年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不舉行面對面會議。在會議期間，您可以通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/236285623 參加虛擬年會，提交問題並對您的股票進行電子投票。您需要在代理卡上打印的11位控制號碼才能參加年會，並輸入打印在代理卡上或您將收到的代理材料互聯網可用性通知上的11位控制號碼以及會議密碼 douglas2023。如果您是 “受益所有人”，也稱為 “街道名稱” 持有人，請參閲 “以受益所有人的身份註冊參加虛擬年會”。我們建議您在年會前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。您可以從年會當天美國東部時間上午 9:00 開始訪問會議平臺。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術問題，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 尋求技術支持。
在2023年6月2日營業結束時（“記錄日期”），每位公司普通股的登記持有人都有權獲得會議通知及其任何休會或延期，並在年會上或通過代理人對該持有普通股的每股普通股投一票。有權在會議上投票的股東名單將在2023年7月13日至2023年7月27日的正常工作時間內，在位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的公司總部和主要執行辦公室向任何與會議密切相關的目的提供給任何股東。該名單還將在虛擬年會期間在 https://web.lumiagm.com/236285623 上公佈。隨函附上截至2022年12月31日止年度的委託書、委託書和公司10-K表年度報告。
佛羅裏達州邁阿密
2023年6月16日
| | | | | |
及時返回代理很重要。因此，無論您是否希望親自參加會議，請儘快在隨附的預付郵資信封中籤署並退回所附的委託書。 |
目錄
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| |
委託聲明 | 1 |
導言 | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 3 |
公司的執行官 | 5 |
董事會提案 1--提名和選舉董事 | 5 |
薪酬討論和分析 | 11 |
2022 年薪酬彙總表 | 22 |
首席執行官薪酬比率 | 24 |
薪酬與績效 | 26 |
2022 年基於計劃的獎勵的發放 | 29 |
截至2022年12月31日的傑出股票獎勵 | 30 |
截至2022年12月31日止年度歸屬的股票 | 30 |
2022財年末的養老金福利 | 30 |
董事薪酬 | 33 |
審計委員會報告 | 34 |
股權補償計劃信息 | 35 |
某些關係和關聯方交易 | 36 |
董事會提案 2--批准獨立註冊公眾的任命 | 37 |
董事會提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢性投票（“按薪表決” 投票） | 37 |
雜項 | 38 |
年會材料的存放 | 40 |
道格拉斯·埃利曼公司
4400 比斯坎大道
佛羅裏達州邁阿密 33137
_______________________________________________________
委託聲明
_______________________________________________________
導言
特拉華州的一家公司道格拉斯·埃利曼公司（“公司” 或 “道格拉斯·埃利曼”）的董事會（“董事會”）正在徵求本委託書所附的委託書，供將於美國東部時間2023年7月27日星期四上午10點通過互聯網以虛擬方式舉行的年度股東大會以及任何延期或休會時使用。公司的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓 33137，其電話號碼為 (305) 579-8000。
我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不舉行面對面會議。在會議期間，您可以通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/236285623 輸入印在代理卡上的 11 位數控制號碼或之前收到的代理材料互聯網可用性通知以及會議密碼 douglas2023，以電子方式參加年會、提交問題和對股票進行投票。您需要在代理卡上打印的11位數控制號碼才能參加年會。如果您是 “受益所有人”，也稱為 “街道名稱” 持有人，請參閲 “以受益所有人的身份註冊參加虛擬年會”。您可以從年會當天美國東部時間上午 9:00 開始訪問會議平臺。我們建議您在年會前至少 15 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。如果您在登錄或會議期間遇到任何技術問題，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq 尋求技術支持。
無論您是否希望參加虛擬會議，請儘快在隨附的預付郵資信封中籤署並退回隨附的代理書。
投票權和徵求代理人
2023年6月2日營業結束時，每位公司普通股登記持有人都有權獲得會議通知以及任何休會或延期，並在虛擬年會上或通過代理人對該持有的每股普通股投一票。在創紀錄的日期，該公司已發行84,412,087股普通股。
為了加快交付、降低成本並減少代理材料對環境的影響，我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的一項規定使用了 “通知和准入”，該規定允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。2023 年 6 月 16 日，我們將向我們的某些股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何在線訪問我們的代理材料的説明。我們的年度股東大會通知、委託書、電子代理卡表格和10-K表年度報告可通過 http://www.astproxyportal.com/ast/24986 在線查看。如果您收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到代理材料的副本，請按照通知中包含的説明，一次性或持續地以電子或紙質形式申請副本。未收到通知的股東將繼續收到我們將在2023年6月16日發送給股東的委託書和2022年年度報告的紙質或電子副本。
任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前撤銷委託書。代理人可以通過在年會或之前向公司祕書馬克·貝爾提交撤銷文書、由正式簽署的委託書撤銷，其日期或時間晚於撤銷委託書的日期或時間，或者如果股東出席並選擇親自投票，則可以在年會上撤銷委託書。僅僅出席年會並不能撤銷代理人。在經紀公司或銀行賬户中持有股份的股東需要獲得經紀人、銀行或其他中介機構的合法代理才能在會議上投票。
大多數已發行和流通普通股的持有人出席年會或派代表出席年會將構成業務交易的法定人數。每位董事的選舉需要在會議上有代表並有權投票的多數普通股持有人投贊成票。批准任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊公眾需要獲得出席會議並有權投票的大多數普通股持有人投贊成票
會計師事務所以及對按薪表決的諮詢批准，而棄權對會議上提出的任何事項均不產生任何影響。
除公司獨立註冊會計師事務所批准外，經紀商在零售賬户中持有的股票只有在經紀人收到股票受益所有人的投票指示時才能進行投票。否則，“經紀人不投票” 只能計入法定人數，經紀人可自行決定是否批准審計員。經紀人不投票不會對年會上提出的任何其他事項產生任何影響。
所有收到但未撤銷的代理都將按照指示進行投票。如果未指定任何指示，則已簽署並退回的代理人將被投票贊成 “贊成” 董事會提名人當選董事、批准德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所以及諮詢性按薪表決。
來自矢量集團有限公司的分發
在Vector Group Ltd.（“Vector Group”）於2021年12月29日完成對公司的分銷之前，我們是Vector集團的全資子公司。本委託書根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬，披露了我們的首席執行官、首席財務官和三名薪酬第二高的執行官的薪酬。在分配之前提供的信息反映了Vector Group設計並經Vector Group董事會薪酬和人力資本委員會（“Vector薪酬委員會”）批准的歷史薪酬理念、戰略和計劃，以及對Vector Group薪酬委員會或Vector Group管理層認為適合像Vector Group這樣規模和複雜性的組織等因素的考慮。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年6月2日公司普通股（唯一一類有表決權的證券）的實益所有權：
•公司已知每一個實益擁有超過百分之五的普通股的人；
•公司的每位董事和被提名人；
•下方2022年薪酬彙總表中顯示的公司每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明，否則每個人對所示實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位上市實益所有者的營業地址均為位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的道格拉斯·埃利曼公司 33137。
| | | | | | | | | | | | | | |
的名稱和地址
受益所有人 | | 的數量
股份 | | 的百分比
班級 |
| |
| | | | |
貝萊德公司 (1) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | | 11,550,811 | | | 13.68 | % |
| Vanguard Group, Inc. (2) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 8,460,504 | | | 10.02 | % |
菲利普·弗羅斯特博士 (3) 4400 比斯坎大道 佛羅裏達州邁阿密 33137 | | 7,191,066 | | | 8.52 | % |
| 霍華德·洛伯 (4) (5) (6) | | 5,313,202 | | | 6.29 | % |
| 理查德·蘭彭 (5) (6) (7) | | 1,480,325 | | | 1.75 | % |
| 羅納德·克萊默 (5) (8) | | 70,000 | | | (*) |
| 邁克爾·利博維茨 (5) (8) (9) | | 195,587 | | | (*) |
| Lynn Mestel (5) (8) | | 60,000 | | | (*) |
| 威爾遜·L·懷特 (5) (8) | | 61,750 | | | (*) |
| Mark D. Zeitchick (5) (8) | | 60,000 | | | (*) |
| J. Bryant Kirkland III (6) (10) | | 583,645 | | | (*) |
| Marc N. Bell (6) (11) | | 275,443 | | | (*) |
| Scott J. Durkin (12) (15) | | 234,047 | | | (*) |
| J. David Ballard (6) (11) | | 108,728 | | | (*) |
| Daniel A. Sachar (6) (13) | | 79,113 | | | (*) |
| Lisa M. Seligman (6) (14) (15) | | 50,000 | | | (*) |
| Stephen T. Larkin (6) (11) (15) | | 93,135 | | | (*) |
| 全體董事和執行官為一組（14 人） | | 8,664,975 | | | 10.26 | % |
___________________________
(*) 實益擁有的股份百分比不超過已發行普通股的1％。
(1) 基於貝萊德公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR。
(2) 基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR。
(3) 根據弗羅斯特博士於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13-G，該附表報告了弗羅斯特伽瑪投資信託基金（“FGIT”）擁有的7,182,517股普通股的所有權。弗羅斯特博士是FGIT的唯一受託人。Frost Gamma L.P. 是FGIT的唯一和獨家受益人。弗羅斯特博士是 Frost Gamma L.P. 的兩位有限合夥人之一。Frost Gamma L.P. 的普通合夥人是 Frost Gamma, Inc.，Frost Gamma, Inc. 的唯一股東是弗羅斯特-內華達公司。弗羅斯特博士還是弗羅斯特內華達公司的唯一股東。包括弗羅斯特博士的配偶擁有的8,549股股份，説明弗羅斯特博士否認了哪些股份。
(4) 包括洛伯先生直接持有的3,998,676股普通股（其中2,187,500股受歸屬限制）、內華達州有限合夥企業Lorber Alpha II Limited Partnership 持有的1,314,517股股票和個人退休賬户中的9股。洛伯先生對合夥企業和他本人持有的普通股行使唯一的投票權和唯一的處置權。特拉華州的一家有限責任公司Lorber Alpha II, LLC是Lorber Alpha II有限合夥企業的普通合夥人。洛伯先生是 Lorber Alpha II, LLC 的管理成員。洛伯先生否認洛伯慈善基金持有的6,251股普通股的實益所有權，這些股票不包括在內。洛伯慈善基金是一家紐約非營利性公司，洛伯先生的家庭成員擔任董事和執行官。
(5) 被點名的個人是公司的董事
(6) 被點名的個人是公司的執行官。
(7) 包括受歸屬限制的87.5萬股股票和蘭彭先生配偶持有的3,089股股票，蘭彭先生否認對這些股票的實益所有權。
(8) 包括受歸屬限制的45,000股股票。
(9) 包括 MSL18 Holdings LLC 持有的150,587股股票，該公司是利博維茨先生擁有的單一成員有限責任公司。
(10) 包括受歸屬限制的262,500股股票。
(11) 包括受歸屬限制的87,500股股票。
(12) 包括受歸屬限制的218,750股股票。
(13) 包括受歸屬限制的70,000股股票。
(14) 包括受歸屬限制的50,000股股票。
(15) 被點名的人是公司子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的執行官。
公司的執行官
公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第5項提供了有關公司每位執行官的信息，包括姓名、年齡、在公司擔任的職位和職務以及公司高管的任期。
董事會提案 1 — 提名和選舉董事
下表列出了有關每位董事會成員的某些信息。每位董事都是美國公民。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 主要職業 |
| 霍華德·M·洛伯 | | 74 | | | 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| 理查德·J·蘭彭 | | 69 | | | 執行副總裁兼首席運營官 |
| 羅納德·J·克萊默 | | 64 | | | Griffon Corporation 首席執行官 |
| 邁克爾·S·利博維茨 | | 54 | | | M2A 家族辦公室創始人兼董事總經理 |
| Lynn Mestel | | 70 | | | HCMC Legal、Metel & Company 創始人兼前非執行董事會主席兼招聘顧問 |
| 威爾遜·L·懷特 | | 42 | | | 谷歌政府事務和公共政策副總裁 |
| Mark D. Zeitchick | | 58 | | | 私人投資者 |
除其他外，公司章程規定，董事會應不時確定公司的董事人數。董事會的規模目前定為七人，我們經修訂和重訂的公司註冊證書將董事會分為三類，任期錯開三年，任期將在2023、2024和2025年年會到期。我們目前的董事類別如下：
•第一類董事由蘭彭和懷特先生組成，其初始任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類董事由Liebowitz和Zeitchick先生組成，其初始任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•第三類董事由梅斯特爾女士以及洛伯和克萊默先生組成，其初始任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。
公司的兩名董事，Liebowitz先生和Zeitchick先生，將在2023年年會上當選，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。上面列出的所有董事最初都是Vector Group董事會根據Vector Group企業責任和提名委員會的建議從Vector集團分配公司時選出的，Lampen和White先生由董事會根據企業責任和提名委員會的建議提名，並在公司2022年年會上再次當選。 董事長、總裁兼首席執行官洛伯先生、執行副總裁兼首席運營官蘭彭先生和懷特先生是Vector Group董事會成員。 洛伯先生和蘭彭先生根據外部法律顧問的建議確定了梅斯特爾女士；洛伯先生將克萊默、利博維茨和蔡特希克先生確定為候選人，並將梅斯特爾女士和克萊默、利博維茨和蔡特希克先生作為高素質候選人推薦給Vector Group的企業責任和提名委員會。
董事候選人的商業經驗和資格
董事會建議股東對下述被提名人的選舉投贊成票。
邁克爾·利博維茨自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。Liebowitz 先生是 M2A Family Office 的創始人兼董事總經理。M2A Family Office 是他於 2018 年成立的一傢俬營公司，旨在管理自己的業務和慈善活動，對子孫後代的生活產生積極影響。他是一位企業家、私人投資者和經驗豐富的企業高管，在保險和金融行業創立、收購和盈利業務方面擁有豐富的經驗。在過去的25年中，利博維茨先生創立或收購了許多公司，包括（i）1995年的Harbor Group Consulting LLC，這是一家保險和風險管理諮詢公司，他從1995年起擔任總裁兼首席執行官，直到2018年被Alliant Insurance Services, Inc.（“Alliant”）收購，（ii）於1999年作為創始負責人National Financial Partners Corp.（紐約證券交易所代碼：NFP）收購於 2003 年被 Madison Dearborn Partners, LLC 的控股子公司收購，現在是最大的保險公司之一全球經紀商，（iii）2006年，Innova Risk Management（“Innova”），這是一家精品房地產保險公司，也是紐約地區合作社和公寓市場的領先財產和意外傷害保險提供商，他在與道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司合資收購，直到2019年出售；（iv）2017年，High Street Avalitions是一家專門為銀行提供可保價值計算的公司，資本市場貸款機構、業主和物業管理公司，以及（v）2020年10月，New Beginnings Acquisition Corp.（“NBA”）），在2021年8月與Airspan Networks Holdings Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：MIMO）（“Airspan”）合併之前，這是一家特殊目的收購公司。他目前擔任Alliant海港集團分部的總裁兼首席執行官（以及Alliant的董事經理兼執行副總裁）和High Street Averations；也是Open Acq LC的主要股東，該公司為符合條件的養老金計劃提供諮詢和精算服務。他還分別在2018年和2019年之前擔任Harbor和Innova的總裁兼首席執行官，當時他們在2020年10月至2021年8月期間被Alliant和NBA收購，直到與Airspan合併。他自2021年8月起在Airspan（紐約證券交易所美國股票代碼：MIMO）的董事會任職，自2022年10月起在Nocopi Technologies Inc.（OTC Pink：NNUP）的董事會任職，並於2019年1月至2020年2月在拉登堡塔爾曼金融服務公司的董事會任職。2011年至2013年，他還曾在總部位於弗吉尼亞州里士滿的領先中間市場保險機構The Hilb Group的董事會任職。利博維茨先生還曾擔任全球許多最大的金融服務公司的顧問，處理其投資銀行/併購集團內部的複雜保險事務。他在9/11之前和之後擔任GMAC的世界貿易中心融資及其索賠和訴訟程序和戰略的特別顧問，並在金融危機最嚴重時期，在新設立的TALF貸款計劃中為美國聯邦儲備銀行和高盛提供諮詢。Liebowitz 先生畢業於 CW Post College-LI 大學，獲得金融學學士學位。Liebowitz先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他作為不同行業眾多企業的投資者和執行官的深厚背景。
Mark D. Zeitchick 自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。Zeitchick先生在金融服務行業擁有豐富的企業高管經驗，他在拉登堡塔爾曼金融服務公司（紐約證券交易所美國股票代碼：LTS）及其前身擔任高管長達27年。在任職期間，他於 2006 年至 2020 年 2 月擔任拉登堡塔爾曼的執行副總裁。他還曾在1999年至2020年2月期間擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司的董事，並在2014年3月至2019年10月期間擔任Castle Brands Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）的董事。Zeitchick先生的相關經驗、資格、特質和技能包括管理經驗、行業知識以及他在擔任上市公司董事時獲得的知識和經驗。
常任董事的業務經驗和資格
霍華德·洛伯自 2021 年 12 月起擔任公司董事長、總裁兼首席執行官。 自2006年1月以來，他一直擔任Vector Group（紐約證券交易所代碼：VGR）的總裁兼首席執行官，並自2001年1月起擔任董事。 洛伯先生還擔任公司子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的執行董事長兼董事會成員。洛伯先生在1975年至2004年12月期間擔任Hallman & Lorber Assoc., Inc. 董事會主席、合格養老金和利潤分享計劃及其多家附屬公司的顧問和精算師，自 2005 年 1 月起擔任這些實體的顧問；自 1987 年起擔任董事會主席，1993 年 11 月至 2006 年 12 月擔任連鎖快餐店 Nathan's Famous, Inc. 的首席執行官；以及 Clipper Realty 的董事，Inc.，一家房地產投資信託基金，自2015年7月起生效。洛伯先生在2015年3月至2016年11月期間擔任摩根酒店集團公司的董事會成員，在2015年5月至2016年11月期間擔任董事長，並於2001年5月至2006年7月擔任拉登堡塔爾曼金融服務董事會主席，2006年7月至2020年2月擔任副主席。他還是長島大學的受託人。Lorber 先生的相關經驗、資格、屬性和技能包括知識
以及他在房地產服務行業積累的經驗，是通過擔任公司總裁兼首席執行官、Vector Group董事會成員、公司子公司Douglas Elliman Realty, LLC的執行董事董事董事會成員以及擔任其他上市公司的董事而獲得的。
羅納德·克萊默自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。克萊默先生自2008年4月起擔任多元化管理和控股公司格里芬公司（紐約證券交易所代碼：GFF）的首席執行官，自1993年起擔任董事，自2018年1月起擔任董事會主席。克萊默先生在 2003 年至 2018 年 1 月期間擔任格里芬董事會副主席。從 2002 年到 2008 年 3 月，他擔任永利渡假村有限公司（納斯達克股票代碼：WYNN）的總裁兼董事，該公司是目的地賭場度假村的開發商、所有者和運營商。從 1999 年到 2001 年，克萊默先生在投資銀行公司 Dresdner Kleinwort Wasserstein 及其前身 Wasserstein Perella & Co.擔任董事總經理。除格里芬公司外，他目前還是美國商業發展公司和富蘭克林BSP Capital Corporation的董事會成員。克萊默先生曾擔任多家公司的高級執行官，並在財務和商業交易的各個方面為董事會帶來了豐富的經驗。
Richard J. Lampen 自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員，並擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。他還擔任我們的子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的董事會成員。蘭彭先生自1995年起擔任Vector Group（紐約證券交易所代碼：VGR）的執行副總裁，被任命為首席運營官，並於2021年當選為Vector Group董事會成員。2006年9月至2020年2月，在拉登堡塔爾曼金融服務公司（“LTS”）被Reverence Capital Partners的投資組合公司Advisor Group收購之前，他曾擔任該公司的總裁兼首席執行官兼董事。蘭彭先生還曾在2018年9月至2020年2月期間擔任LTS的董事長。從2008年10月到2019年10月，蘭彭先生曾擔任Castle Brands Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事，在保樂力加收購之前，蘭彭先生的相關經驗、資格、屬性和技能包括他自1995年以來通過在Vector Group服務以及擔任LTS和Castle Brands Inc.首席執行官以及擔任其他上市公司董事而獲得的房地產服務行業的知識和管理經驗。
林恩·梅斯特爾自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。 梅斯特爾女士是法律招聘和人員配備行業公認的企業家和遠見卓識者，她在那裏創立了兩家公司，並擔任了兩家公司的首席執行官二十多年。1987年，她創立了Mestel & Company，這是一家諮詢公司，聘請各學科的律師，併為律師事務所的合併和收購提供建議。1993年，她創立了Hire Counsel，為律師事務所、公司和政府機構的全國客户提供臨時法律人員和電子發現管理審查。2011年，梅斯特爾女士合併了兩家公司（HCMC Legal, Inc.），引進了私募股權投資者Long Point Capital，並制定了向全職和臨時員工提供股權參與和利潤分享的100％ESOP（員工持股計劃）。在2017年之前，她一直擔任Mestel & Company和Hire Consuel的首席執行官，並在2023年之前擔任兩家公司的董事會非執行主席，專注於戰略方向、併購和長期增長。在創立Mestel & Company和Hire Consulet之前，梅斯特爾女士曾在DDB Worldwide Communications Group Ltd.和Saatchi分別擔任廣告主管，這兩家公司都是國際知名的廣告公司。她獲得了弗吉尼亞理工學院和州立大學的文學學士學位，在那裏她被選為Phi Beta Kappa，並獲得了本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。她還曾就讀於茱莉亞音樂學院。梅斯特爾女士的相關經驗、資格、素質和技能包括她作為企業家和高級管理人員的背景。
威爾遜·懷特自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。懷特先生目前在谷歌擔任政府事務和公共政策副總裁，谷歌是Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOG，GOOGL）的子公司，他是谷歌安卓、硬件和高級研究業務部門的全球政策負責人。除了在谷歌工作外，懷特先生還參與了許多慈善和社區活動。他在2022年之前一直擔任黑銀行基金的董事會主席，該基金的目標是到2025年向美國各地的黑人銀行籌集和投資2.5億美元。懷特先生還在 Vector Group（紐約證券交易所代碼：VGR）、北卡羅來納大學法學院基金會和南卡羅來納州州長科學與數學學院基金會的董事會任職。White 先生在北卡羅來納州立大學獲得計算機工程理學學士學位，並以優異成績獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的法學博士學位。在 2013 年被任命為現任職位之前，他於 2011 年至 2013 年在谷歌擔任專利訴訟顧問，並於 2007 年至 2011 年在基爾帕特里克·湯森德和斯托克頓律師事務所擔任高級助理。2006年至2007年，他還擔任美國馬裏蘭州地方法院小亞歷山大·威廉姆斯閣下的司法法律書記員。懷特先生獲得了NACD董事認證的稱號，這是美國首屈一指的董事稱號，還獲得了NACD網絡安全監督證書。除了懷特先生的 NACD 董事認證和 NACD 證書外
網絡安全監督，他的相關經驗、資格、屬性和技能包括在計算機工程以及技術和法律領域的深厚背景。
董事會和委員會
董事會在 2022 年舉行了五次會議，目前有七名董事。2022 年，每位董事出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事擔任成員的每個委員會的會議。為確保董事會獨立董事之間進行自由和公開的討論和溝通，獨立董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場。企業責任和提名委員會主席主持執行會議。董事會在 2022 年舉行了兩次執行會議，作為企業責任和提名委員會主席的懷特先生主持了此類會議。
公司的《公司治理準則》規定，董事會可以隨時以其認為最適合公司的任何方式自由選擇主席。董事會認為，有必要根據公司的情況靈活決定董事會主席和首席執行官的職位應不時合併還是分開。由於他在房地產服務業務方面的專業知識和任期，洛伯先生目前擔任首席執行官兼董事會主席。作為董事長兼首席執行官，洛伯先生制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，為其他高管提供指導，審查董事會議程並主持會議。該公司目前沒有首席獨立董事。
董事會通過其委員會和負責公司內部特定風險的官員的報告來監督可能影響公司的風險。
董事會根據公司章程設立了三個委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會。董事會已確定，公司的非僱員董事（羅納德·克萊默、邁克爾·Liebowitz、Lynn Mestel、Wilson L. White和Mark D. Zeitchick）與公司沒有實質性關係，符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。
審計委員會目前由擔任主席的利博維茨先生以及懷特和梅斯特爾女士組成，在2022年舉行了五次會議。審計委員會受書面章程管轄，該章程要求其討論政策和指導方針，以管理風險評估和風險管理的處理流程，並定期與管理層會面，審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式。因此，除其他職責外，審計委員會還定期審查公司的風險評估和管理，包括法律合規、網絡安全、內部審計和財務控制領域的風險評估和管理。在此職位上，審計委員會會考慮公司面臨的重大風險的性質，以及公司旨在應對和減輕這些風險的政策和程序的充分性，並接收管理層和其他顧問的報告。儘管董事會的主要風險監督工作已分配給審計委員會，但全體董事會還定期收到高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、競爭和法律風險。除了持續的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層提倡一種瞭解風險管理並將其納入整體公司戰略和日常業務運營的企業文化。董事會及其審計委員會定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司的潛在財務影響以及公司為管理這些風險敞口而採取的措施（短期和長期）。審計委員會還負責在適用範圍內監督公司與其旨在促進和監測環境可持續性的政策、程序和計劃有關的量化披露。審計委員會監督公司的財務報表、內部控制體系以及審計、會計和財務報告流程及與之相關的風險；審計委員會任命、補償、評估並在適當情況下更換公司的獨立會計師；每年審查審計委員會章程；審查和預先批准審計和允許的非審計服務。見 “審計委員會報告”。根據紐約證券交易所對審計委員會成員的要求，審計委員會的每位成員都具備財務素養，並且根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的定義，具有獨立性。董事會已確定利博維茨先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。懷特先生持有網絡安全監督領域的NACD CERT認證，董事會已確定他是網絡安全專家。
薪酬和人力資本委員會目前由克萊默先生擔任主席，利博維茨和蔡特希克在2022年舉行了兩次會議。薪酬和人力資本委員會受書面章程管轄。薪酬和人力資本委員會負責與就業政策及公司薪酬和福利制度有關的風險。為了協助薪酬和人力資本委員會履行其職責，薪酬和人力資本委員會在必要時聘請了一名獨立顧問，以瞭解正在做出的薪酬決策的影響。從2021年12月開始，薪酬和人力資本委員會聘請Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）就公司在2021年及隨後的薪酬年度的薪酬計劃提供諮詢服務。此外，在2022年，薪酬和人力資本委員會
指示 Pearl Meyer 將公司的薪酬做法和結構與競爭對手進行基準比較。薪酬和人力資本委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Pearl Meyer的獨立性，得出的結論是，Pearl Meyer為薪酬和人力資本委員會所做的工作不會引發任何利益衝突。薪酬和人力資本委員會審查、批准和管理管理層薪酬和高管薪酬計劃，負責管理層發展和繼任規劃，監督人力資本管理舉措（包括多元化和包容性），監督高管薪酬回扣政策，監督股東在高管薪酬方面的溝通和參與工作。薪酬和人力資本委員會還管理公司的2021年管理激勵計劃（“2021年計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”）。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論和分析”。 2021 年 12 月，薪酬和人力資本委員會成立了股票補助小組委員會，該小組委員會目前由克萊默先生和 Zeitchick 先生組成。股票撥款小組委員會管理向執行官發放股權獎勵。
企業責任和提名委員會目前由擔任主席的懷特先生、克萊默先生、Zeitchick和Mestel女士在2022年舉行過一次會議。企業責任和提名委員會受書面章程管轄。該委員會負責監督與董事會繼任計劃有關的風險。企業責任和提名委員會協助董事會確定有資格成為董事的人員，並在下次年度股東大會上向董事會推薦候選人當選董事，制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理準則和商業行為與道德準則，並監督董事會和管理層的評估。企業責任和提名委員會還負責監督公司企業聲譽的保護，包括涉及社會和社區參與以及與環境相關的可持續性問題。在推薦董事會候選人時，委員會會考慮適用於獨立性標準以及董事會在公司治理準則中制定的以下標準：
•個人素質和特徵，成就和商業界的聲譽；
•公司開展業務的社區以及公司所在行業或其他與公司業務相關的行業的最新知識和聯繫方式；
•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；
•在組建一個高效、合議和響應公司需求的董事會時，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配；以及
•觀點、背景、經驗和其他人口統計的多樣性。
委員會還考慮其認為適當的其他因素，包括判斷力、技能、與企業和其他規模相當的組織打交道的經驗，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。委員會不為特定標準分配具體權重，也不一定適用於所有被提名人的特定標準。 我們本屆董事會的組成包括性別和種族多樣性。
公司認為，將董事視為一個整體，其背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。該委員會將考慮股東推薦的候選人，哪些提名應通過寫一封適當的信件提交，然後向位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的公司祕書馬克·貝爾提交 33137。如果公司收到公司股東的候選人推薦，委員會將以與所有其他候選人相同的方式考慮此類建議。
公司治理資源
公司通過了一項題為 “商業行為和道德準則” 的政策聲明，適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工。如果修訂或批准了《商業行為與道德準則》的某項條款的修正或豁免，公司打算在其網站investors.elliman.com上發佈此類信息。公司的公司治理準則、商業行為與道德準則、股權保留、套期保值和質押政策、股票所有權指南、高管薪酬回扣政策以及公司審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及企業責任和提名委員會章程的最新副本均可在公司網站 (https://investors.elliman.com/governance/governance-documents/default.aspx) 的投資者關係部分查閲，也可供任何股東查閲誰要求他們。
薪酬討論和分析
薪酬概述和亮點
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬第二高的執行官的高管薪酬計劃，該計劃基於截至2022年12月31日的年度薪酬（統稱為 “NeO”）。本CD&A還描述了薪酬和人力資本委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與截至2022年12月31日的財年相關的具體決定的理由。道格拉斯·埃利曼公司於 2021 年 12 月 29 日從矢量集團分離。
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姓名 | 位置 |
霍華德·M·洛伯 | 董事長、總裁兼首席執行官 |
理查德·J·蘭彭 | 執行副總裁兼首席運營官（“COO”） |
J. Bryant Kirkland | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
斯科特 J. Durkin | 道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司總裁兼首席運營官 |
J. 大衞·巴拉德 | 企業效率高級副總裁兼首席技術官 |
在本CD&A中，我們披露了近地物體的薪酬。該公司的管理層長期以來一直認為其專業團隊使其與其他住宅房地產經紀公司區分開來，並在2021年被評為美國最佳僱主之一時獲得了榮譽 福布斯 雜誌。在分配方面，我們的董事會成立了薪酬和人力資本委員會，其目標是最大限度地提高公司在人員方面的投資的價值。我們的薪酬和人力資本委員會審查了我們高管薪酬計劃的各個方面，並正在積極參與為公司高管（包括我們的NEO）制定適當的高管薪酬安排。薪酬和人力資本委員會審查和完善了公司的薪酬做法和計劃，使其最符合其作為一家在住宅房地產經紀和服務行業運營的獨立上市公司的需求，以及為激勵、激勵和留住關鍵員工以最大限度地提高長期利益相關者價值而採用的流程。
高管薪酬理念和目標
薪酬和人力資本委員會的總體薪酬理念是使薪酬結果與公司業績和創造可持續的股東價值保持一致。為了使高管的利益與長期股東的利益保持一致，薪酬和人力資本委員會設計了激勵措施，獎勵出色表現並根據預設目標激勵未來的業績，同時平衡為高管提供有競爭力的薪酬和福利的需求。更具體地説，薪酬和人力資本委員會的高管薪酬計劃的主要目標是：
•確保薪酬和績效與預設的年度和長期目標保持一致；
•提供與股東價值創造相一致的年度和長期激勵措施；
•提供有競爭力的薪酬水平；以及
•吸引有才華的高管並留住他們，以造福公司及其子公司。
公司努力通過薪酬結構實現這些目標，該結構將高管總薪酬的很大一部分集中在 “風險” 薪酬上，只有在實現預先設定的績效目標的情況下才能獲得薪酬。
薪酬要素：直接薪酬總額
我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：
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薪酬元素 | 如何付款 | 目的 |
基本工資 | 現金（固定） | 提供相對於市場上類似職位的有競爭力的基本工資率，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 |
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年度激勵措施 | 現金（有風險） | 獎勵執行官實現有助於創造股東價值的年度財務和戰略目標。 |
長期激勵措施 | 股權（有風險） | 激勵執行官執行長期財務目標，推動股東價值的創造並支持公司的留住戰略。 |
公司努力通過薪酬結構實現這些目標，該結構將確保高管總薪酬的很大一部分仍處於風險之中，只有在實現預先設定的績效目標的情況下才能獲得薪酬。
PayMix
下圖顯示了我們的首席執行官（“首席執行官”）和其他NEO在2022財年的目標年度直接薪酬總額。這些圖表説明了2022年和2023年高管薪酬中可變或存在風險的百分比（估計）。如下圖所示，薪酬和人力資本委員會預計，2023年的薪酬結構將反映出風險薪酬要素的顯著增加，因為它將恢復更正常的年度股權激勵獎勵發放節奏。特別是，風險薪酬的比例將在2023年增加，因為公司在2021年12月31日（即公司2021財年的最後一天）發放了與分配相關的初始限制性股票獎勵後，公司沒有在2022年向NeoS授予任何長期股權激勵獎勵。
我們如何實施我們的高管薪酬理念
利益一致。 薪酬和人力資本委員會採取的行動表明，人們強調基於績效的激勵措施，包括現金激勵和股權激勵，以確保風險薪酬百分比的穩步增加。我們嚴格的股票所有權準則、我們的持股要求以及禁止對普通股進行套期保值的政策進一步使高管的利益與長期股東的利益保持一致。
年度和長期激勵措施。 基於績效的激勵獎勵和股權獎勵是道格拉斯·埃利曼高管薪酬計劃的重要組成部分。薪酬和人力資本委員會使用2021年計劃來構建其激勵性薪酬計劃，鑑於2021年12月的分配時間，薪酬和人力資本委員會決定，2021年的薪酬應採用前瞻性股權補助的形式，以確保與公司股東的長期一致。通過管理公司的2021年計劃，薪酬和人力資本委員會能夠通過長期股權獎勵激勵、激勵和留住我們的Neo和其他關鍵員工。2021 年 12 月 31 日，在分配之後，薪酬和人力資本委員會的股票補助小組委員會立即向包括我們的 NEO 在內的30多名員工發放了限制性股票獎勵，該獎勵在四年內按比例授予。儘管我們的高管薪酬的設計包括年度股權補助，但鑑於分配後立即發放的限制性股票獎勵已接近本財年年底，薪酬和人力資本委員會決定不向NEO發放2022財年的股權激勵獎勵，這表明其認為分配股權獎勵提供了足夠的激勵價值，可以適當地使高管的利益與長期股東的利益保持一致。
適當的基準測試。 分配後，薪酬和人力資本委員會於2021年12月通過了一項正式的薪酬基準政策，經過仔細分析，批准了17家公司的同行小組，
整合了我們整個行業的薪酬做法的比較。同行羣體反映了我們直接爭奪人才的房地產服務和科技業務中的公司。本文檔 “薪酬討論和分析” 部分的 “同行羣組的使用” 討論了同行羣組。
補償風險緩解。 薪酬和人力資本委員會關注的另一個關鍵方面是緩解薪酬風險，這將進一步使管理層的利益與長期股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們的董事會從一開始就採取了重大措施來阻止高管過度冒險，包括通過高管薪酬回扣政策、股權保留、套期保值和質押政策，該政策禁止執行官進行套期保值，並要求執行官保留根據要求每位高管的分配和股票所有權指導方針授予他們的激勵、股權或期權獎勵獲得的普通股的至少25％（扣除税收和行使成本）官員在正常退休年齡之前持有一定數量的普通股。
決策過程
薪酬和人力資本委員會的作用。 薪酬和人力資本委員會負責監督我們的近地物體的高管薪酬計劃。薪酬和人力資本委員會由董事會的獨立非僱員成員組成。薪酬和人力資本委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，全年審查公司高管薪酬計劃的有效性。薪酬和人力資本委員會權限和責任的詳細信息載於其章程，可在以下網址查閲 我們的網站， investors.elliman.com，選擇 “治理” 和 “治理文件”。薪酬和人力資本委員會做出與我們的近地物體有關的所有最終薪酬和股權獎勵決定。
管理的作用。 管理層派代表參加定期的薪酬和人力資本委員會會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法。首席執行官不參與薪酬和人力資本委員會關於其自身薪酬的審議。只有薪酬和人力資本委員會成員才能對有關首席執行官薪酬的決定進行投票。首席執行官與薪酬和人力資本委員會協商並提供有關其他高管薪酬的建議，薪酬和人力資本委員會反過來可以根據對這些高管的評估批准這些建議。
獨立顧問的角色。薪酬和人力資本委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬實踐、計劃設計以及對任何計劃任何固有風險的客觀評估的專業知識。根據其章程賦予的權力，薪酬和人力資本委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer 直接向薪酬和人力資本委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。薪酬和人力資本委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。
同行集團公司的作用。 薪酬和人力資本委員會努力為每個 NEO 設定與同行公司擔任類似職位的執行官相比具有競爭力的總薪酬水平。2021年12月29日與Vector Group分離後，薪酬和人力資本委員會與Pearl Meyer合作設計並實施了一個新的薪酬同行小組，旨在設定2022年的高管薪酬水平。在制定薪酬同行羣體時使用了以下選擇標準：
•同行羣組人數：適當的同行羣體應包含12至20家公司；
•同行公司規模：同行集團公司的規模通常應是道格拉斯·埃利曼的0.33倍至3.0倍（由市值、總資產或總收入定義）；以及
•同行公司行業：同行集團公司應包括規模相似的上市公司、行業競爭對手、高管人才的競爭對手和資本投資的競爭對手。
薪酬和人力資本委員會在Pearl Meyer的協助下，成立了一個由17家上市公司、國家和地區公司組成的同行小組，為2022年的薪酬決定提供信息。同行小組由以下公司組成：
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高力國際集團有限公司 | Compass Inc | 多瑪控股公司 |
| exP 世界控股有限公司 | LendingTree, Inc. | LoanDePot, Inc. |
Marcus & Millsap, Inc. | 紐馬克集團有限公司 | Offerpad 解決方案公司 |
Opendoor科技公司 | Radian Group Inc. | RE/MAX 控股有限公司 |
Anywhere Real Estate Inc.（前身為Realogy | 雷德芬公司 | 斯圖爾特信息服務公司 |
| Walker & Dunlop, Inc. | Zillow Group, Inc. | |
薪酬和人力資本委員會認為，同行羣體的薪酬做法為我們提供了適當的薪酬基準，用於在未來基礎上評估近地物體的薪酬。儘管如此，這些市場數據並不是設定近地物體薪酬水平的唯一決定因素。薪酬和人力資本委員會在做出與薪酬相關的決策時，還會考慮公司和個人的績效、個人在公司內角色的性質，以及個人對當前職位的經歷和貢獻。
薪酬做法符合股東利益
根據各自擔任其他上市公司高管和董事的經歷，道格拉斯·埃利曼薪酬和人力資本委員會的成員理解並理解投資者對高管薪酬（包括一流的薪酬實踐）的看法。薪酬和人力資本委員會專注於激勵結構，確保高管充當利益相關者並採取旨在創造可持續股東價值的行動。因此，道格拉斯·埃利曼的高管薪酬側重於最大限度地提高股東回報並以支持公司長期價值創造的方式提供薪酬，為公司首席執行官、首席運營官和道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司首席執行官提供薪酬；年度激勵獎勵取決於我們實現與業務計劃一致的各種績效目標；以及限制性股票獎勵形式的年度長期股權激勵獎勵，這將進一步使管理層與公司保持一致我們長期股東的利益。
對先前的 Say-on-Pay 結果的迴應
在2022年年度股東大會上，公司舉行了年度薪酬表決，公司約有57.7％的股東投票贊成該諮詢提案。公司的薪酬和人力資本委員會在對我們的薪酬做法進行持續審查和監督時，深思熟慮地考慮了2022年投票的結果，因為它重視股東對公司薪酬計劃的看法。根據股東的反饋，並考慮到與分配相關的限制性股票補助發生在2021財年的最後一天，我們的薪酬和人力資本委員會決定在2022財年不向NeoS發放任何股權獎勵，以證明與分配相關的股權獎勵提供了足夠的激勵價值。
薪酬亮點
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| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 |
| 按績效付費，使高管的利益與長期股東的利益保持一致 | 控制權變更後不會出現一觸即發的現金補償 |
| 大部分高管薪酬以風險補償的形式出現 | 不允許對股票進行套期保值 |
| 持有至退休要求適用於授予高管的所有股權和我們的股票所有權的25％ | 未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價 |
| 回扣政策——規定補償以前獲得的激勵措施——是獲得基於激勵的薪酬的先決條件 | |
| 年度激勵機會上限 | |
| 通過補償風險評估緩解風險 | |
| 獨立薪酬顧問 | |
2022 年高管薪酬計劃詳情
基本工資
基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。在做出基本工資決策時，薪酬和人力資本委員會會考慮首席執行官的建議以及每個 NEO 在公司內的職位和責任級別。薪酬和人力資本 c委員會考慮了相關市場數據以及個人表現和貢獻等因素。薪酬和人力資本委員會批准了2022年的年基本工資率如下：
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姓名 | 2022 ($) |
霍華德·M·洛伯 | 1,837,500 | |
理查德·J·蘭彭 | 650,000 |
J. Bryant Kirkland | - |
斯科特 J. Durkin | 600,000 |
J. 大衞·巴拉德 | 425,000 |
柯克蘭先生沒有從公司獲得基本工資，根據公司與Vector Group於2021年12月21日簽訂的過渡服務協議（“TSA”），他的基本工資是公司根據TSA支付的Vector Group費用的一部分。
年度激勵獎
年度激勵獎勵旨在為我們的高級管理人員（包括我們的近地物體）提供機會，根據薪酬和人力資本委員會確定的某些目標和目的的實現情況，獲得以現金支付的年度激勵。
管理層年度激勵計劃：洛伯先生和蘭彭先生。管理年度激勵計劃（“計劃”）由薪酬和人力資本委員會管理。薪酬和人力資本委員會批准參與該計劃。在截至2022年12月31日的財政年度中，該計劃的參與者包括洛伯先生和蘭彭先生。高管的年度激勵目標是其基本工資的百分比。實際獎勵支出取決於預先確定的績效目標的實現情況，可能在目標獎勵金額的0％至125％之間。下表披露了洛伯和蘭彭先生2022年的年度激勵目標。
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姓名 | 2022 年基本工資 (美元) | 年度激勵目標（佔基本工資的百分比） | 塔吉特年度獎勵 ($) |
霍華德·M·洛伯 | $1,837,500 | 150.0% | $2,756,250 |
理查德·J·蘭彭 | $650,000 | 112.5% | $731,250 |
性能指標一覽。 洛伯先生和蘭彭先生每人獲得的實際年度激勵獎勵由薪酬和人力資本決定 委員會以實現定量和定性績效目標為基礎。下表顯示了實現 2022 財年門檻（75% 支出）、目標（100% 支付）和最高（125% 支付）年度獎勵金額所需的績效指標和績效水平：
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目標 | 重量 | 性能指標 | 重量 | 性能範圍 （目標獎勵的百分比） |
閾值 (75%) | 目標 (100%) | 最大值 (125%) |
定量 | 75% | 調整後 EBITDA | 30% | $72.0 M | $80.0 M | $95.0 M |
總交易價值（“GTV”） | 15% | $32.0 B | $40.0 B | $50.0 B |
新市場擴張（“擴張”） | 15% | 2 | 5 | 6 |
公司分紅（“股息”） | 15% | $0.15 | $0.20 | $0.25 |
定性 | 25% | 多元化、公平和包容性 (“DEI”) 倡議 | 25% | 見下文 |
氣候變化倡議 |
總計： | 100% | | | |
仔細看看量化指標（佔總獎勵的75％）。 在2022財年，為了優先考慮股東的盈利能力和價值創造，薪酬和人力資本委員會使用了多種績效指標，重點是調整後的息税折舊攤銷前利潤，同時繼續關注增長併為股東提供有意義的股息：
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量化指標 | 重量 | 理由 | 定義 |
調整後 EBITDA | 30% | 調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的財務業績和持續業務運營提供了有用的例證，因為調整不包括某些不代表我們經常性核心經營業績的支出。這有助於更好地比較我們的歷史業績和競爭對手的經營業績。 | 經調整後的經紀業務息税折舊攤銷前利潤，調整後不包括公司層面的支出和非營業項目以及重組、生產力計劃或新業務計劃的支出，包括但不限於向新市場擴張所產生的損失，包括但不限於國際市場（通過奈特·弗蘭克）、與收購德克薩斯州、加利福尼亞州和科羅拉多業務相關的激勵和其他收購付款，以及包括增強技術代理在內的信息技術計劃的成本經驗以及財務報告和控制環境. |
GTV | 15% | 道格拉斯·埃利曼的年佣金收入是其經營業績的關鍵組成部分。為了反映這一點，我們選擇了GTV作為年度獎金計劃的標準，因為它與佣金收入直接相關，尤其是在我們現有的市場。 | GTV 是我們的經紀業務代理人交易的房產的所有收盤銷售價格的總和（不包括租賃交易）。 |
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擴張 | 15% | 向新市場擴張是道格拉斯·埃利曼未來實現股東回報戰略的關鍵組成部分，因為來自額外奢侈品市場的收入將使公司能夠在通過投資技術平臺和管理服務獲得規模經濟的同時增加利潤率。薪酬和人力資本委員會認為，如果道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）的現有客户由於美國人口趨勢的變化而購買額外的豪華住宅或進行搬遷，那麼NEO在進入市場方面所做的工作應該得到獎勵。 | 擴張包括鄰近市場的經紀業務和鄰近房地產服務的持續增長，以創造多元化的足跡。 |
分紅 | 15% | 股息使股東能夠參與公司的利潤。 | 每股公司普通股支付的現金分紅和/或分配，並根據股票分割、分配和類似事件進行了適當調整。 |
仔細研究定性指標（佔總獎項的25％）。在截至2022年12月31日的年度中，高管年度激勵獎勵的這一部分由薪酬和人力資本決定 考慮到其認為相關和適當的所有因素，委員會可根據管理層對實現與DEI和氣候變化舉措相關的目標的有效反應自行決定。在做出這一決定時，薪酬和人力資本 委員會同時考慮了非財務指標，包括公司員工福祉、員工、代理商和客户安全、建立實施和衡量DEI和氣候變化長期目標遵守情況的流程以及其認為適當的任何財務指標等定性因素。高管從這部分獎勵中獲得的最高收入為目標的125％。該計劃對DEI和氣候變化舉措的定義如下：
•DEI 舉措— DEI的舉措包括考慮為鼓勵發展更加多元化的員工隊伍所做的努力，從長遠來看，使公司成為一個績效更高的組織。這些努力包括增加外部贊助、內部員工活動和參與，以及其他旨在通過支持基於性別、種族和性取向的多元化、為殘疾人創造支持環境以及鼓勵組織內下一代領導者的專業發展，為公司品牌和工作場所帶來額外的長期價值的活動。
除了延續公司對DEI的長期承諾外，管理層最近還啟動了首個 “變革推動者” 計劃，該系列對話旨在討論及時的社會問題，並表彰公司積極努力增加房地產行業多元化和社會變革的代理人。迄今為止的話題都是為了紀念 “黑人歷史月” 和 “打破玻璃天花板”。這些小組討論支持公司持續努力營造一個相互尊重和相互支持的工作場所，以吸引和留住代表其客户和社區的多元化員工。該公司對致力於解決包括糧食不安全、住房不穩定和失業在內的經濟差距問題的舉措和組織的支持進一步強化了公司對DEI的承諾。
•氣候變化倡議— 氣候變化舉措包括考慮努力主動解決碳排放問題，以提高公司的品牌價值和聲譽。其中包括制定全公司標準以應對氣候變化對公司及其客户的影響，投資氣候變化技術以衡量氣候變化的影響，開發向公司客户和其他利益相關者報告氣候變化的影響的工具，制定衡量向LEED認證建築收購任何新辦公空間的指標，以及遵守與氣候變化有關的新財務報告標準。
2022 年，公司管理層開始對公司範圍 1 和範圍 2 排放的影響制定初步衡量標準。
績效結果和獎勵支出。
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目標 | 重量 | 性能指標 | 重量 | 性能範圍 （目標獎勵的百分比） | 實際結果 |
閾值 (75%) | 目標 (100%) | 最大值 (125%) |
定量 | 75% | 調整後 EBITDA | 30% | $72.0 M | $80.0 M | $95.0 M | $34.5 M |
GTV | 15% | $32.0 B | $40.0 B | $50.0 B | $42.95 B |
擴張 | 15% | 2 | 5 | 6 | 8 |
分紅 | 15% | $0.15 | $0.20 | $0.25 | $0.20 |
定性 | 25% | DEI 舉措 | 25% | 見上文 | 125% |
氣候變化倡議 | |
總計： | 100% | 獲得的獎勵： | 目標的 81.11% |
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姓名 | 年度激勵目標（佔基本工資的百分比） | 塔吉特年度獎勵 ($) | 實際獎勵 （目標百分比） | 實際獎勵支出 ($) |
霍華德·M·洛伯 | 150.0% | $2,756,250 | 121.66 | % | $2,235,491 |
理查德·J·蘭彭 | 112.5% | $731,250 | 91.24 | % | $593,089 |
全權年度激勵獎勵：杜爾金先生和巴拉德先生
獎金
杜爾金先生在2022年獲得的全權獎金為65萬美元，這是基於他在2022年的出色領導能力以及道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的11.53億美元收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤3,450萬美元。根據管理層的建議，薪酬和人力資本委員會批准了獎金。杜爾金先生將繼續有資格在2023年獲得全權獎金。
巴拉德先生在2022年獲得的37.5萬美元全權獎金是在2023年支付的，這是基於他在2022年為道格拉斯埃利曼房地產有限責任公司實施技術計劃方面的出色領導能力。根據管理層的建議，薪酬和人力資本委員會批准了獎金。巴拉德先生將繼續有資格在2023年獲得全權獎金。
股票獎勵
長期股權薪酬旨在提供可變薪酬機會，獎勵整個公司的長期業績，並作為留在公司的重大激勵措施。薪酬和人力資本委員會使用2021年計劃來制定其激勵性薪酬計劃，並認為這些獎勵為公司在吸引和留住優秀員工方面提供了競爭優勢。由於薪酬和人力資本委員會和股票補助小組委員會在2021年12月31日發放了與分配相關的限制性股票獎勵，因此在2022年沒有向Neo發放任何股票獎勵。2021 年 12 月 31 日限制性股票補助所獲得的股票受公司股權保留、套期保值和質押政策的約束。請參閲 “股權保留政策”。
其他好處
公司的執行官有資格以與所有其他員工相同的條款參與其所有員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽保險、傷殘和意外死亡和傷殘保險以及401（k）計劃。這些福利旨在提供一個安全網，保護人們免受疾病、殘疾或死亡可能導致的金融災難。公司還向其執行官提供休假和其他帶薪休假，以及下文進一步描述的某些其他津貼。
股票所有權準則
公司制定了《股票所有權準則》，適用於董事會的所有指定執行官和每位非僱員成員。這些準則將在受保人成為指定執行官或董事會成員之日後的五年內分階段實施，根據這些準則，存在以下所有權要求。
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| 標題 | | 所持股份的價值 |
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| 首席執行官 | | 3.0 | X | 基本工資 |
| 執行副總裁 | | 1.5 | X | 基本工資 |
| 其他被點名的執行官 | | 1.0 | X | 基本工資 |
| 非僱員董事 | | 2.0 | X | 年度預付金 |
就該政策而言，“擁有的股份” 包括直接擁有的公司股票的股份、根據員工福利計劃持有的任何股份以及限制性股票。股票估值包括任何受保人或該人的家庭成員或信託實益或直接持有的所有股份，但不包括質押股份。合規性在每個季度的最後一天進行評估。截至2022年12月31日，所有受保人員都遵守了指導方針。
股權保留政策
根據其股權保留、套期保值和質押政策，公司正式確定了高級管理層大量保留股份的做法。在60歲之前，每位執行官都必須保留執行官根據激勵計劃或獎勵（“獎勵股份”）收購的普通股的至少25％（扣除税款和行使成本）。
高管薪酬回扣政策
公司於2021年12月22日通過了一項高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策要求作為從公司獲得獎金或激勵性薪酬的條件，每位指定執行官必須與公司簽訂協議，規定公司或其任何子公司在Clawback政策通過之日後授予、支付或應付的任何基於績效的薪酬均應收回或 “公司的 “clawback”。根據回扣政策，如果重報公司的財務業績，其結果是，如果根據重報的業績計算，任何基於績效的薪酬都會降低，則薪酬和人力資本委員會應審查指定執行官獲得的基於績效的薪酬。如果薪酬和人力資本委員會確定基於績效的薪酬本來會更低，並且獲得此類薪酬的指定執行官在履行指定執行官職責時犯有欺詐、重大財務或道德不當行為或魯莽行為或故意非法行為，對重報起了重大作用，則薪酬和人力資本委員會可能會尋求追回基於績效的薪酬的超額税後部分。根據Clawback Policy，薪酬和人力資本委員會有權在發出通知並向指定執行官提供陳述機會後，決定尋求收回基於績效的薪酬。公司打算更新其回扣政策，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在這些規則生效之日之前收回高管薪酬的新要求。
反套期保值政策
2021年12月通過的公司股權保留、套期保值和質押政策適用於公司的執行官和董事。禁止執行官參與與獎勵股票有關的某些交易活動，就其性質而言，這些活動構成套期保值。禁止董事參與因在董事會任職而授予他們的普通股的某些交易活動，就其性質而言，這些活動構成套期保值。對於執行官和董事而言，與公司股權證券有關的此類違禁活動包括：
•交易公開交易的期權；
•買入看跌期權；
•看漲期權交易；或
•交易其他衍生工具。
額外津貼
公司有自己的公司飛機政策，該政策適用於使用公司及其子公司擁有、運營或包租飛機的所有公司員工、商業夥伴和客人。“員工” 一詞包括公司子公司的員工。該公司的公司飛機政策允許個人使用公司飛機，但洛伯先生和蘭彭先生的年度個人使用限額分別為20萬美元和50,000美元。為了確定本政策允許的金額，員工的個人使用價值是使用美國國税局制定的適用標準行業票價水平公式計算的（不同於用於確定2022年彙總薪酬表中包含的價值的總增量成本方法），洛伯先生和任何其他執行官根據該價值繳納所得税。
此外，洛伯先生有權獲得公司提供的汽車和司機，每月3,750美元的住宿和相關業務費用補貼，並獲得一份俱樂部會員資格，蘭彭先生的汽車和俱樂部費用在税後基礎上獲得報銷。最後，某些董事和高級管理人員（包括NEO）在使用公司房地產經紀人進行房地產交易時有資格獲得折扣的房地產經紀佣金率。
2022 年薪酬彙總表中反映的 2022 年所有額外津貼均由公司支付。有關近地天體收到的額外津貼價值的詳細信息，請參閲 “2022 年補償彙總表”。2022 年和 2020 年薪酬彙總表中反映的所有額外津貼，適用於杜爾金先生的津貼均由Vector Group支付。
控制條款的變更
公司與洛伯先生和蘭彭先生之間的僱傭協議包含控制條款的變更。如果控制權變更導致公司無故解僱或有正當理由辭職（控制條款的 “雙重觸發” 變更），洛伯和蘭彭先生將獲得下文 “潛在解僱和控制權變更補助金” 中規定的遣散費。這些規定的目的是避免因傳聞或實際的公司交易和/或其他根本的公司變更而可能造成關鍵管理人員的幹擾和流失，並在關鍵管理人員因控制權變更而被解僱時為其提供充分保護。控制權條款的變更通過保證向被解僱的高管支付遣散費和福利來激勵員工在有不確定性的情況下留在公司，從而在傳聞或實際控制權活動變更期間增強員工的注意力，從而保護股東的利益。這些條款的詳細摘要列在 “控制權變更後支付的款項” 標題下。此外，指定執行官持有的未兑現的限制性股票獎勵歸因於控制權變動。
一攬子補償計劃要素的相互關係
公司執行官薪酬待遇的各個要素沒有直接的相互關聯。例如，如果目標年度現金激勵獎勵似乎無法實現，則將發放的限制性股票數量不受影響。如果在一年內發行的限制性股票的價值因公司股價下跌而下降，則向執行官支付的下一年度現金激勵獎勵或薪酬金額不受影響。同樣，如果一年內授予高管的限制性股票由於股價上漲而變得極其有價值，則明年發放的薪酬或年度現金激勵獎勵的金額不會受到影響。但是，薪酬和人力資本委員會在就任何薪酬要素做出決定時確實會評估高管薪酬的總價值。
薪酬風險評估
我們認為，高管總薪酬的大部分應為可變的 “風險” 薪酬，這意味着它與公司的財務業績息息相關。但是，由於基於績效的激勵措施在我們的薪酬計劃中起着重要作用，因此我們努力確保激勵措施不會導致可能與公司和股東的長期最大利益相沖突的行為。因此，薪酬和人力資本委員會評估了我們所有的薪酬計劃和政策（適用於高管級別以下的員工），以確定可能導致過度冒險的屬性。我們得出的結論是，我們的薪酬計劃和政策不鼓勵過度冒險，因為：（a）我們計劃的薪資部分是固定數額；（b）高管受我們的高管股票所有權準則的約束；（c）基於風險緩解特徵的年度激勵計劃和長期激勵計劃在設計時具有風險緩解特徵，例如（i）基於實現各種持續變化的公司財務目標來分散與單一績效指標相關的風險，(ii)我們基於股票的激勵措施鼓勵將重點放在多年績效期內，（iii）我們制定的風險緩解政策，例如內幕交易和套期保值禁令和回扣，以及（iv）我們對最終獎勵的審查和批准
薪酬和人力資本委員會（如果是首席執行官，則為董事會全體獨立成員），該委員會完全由獨立董事組成，根據我們的計劃，他們有權酌情批准、修改或取消獲得的任何獎勵。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬和人力資本委員會可以聘請獨立的薪酬顧問，為評估公司的薪酬計劃是否合理和具有競爭力提供建議和指導。
自2021年12月以來，薪酬和人力資本委員會已聘請 Pearl Meyer 對公司的高管薪酬水平和結構進行競爭性市場評估，包括審查公司主要行業的市場趨勢和最佳實踐，並就高管激勵性薪酬計劃的設計和結構提供建議。
Pearl Meyer 由薪酬和人力資本委員會領導，僅向其提供服務。
税務和會計影響
根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”）的要求，公司核算股票薪酬，包括公司股票計劃下的限制性股票獎勵。
薪酬與人力資本委員會報告
薪酬和人力資本委員會已與管理層審查和討論了上述薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本文件。
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| 薪酬和人力資本委員會 |
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| 羅納德·克萊默，主席 |
| 邁克爾·S·利博維茨 |
| Mark D. Zeitchick |
2022 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中近地天體的薪酬。 在Vector集團於2021年底分配公司之前，Lorber、Lampen和Kirkland先生的薪酬由Vector Group支付，因此有關他們在2020年和2021年Vector集團薪酬的信息包含在下表中。2021年，杜爾金先生的薪酬由道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司支付。 下文列出的洛伯先生、蘭彭先生和柯克蘭先生有關2021年和2020年的信息，除公司在2021年底授予的某些限制性股票獎勵外，反映了對向Vector Group提供的服務的補償。
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| | 工資 | 獎金 | 股票
獎項 | | 非股權
激勵計劃
補償 | 變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益 | 所有其他
補償 | | 總計 |
| 姓名和主要職位 | 年 | ($)(1) | ($) | ($) (2) (3) | | ($)(4) | ($)(5) | ($) | | ($) |
| 霍華德·M·洛伯 | 2022 | $ | 1,837,500 | | — | | $ | — | | | $ | 2,235,491 | | $ | — | | $ | 45,000 | | (6) | $ | 4,117,991 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2021 | $ | 3,426,270 | | — | | 21,530,000 | | | $ | 4,282,838 | | $ | 2,707,353 | | $ | 300,197 | | | $ | 32,246,658 | |
| 執行官員 | 2020 | $ | 3,371,649 | | — | | $ | 3,001,250 | | | $ | 3,898,469 | | $ | 5,153,781 | | $ | 340,104 | | | $ | 15,765,253 | |
| 理查德·J·蘭彭 | 2022 | $ | 650,000 | | — | | $ | — | | | $ | 593,089 | | $ | — | | $ | 22,517 | | (7) | $ | 1,265,606 | |
| 執行副總裁兼首席執行官 | 2021 | $ | 1,250,000 | | — | | 7,896,500 | | | $ | 1,171,875 | | $ | 320,232 | | $ | 163,093 | | | $ | 10,801,700 | |
| 運營辦公室 | 2020 | $ | 900,000 | | — | | $ | 900,375 | | | $ | 520,313 | | $ | 609,601 | | $ | 88,075 | | | $ | 3,018,364 | |
| J. Bryant Kirkland | 2022 | $ | — | | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | |
| 高級副總裁，首席財務官 | 2021 | $ | 550,000 | | — | | 2,869,800 | | | $ | 229,144 | | $ | 78,146 | | $ | 8,700 | | | $ | 3,735,790 | |
| 官員兼財務主管 | 2020 | $ | 550,000 | | — | | $ | 480,200 | | | $ | 211,958 | | $ | 330,737 | | $ | 8,550 | | | $ | 1,581,445 | |
| J. David Ballard (8) | 2022 | $ | 425,000 | | $ | 375,000 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 企業高級副總裁 | | | | | | | | | | |
| 效率和首席技術官 | | | | | | | | | | |
| Scott J. Durkin (9) | 2022 | $ | 600,000 | | $ | 650,000 | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | 23,763 | | (10) | $ | 1,273,763 | |
| 道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司總裁兼首席運營官 | 2021 | $ | 500,000 | | $ | 1,000,000 | | $ | 1,437,500 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,350 | | | $ | 2,941,850 | |
___________________________
(1)除非另有説明，否則反映了2022、2021年和2020年支付的實際基本工資金額。2021年和2020年，洛伯先生、蘭彭先生和柯克蘭先生的所有款項均由Vector Group支付，而杜爾金先生在2021年的款項由道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司支付。
(2)代表根據FASB ASC Topic 718確定的在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的限制性股票（根據（i）Vector Group Ltd.2014年管理激勵計劃（“2014年計劃”）和（ii）截至2021年12月31日的公司2021年計劃）的總授予日期公允價值，而不是支付給指定執行官或實現的金額。計算此類金額時使用的假設包含在（i）Vector Group截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表附註14中，包含在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中；（ii）公司截至2022年12月31日的經審計財務報表附註13包含在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些補助金受持續服務條件的約束；因此，指定執行官可能永遠無法兑現表中包含的FASB ASC Topic 718金額。
(3)2021年，洛伯先生的限制性股票獎勵包括Vector Group授予的715.5萬美元和公司授予的1437.5萬美元；蘭彭先生的限制性股票獎勵包括Vector Group授予的2,146,500美元和公司授予的172.5萬美元；而且，杜爾金先生的限制性股票獎勵完全是由公司授予。2020年，所有股票獎項均由矢量集團頒發。
(4)2022 年的金額反映了 2023 年針對在 2022 年提供的服務支付的基於績效的年度現金獎勵。2021年和2020年的金額反映了根據2014年計劃分別在2022年和2021年針對2022年和2021年提供的服務支付的基於績效的年度現金獎勵。在 “薪酬討論與分析” 部分的 “年度激勵獎勵” 標題下進一步詳細討論了該計劃。與洛伯先生、蘭彭先生和柯克蘭先生2021年和2020年業績有關的所有款項均由Vector Group支付。
(5)報告的金額表示與Vector Group養老金計劃相關的福利精算現值的增加。2021 年金額的假設在 Vector Group 於 2022 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的委託書中的 “2021 財年年末的養老金福利” 中進一步描述了。這些數額反映了精算的增加
補充退休計劃下指定執行官福利的現值是根據與公司財務報表中使用的利率、退休日期和死亡率假設確定的。在參與者在現役期間年滿60歲之前，本計劃不支付任何款項，除非死亡、殘疾或無故解僱。無法保證所列金額會由指定的執行官兑現。分配後，這些計劃仍由Vector Group管理，公司目前不維持任何固定福利養老金或不合格的遞延薪酬計劃。
(6)代表2022年45,000美元的額外津貼，用於2022年住宿和相關業務支出。
(7)代表2022年22,517美元的額外津貼，用於報銷汽車費用和俱樂部費用。
(8)巴拉德先生在 2022 年成為了一名 NEO。
(9)杜爾金先生因Vector Group對公司的分銷而成為公司的執行官。2021 年報告的金額是全年的金額。杜爾金先生的 “獎金” 專欄反映了2023年和2022年向杜爾金先生支付的2022年和2021年年度獎金的價值，該金額由薪酬和人力資本委員會根據道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司在2022年和2021年的經營業績酌情確定，正如 “薪酬討論與分析” 部分的 “獎金” 標題下進一步討論的那樣。
(10)代表2022年向道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司401（k）計劃繳納的4575美元捐款和19,188美元的折扣房地產經紀佣金。
僱傭協議
與道格拉斯·埃利曼的協議。公司與總裁兼首席執行官洛伯先生以及執行副總裁兼首席運營官蘭彭先生簽訂了僱傭協議，每份協議均自分配之日起生效。
關於任命洛伯先生為總裁兼首席執行官，洛伯先生和公司簽訂了日期為2022年1月10日的僱傭協議，該協議自2021年12月29日起生效。洛伯先生的僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方事先通知該方不希望延長期限，否則該期限將在僱傭協議生效之日每週年自動延長一年。該僱傭協議於2022年3月18日修訂，規定年基本工資為1,837,500美元。從2023年1月1日起，洛伯先生的基本工資將根據南佛羅裏達都會區進行年度生活成本調整。截至2023年1月1日，洛伯先生的基本工資為2,018,678美元，這一增長反映了2023年合同生活成本的調整。董事會還可以定期審查洛伯先生的基本工資，以確定是否增加而不是減少。洛伯先生還有權根據相當於洛伯先生年基本工資150％的目標獎金機會獲得年度獎金，並有權在與他在公司的職位相一致的基礎上參與公司的長期激勵計劃。在工作期間，洛伯先生有權獲得各種福利，包括公司提供的汽車和司機、每月3,750美元的住宿和相關業務費用津貼、俱樂部會費以及根據公司的公司飛機政策使用公司飛機的會費和使用公司飛機的津貼。在公司無故終止對洛伯先生的僱用（定義見僱傭協議）、他出於正當理由（如僱傭協議中具體規定）或死亡或殘疾終止對洛伯先生的僱傭關係時，洛伯先生（或其死亡情況下的受益人）有權在解僱後的36個月內領取（i）持續的基本工資，（ii）年度基本工資現金獎勵（金額等於向洛伯先生支付的獎金在發出解僱通知的當年之前的績效期，但不得超過洛伯先生目前的目標獎金機會），以及（iii）為洛伯先生及其符合條件的受撫養人提供持續的福利金。洛伯先生還有權加速授予未償股權獎勵。在控制權變更（定義見僱傭協議）後的兩年內，洛伯先生因上述任何原因（死亡或殘疾除外）被解僱後，洛伯先生將有權獲得（i）在解僱後的30天內一次性支付的現金，相當於（a）基本工資和（b）洛伯先生在績效期內獲得的獎金（包括任何延期金額）之和的2.99倍在終止日期的履約期前夕結束（但不得超過洛伯先生在該年度的目標獎金機會），（ii）Lorber先生及其符合條件的受撫養人繼續參與他們在解僱時參與的福利福利計劃，直至僱用期結束；（iii）在解僱後的36個月內，持續的人壽和醫療保險福利（減少到在這36個月內從後續僱主那裏實際領取的可比補助金）。洛伯先生還有權加速歸還所有未償股權獎勵。此外，如果根據該法第4999條對控制費的變更徵收消費税，洛伯先生將獲得賠償。僱傭協議包含對洛伯先生具有約束力的某些條款，包括不與公司員工或客户競爭或招攬員工或客户的承諾。
關於蘭彭先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，蘭彭先生和公司簽訂了日期為2022年1月10日的僱傭協議，該協議自2021年12月29日起生效。蘭彭先生的僱傭協議的初始期限為兩年，除非任何一方事先通知該方不希望延長期限，否則該期限將在僱傭協議生效之日每週年自動延長一年。就業協議規定初始年基本工資為650,000美元。截至2023年1月1日，蘭彭先生的基本工資為682,500美元，這一增長反映了2023年的生活成本調整。蘭彭先生還有權根據相當於蘭彭先生年基本工資的112.5％的目標獎金機會獲得年度獎金，並有權在與蘭彭先生在公司職位一致的基礎上參與公司的長期激勵計劃。在工作期間，蘭彭先生有權獲得各種福利，包括頭等艙航空旅行和住宿，以及在税後基礎上報銷某些汽車和俱樂部費用，以及根據公司的公務飛機政策使用公務飛機。在公司無故終止對蘭彭先生的僱用（定義見僱傭協議）、他出於正當理由（如僱傭協議中具體規定）或死亡或殘疾終止對蘭彭先生的僱傭關係時，蘭彭先生（或其死亡情況下的受益人）有權在解僱後的24個月內領取（i）持續的基本工資，（ii）年度工資現金獎勵（金額等於向蘭彭先生支付的獎金在發出解僱通知的當年之前的績效期，但不得超過蘭彭先生目前的目標獎金機會），以及（iii）為蘭彭先生及其符合條件的受撫養人提供持續的福利金。此外，蘭彭先生還有權獲得未償股票獎勵的加速授予。在控制權變更（定義見僱傭協議）後的兩年內因上述任何原因（死亡或殘疾除外）解僱蘭彭先生後，蘭彭先生將有權獲得（i）在解僱後的30天內一次性支付的現金，相當於（a）基本工資和（b）蘭彭先生在績效期內獲得的獎金（包括任何延期金額）之和的2倍在終止日期的履約期前夕結束（但不得超過蘭彭先生在該年度的目標獎金機會），（ii）蘭彭先生及其符合條件的受撫養人繼續參與他們在解僱時參與的福利福利計劃，直到工作期結束；（iii）在解僱後的24個月內，持續的人壽和醫療保險福利（減少到在這24個月內從後續僱主那裏實際領取的可比補助金）。此外，蘭彭先生還有權獲得所有未償股權獎勵的加速歸屬。僱傭協議包含對蘭彭先生具有約束力的某些契約，包括不與公司員工或客户競爭或招攬員工或客户的承諾。
公司已與擔任公司企業效率高級副總裁兼首席技術官的J. David Ballard簽訂了僱傭協議（“巴拉德協議”），該協議於2021年12月29日生效。巴拉德協議的初始期限為 12 個月，在 2022 年 12 月 31 日自動延期一年，此後每年延期，除非任何一方在初始期限結束前 60 天內發出不延期通知。巴拉德協議為巴拉德先生提供了40萬美元的初始年基本工資，此後已增加到446,250美元，自2023年1月1日起生效。巴拉德先生有資格參與任何年度激勵計劃，該計劃應基於公司盈利能力、個人業績和其他因素，並應在相關日曆年度結束後的3月31日之前支付。在公司無故終止僱傭關係（定義見巴拉德協議）、巴拉德先生出於正當理由（定義見巴拉德協議）終止僱傭關係、因巴拉德協議不續期或死亡而終止僱傭關係後，巴拉德先生（或其死亡情況下的受益人）將在解僱之日後的12個月內繼續獲得 (i) 其基本工資和最近的年度獎金以及 (ii) 在解僱後的18個月內, 繼續享受醫療和牙科保險福利(扣減至在這18個月期間從後續僱主那裏實際領取的可比補助金的程度).此外，巴拉德先生還有權獲得所有未償股權獎勵的加速歸屬。根據巴拉德協議向巴拉德先生支付的遣散費和福利以巴拉德先生執行有利於公司及其關聯公司的索賠釋放為前提。巴拉德協議包含對巴拉德先生具有約束力的某些條款，包括不與公司員工或客户競爭或招攬員工或客户的承諾。
柯克蘭先生和杜爾金先生與公司沒有僱傭協議。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，下表是公司首席執行官的年總薪酬與2022年公司中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率。
下文給出的比率是合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並規定
反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除因素、估計值和假設。
在2022年的分析中，公司首先使用2022年12月31日的確定日期確定了其員工人數。公司使用包括基本工資或工資（如適用）、加班費以及在確定日期之前的十二個月內支付的任何獎金在內的薪酬衡量標準來確定員工中位數。對在此期間被僱用但未獲得全期工資的長期僱員做了相應的調整。
根據本委託書的 “2022 年薪酬彙總表”，根據第 S-K 法規第 402 項確定的公司首席執行官的 2022 年年度總薪酬為 4,117,991 美元。根據S-K法規第402項，2022年確定的員工中位數的2022年年度總薪酬為73,607美元。2022財年，公司首席執行官的年度總薪酬與公司員工的年總薪酬中位數之比為56比1。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）與公司某些財務業績之間的關係的信息。薪酬和人力資本委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的比較。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表Neo的實際賺取或實現的金額，包括未歸屬的限制性股票和未行使的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (1) (2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨（虧損）收入（千） | | 公司精選指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤 (5) |
| 年 | | | | | | 股東總回報 (3) | | 同行集團股東總回報率 (4) | | |
| 2022 | | $ | 4,117,991 | | | $ | (4,960,134) | | | $ | 834,842 | | | $(663,048) | | $34.98 | | $41.23 | | $(5,622) | | $ | 34,542 | |
| 2021 | | $ | 32,246,658 | | | $ | 22,384,305 | | | $ | 4,957,820 | | | $3,778,075 | | $94.81 | | $100 | | $98,838 | | $ | 110,699 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
___________________________
(1) 洛伯先生是首席執行官（“PEO”），用於計算每個適用年度的金額。蘭彭先生、柯克蘭先生、杜爾金先生和巴拉德先生是計算2022年平均金額的非PEO NEO，蘭彭先生、柯克蘭先生、杜爾金先生和貝爾先生是為計算2021年平均金額而包括的非PEO NEO。2021財年報告的金額包括Vector Group在公司分配之前支付的薪酬，如薪酬彙總表及其附註所述。
(2) 彙總薪酬表中薪酬表總額與實際支付給我們的 PEO 和我們其他 NEO 的薪酬（平均值）的對賬如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | |
| 調整： | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | | | |
| 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的彙總薪酬表合計 | | $ | 4,117,991 | | | $ | 834,842 | | | $ | 32,246,658 | | | $ | 4,957,820 | | | | | |
調整：
加法（減法） | | | | | | | | | | | | |
| SCT 中報告的股票獎勵金額 | | — | | | — | | | (21,530,000) | | | (3,480,900) | | | | | |
| SCT中報告的股票期權獎勵金額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 養老金計劃的 “服務成本” 變更 (a) | | — | | | — | | | — | | | 28,874 | | | | | |
| 修改養老金計劃的 “其他費用”(a) | | — | | | — | | | (2,707,353) | | | (99,594) | | | | | |
| 在涵蓋的財政年度內授予的未償還和未歸屬獎勵的年終公允價值 (b) | | — | | | — | | | 14,375,000 | | | 2,371,875 | | | | | |
| 在任何上一財年中授予的未償還且年底未投入的獎勵的公允價值的同比變化 (b) | | (6,965,625) | | | (1,149,328) | | | — | | | — | | | | | |
| 同年授予和歸屬的獎勵截至歸屬日的公允價值。(b) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 上一財年授予的未償還獎勵的公允價值同比變化 (b) | | (2,362,500) | | | (389,812) | | | — | | | — | | | | | |
| 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵所支付的收益 | | 250,000 | | | 41,250 | | | — | | | — | | | | | |
| 對於在上一財年發放的在本財年沒收的獎勵，在上一財年年底確定的沒收獎勵金的價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | | $ | (4,960,134) | | | $ | (663,048) | | | $ | 22,384,305 | | | $ | 3,778,075 | | | | | |
a.2021年養老金計劃 “服務成本” 和 “其他成本” 的變化金額與Vector Group Ltd.補充退休計劃有關，洛伯先生、蘭彭先生和柯克蘭先生參與了該計劃。公司不讚助固定福利養老金計劃，因此2022年沒有金額。
b.公允價值金額的計算方式與公司財務報表中用於核算股份付款的公允價值方法一致。
(3) 披露的金額代表假設投資是在每個報告期開始時進行的，則在每個報告期末投資100美元的普通股的價值。用於確定這些價值的股東總回報率是通過將衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價計算得出的。2021年，披露的金額假設截至2021年12月30日投資了100美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天。
(4) 披露的金額代表在所列每個期末對績效組指數進行100美元的投資的價值，假設投資是在所列的每個期初進行的。適用於每個投資期的股東總回報是使用代表加權績效組指數TSR的績效組指數計算得出的，該指數根據顯示回報的每個期初的相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的績效集團指數是我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表股票表現圖表中使用的績效組指數，並在CD&A中進行了描述，由以下公司組成：高力國際集團（多倫多證券交易所：CIGI）、exP World Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：EXPI）、Marcus & Millichap, Inc.（紐約證券交易所代碼：MMI）、Opendoor Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：OPEN）、Anywhere Real Estate Inc.（紐約證券交易所代碼：HOUS）、Walker & Dunlop, Inc.（紐約證券交易所代碼：WD）、Compass, Inc.（紐約證券交易所代碼：COMP）、LendingTree, Inc.（納斯達克股票代碼：TREE）NMRK）、Radian Group Inc.（紐約證券交易所代碼：RDN）、Zillow Group, Inc.（納斯達克股票代碼：ZG）、LoandePot, Inc.（紐約證券交易所代碼：LDI）、斯圖爾特信息服務公司（紐約證券交易所代碼：STC）、雷德芬公司（納斯達克股票代碼：RFIN）、Offerpad Solutions Inc.（紐約證券交易所代碼：OPAD）、Doma Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：DOMA）和 RE/MAX 控股有限公司（紐約證券交易所代碼：RMAX）。
(5) 我們公司選擇的措施是 調整後 EBITDA。我們認為，該指標代表了上表中未以其他方式列出的最重要的財務業績，我們用它將2022財年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們使用多種績效衡量標準來使高管薪酬與績效保持一致，但並非所有激勵措施都列在上面的薪酬與績效表中。我們通常尋求激勵長期業績，因此不會特別將績效衡量標準與特定年度實際支付的薪酬（根據S‐K法規第402（v）項計算）保持一致。
我們在下面提供有關2022年和2021年實際支付給我們的PEO和非PEO Neo的薪酬之間的關係的信息，如上面的薪酬與績效表所示，以及：
•我們的累計 TSR；
•我們的淨收入；以及
•我們的調整後息税折舊攤銷前利潤。
實際支付的薪酬和股東總回報。 下圖説明瞭2022年和2021年實際向我們的PEO和非PEO NEO支付的薪酬相對於我們的總回報率，以及我們的TSR與同期績效組TSR的比較。在2022年和2021年，我們的PEO和非PEO NEO的實際支付的薪酬都低於彙總薪酬表的工資。2022 年，實際支付的薪酬為負數，這與我們 TSR 的下降一致。
實際支付的薪酬和公司淨收入。 下圖説明瞭2022年和2021年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司淨收入的關係。在2022年和2021年，我們的PEO和非PEO NEO的實際支付的薪酬都低於彙總薪酬表的工資。2022 年，實際支付的薪酬為負數，這與我們淨收入的下降一致。
實際支付的薪酬和公司調整後的息税折舊攤銷前利潤。下圖説明瞭2022年和2021年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤的關係。在2022年和2021年，我們的PEO和非PEO NEO的實際支付的薪酬都低於彙總薪酬表的工資。2022 年，實際支付的薪酬為負數，這與調整後息税折舊攤銷前利潤的下降一致。
公司最重要的財務業績指標未排列名單
公司在將最近結束的財年中向公司NeoS實際支付的薪酬（定義見美國證券交易委員會規則）與公司業績聯繫起來而使用的最重要的財務指標摘要如下：
•調整後 EBITDA;
•GTV;
•擴張；以及
•分紅.
2022 年發放基於計劃的獎勵
下表提供了截至2022年12月31日的年度內向每位指定執行官發放的激勵性薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 所有其他股票獎勵：股票數量 (#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權的股票數量 (#) | | 期權獎勵的行使價或基本價格 ($) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| | | 非項下的預計未來支出
股權激勵計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵計劃獎項下 | | | | |
| | | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | (#) | | (#) | | (#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 霍華德·M·洛伯 | 5/13/2022 | | — | | | $ | 2,756,250 | | | $ | 3,445,313 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | $ | — | |
| 理查德·J·蘭彭 | 5/13/2022 | | — | | | $ | 731,250 | | | $ | 914,063 | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | $ | — | |
| J. Bryant Kirkland | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | $ | — | |
| J. 大衞·巴拉德 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | $ | — | |
| 斯科特 J. Durkin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)代表 2022 年 5 月 13 日在 2021 年計劃下發放的年度激勵獎勵。2022年，目標水平等於洛伯先生基本工資的150％，蘭彭先生的目標水平等於基本工資的112.5％。2022 年獲得的實際獎金金額已在 2023 年確定並支付，並反映在 2022 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。杜爾金先生和巴拉德先生不參與非股權激勵計劃，相反，他們獲得年度獎金的權利是自由裁量的。柯克蘭先生沒有資格獲得道格拉斯·埃利曼在2022年發放的獎金。
截至2022年12月31日的未償股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日指定執行官未兑現的道格拉斯·埃利曼股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| | 的數量
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 (#) | | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 ($) | |
| 姓名 | | | |
| 霍華德·M·洛伯 | | 937,500 | | (1) | $ | 3,815,625 | | |
| 理查德·J·蘭彭 | | 375,000 | | (1) | $ | 1,526,250 | | |
| J. Bryant Kirkland | | 112,500 | | (1) | $ | 457,875 | | |
| J. 大衞·巴拉德 | | 37,500 | | (1) | $ | 152,625 | | |
| 斯科特 J. Durkin | | 93,750 | | (1) | $ | 381,563 | | |
___________________________
(1)這些限制性股票每年分四次等額歸屬。第一批歸屬於2022年12月15日，接下來的三批將在2023年12月15日、2024年12月15日和2025年12月15日分別歸屬，前提是接受者當時仍是公司的員工，但前提是接受者死亡或殘疾、無故終止僱用、有正當理由辭職和控制權變更。
截至2022年12月31日止年度歸屬的股票
下表根據公司普通股最高價和最低價的平均值，提供了有關2022年歸屬的道格拉斯·埃利曼限制性股票獎勵的信息，以及歸屬日實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 的數量
收購的股份
關於歸屬 (#) | | 實現的價值
非歸屬 ($) |
| | |
| 霍華德·M·洛伯 | | | | | | 312,500 | | | $ | 1,245,313 | |
| 理查德·J·蘭彭 | | | | | | 125,000 | | | $ | 498,125 | |
| J. Bryant Kirkland | | | | | | 37,500 | | | $ | 149,438 | |
| J. 大衞·巴拉德 | | | | | | 12,500 | | | $ | 49,813 | |
| 斯科特 J. Durkin | | | | | | 31,250 | | | $ | 124,531 | |
| | | | | | | | |
2022財年末的養老金福利
公司不讚助任何固定福利養老金計劃，因此，截至2022年12月31日，沒有養老金福利。
解僱和遣散費
關於解僱後付款表的假設
以下表格是按照截至當天公司普通股的每股收盤價（4.07美元）編制的，好像每位指定執行官在公司的僱用已於2022年12月31日終止一樣。反映控制權變更的列下金額假設控制權變更之後符合條件的終止僱傭關係發生在 2022 年 12 月 31 日。但是，沒有 NEO 在 2022 年 12 月 31 日被解僱，而且當天沒有發生控制權變動。如果其中一個或兩個事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果這些估計中使用的任何其他假設根據控制權發生實際變更或終止僱傭關係時的事實和情況發生變化，則無法保證終止、控制權變更或兩者兼而有之會產生與下文量化的結果相同或相似的結果。
基於股票的假設
•Lorber、Lampen、Kirkland、Ballard 和 Durkin 先生持有的限制性股票本應在 2022 年 12 月 31 日歸屬，涉及因高管死亡、殘疾或無故終止僱傭關係或因正當理由辭職或控制權變更而終止僱傭關係。
激勵計劃假設
•根據實際業績，公司2021年計劃下的所有金額均被視為2022年全額收入，控制權變更後不被視為消費税。
霍華德·M·洛伯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或按姓名命名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司終止
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管
有充分理由的軍官
在 a 上
控制權變更 | |
| 現金遣散費 | $ | 12,218,973 | | (1) | $ | 12,218,973 | | (1) | $ | 12,218,973 | | (1) | $ | — | | | $ | 12,178,243 | | (2) |
| 加速未歸屬權益的價值 (3) | $ | 3,815,625 | | | $ | 3,815,625 | | | $ | 3,815,625 | | | $ | — | | | $ | 3,815,625 | | |
| 福利延續 (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 消費税和總收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | (5) |
___________________________
(1)反映了洛伯先生2022年基本工資（1,837,500美元）和2022年實際獎金之和的價值，限於解僱後36個月內支付的基本工資的150％。
(2)反映了洛伯先生2022年基本工資（1,837,500美元）和2022年實際獎金的總和的價值，獎金限於基本工資的150％，為期2.99 年，從解僱後開始一次性支付。
(3)使用2022年12月31日公司普通股每股收盤價（4.07美元），反映本應在活動中歸屬的任何未歸屬限制性股票的價值。參見 “2022年12月31日的傑出股票獎”.”
(4)Lorber 先生不參與公司的福利計劃。
(5)洛伯先生有權獲得任何消費税的税收總額以及控制權變更後獲得的福利的相關所得税。根據上述假設，因控制權變更而有條件地解僱洛伯先生的工作無需繳納消費税。
理查德·J·蘭彭
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或按姓名命名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司終止
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管
有充分理由的軍官
在 a 上
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 2,486,178 | | | $ | 2,486,178 | | | $ | 2,486,178 | | | $ | — | | | $ | 2,486,178 | |
| 加速未歸屬權益的價值 (2) | $ | 1,526,250 | | | $ | 1,526,250 | | | $ | 1,526,250 | | | $ | — | | | $ | 1,526,250 | |
| 福利延續 (3) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消費税和總額（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了蘭彭先生 2022 年基本工資（650,000 美元）和 2022 年實際獎金之和的價值，上限為從解僱後開始的 24 個月內支付的基本工資的 112.50%。
(2)使用2022年12月31日公司普通股每股收盤價（4.07美元），反映本應歸屬活動的所有未歸屬限制性股票和相關股息的價值。請參閲 “2022 年 12 月 31 日的傑出股票獎”。
(3)蘭彭先生不參與公司的福利計劃。
J. Bryant Kirkland
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或按姓名命名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | 死亡 | | 公司終止
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管
有充分理由的軍官
在 a 上
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加速未歸屬權益的價值 (2) | $ | 457,875 | | | $ | 457,875 | | $ | 457,875 | | | $ | — | | | $ | 457,875 | |
| 福利延續 (3) | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消費税和總額（不適用） | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)柯克蘭先生沒有從公司或其子公司領取工資。
(2)使用2022年12月31日公司普通股每股收盤價（4.07美元），反映本應歸屬活動的所有未歸屬限制性股票和相關股息的價值。請參閲 “2022 年 12 月 31 日的傑出股票獎”。
(3)柯克蘭先生不參與公司的福利計劃。
J. 大衞·巴拉德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
無緣無故的公司
或按姓名命名
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司終止
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 終止方式
無緣無故的公司
或由指定高管
有充分理由的軍官
在 a 上
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | 800,000 | | | $ | 800,000 | | | $ | 800,000 | | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 加速未歸屬權益的價值 (2) | $ | 152,625 | | | $ | 152,625 | | | $ | 152,625 | | | $ | — | | | $ | 152,625 | |
| 福利延續 (3) | $ | 104,026 | | | $ | 104,026 | | | $ | 57,448 | | | $ | — | | | $ | 104,026 | |
| 消費税和總額（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
___________________________
(1)反映了巴拉德先生 2022 年的基本工資（425,000 美元）和 2022 年實際獎金在解僱後開始的 12 個月內支付的總和。
(2)使用2022年12月31日公司普通股每股收盤價（4.07美元），反映本應歸屬活動的所有未歸屬限制性股票和相關股息的價值。請參閲 “2022 年 12 月 31 日的傑出股票獎”。
(3)反映了基於2022年保費的24個月人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃按公司成本支付的保費價值。
斯科特 J. Durkin
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止方式
公司沒有
原因或按姓名排列
執行官員
有充分的理由 | | 殘疾 | | 死亡 | | 公司終止
出於原因或自願
終止方式
被任命為執行官
沒有充分的理由 | | 公司終止
無緣無故或由
被任命為執行官
有充分的理由
在 a 上
控制權變更 |
| 現金遣散費 (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加速未歸屬權益的價值 (2) | $ | 381,563 | | | $ | 381,563 | | | $ | 381,563 | | | $ | — | | | $ | 381,563 | |
| 福利延續 (3) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 消費税和總額（不適用） | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
__________________________(1)杜爾金先生與公司沒有遣散費的合同安排。
(2)使用2022年12月31日公司普通股每股收盤價（4.07美元），反映本應歸屬活動的所有未歸屬限制性股票和相關股息的價值。請參閲 “2022 年 12 月 31 日的傑出股票獎”。
(3)杜爾金先生與公司沒有持續福利保險的合同安排。
董事薪酬
根據公司董事所需的工作量，公司非僱員董事的薪酬旨在實現公平。根據我們目前的董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得：
•年度現金預留費為75,000美元；
•5,000美元的年度委員會預付費；
•擔任委員會主席的審計、薪酬和人力資本、企業責任和提名委員會各額外年費為10,000美元；
•定期授予限制性股票（公司在2022年沒有授予限制性股票）；
•報銷在公司董事會任職期間產生的合理自付費用；以及
•獲得和支付公司的健康、牙科和標準人壽保險。
下表彙總了截至2022年12月31日止年度公司向非僱員董事支付的薪酬。
2022 財年的非僱員董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用
贏了
或已付費
用現金 | | 股票
獎項 | | 所有其他
補償 | | | | 總計 |
| 姓名 | ($) (1) | | ($) | | ($) | | | | ($) |
| 羅納德·J·克萊默 | $ | 95,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 95,000 | |
| 邁克爾·S·利博維茨 | $ | 95,000 | | | $ | — | | | $ | 2,361 | | | (2) | | $ | 97,361 | |
| Lynn Mestel | $ | 85,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 85,000 | |
| 威爾遜·L·懷特 | $ | 95,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 95,000 | |
| Mark D. Zeitchick | $ | 85,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 85,000 | |
___________________________
(1)代表截至2022年12月31日止年度的服務。
(2)代表公司在 2022 年支付的健康保險費。
薪酬和人力資本委員會相互關聯和內部參與
公司薪酬和人力資本委員會的任何成員都不是或曾經是公司的僱員或高級職員。2022 年，(i) 公司薪酬和人力資本委員會中沒有任何成員與公司存在任何需要披露的 S-K 法規第 404 項的關係（利博維茨先生在下文和 “某些關係和關聯方交易” 下所述的基於績效的收益的利益除外）；以及（ii）公司所有執行官均未在薪酬和人力資本委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，或這樣的委員會（董事會）的缺失另一實體，其執行官在公司薪酬和人力資本委員會任職。該公司的一家子公司和利博維茨先生各擁有Innova Risk Management50％的權益，該公司的業務和資產於2019年出售給了Alliant Insurance Services, Inc.2022年5月，Alliant Insurance Services, Inc.支付了基於績效的2,000,000美元；該公司的子公司獲得了653,767美元的最終分配，利博維茨先生獲得了1230,650美元的最終分配。沒有收到其他收益補助金。
審計委員會報告
管理層負責公司的財務報表和報告流程，包括財務報告的內部控制系統。審計委員會的職責是監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。
審計委員會負責監督公司的管理、內部審計職能和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）。管理層負責根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制公司的合併財務報表，評估和建立有效的財務報告制度和內部控制與程序，並報告公司財務報告內部控制的有效性。內部審計職能部門負責評估管理層的內部控制制度和程序，並報告該系統的有效性。德勤負責審計公司的合併財務報表，就此類報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並在截至2022年12月31日的年度內對公司財務報告內部控制的有效性進行審計。
審計委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師舉行獨立和集體會議，討論公司會計和財務報告流程的質量以及內部控制和程序的充分性和有效性，並審查重要的審計結果
由公共會計師和內部審計員編寫, 連同管理層的答覆, 並審查審計的總體範圍和計劃.
在公司向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，審計委員會還與管理層審查並討論了經審計的財務報表，獨立註冊會計師德勤與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求，他們必須向審計委員會傳達的事項，德勤收到的書面披露和 PCAOB 要求的信函關於其與審計委員會就其獨立性進行的溝通，並與德勤討論了其獨立於公司的情況。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
該報告由公司審計委員會提交。
| | | | | |
| 邁克爾·S·利博維茨，主席 |
| Lynn Mestel |
| 威爾遜·L·懷特 |
審計和非審計費用
審計委員會審查和批准德勤提供的審計和允許的非審計服務，以及德勤為此類服務收取的費用。根據《證券交易法》第10A（i）條，在聘請德勤提供審計或非審計服務之前，審計委員會會批准該合同。在分配之前，Vector Group支付了與公司業務有關的所有審計、審計相關費用、税收或其他費用，並向公司開具了此類費用的發票。以下信息報告了德勤在2022和2021財年為公司提供的審計和其他服務的費用。
預先批准的政策和程序。 審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊的註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計有關的、税務和其他服務都必須事先獲得批准。該政策規定經審計委員會預先批准具體定義的審計和非審計服務。除非該年度的特定服務事先獲得批准，否則審計委員會必須批准允許的服務，然後才能聘請任何獨立的註冊會計師事務所提供該服務。審計委員會批准了德勤在2022年和2021年提供的所有服務。
審計費用。德勤為審計公司及其合併子公司的年度財務報表、同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件而收取的專業服務費用總額為2022年為1,256,568美元，2021年為418,448美元。此外，在2021年和分配之前，該公司的子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司向Vector Group償還了Vector Group向德勤支付的791,020美元的費用（作為Vector Group向道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司分配的管理費用的一部分）。在Vector Group於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，分配之前分配的費用金額也包含在審計費用下。
與審計相關的費用。德勤在 2022 年或 2021 年沒有對專業服務收取與審計相關的費用匯總費用。
税費。德勤在 2022 年或 2021 年沒有對專業服務收取總税費。
所有其他費用。德勤在 2022 年或 2021 年沒有為其他服務收取任何彙總費用。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日公司股權計劃下的期權、認股權證和權利以及其他股權報酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利 | | 加權平均運動量
未償付的價格
期權、認股權證和權利 | | 剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足的薪酬
計劃 (3) |
| 計劃類別 | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 (1)、(2) | — | | — | | 8,439,604 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
| 總計 | — | | — | | 8,439,604 |
___________________________
(1)包括公司的2021年計劃和ESPP，兩者均已獲得股東的批准。
(2)該公司已根據其2021年計劃發行了355.5萬股限制性股票，截至2022年12月31日，有2,601,250股未歸屬的限制性股票。截至2023年6月14日，ESPP 尚未啟動。
(3)包括根據2021年計劃可供發行的6,839,604股股票和根據ESPP可供發行的160萬股。2023年1月1日，2021年計劃下可供發行的股票數量增加了3,235,241股（佔公司已發行股份的4％），ESPP下可供發行的股票數量增加了808,810股（佔公司已發行股份的百分之一）。
某些關係和關聯方交易
董事會已通過一項書面政策，審查和批准公司與其董事、董事候選人、執行官、超過百分之五的實益所有者及其直系親屬之間的交易。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下的最低披露門檻的任何關聯方交易。審計委員會負責審查並在適當情況下批准或批准任何關聯方交易。在決定是否批准、不批准或批准關聯方交易時，審計委員會除其他認為適當的因素外，還將考慮（i）該交易對公司的有利條件是否不低於與非關聯第三方達成的條款；（ii）關聯方在交易中的利益範圍；（iii）交易的目的和對公司的潛在好處。
本節所述的關聯方交易，包括在本政策通過之前達成的交易，已獲得董事會或審計委員會的批准。
與矢量集團達成協議。 2021 年 12 月 29 日，Vector Group 完成了對公司的分配，包括其子公司 New Valley Ventures LLC 擁有的房地產服務和房地產科技投資業務。
該公司與Vector Group就過渡服務和一些持續的商業關係與TSA簽訂了分銷協議。根據TSA，該公司在2022年向Vector Group支付了420萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中向Vector Group支付了105萬美元。
根據適用的聯邦航空管理局規定，公司的子公司已與Vector Group及其某些子公司簽訂了幹租賃協議，根據該協議，公司有權逐個飛行租賃Vector Group子公司擁有的某些飛機。公司必須向Vector Group支付每次航班的每小時租金，固定費用在公平的基礎上分配。該公司自2022年1月以來一直使用這架飛機，並在2022年根據協議支付了約2518,491美元，在截至2023年3月31日的三個月中支付了655,028美元。
開發商已聘請該公司的一家子公司作為Vector Group通過其房地產企業擁有權益的多個房地產項目的獨家經紀人或共同經紀人。截至2022年12月31日的財年，該公司的子公司從這些項目中獲得的佣金總額為1,709,348美元。
Vector Group已同意根據《税收分離協議》就某些税務事項向公司提供賠償。該公司在2022年獲得了與此類税收賠償相關的589,356美元。
分配之後，公司和Vector Group的某些高管之間存在重疊之處。霍華德·洛伯擔任公司和Vector集團的總裁兼首席執行官。理查德·蘭彭擔任公司和Vector集團的執行副總裁兼首席運營官，J. Bryant Kirkland III擔任公司和Vector集團的首席財務官兼財務主管，Marc N. Bell擔任公司和Vector集團的總法律顧問兼祕書，J. David Ballard擔任公司和Vector集團的企業效率高級副總裁兼首席技術官。此外，董事會的三名成員，洛伯先生、蘭彭先生和懷特先生，也擔任Vector Group的董事。
其他關聯方交易。 該公司的一家子公司和利博維茨先生各擁有Innova Risk Management50％的權益，該公司的業務和資產於2019年出售給了Alliant Insurance Services, Inc.2022年5月，Alliant Insurance Services, Inc.支付了基於績效的2,000,000美元；該公司的子公司獲得了653,767美元的最終分配，利博維茨先生獲得了1230,650美元的最終分配。沒有收到其他收益補助金。
蘭彭先生的女婿丹尼爾·薩查爾擔任New Valley Ventures LLC的企業創新副總裁董事董事總經理，在2022年獲得了總薪酬，其中包括工資、獎金和401（k）對等獎勵，總額約為351,951美元。
蘭彭先生的兄弟在公司的間接子公司道格拉斯·埃利曼物業管理公司擔任能源計劃副總裁兼建築師，並在2022年獲得了總薪酬，其中包括工資、獎金和401（k）項對等獎勵，總額約為137,500美元。
洛伯先生的兒子是一名房地產經紀人，其執照由公司子公司持有，根據2022年的經紀活動，他獲得了1,490,094美元的佣金和其他款項。
杜爾金先生的配偶是一名房地產經紀人，其執照由公司子公司持有，根據2022年的經紀活動，獲得了230,054美元的佣金和其他款項。
董事會提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
公司要求股東批准任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，該公司自2020年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。在Vector Group進行分銷之前，該公司沒有單獨聘請獨立的註冊會計師事務所。
預計此類公司的一名或多名代表將出席年會並回答任何問題。如果這些代表願意，他們將有機會在年會上發言。
如果任命未獲批准，則反對票將被視為向審計委員會表明，它應考慮為下一個財政年度選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使該選擇獲得批准，如果公司審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇新的獨立註冊會計師事務所。
批准任命德勤為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所需要在年會上出席或代表並有權對此進行表決的大多數普通股投贊成票。
董事會建議股東投票贊成，批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。
董事會提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票（“按薪表決” 投票）
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，公司正在尋求股東就其指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如 “薪酬討論與分析” 和 “2022年薪酬摘要表” 所述。該提案也被稱為 “説薪投票”。
公司設計的薪酬計劃旨在獎勵實現可持續增長和盈利能力的員工，吸引和留住高素質的人才，並使薪酬與股東的長期利益保持一致。公司認為，其薪酬政策和程序以績效薪酬理念為中心。在決定如何對該提案進行投票時，董事會敦促您考慮以下因素，“薪酬討論與分析” 中將對這些因素進行更全面的討論：
•薪酬和人力資本委員會的高管薪酬理念概述了其意圖，即確保薪酬和績效與預設的年度和長期目標保持一致，提供長期和短期目標
激勵措施的薪酬與股東價值創造相一致，提供有競爭力的薪酬水平，吸引有才華的高管並留住他們，以造福公司及其子公司。
•薪酬和人力資本委員會打算設計激勵性薪酬，其特點是降低薪酬風險，包括使用多個績效目標、潛在激勵金上限和回扣政策。
•2022 年，公司沒有頒發任何長期股權激勵獎勵，因為公司在 2021 年 12 月授予了與分配相關的限制性股票獎勵。
•公司要求高管根據其股權保留政策保留25％的股權獎勵，並通過其股權所有權準則（首席執行官為基本工資的3.0倍，執行副總裁為基本工資的1.5倍，其他指定執行官為基本工資的1.0倍）鼓勵股權積累，這兩者都旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。
•禁止高管對衝公司普通股。
•未經股東批准，公司不允許對期權進行重新定價。
•公司要求控制權變更和終止僱傭關係（“雙重觸發”），然後才能因控制權變更而支付現金遣散費。
•薪酬和人力資本委員會在做出薪酬決定時會考慮獨立薪酬顧問的建議。
董事會建議股東投票”為了” 以下分辨率：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬，如根據S-K條例第402項在2023年6月16日的委託書中披露的那樣，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表以及相關的敍述性討論。”
由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，這意味着董事會先前的薪酬決定不會無效，也不會要求董事會根據投票結果調整高管薪酬計劃或政策。但是，董事會重視股東的意見，薪酬和人力資本委員會將在考慮未來的高管薪酬安排和公司治理措施時考慮投票結果。
批准薪酬待遇決議需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。
根據公司股東在2022年年會上投票決定每年舉行薪酬表決，公司預計其下一次薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。
董事會建議股東投票
“對於”
對公司高管薪酬的諮詢批准。
雜項
年度報告
公司將於2023年6月16日連同本委託書將截至記錄日期的公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本郵寄給每位股東。如果股東需要此類年度報告的額外副本，則公司將根據任何此類股東向位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓道格拉斯·埃利曼公司的公司祕書馬克·貝爾的書面要求免費提供一份副本。
以受益所有人的身份註冊參加虛擬年會
如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股份的 “受益所有人”，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。要參加年會，受益所有人必須首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能虛擬地參加年會。按照代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法的代理表。
在從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人後，您必須將反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明提交給
美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“AST”）。註冊申請應發送至 proxy@astfinancial.com 或傳真號碼 718-765-8730。
註冊申請必須標記為 “合法代理”，並由AST在2023年7月18日星期二美國東部時間下午 5:00 之前收到。
AST 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認，之後您可以參加年會並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/236285623 對股票進行投票。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人，在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交初始實益所有權和實益所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規還要求這些人向公司提供他們提交的所有報告的副本。實際上，公司通過監督交易以及代表他們完成和提交第16條報告來協助其董事和高級管理人員。
據公司所知，在截至2022年12月31日的財年期間和就截至2022年12月31日的財政年度而言，僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查以及無需填寫表格5的書面陳述，所有申報人均及時遵守了適用於他們的與公司股權證券有關的所有申報要求。
與董事的溝通
任何希望就公司事宜與公司任何董事進行溝通的股東和其他利益相關方均可寫信給位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓道格拉斯·埃利曼公司的董事，即公司祕書馬克·貝爾。祕書將把這些信件直接轉發給有關董事。董事會獨立董事定期審查和批准該溝通流程，以確保與股東和其他利益相關方的有效溝通。
儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但所有董事都受邀出席此類會議。公司的四位董事出席了公司2022年年會。
2024年年會股東提案
公司必須在佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的首席執行辦公室收到擬在公司2024年年度股東大會上提交併包含在公司2024年年度股東大會上的委託書中的股東提案 33137，注意：公司祕書馬克·貝爾，只有在2024年2月17日當天或之前才有資格納入公司與該會議有關的委託書。除非不早於2024年3月29日且不遲於2024年4月28日提交，否則在第14a-8條程序之外提交的股東提案通知將被視為不合時宜。
根據公司的代理訪問章程，公司必須在其主要執行辦公室佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號10樓33137收到列入公司與2024年年度股東大會有關的委託書的董事候選人，注意：公司祕書馬克·貝爾，不早於2024年1月18日，不遲於2024年2月17日。
除了滿足公司章程規定的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明公司章程和《交易法》第14a-19條所要求的信息，無論是郵戳還是不遲於2024年1月18日以電子方式發送給公司 2024年2月17日。第 14a-19 條規定的提前通知要求並不取代或取代公司章程中更長的提前通知要求。
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2023年7月27日舉行
這份委託書、隨附的代理卡和道格拉斯·埃利曼公司在10-K表上的2022年年度報告的副本可以在網站地址上找到：https://investors.elliman.com/governance/governance-documents/default.aspx。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商、經紀交易商和其他作為被提名記錄持有人的類似組織可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書和年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您希望現在或將來分別收到家庭中其他股東的委託書或年度報告的副本，請聯繫您的銀行、經紀商、經紀交易商或其他作為您的提名人的類似組織。應向位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓的道格拉斯·埃利曼公司提出書面或口頭請求，或致電305-579-8000，公司將單獨提供年度報告和/或本委託書的副本。如果股東收到年度報告和/或本委託書的多份副本，則他或她將來可以通過佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號10樓33137聯繫公司或致電305-579-8000申請入户。
其他事項
本次徵集代理的費用將由公司承擔。該公司已聘請喬治森股東通訊公司（“Georgeson”）來徵求代理人。喬治森將通過個人訪談、郵件、電話和電子郵件進行徵集，並將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給此類人員記錄在案的普通股受益所有人。公司將向Georgeson支付一筆慣常費用，預計約為5萬美元，用於支付其服務，並將向Georgeson償還向普通股受益所有人轉發招標材料所產生的合理費用。此外，公司的一些董事、高級管理人員和正式僱員可以在沒有額外補償的情況下親自或通過電話徵求代理人。
董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會上正確提交了任何其他問題，則本委託書所徵求的委託書將根據持有此類委託書的個人的判斷進行表決。
日期：2023 年 6 月 16 日
道格拉斯·埃利曼公司
代理
由董事會徵集，供2023年年會使用
道格拉斯·埃利曼公司的股東
下列簽名的道格拉斯·埃利曼公司（以下簡稱 “公司”）的股東特此組成並任命馬克·貝爾和布萊恩特·柯克蘭三世分別為下列簽署人的律師和代理人，有權出席將於美國東部時間2023年7月27日星期四上午10點通過網絡直播舉行的特拉華州公司2023年年度股東大會，投票並代表下列簽署人行事，及其任何休會或延期，反面涉及以下內容 https://web.lumiagm.com/236285623本代理卡，並酌情就可能在會議及其任何休會或延期時出現的其他事項進行酌情處理。
（續，將在背面簽名。）
道格拉斯·埃利曼公司年度股東大會
2023年7月27日
走向綠色
電子同意書可以輕鬆實現無紙化。通過 e-Consent，您可以快速訪問您的代理
在線材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和
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代理材料的互聯網可用性通知：
會議通知、委託書和代理卡
可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24986 獲得
請簽名、註明日期並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能地。
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
董事會建議投票 為了第 1、2 和 3 項。請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示R
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董事會建議您對第 1 項的所有被提名人投贊成票。 |
| 1。董事選舉： |
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| 適用於所有被提名人 | | o |
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| 對所有被提名人不予授權 | | o |
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| 除了（參見下面的説明）以外的所有人 | | o |
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被提名人：o邁克爾·S·利博維茨和 oMark D. Zeitchick |
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説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “FOR ALL EXCEPT”，然後填寫您希望隱瞞的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：R |
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董事會建議您對第 2 項和第 3 項投贊成票。 |
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2。批准德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所： | | |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
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| 3。關於高管薪酬的諮詢投票（“説薪投票”）： |
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| 為了 | | o |
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| 反對 | | o |
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| 避免 | | o |
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該代理人代表的股份將按照下列簽署的股東指示的方式進行投票。如果沒有其他指示，該代理人將被投票贊成所有被提名人的選舉、獨立註冊會計師事務所的批准和諮詢性的 “按薪投票”。
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股東簽名 日期 股東簽名 日期
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